附件 10.23

凯罗斯 PHARMA，LTD.

2023年股权激励计划

《计划》

1. 计划的目的。本计划的目的是：

● 到 吸引和留住最佳可用人员担任重大责任职位，

● 向为公司提供服务的个人提供奖励(定义如下)，以及

● 促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、绩效单位、绩效股票以及管理员(定义见下文)的其他股票或现金奖励。

2. 定义。如本文所用，以下定义将适用：

a) “管理人” 指董事会或其任何委员会，按照本计划第4节的规定，负责管理本计划。

b) “关联公司”是指任何公司或任何其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)，由公司控制、控制或与公司共同控制。

c) “适用法律” 指根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据计划授予或将授予奖励的任何外国国家或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。

d) “奖励” 是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票以及管理人决定的其他股票或现金奖励而单独或集体授予的奖励。

e) “奖励协议” 指列出适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定的书面协议。奖励协议 受制于本计划的条款和条件。

f) “董事会”指本公司的董事会。

g) “控制变更” 指在生效日期之后发生下列任何事件：

(i) 公司所有权的变更 发生在任何一个人或一个以上以集团身份行事的人(“人”)获得公司股票所有权之日，而该股票连同该人已经持有的股票构成了公司股票总投票权的50%以上。但就本款(I)而言，任何人在收购前被视为拥有本公司股票总投票权的50%以上的额外股票，将不被视为控制权的变更；或

(Ii) 组成董事会成员的个人因影响公司的融资、合并、合并、收购、接管或其他非正常过程 不再占董事会成员的至少51%(51%)；或

(Iii) 以下事件中的任何 完成：(A)公司大部分资产的所有权发生变化，发生在任何人从公司收购(或在截至该人最近一次收购之日的十二(12)个月期间内收购)资产，而这些资产的总公平市价等于或超过紧接该收购或收购前所有公司资产总公平市价的50%，或(B)合并，涉及本公司的合并或重组 以上第(I)或(Ii)款所述的其中一项或两项事件将会发生。 就本款第(Iii)款而言，下列情况不会构成本公司大部分资产所有权的变更或控制权的变更：(A)转让至紧接转让后由公司股东控制的实体 ；或(B)本公司将资产转让给：(1)本公司的股东(在紧接资产转让之前)，以换取或与本公司的股票有关；(2)本公司直接或间接拥有其总价值50%或以上或投票权的实体；(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%或以上的个人；或(4)实体，以上第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有总股本或投票权的至少50%。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指本公司资产的价值，或被处置资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就第2(G)节而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司或其他实体的所有者，将被视为作为一个集团行事。

-2-

h) “税法”指经修订的1986年国内税法。本文中对本规范某一节的任何提及都将是对本规范的任何后续或修订章节的引用。

i) “委员会” 指符合董事会根据本协议第(Br)4节指定的适用法律的董事委员会或由其他个人组成的委员会。

j) “普通股”指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

k) “公司” 指凯洛斯制药有限公司、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

l) “顾问” 指任何人，包括顾问，但不包括本公司或母公司、子公司或附属公司聘用的向该等实体提供服务的员工。

m) "导演" 指董事会成员。

n) “残疾”指《守则》第22(E)(3)节所界定的永久和完全残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。

o) “生效日期” 应具有本合同第17节规定的含义。

p) “雇员”(Employee)指除受雇于本公司或本公司任何母公司、附属公司或附属公司的顾问外，包括高级职员和董事在内的任何人士。作为董事提供的服务或公司支付的董事费用都不足以构成公司的“雇用”。

q) “证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

r) “交换计划” 是指以下计划：(I)放弃或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(可能具有较低的行使价格和不同的条款)、不同类型的奖励和/或现金，和/或(Ii)降低未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。

s) “公平市场价值” 指在任何日期，如果普通股在任何既定证券交易所或国家市场系统如此上市，则由署长根据确定日该股票在任何已建立的证券交易所或国家市场系统的收盘价，真诚地确定的普通股的价值。如果普通股未在任何已建立的证券交易所或国家市场系统中上市，则普通股的价值将由管理人善意地使用(I)财政部条例1.409A-1(B)(5)(Iv)(B)或(Ii)适用于不受准则第409a节约束的奖励的估价方法确定，如署长可选择的其他估价方法。

-3-

t) “财政年度” 指本公司的财政年度。

u) “激励性股票期权”是指按照《守则》第422节及其颁布的条例的含义，符合并以其他方式意在符合激励性股票期权资格的期权。

v) “非法定的 股票期权”是指根据其条款不符合条件或明确规定其不打算 符合激励股票期权的条件的期权。

w) “高级职员” 是指交易所法案第16节及据此颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

x) “期权” 是指根据本协议第六条授予的股票期权。

y) “母公司” 指守则第424(E)节所界定的“母公司”，不论是现在或以后存在的。

z) “参与者” 指杰出奖项的持有者。

AA) “绩效目标” 将具有本协议第11节中规定的含义。

Bb) “履约期间” 指公司的任何会计年度或由署长自行决定的其他期间。

抄送) “绩效股票” 指以股票计价的奖励，可在实现绩效目标或管理人根据本条例第10条确定的其他归属标准时获得全部或部分奖励。

(DD) “绩效单位”是指在达到绩效目标或管理人确定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并可根据本合同第10节的规定以现金、股票或其他证券或前述各项的组合进行结算。

(Ee) “限制期” 指受限股票转让受到限制的期间，因此，该等股份将面临极大的没收风险。此类限制可基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或适用裁决中规定的其他事件的发生，如署长所解释和解释的。

FF) “计划” 指本2023年股权激励计划。

GG) “限制性股票” 是指根据本办法第8条授予限制性股票而发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

-4-

HH) “限售股单位”是指依照本办法第九条授予的、相当于一股公平市价的记账分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

Ii) “规则16b-3” 指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使自由裁量权时有效。

JJ) “第16(B)条” 系指《交易法》第16(B)条。

KK) “服务提供商” 指员工、董事或顾问。

(11) “股份” 是指普通股的一部分，按照本协议第14节的规定调整。

(Mm) “股票增值权”是指根据第7节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。

NN) “附属公司” 指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。

3. 库存以本计划为准。

a) 根据本计划第14节的规定，可授予和出售的股份总数上限为165万股(1,650,000股) 。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。

b) 已失效的奖项。如果奖励到期或在尚未全部行使的情况下不可行使，或受限股票、受限股票单位、绩效股票或绩效单位被没收或由本公司回购，则受奖励约束的未购股(或用于期权和股票增值权以外的 奖励，没收或回购的股票)将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。当行使以股份结算的股票增值权时，已结算的奖励部分所涵盖的股份总数将不再适用于 计划。在任何奖励下根据本计划实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会成为 未来根据本计划进行分配的股份；然而，如果限制性股票、受限 股票单位、绩效股票或绩效单位的未归属股份被本公司回购或被没收给本公司，则该等股票 将可供未来根据本计划授予。转让给公司或由公司保留以支付奖励的税款和/或行使价格的受奖励的股票将可用于未来根据本计划授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而非股票的形式支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量 减少，为免生疑问，与该现金支付等值的股份数量应变为可供未来根据该计划授予或出售的股份数量。尽管有本第3(B)节的前述条文，但根据本守则第14节的调整 ，行使奖励股票购股权时可发行的最高股份数目将 等于上文第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节容许的范围内，加上根据本第3(B)节可供发行的任何股份 。

-5-

c) 股份储备。在本计划期间，本公司将始终保留和保留足以满足本计划要求的股票数量。

4. 计划的管理。

a) 程序。

(i) 多个管理机构 。可以针对不同的服务提供商组建立不同的委员会；在这种情况下，针对服务提供商组设立的委员会应管理有关授予该 组成员的奖励的计划。

(Ii) 规则16B-3。在使本协议下的交易符合规则16b-3下的豁免条件所需的范围内，本协议下预期的交易的结构将满足规则16b-3下的豁免要求。

(Iii) 其他管理。 除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将由 组成以满足适用法律的要求。

b) 管理人的权力。 在符合本计划的规定的情况下，在委员会的情况下，在符合董事会授予该委员会的具体职责的情况下，管理人有权酌情决定：

(i) 确定公平市场的价值；

(Ii) 选择可根据本协议授予奖项的服务提供商 ；

(Iii) 确定根据本合同授予的任何奖项的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触；

(Iv) 制定交换计划并确定不与计划条款相抵触的条款和条件，用于(1)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励、不同类型的奖励和/或现金，或(2)降低未完成奖励的 行使价格；

(v) 解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

-6-

(Vi) 规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律而设立的子计划有关的规则和条例；

(Vii) 修改或修改每个 裁决(受本合同第19(C)条约束)；

(Viii) 授权任何人 代表公司签署所需的任何文书，以反映或执行之前由署长授予的奖励；

(Ix) 允许参与者 按照署长确定的与遵守或豁免《守则》第409a节规定的要求一致的程序，推迟收到根据奖励应支付给参与者的现金或股票 ；以及

(x) 作出管理本计划所需或适宜的所有其他决定。

c) 管理员 决定的影响。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

5. 资格。非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、 绩效股票以及管理员决定的其他现金或股票奖励可授予服务提供商。激励 股票期权只能授予员工。

6. 股票期权。

a) 限制。

(i) 每个期权将在奖励协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定， 如果参与者在任何日历年度内(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过 $100,000(美元)，则该等期权将被视为非法定股票期权。就第6(A)节而言，奖励股票期权 将按授予的顺序考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授出时确定。

(Ii) 在符合第3节中规定的限制的情况下，管理员将拥有完全的自由裁量权，以确定授予任何参与者的期权所限制的股份数量。

-7-

b) 选项的期限。 管理人将自行决定每一选项的期限；但是，在奖励股票期权的情况下，期限从授予之日起不超过十(10)年。此外，如果奖励股票期权授予的参与者在奖励股票期权授予时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总投票权的10%以上，奖励股票期权的期限为授予之日起五(5)年或奖励协议中规定的较短期限。

c) 期权行权价 和对价。

(i) 行使价格。 根据行使购股权而发行的股份的每股行使价格将由管理人确定， 但不得低于授予日每股公平市价的100%。此外，在授予员工奖励股票期权的情况下，如果该员工在授予奖励股票期权时拥有超过本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权的10%的股票，则每股行权价将不低于授予日每股公平市价的110%。尽管有本第6(C)条的前述条文，根据守则第424(A)条所适用的交易中以符合第424(A)条的方式发行或承担期权的情况下，可根据 于授出日以低于每股公平市价100%的每股行使价格授予期权 。

(Ii) 等待期和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定行使该期权的期限，并将 确定在行使该期权之前必须满足的任何条件。

(Iii) 对价形式。 管理人将决定行使期权的可接受对价形式(S)，包括支付方式，在适用法律允许的范围内，包括但不限于投标参与者拥有的公司股本， 正式背书转让给本公司。

d) 行使选择权。

(i) 行使程序； 股东权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款、在署长确定并在授予协议中规定的条件下在 的时间和条件下行使。不能为一小部分股份行使期权 。

当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(采用管理人不时指定的形式)，及(Ii)就行使购股权的股份支付全数款项(连同任何适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。除第14条规定外，记录日期 早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

-8-

(Ii) 终止作为服务提供商的关系 。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止 ，参与者可在奖励协议规定的时间段内行使其期权，但前提是期权在终止之日授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。如果奖励协议中没有指定时间，则在参与者终止后的三(3)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定 ，否则在终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，期权未授予部分所涵盖的股票 将恢复为计划。如果参与者在终止后没有在奖励协议规定的时间内或根据本第6(D)(3)条的规定行使其选择权，该选择权将终止，并且该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(Iii) 参与者的残疾。 如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议中指定的时间内行使其期权，但前提是该期权在终止之日 被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，自参与者不再是服务提供商之日起六(6)个月内，该选项仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予其全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在 停止后未在此处指定的时间内行使其期权，则期权将终止，且该期权所涵盖的 股票将恢复为计划。

(Iv) 参与者死亡。 如果参与者在服务提供商期间去世，则可在奖励协议中规定的时间段内由参与者的受益人行使期权(但在任何情况下，该期权不得在奖励协议中规定的期权期满后行使)，前提是在参与者死亡之前以管理员可接受的形式指定了受益人。如果参与者没有指定受益人 ，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人(S)行使选择权。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参赛者去世后的六个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在死亡时参与者 未被授予其全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将根据奖励协议继续归属 。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的 股票将恢复为该计划。

-9-

7. 股票增值权。

a) 授予股票增值权 。在符合本计划的条款和条件的情况下，服务提供商可在行政长官自行决定的任何时间和不时授予股票增值权。

b) 股票数量。 管理员将完全酌情决定授予任何参与者的股票增值权数量。

c) 行使价和其他 条款。在符合本计划规定的情况下，管理人将完全酌情决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件，但条件是行使价格不得低于授予日股票公平市价的100%。

d) 股票增值权协议。每项股票增值权授予将由一份奖励协议证明，该协议将规定授予奖励的股份数量、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

e) 股票 增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于管理人自行决定并在奖励协议中规定的日期终止，但期限不得超过授予之日起十(10)年 。尽管有上述规定，上述第6(D)节的规则也将适用于股票增值权。

f) 支付股票增值费 正确金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款 ，金额通过乘以：

(i) 《国库条例》第1.409A-1(B)(I)(B)(2)节所定义的股票在行使日的公平市值与股票增值权行使价之间的差额，即股票在授予股票增值权之日的公平市值；乘以

(Ii) 行使股票增值权的股份数量。

根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

-10-

8. 限制性股票。

a) 授予受限制的 股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份 授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。

b) 限制性股票协议。 每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明限制期、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

c) 可转让性。 除本第8条规定外，限制性股票不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押，直至此类股票在适用的限制期结束时不可没收。

d) 其他限制。 管理人可自行决定对限制性股票实施其认为适当或适当的其他限制。

e) 解除限制。 除本第8节另有规定外，在限制期的最后一天后，根据 计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将尽快从第三方托管中解除。管理员可根据其 自由裁量权加快任何限制失效或取消的时间。

f) 投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票股份的服务提供商可以对这些股份行使完全投票权，除非管理人以奖励协议不禁止的方式另行决定。

g) 股息和其他 分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得 就该等股票支付的所有股息和其他分派，除非奖励协议另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将须受与支付股份有关的限制性股票股份相同的转让限制及没收条款的限制。

h) 将受限制的 股票退回公司。于授予协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将 归还本公司，并将再次可根据该计划授予。

9. 限制性股票单位。

a) 格兰特。受限制的 股票单位可由管理员决定随时授予。每个限制性股票单位授予 将由授予协议证明，该授予协议将指定管理人根据计划的条款和条件确定的其他条款和条件，包括与授予有关的所有条款、条件和限制、限制性股票单位的数量和支付形式，根据本协议第9(D)条的规定，这些条款和条件可由管理人自行决定。

-11-

b) 归属条件和 其他术语。管理人将自行设定授予标准，根据满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。授予受限股票单位后，管理人可自行决定减少或免除对此类受限股票单位的任何限制。限制性股票单位的每一次奖励将由奖励协议证明，该协议将指定归属标准，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可酌情加快任何限制失效或取消的时间，但须根据《守则》第409a条的规定，禁止加速发放递延补偿的时间 ，但以适用于本裁决的范围为限。

c) 获得限制性股票 个单位。在符合适用的归属标准后，参与者将有权获得 奖励协议中指定的支付。

d) 支付形式和时间。 在奖励协议规定的日期(S)之后，将在实际可行的情况下尽快支付赚取的限制性股票单位的付款，该日期应满足守则第409A节的要求，并适用于该奖励。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合支付赚取的限制性股票单位。受限制的股票单位所代表的股票再次以现金全额支付的股票将可根据本计划授予。

e) 取消。在奖励协议规定的日期 ，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。

10. 绩效单位和绩效份额。

a) 授予绩效 单位/份额。绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，由管理员自行决定。管理员完全有权决定授予每个参与者的绩效单位/股票数量。

b) 绩效价值 单位/份额。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予日期 或之前建立。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。

c) 绩效目标 和其他术语。管理人将设定绩效目标或其他授权条款。管理人可根据公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于继续聘用)的实现情况，或管理人自行决定的任何其他基础，设定授予标准。每项绩效单位/股份奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。

-12-

d) 业绩收益 单位/股。在适用的绩效期间结束后，绩效单位/股份持有人将有权获得 参与者在绩效期间赚取的绩效单位/股份数量的支出，作为相应绩效目标或其他归属条款实现程度的函数 。授予绩效单位/份额后，管理人可自行决定减少或放弃绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属拨备 。

e) 业绩单位/股份的支付形式和时间 。所赚取的业绩单位/股份将于适用履约期间届满 后，或参与者于该等业绩单位/股份的权益不再受到重大没收风险的日期 之后，在实际可行范围内尽快支付，但在任何情况下，该等款项不得于(I)没收风险失效当年的12月31日或(Ii)该等 没收风险失效后的两个半月后支付。管理人可自行决定以现金、 股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式支付所赚取的业绩单位/股份。

f) 取消绩效 个单位/份额。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股票将被没收 归公司所有，并将再次可根据该计划授予。

11. 请假。除非管理署署长另有规定，否则在任何 无薪休假期间，根据本协议授予的奖励将暂停授予。在以下情况下，服务提供商将不再是员工：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地点之间或公司、母公司或任何子公司之间的调动。出于股票期权激励的目的，此类休假不得超过三(3)个月，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保障。如果在公司批准的休假结束后不能保证再次就业，则参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。

12. 奖项的可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，并且只能由参与者在有生之年行使奖励。如果管理人将奖励设置为可转让，则只能(Br)(I)通过遗嘱、(Ii)世袭和分配法、(Iii)可撤销信托或(Iv)1933年《证券法》(修订)第701条所允许的方式转让奖励。

-13-

13. 调整；解散或清算；合并或控制权变更。

a) 调整。如果发生任何股息或其他分派(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司股票或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化， 为防止减少或扩大本计划下拟提供的利益或潜在利益 ，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格 ，以及本协议第3、6、7、8、9和10节规定的股票数量限制。

b) 解散或清算。 在公司建议解散或清算的情况下，任何公司分拆或分拆，包括但不限于分拆、分拆或分拆；反向合并，其中公司是尚存的实体，但紧接合并前已发行的公司股票因合并而转换为其他财产，无论是证券、现金或其他形式；或将超过50%(50%)的本公司当时已发行的有表决权股票 转让给另一人或实体时，管理人应在该建议交易的生效日期 之前尽快通知每名参与者。公司在适用法律允许的范围内，但在其他情况下可全权酌情决定：(I)公司的延续奖励(如果公司是尚存实体或其母公司；(Ii)由尚存实体或其母公司承担该计划和该等未决奖励；(Iii)由尚存实体或其母公司以实质上相同的条款替代该等未偿还奖励的权利；或(Iv)在不支付任何代价的情况下取消该等未决权利 ，但在第(Iv)条的情况下，署长将提供其打算取消奖励的通知，并提供行使既得奖励的合理机会。

c) 控制权变更。 在合并或控制权变更的情况下，每个未完成的奖励将被视为管理人决定，包括但不限于，每个奖励将由继承公司或继承公司的母公司或子公司(“继承公司”)承担或替代同等的选择权或权利。管理员将不会被要求在交易中以同样的方式对待所有奖励。

如果继任公司不承担或替代奖励，参与者将完全授予并有 权利行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括有关此类奖励将无法 归属或行使的股票，对限制性股票的所有限制将失效，对于受限股票单位、业绩股票和绩效单位，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平，并 所有其他条款和条件满足。此外，如果在控制权变更的情况下，期权或股票增值权没有被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将被完全授予并可在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，而期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

-14-

就本款(C)而言，如果在控制权变更后，奖励授权 就紧接控制权变更之前受奖励约束的每一股股票购买或收取对价(股票、现金或其他证券或财产)，或在行使股票增值权时管理人决定以现金、业绩股或业绩单位结算的股票增值权，则奖励将被视为假定奖励，普通股持有者在合并或控制权变更中收到的对价的公平市场价值(如果向持有者提供对价选择，则为持有大部分流通股的持有者所选择的对价类型)；但是，如果在控制权变更中收到的对价不只是继承人公司的普通股，经继承人公司同意，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付业绩股或业绩单位时收取的对价， 每股受该奖励的股票(对于业绩单位而言，隐含股份的数量通过将业绩单位的价值除以普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价而确定)，为单一普通股 继承公司的股票公允市场价值与普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价相等。

尽管第13(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者在未经参与者 同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效 目标的情况下授予、赢得或支付的奖励将不被视为假定；但是，仅为反映继任者公司在控制公司结构中的变更后对此类绩效目标的修改将不被视为无效。

14. 预提税金

a) 预扣要求。 在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前或之后的任何时间，本公司将 有权和权利扣除或扣留或要求参与者向本公司汇入足够的金额，以满足因该奖励(或其行使)而需要扣缴的联邦、州、地方、外国或其他税款(包括参与者的FICA义务)。

b) 代扣代缴安排。 行政长官可根据其不时指定的程序，通过(但不限于)(I)支付现金、(Ii)选择让 公司扣缴其他可交付现金或公平市价等于所需预扣最低金额的股票、 (Iii)向公司交付公平市价等于所需预扣金额的股份，来允许参与者 全部或部分履行此类预扣义务，或(Iv) 出售足够数量的股票，否则可通过管理人自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)交付给参与者，相当于要求扣缴的金额。预扣要求的金额将被视为包括行政长官同意在作出选择时可以预扣的任何金额， 不得超过在确定预扣税额之日适用于参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额 。将被预扣或交付的股票的公平市值将在需要预扣税款的日期确定。

-15-

15. 不影响就业或服务。在适用法律允许的范围内，本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商与公司的关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者的权利或公司在任何时间、无论是否有理由终止这种关系的权利。

16. 授予日期。就所有目的而言，颁奖日期为署长作出裁决的日期 ，或署长决定的其他较后日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内提供给每个参与者。

17.计划期限。在符合本协议第21条的前提下，本计划自董事会通过之日(“生效日期”)起生效。除非根据本计划第18条提前终止，否则该计划将继续有效十(10)年；但是，如果该到期不影响当时未完成的奖励，并且本计划的条款和条件将继续适用于此类 奖励。

18. 计划的修订和终止。

a) 修改和终止。 管理员可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

b) 股东批准。 根据第21条的规定，公司将在必要或符合适用法律的范围内获得股东对本计划和任何计划修订的批准。

c) 修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另行商定，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励金行使本条例赋予的权力的能力。

19. 发行股票时的条件。

a) 合法合规。 股票将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使以及该等股票的发行和交付符合适用的法律，并将进一步得到公司法律顾问的批准。

-16-

b) 投资陈述。 作为行使奖励的一项条件，公司可要求行使奖励的人在行使奖励时作出陈述和保证，即股票仅为投资而购买，目前没有出售或 分发该等股份的意图，如果公司的法律顾问认为需要这样的陈述。

c) 限制性说明。 所有授标协议和根据该协议发布的公司所有证券均应包含有关转让限制的说明，以及公司相关管理人员认为有必要或适宜遵守适用的证券和其他法律的其他说明。

20. 无法获得授权。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（公司的法律顾问认为该授权是合法发行和销售任何股份所必需的），将 免除公司因未能发行或销售尚未获得必要授权的股份而承担的任何责任。

21. 股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将按照适用法律（包括但不限于本规范第422条）要求的方式和程度获得。如果在董事会通过该计划之日起十二（12）个月内未获得股东批准，则根据该计划授予的所有激励股票期权将无效 AB 初始也没有效果。尽管本计划有任何其他规定，任何奖励在股东批准之日之前不得行使。

22. 根据《守则》第83条发出的选举通知。如果任何服务提供商在收购本计划下的股份时，根据本准则第83(B)条或第83(I)条允许进行选择，该服务提供商应在向美国国税局提交选择通知后十(10)天内将该选择通知本公司，并向 公司提供其副本，以及根据本准则第83(B)条或第83(I)条(视具体情况而定)发布的法规所要求的任何备案和通知。服务提供商不得根据第83(B)款对限制性股票单位的奖励进行 选择。

23. 根据《守则》第421(B)节取消处置资格的通知。每个服务提供商应在处置后十(10)天内，将根据本守则第421(B)节所述情况(与某些丧失资格的处置有关)行使奖励股票期权而发行的任何股份处置通知本公司。

24. 409a指定员工的计时规则。如果在服务提供商离职时，该个人 被视为本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“指定员工”，并且如果该服务提供商根据本计划有权获得的任何款项或任何奖励被视为因该个人离职而支付 ，则不应在以下日期之前支付此类款项：(I)该个人离职后六个月零一天，或(Ii)该个人死亡。

-17-

25. 适用法律。特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则，但公司的意图是，本计划满足美国以外司法管辖区对受此类司法管辖区管辖的奖项的要求。

26. 总则。

a) 没有作为股东的权利。 除本计划特别规定外，奖励的参与者或受让人在向参与者发行股票之前，不得作为股东对奖励所涵盖的任何股票享有权利，并且不得对记录日期早于股票发行日期的股息(普通或非常，现金、证券或其他财产)或其他权利的分配进行 调整。

b) 其他薪酬安排。 本计划并不阻止董事会采取其他或额外的薪酬安排，但须经股东批准；该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

c) 丧失处置资格。 任何参与者如在授予该激励性股票期权之日起两(2)年内或在因行使该激励性股票期权而获得的股票发行后 年内“处置”(定义见守则第424节)全部或部分激励股票期权，应立即以书面形式通知本公司出售的发生情况和该等股票的出售价格。

d) 监管事宜 每份购股权协议及购股协议均须规定，任何股份不得据此买卖，除非 及直至(I)任何当时适用的州或联邦法律及监管机构的规定已完全遵守并令本公司及其法律顾问满意，及(Ii)如本公司提出要求，购股权持有人或要约人应以董事会或委员会 所要求的形式及载有该等规定的形式，签署及向本公司递交投资意向书。

e) 快递。在行使根据本计划授予的奖励后，公司应在此后的一段合理时间内发行股票或支付任何到期金额。 为本计划的目的，公司在其他任何法定义务的约束下，三十天应被视为 合理时间段。

f) 其他条款。 根据本计划授权的股票期权协议和股票购买协议可以包含与本计划不相抵触的其他条款，包括但不限于管理人认为适当的对权利行使的限制。

g) 第409A条。本计划下的奖励 旨在豁免本规范第409a节的规则或满足这些规则，本计划和此类奖励应据此解释。授予的权利可在行政长官的指示下随时修改 ，以增加豁免或遵守《守则》第409a节规则的可能性。

-18-