第3号机密草案， 于2023年9月15日秘密提交给美国证券交易委员会。此修订后的注册声明草案 尚未向美国证券交易委员会公开提交，此处包含的所有信息 仍保密。

注册编号333-[*]

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

凯罗斯 制药有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

凯罗斯 制药有限公司

2355 Westwood Blv.，#139

洛杉矶 CA 90064

(310) 948-2356

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

约翰 S.余，医学博士

首席执行官

凯罗斯 制药有限公司

2355 Westwood Blv.，#139

洛杉矶 CA 90064

(310) 948-2356

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下框：☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

通过勾选标记来验证 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12 b-2中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

股份

凯罗斯 制药有限公司

普通股 股票

此 是凯洛斯制药有限公司普通股的首次公开发行。我们提供_股我们的普通股 ，每股面值$_。

我们 目前预计首次公开募股价格将在$[*]及$[*]每股普通股。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开的 市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市交易，代码为“KAPA”。本次发行的完成 取决于纳斯达克批准我们的上市申请，不能保证我们的普通股 将被批准在纳斯达克上市。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们将受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的影响”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该从本招股说明书第10页开始仔细考虑风险因素 。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商45天内购买最多额外的期权 我们按首次公开发行价购买的普通股，减去承保折扣和弥补超额分配的佣金， 如果有的话。如果承销商全额行使选择权，我们应付的承保折扣和佣金总额将为$ ，不计费用，我们的总收益将为美元 .

股票 预计将于2023年左右交付。

Boustead证券有限责任公司

招股说明书 日期 ，2023年

目录表

关于这份招股说明书

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向阁下提交的任何免费书面招股说明书中所载的信息或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商 不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。 您应假定本招股说明书或任何适用的自由撰写招股说明书中的信息仅在其日期 有效，无论其交付时间或我们普通股的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险 以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书中经审计的财务报表和未经审计的简明财务报表和相关附注以及本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。发生以下任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。除非另有说明，否则在这些 风险因素中提及我们的业务将受到损害，包括对我们业务的损害、声誉、财务状况、运营结果、 和前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

我们 是一家处于发展阶段的小型生物制药公司，经营历史有限，没有任何产品获准商业化销售。 自成立以来，我们遭受了重大亏损。我们预计未来几年将出现亏损，可能永远无法实现 或保持盈利。

我们 是一家处于发展阶段的小型生物制药公司，运营历史有限，没有任何获准商业销售的产品。 不能保证我们是否或如果我们这样做了，我们将获得批准将我们的产品商业化，并可能产生 收入。自成立以来，我们遭受了重大亏损，我们预计未来几年将出现亏损，可能永远无法实现或保持盈利。即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。如果我们不能盈利并保持盈利，将压低我们普通股的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力或继续运营的能力。我们普通股的价值下跌 也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们 需要大量额外资金来满足我们的财务需求和实现我们的业务目标。如果我们无法在需要时筹集资金 ，我们可能会被迫推迟、减少或完全停止当前和未来的产品开发计划或未来的商业化努力 。

我们 相信，此次发行的净收益将使我们能够支付至少未来12个月的运营费用和 资本支出要求。然而，我们将需要获得与我们持续运营和计划活动相关的大量额外资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得监管部门批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们目前正在开发的产品和我们未来的任何候选产品，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的商业收入(如果有)将来自我们预计在几年内不会投入商业使用的药品的销售 。因此，我们将需要继续依赖额外的融资来实现我们的业务目标。 我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本无法获得。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本 ，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金 。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或完全停止我们的研发计划或未来的商业化努力。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，包括本次发行中我们普通股的购买者， 限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们当前正在开发的产品或技术或我们未来的任何候选产品的权利 。

在 我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股权发行和债务融资相结合的方式来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资(如果可用)可能涉及的协议包括： 限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果 我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、未来的收入来源、研究计划、或我们当前正在开发的产品或任何未来候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法 在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们当前正在开发的产品或任何未来候选产品或未来商业化努力的开发，或者将权利 授予第三方以开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品。

我们有限的运营历史可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。

我们 资源有限，运营历史也有限。只有有限的基础来评估我们实现预期业务目标的前景。我们尚未证明有能力成功完成大规模的关键临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品、安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的 销售和营销活动。因此，如果我们有成功开发和商业化药物 产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像应有的那样准确。

此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和 其他已知和未知因素。我们最终需要从一家专注于研究的公司转型为一家能够支持 商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功，因此，我们的业务可能会受到不利影响。

由于与药物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测 费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果监管机构要求我们在目前预期的基础上进行研究，或者我们临床试验的启动和完成或我们当前正在开发的产品或任何未来候选产品的开发 出现任何延误，我们的费用可能会增加。

我们 可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或指示，而无法利用可能更有利可图或更有可能成功的候选产品 或指示。

由于 我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在针对特定适应症确定的研究计划和候选产品上。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品的商机，或寻求后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过协作、 许可或其他版税安排向该候选产品放弃宝贵的权利，而在这种情况下，我们保留对该候选产品的独家开发和 商业化权利会更有利。

我们的独立注册会计师事务所的报告包括一个“持续经营”的解释段落。

如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产的价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。 我们的独立注册会计师事务所加入持续经营说明段落，我们缺乏现金资源，以及我们可能无法继续作为持续经营的企业，这可能会对我们的股价和我们筹集新资本的能力产生重大不利影响， 与第三方达成许可和合作安排或其他合同关系，或以其他方式执行我们的发展战略 。

与开发、临床测试、制造和监管审批相关的风险

我们 在很大程度上依赖于我们最初的候选药物的成功，这些药物仍处于临床开发阶段，如果这些 药物中的任何一种没有获得监管部门的批准或没有成功商业化，我们的业务可能会受到损害。

我们 没有任何产品获得了FDA或类似的外国监管机构的监管批准。因此，我们的 业务取决于我们能否成功完成一种或多种药物疗法的临床开发、获得监管机构的批准，以及如果获得批准， 是否能够及时成功地将一种或多种药物疗法商业化。在未获得FDA监管批准的情况下，我们不能在美国将我们的药物疗法商业化 ；同样，在未获得可比外国监管机构的监管批准的情况下，我们也不能在美国以外的地方将我们的药物疗法商业化。在获得监管机构批准将我们的药物疗法用于目标适应症的商业销售之前，我们必须在临床前研究和临床试验中收集大量证据，通常包括两个充分和良好控制的临床试验，并就美国的批准证明候选药物是安全和有效的，可用于该目标适应症，并且 生产设施、工艺和控制措施是足够的。即使我们成功地从FDA或类似的外国监管机构获得了我们的一种药物 疗法的批准，任何批准都可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究 或风险管理要求的影响。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得对我们的一种或多种药物疗法的监管批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的 收入来继续开发我们未来可能许可、开发或收购的任何其他候选药物。此外，即使我们的一种药物疗法获得了监管部门的批准，我们仍然需要发展一个商业组织，建立商业上可行的定价，并从第三方和政府付款人那里获得足够报销的批准。如果我们不能成功地将我们的一种或多种药物疗法商业化，我们可能无法赚取足够的收入来继续我们的业务。

如果我们无法获得或延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们当前正在开发的产品或未来的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重影响。

我们目前正在开发的产品和未来的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、审批、广告、促销、销售和分销，都受到美国FDA和其他监管机构以及 同等外国监管机构的全面监管，各国的监管规定各不相同。未能获得 候选产品的营销批准将阻止我们将候选产品商业化。我们目前没有任何产品获准在任何司法管辖区销售 。作为一家公司，我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面的经验有限，可能会依赖第三方合同研究机构在这一过程中提供帮助。

获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间(如果有)是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后 许多年 ，并取决于许多因素，包括监管机构的重大自由裁量权、政府预算和资金水平以及法定、监管和政策变化。FDA的平均审查时间近年来一直在波动，FDA和其他机构的中断可能会减缓新药审查和/或批准所需的时间。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已多次关闭 ，包括FDA在内的某些监管机构不得不让非必要员工休假并停止日常活动。 此类事件可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力。

批准 在候选产品的临床开发过程中，政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化。例如，最近领导层的更迭，加强对与新冠肺炎大流行相关的应对措施的关注，以及FDA和世界各地类似的政府卫生当局 内部关键资源的重组和重新投入，可能会影响新产品和服务及时开发或商业化的能力。法规和 要求因司法管辖区而异，包括欧洲和日本。我们尚未获得任何候选产品的监管批准， 我们当前正在开发的产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。我们不允许在美国销售任何候选产品，直到我们从FDA获得监管部门的 NDA批准。

为了获得在美国或国外将候选产品商业化的批准，我们或我们的合作者必须证明 令FDA或外国监管机构满意，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的 。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或批准后对候选产品进行额外的非临床研究或临床试验，否则它可能会反对我们临床开发计划的要素。

我们 尚未在任何国家或地区提交任何候选产品的营销申请。任何营销应用都必须包括 广泛的临床前、非临床和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个所需适应症的安全性和 有效性。营销申请书(S)还必须包括有关候选产品的化学、制造和控制方面的重要信息。获得上市许可是一个漫长、昂贵和不确定的过程。 FDA、EMA、PMDA、TGA和其他类似的监管机构在审查和批准过程中拥有很大的自由裁量权， 可以拒绝接受任何申请，或者可能决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的非临床、临床或其他研究。外国监管机构对我们在上市前必须遵守的药品审批有不同的要求。不能保证任何外国监管机构会接受FDA的批准，认为这足以支持该国的批准。在一个国家/地区获得销售候选产品的营销批准并不能确保我们 能够在其他国家/地区获得营销批准，但未能在一个司法管辖区获得营销批准可能会对我们在其他司法管辖区获得营销批准的能力造成负面 影响。FDA或任何外国监管机构可以推迟、限制或拒绝批准我们当前正在开发的产品或其他未来候选产品，或要求我们进行额外的非临床或临床测试，或出于多种原因放弃计划，包括：

在大量正在开发的药物中，只有一小部分完成了FDA或外国监管机构的审批流程，并成功 商业化。漫长的审查过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

即使 如果最终我们的候选产品获得NDA或国外营销申请的批准，FDA或适用的外国监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验(通常称为4期临床试验)的表现而批准，FDA可能会要求实施REMS，这可能需要在批准后确保药物的安全使用。 FDA或适用的外国监管机构还可能批准比我们最初要求的更有限的适应症或患者人数的产品候选 ，FDA或适用的外国监管机构可能不会批准我们认为候选产品成功商业化所必需或可取的标签。延迟获得或无法获得适用的监管批准将推迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响 。

临床前 发展不确定。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时或根本无法获得监管部门批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响。

我们的大多数候选产品仍处于临床前阶段，此类候选产品失败的风险很高。为了获得FDA批准将一种新的生物制剂推向市场，我们必须证明其安全性、纯度和有效性，包括在人体上的有效性。 为了满足这些要求，我们必须进行充分且可控的临床试验。在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们计划的人体临床试验。 我们不能确定我们的临床前测试和研究是否及时完成或结果，也不能预测FDA是否会接受我们建议的临床计划，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终将支持我们当前或未来的候选产品的进一步开发 。因此，我们不能确定我们是否能够在预期的时间表内提交临床前计划的IND或类似申请 ，我们也不能确定IND或类似申请的提交是否会导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。

进行临床前测试是一个漫长、耗时且昂贵的过程。根据程序的类型、复杂性和新颖性，此类测试的时间长度可能会有很大不同，每个程序通常需要数年或更长时间。与我们正在进行临床前测试和研究的项目 相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。候选产品的临床前研究和临床试验的开始和完成速度可能会因许多因素而延迟，包括但不限于：无法产生足够的临床前研究或其他体内或体外数据来支持临床研究的启动； 延迟与监管机构就研究设计达成共识；由于新冠肺炎大流行而造成的任何挫折或延误； 以及美国食品和药物管理局或外国监管机构不允许依赖已发表的科学文献中的临床前研究或其他数据。

临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。

要获得将我们的任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品对人体是安全、纯净和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果非常不确定。在临床试验过程中随时可能发生失败，我们未来的临床试验结果可能不会成功。我们还可能在临床试验期间遇到许多不可预见的事件， 可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将我们开发的候选产品商业化。

失败 可能在临床试验过程中的任何时候发生。由于临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果，我们的药物疗法在以后的临床前和临床研究中可能不会有有利的结果 或获得监管部门的批准。我们可能会在启动和完成我们打算进行的任何临床试验方面遇到延迟， 我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始、是否需要重新设计、按时招募患者或按时完成 ，或者根本不知道。许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝上市批准。临床试验可能会因各种原因而延迟， 包括与以下相关的延迟：

如果临床试验暂停或终止，我们、进行此类试验的机构的IRBs或IECS、进行此类试验的数据安全监控委员会或DSMB、FDA或其他监管机构也可能延迟进行临床试验。此类 当局可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构检查临床试验操作或试验地点导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、 未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金 来继续临床试验。此外，我们依赖CRO和临床试验站点来确保适当和及时地进行我们的临床试验，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限， 如“-与我们对第三方的依赖有关的风险”中所述。

使用我们的候选肿瘤学产品治疗癌症患者可以与其他癌症药物联合使用，例如其他免疫肿瘤学药物、单抗或其他基于蛋白质的药物或小分子抗癌剂，如靶向药物或化疗，这些药物可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功 。此外，我们的候选产品可能会导致不良事件。将危重患者纳入我们的 临床试验可能会由于此类患者可能正在使用的其他疗法或药物而导致死亡或其他不良医疗事件。如上所述，任何这些事件都可能阻止我们获得监管部门的批准，或获得或维持市场对我们候选产品的接受程度，并削弱我们将产品商业化的能力。因为我们所有的候选产品都源自我们的平台技术，所以我们的一个候选产品的临床失败也可能会增加我们的其他候选产品经历类似故障的实际或预期的可能性。

在大量正在开发的产品中，只有一小部分成功完成了FDA或类似的外国监管机构的审批流程并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性 可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

即使 如果我们最终完成临床测试并获得候选产品上市申请的批准，FDA或类似的外国监管机构也可能会根据昂贵的额外临床试验的表现而批准，包括 上市后临床试验。FDA或类似的外国监管机构也可能批准适应症或患者人数比我们最初要求的更有限的候选产品，而FDA或类似的外国监管机构可能不会批准我们认为对于候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误 都将推迟或阻止该候选产品的商业化 ，并将对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，FDA或类似的外国监管机构可能会改变他们的政策、采用额外的法规或修订现有的法规或采取其他行动，这可能会阻止或推迟我们未来正在开发的候选产品的审批 。此类政策或法规变更可能会对我们施加额外要求，可能会推迟我们获得批准的能力， 增加合规成本或限制我们维持可能已获得的任何营销授权的能力。

如果 我们的候选产品的任何临床试验延迟完成或终止，包括由于 新冠肺炎大流行，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从 任何候选产品获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们候选产品的开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。显著的临床试验延迟也可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，或者缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的时间。

未来的立法和/或FDA、EMA或类似监管机构采用的法规和政策可能会增加我们对当前开发中的产品或其他未来候选产品进行和完成临床试验所需的时间和成本。

FDA已经建立了管理药品开发和审批过程的法规，外国监管机构也是如此。FDA和其他监管机构的政策 可能会改变，可能会颁布额外的法律或政府法规，以防止、限制、推迟或加快对我们当前开发中的产品或其他未来候选产品的监管审查 。此外，FDA和其他机构的中断可能会延长新药由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的 候选产品基于新技术，因此很难预测候选产品开发的时间、结果和成本以及获得监管部门批准的可能性。

我们 尚未、也可能不会成功证明任何候选产品在临床试验中的有效性和安全性，或在此后获得市场批准，并且使用我们的平台技术可能永远不会产生适销对路的产品。我们还可能在开发可持续、可重复和可扩展的制造流程或将该流程转移给商业合作伙伴或建立我们自己的商业制造能力方面遇到 延迟，这可能会阻止我们完成临床试验或将 任何产品及时或有利可图地商业化。

我们的候选产品在开发期间或审批后可能会发现严重的不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，这可能会导致我们的临床开发计划中断、监管机构拒绝批准我们的候选产品，或者，如果在营销批准后发现，可能会撤销营销授权或对我们候选产品的使用进行限制 ，从而限制候选产品的商业潜力。

随着 我们开发我们的药物疗法并启动对其他药物疗法的临床试验，可能会出现严重不良事件或SAE、不良副作用、疾病复发或意外特征，导致我们放弃这些候选产品或将其开发限制在更狭窄的用途或人群中，在这些人群中，SAE或不良副作用或其他特征不太普遍、从风险效益的角度来看不太严重或更容易接受，或者疗效更显著或更持久。如果我们在临床试验中观察到 SAE，或根据其严重性发现其他不良副作用或其他意外发现，我们的 试验可能会推迟甚至停止，我们的开发计划可能会完全停止。

即使我们的候选产品最初在早期临床试验中表现出希望，药物疗法的副作用通常也只有在更大、更长时间和更广泛的临床试验中进行测试，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模后才能检测到 。有时，很难确定严重的不良或意想不到的副作用是由药物治疗还是其他因素引起的，尤其是在可能患有其他疾病并正在服用 其他药物的肿瘤科患者中。如果在开发过程中或批准后发现严重的不良或意想不到的副作用，并将其确定为我们的候选产品，我们可能需要制定风险评估和缓解策略或REMS，以确保 候选产品治疗的好处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括与医疗从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监控或分配系统以及 高度受控、受限且成本高于行业典型流程的流程。产品相关副作用 也可能导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景 。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用或ADA，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

临床前研究和早期临床试验的阳性结果可能不能预测未来的结果。 我们的任何临床试验的初步阳性结果可能并不代表试验完成后或后期试验的结果。

临床前研究的结果可能不能预测临床试验的结果。临床前研究和早期临床试验主要是为了测试安全性，研究药代动力学和药效学，并了解候选产品在不同剂量和时间表下的副作用，任何早期临床试验的结果都可能无法预测 后期大规模疗效临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。不能保证我们当前或未来的任何临床试验最终会成功 或支持我们的任何候选产品的进一步临床开发。正在进行临床试验的药物和生物制品的失败率很高。制药和生物技术行业的许多公司在早期研究中取得了可喜的结果后，仍在临床开发方面遭遇了重大 挫折，我们临床开发中的任何此类挫折 都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

即使我们的临床试验已经完成，结果也可能不足以使我们的候选产品获得监管部门的批准。从临床前和临床活动获得的数据 可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的 批准。此外，我们的临床前研究结果可能无法预测人类临床试验的结果。 例如，我们当前或未来的候选产品可能在患者身上表现出与实验室研究不同的化学、生物学和药理学特性，或者可能以不可预见或有害的方式与人类生物系统相互作用。临床试验后期阶段的候选产品 可能无法显示出所需的药理特性或产生必要的安全性和有效性结果 ，尽管已通过临床前研究和初步临床试验取得进展。即使我们能够启动并完成临床 试验，结果也可能不足以获得监管部门对我们的候选产品的批准。此外，我们可能会遇到由于多种因素造成的监管延误或拒绝，包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化。 任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

作为一个组织，我们设计和实施临床试验的经验有限，而且从未进行过关键的临床试验。 未能充分设计试验或对试验设计的假设不正确，可能会对启动试验、招募患者、完成试验或根据试验结果获得监管批准的能力产生不利影响，并导致 增加或意外成本以及延迟的时间表。

临床试验的设计和实施是一个复杂的过程。我们设计和实施临床试验的经验有限， 我们可能无法成功或经济高效地设计和实施达到我们所需临床终点的临床试验， 或者根本没有。设计不佳的临床试验可能会推迟甚至阻止试验的启动，可能会导致招募患者的难度增加 ，可能会使根据研究结果获得监管部门对候选产品的批准变得更加困难， 或者，即使候选产品获得批准，也可能会使产品更难成功商业化或从第三方付款人那里获得报销 。此外，设计不好的试验可能效率低下或成本更高，或者我们可能错误地估计实施临床试验的成本，这可能导致资金短缺。我们还预计将继续依赖第三方进行临床试验。如果这些第三方不能成功履行其 合同职责、遵守法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得 的营销批准，也无法将我们开发的当前或未来候选产品商业化，我们的业务可能会受到严重损害。因此，我们可能无法成功、高效地执行和完成提交BLA和FDA批准我们当前或未来的候选产品所需的临床试验。我们可能需要比竞争对手更多的时间和更多的成本，并且可能无法成功获得监管部门对我们开发的候选产品的批准。

我们的业务取决于我们通过临床试验推动当前和未来的候选产品、获得市场批准并最终将其商业化的能力。

我们 处于开发工作的早期阶段。我们的大多数候选产品还没有进入临床试验阶段。我们能否产生产品 收入(如果有的话)将在很大程度上取决于我们当前候选产品和我们开发的任何其他当前或未来候选产品的成功开发和最终商业化。 我们当前的候选产品和我们开发的任何未来候选产品将需要额外的临床前或临床开发， 管理临床、临床前和制造活动，在美国和其他司法管辖区获得营销批准，向定价和报销当局证明 有效性，为临床前和临床开发以及商业生产提供足够的制造供应。在我们从产品销售中获得任何收入之前，先建立一个商业组织，并进行大量投资和大量营销工作。

我们当前和未来候选产品的临床和商业成功将取决于几个因素，包括： 及时和成功地完成临床前研究和临床试验；我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究和临床试验；我们计划为我们当前和未来的候选产品成功地向FDA提交IND申请；我们有能力完成当前或未来候选产品的临床前研究； 成功登记，包括在新冠肺炎大流行期间维持或达到目标登记水平，以及完成临床试验； 我们临床计划中的成功数据支持我们的候选产品在目标患者群体中具有可接受的风险-收益概况；我们及时且经济高效地与第三方制造商建立协议的能力； FDA或类似的外国监管机构是否要求我们在计划或预期支持批准我们的候选产品的基础上进行额外的临床试验或其他研究；接受我们建议的适应症和主要终点 FDA和类似的外国监管机构在我们候选产品的临床试验中进行评估的能力；从适用的监管机构获得并保持及时的营销批准；成功启动我们的候选产品的商业销售(如果获得批准)；如果获得批准，我们的候选产品可能出现的副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度；与我们的候选产品进行合作以进一步开发我们的候选产品；获得和维护我们候选产品的专利和商业秘密保护或法规排他性；接受我们产品的好处和使用 候选产品(如果患者、医学界和第三方付款人批准)；在批准后继续保持可接受的安全性、耐受性和候选产品的疗效；我们遵守对我们的 产品施加的任何批准后的要求，例如上市后研究、风险评估和缓解策略或REMS，或可能限制我们产品的促销、广告、分销或销售或使产品成本过高的额外要求；有效地与其他 疗法竞争；获得和维持医疗保险并从第三方付款人那里获得足够的报销；以及强制和保护知识产权和索赔。开发针对ENV 105、ENV 205和Kros 301的配套诊断程序存在多种风险，且不能保证这些配套诊断程序将获得FDA或类似的外国监管机构的批准。

这些 因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们遭遇重大延误或无法获得监管批准 或无法将我们当前或未来的候选产品商业化，否则可能会对我们的业务造成实质性损害。成功完成 临床前研究和临床试验并不意味着我们当前或未来开发的任何候选产品都将获得监管部门的批准。即使获得监管部门的批准，我们也可能遇到重大延误或无法成功将我们当前和未来开发的任何候选产品商业化，这将对我们的业务造成严重损害。如果我们不能通过销售任何当前或未来的候选产品来产生足够的 收入，我们可能无法继续我们的业务运营或实现 盈利。

随着更多的患者数据可用，我们临床试验的临时、 行线和初步数据可能会发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会不时地公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步、中期或主要数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析得出的，随着患者登记和治疗的继续以及更多患者数据的出现，结果以及相关的结果和结论可能会发生变化。之前的初步或中期数据与未来的中期或最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。我们还可能在完成临床前研究或临床试验后公布背线数据，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，这些数据可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，一旦收到其他数据并进行充分评估，我们报告的中期、背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素 可能会使这些结果合格。背线数据也将继续接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在实质性差异。 因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看中期、背线和初步数据。

此外， 其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析 ，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化，以及我们整个公司。此外，我们选择 公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人 可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中，并且我们决定不披露的任何信息最终可能被视为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或 其他方面的重大影响。如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不一致，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品、我们的业务、运营结果、前景或财务状况商业化的能力可能会受到损害。

我们 未来可能面临冠状病毒(新冠肺炎)爆发或另一场大流行、 流行病或传染病爆发导致的业务中断和相关风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们候选药物的开发可能会因大流行、流行病或新冠肺炎等传染病的爆发而中断，并在未来受到实质性的不利影响。例如，由于政府在受新冠肺炎影响的地区 采取了措施，企业和学校已因旨在控制此次疫情 的隔离或“呆在家里”命令而暂停。新冠肺炎从中国传播到其他国家，导致世界卫生组织董事根据《国际卫生条例(2005)》紧急情况委员会的建议，宣布新冠肺炎的爆发为国际关注的突发公共卫生事件(PHEIC)。2020年3月，以及随后，美国与外国之间实施和修改了各种国际旅行限制 ，在可预见的未来，这些限制可能会继续、重新实施、扩大或进一步修改。新冠肺炎继续在全球范围内传播，包括在2021年和2022年推出了新的“Delta”和“奥密克戎”的变体。新冠肺炎疫情影响了国际股市，国际股市继续反映出与全球经济放缓相关的不确定性，以及自2020年1月初以来经历的国际旅行数量减少 。我们将继续评估我们的业务计划以及新冠肺炎可能对我们推进候选药物开发的能力的影响，包括开始或完成临床试验的延迟，或筹集资金以支持我们候选药物的开发 ，但不能保证此分析将使我们能够避免新冠肺炎传播或其后果造成的部分或全部影响，包括整体或特定行业的商业情绪低迷。

传染病的传播，包括新冠肺炎，也可能导致我们的供应商无法及时交付组件或原材料 ，或者对我们的合作者和许可外合作伙伴执行临床前研究和临床试验的能力造成重大不利影响。此外，医院可能会减少人手，减少或推迟某些治疗，以应对传染病的传播。此类事件可能导致一段时间的业务和制造中断，并导致运营减少。 这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息 以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。

FDA和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题造成的中断 可能会阻碍他们招聘、保留 或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查时间在最近几年有所波动。此外，政府对资助研究和开发活动的其他政府机构的资助受到政治进程的影响，政治进程本身就是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断还可能减慢新生物制品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国 政府已经多次关闭，FDA等某些监管机构不得不让FDA关键员工休假 并停止关键活动。

另外，为应对全球新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布打算推迟对外国制造设施和产品的大部分检查，并于2020年3月18日宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行监督 检查。随后，FDA于2020年7月10日宣布，打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，并遵循基于风险的优先排序制度。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动类别，范围从任务 关键检查到恢复所有监管活动。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎大流行。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动， 可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或指示，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或指示 。

由于我们的财务和管理资源有限，我们必须优先安排我们的研究计划，并需要将我们的发现和 开发重点放在选定的候选产品和适应症上。正确确定研发活动的优先顺序对我们来说尤为重要，因为潜在候选产品的广度，以及我们相信可以使用我们的平台技术进行的迹象 。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品的商机，或寻求后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们还可能通过协作、 许可或其他版税安排将宝贵的权利让给该候选产品，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发和 商业化权利对我们更有利。

我们 在未来确定或发现其他候选产品的努力可能不会成功。

我们的 研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面显示出希望，但由于多种原因未能产生用于临床 开发的候选产品，包括：

研究 确定候选新产品的计划需要大量的技术、财务和人力资源。如果我们无法为临床前和临床开发确定其他合适的候选者，我们成功开发和商业化治疗产品的机会将受到限制。

FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时、昂贵，而且本质上不可预测， 如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选药物的批准，我们的业务将受到严重损害。

获得FDA和类似外国机构的批准所需的时间不可预测，但通常需要在临床试验开始后数年才能获得批准，这取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。 此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选人临床开发的 过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们尚未获得监管部门对任何候选产品的批准，我们的任何候选药物也可能永远不会获得监管部门的批准。在我们从FDA获得监管部门对保密协议的批准之前，我们不允许 在美国销售我们的任何候选产品。我们获得FDA或其他监管机构批准的能力可能会受到各种原因的不利影响，包括：

在获得在美国或国外将候选药物商业化的批准之前，我们必须通过 受控良好的临床试验提供令FDA或外国监管机构满意的确凿证据，证明这些候选药物对于其预期用途是安全和有效的。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使 我们认为候选人的临床前或临床数据前景看好，这些数据也可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。单一研究方法在某些情况下是允许的，特别是在肿瘤学， 但这种情况是例外的，FDA可能不同意建议的方法，因此我们可能需要进行两个 阶段3试验。

FDA或任何外国监管机构可以延迟、限制或拒绝批准我们的候选人，或要求我们进行额外的临床前或临床测试，或出于多种原因放弃计划，包括：

在大量进入临床开发的药物中，只有一小部分成功完成了监管审批流程 并获得了批准和商业化。这一漫长的审批过程，以及未来临床试验结果的不可预测性， 可能导致我们的任何候选药物无法获得监管部门的上市批准，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

此外，FDA或适用的外国监管机构还可能批准适应症或患者人数比我们最初要求的更有限的候选产品。FDA或外国监管机构可能会批准候选产品，其标签 不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明，或可能要求 警告、其他与安全相关的标签信息，或实施上市后安全要求，包括对药物的商业潜力产生负面影响的分销限制 。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害 。

在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵且耗时的过程，可能会因我们无法控制的多种因素而变得更加困难或无法实现。

根据他们的方案，临床试验能否及时完成取决于我们是否有能力招募足够数量的患者在研究结束前一直留在研究中。我们在登记时可能会遇到延迟或无法登记足够数量的患者来完成我们的任何临床试验，即使登记后，我们也可能无法保留足够数量的患者来完成我们的任何试验。临床试验中患者的入选和保留取决于许多因素，包括：

临床前研究、早期临床试验或分析的结果可能不代表后续试验的结果。

我们候选产品的临床前研究、早期临床试验或分析的 结果可能无法预测后期临床试验的结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。制药行业的许多公司在高级临床试验中因缺乏疗效或不良反应而遭受重大挫折，尽管在早期试验中取得了令人振奋的结果。此外，基于临床结果分析的有希望的数据得出的结论在前瞻性临床试验中可能会被证明是不正确的。即使我们的候选药物临床试验按计划完成， 我们也不能确定他们的结果是否足以支持获得监管部门批准的安全性和有效性。

我们的任何候选药物引起的严重不良事件或不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、 推迟或暂停临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或 其他类似外国机构推迟或拒绝监管批准。我们进行的任何临床试验的结果都可能揭示出副作用或意外特征的高度和不可接受的严重性和流行率。

如果我们的候选药物在开发过程中出现不可接受的副作用，我们、FDA或进行我们研究的机构的IRBs可以建议暂停或终止我们的临床试验，或者可以建议暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。此外，与药物相关的副作用可能会影响患者招募或入选患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，这些副作用可能没有得到治疗医务人员的适当识别或处理。我们预计必须使用我们开发的候选产品对医务人员进行培训，以了解我们的临床试验以及任何候选产品商业化后的副作用概况。 在识别或管理候选产品的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者受伤或 死亡。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外， 如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成了不良副作用 ，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持市场对候选产品的认可(如果获得批准)，并可能对我们的业务、运营结果和前景造成严重的 损害。

如果获得批准，我们开发的任何当前或未来候选产品的 市场机会可能仅限于那些没有资格 接受现有疗法或之前的疗法已失败的患者，而且可能很小。

癌症疗法有时被划分为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。当先前的治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。接受二线和三线治疗的患者数量明显少于接受一线治疗的患者数量。 我们最初可能会为我们开发的二线或三线治疗产品寻求批准。如果我们这样做，对于那些被证明是足够有益的产品 ，如果有的话，我们可能会寻求批准作为一线治疗，但 不能保证我们开发的任何候选产品，即使获得批准，也会被批准用于一线治疗，在获得任何此类 批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。

我们针对的癌症或自身免疫性疾病的患者数量可能会比预期的要少。即使 如果我们为任何候选产品获得了相当大的市场份额，如果获得批准，如果潜在目标人群较少， 如果没有获得额外适应症的营销批准，我们可能永远无法实现盈利，包括用作一线或二线治疗。

我们 从未获得过候选药物的营销批准，我们可能无法获得或延迟获得任何开发候选药物的营销批准。

我们 从未获得候选产品的营销批准。FDA可能会拒绝接受我们为开发候选者提交的任何NDA进行实质性审查，或者在审查我们的数据后可能得出结论，我们的申请不足以获得开发候选者的营销批准。如果FDA不接受或批准我们针对开发候选产品的NDA， 可能会要求我们进行额外的临床、临床前或制造验证研究并提交该数据，然后才能 重新考虑我们的申请。根据这些研究或FDA要求的任何其他研究的程度，我们提交的任何NDA的批准可能会被延迟 或可能需要我们花费比可用资源更多的资源。如果执行 并完成了额外的研究，FDA也可能认为不足以批准我们的NDA。

在获得营销审批方面的任何延误或无法获得营销批准，都将阻止我们将候选开发项目商业化、 产生收入以及实现和保持盈利能力。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫放弃为我们的候选产品所做的开发工作，这可能会严重损害我们的业务。

即使我们的任何候选药物在美国获得了FDA的批准，我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或将其商业化 ，这将限制我们实现其全部全球市场潜力的能力。

为了在任何特定司法管辖区销售任何产品，我们必须在各个国家/地区建立并遵守众多不同的安全和有效性监管要求 。在美国获得FDA的批准并不能确保获得其他国家/地区或司法管辖区的监管机构的批准。但是，未能在一个司法管辖区获得批准可能会对我们在其他地方获得批准的能力产生负面影响。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受 ，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。

审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。 寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难并增加成本，并需要额外的临床前研究 或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家/地区推出。我们没有在任何 司法管辖区(包括国际市场)批准销售的候选产品，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。 如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管审批被推迟，我们的目标市场将会减少，我们开发的任何产品充分发挥市场潜力的能力将无法实现。

即使我们获得了任何开发候选项目的监管批准，我们仍将面临广泛和持续的监管要求和义务，而且任何开发候选项目如果获得批准，可能会面临未来的开发和监管困难。

FDA和其他联邦和州机构，包括美国司法部或美国司法部，严格监管对处方药产品的所有要求的合规性，包括与药品营销和推广有关的要求， 根据批准的标签和根据cGMP要求生产产品的规定。FDA和美国司法部对制造商关于标签外使用的通信实施了严格的限制，如果我们不销售我们当前正在开发的产品或我们未来的候选产品以获得批准的适应症，我们可能会受到标签外营销的执法行动。 违反这些要求可能会导致调查，指控他们违反了《食品、药物和化妆品法》和其他法规， 包括虚假索赔法和其他联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

我们获得上市批准的任何候选人，连同产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、包装、 分销、不良事件报告、储存、记录保存、出口、进口、广告和促销活动等，都将受到FDA和其他监管机构的广泛和持续的要求和审查。 这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和药品上市要求、继续遵守当前良好制造规范或cGMP、与制造相关的要求、 质量控制、记录和文件的质量保证和相应维护、有关向医生分发样本的要求以及记录保存和良好临床实践，或GCP，对我们在批准后进行的任何临床试验的要求。

即使 候选产品获得市场批准，批准也可能受到对候选产品可用于市场的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施REMS的要求。如果我们的任何候选产品 获得市场批准，附带的标签可能会限制候选产品的批准指示用途，这可能会 限制候选产品的销售。FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测 以监测产品的安全性或有效性。FDA密切监管药品的审批后营销和促销，以确保 药品仅针对批准的适应症并根据批准的标签的规定进行销售。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们销售我们的产品用于超出其批准适应症的用途，我们可能会受到标签外营销的执法行动。违反与处方药推广相关的联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)可能会导致FDA采取执法行动并进行调查，指控 违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

此外，如果后来发现我们的产品、制造商或制造流程出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：

此外，FDA的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的审批。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这 将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。

即使我们为当前正在开发的产品或未来的任何候选产品获得营销批准，审批条款和对此类候选产品的持续监管可能会限制我们制造和营销候选产品的方式，遵守此类 要求可能涉及大量资源，这可能会严重削弱我们的创收能力。

即使 我们当前正在开发的任何产品或未来的任何候选产品获得上市批准，获得批准的产品 及其制造商和营销商也要接受持续审查和广泛的监管，包括实施风险评估和缓解战略或进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测的潜在要求，以监控产品的安全性或有效性。我们还必须遵守有关我们获得市场批准的任何候选产品的广告和促销要求 。有关处方药的促销信息受各种法律和法规限制，并且必须与产品经批准的标签中的信息一致。因此，我们将无法 推广我们开发的任何用于未经批准的适应症或用途的产品。此外，经批准的产品的制造商及其工厂必须遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP，其中包括与质量控制和质量保证相关的要求，以及相应的记录和文件维护和报告要求。我们和我们的合同制造商 可能会受到FDA的定期突击检查，以监控和确保符合cGMP。

因此， 假设我们获得了一个或多个候选产品的上市批准，我们和我们的合同制造商将继续在所有合规领域花费 时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制 。如果我们不能遵守审批后的监管要求，我们可能会被监管机构撤回对我们产品的上市审批 我们营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利的 影响。因此，遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响 。

如果我们或任何未来的合作伙伴不遵守有关安全监控或药物警戒的法规要求，以及与儿科人群产品开发相关的要求，也可能导致重大经济处罚。同样，未能遵守有关保护个人信息的法规要求也可能导致重大处罚和制裁。 违反欧盟关于安全监控或药物警戒的要求，以及与为儿科人群开发产品有关的要求，也可能导致重大经济处罚。同样，不遵守欧盟关于保护个人信息的要求也可能导致重大处罚和制裁。

我们 可能会从FDA为我们的一种候选药物寻求突破性治疗指定。然而，我们可能不会寻求这样的指定 或被FDA授予指定，而且即使我们获得了指定，也可能不会导致更快的开发 或监管审查或批准过程。

我们 可能会为我们的一个或多个候选药物寻求突破性治疗认证。突破性疗法指定是一个旨在加快用于治疗严重疾病的药物的开发和审查的流程 ，初步临床证据 表明，该药物可能在临床上具有重要意义的终点(S)显示出比现有疗法有实质性改善。对于突破性疗法指定，临床显著终点通常是指衡量对不可逆的发病率或死亡率(IMM)或对代表疾病严重后果的症状的影响的终点。临床上有意义的终点也可以指对IMM或严重症状有影响的发现。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物 如果在NDA提交给FDA时得到临床数据的支持，也有资格获得快速通道指定(根据单独的请求)、优先审查或加速批准。FDA鼓励在2期会议结束前提交并由FDA收到突破疗法指定申请 。即使获得批准，加速审批状态也不能 保证FDA加快审查或上市审批。

在提交此类请求时以及在FDA对药物和支持数据进行 审查期间，FDA都有权将其指定为突破性疗法。即使我们认为我们的候选人之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意并决定不进行此类指定，或者可能批准此类指定并随后在批准之前撤销该指定 。即使我们获得并保持突破性治疗的指定，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的此类指定 可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的资格，FDA也可能在以后决定这些候选产品不再符合资格条件 ，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

与我们当前正在开发的产品和未来候选产品商业化有关的风险

即使我们当前正在开发的任何产品或我们未来的任何候选产品获得市场批准，也可能无法达到 医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所需的市场接受度 。

即使我们获得FDA、EMA、PMDA、TGA或其他类似监管机构的批准，并能够启动我们当前正在开发的产品或我们开发的任何未来候选产品的商业化 ，候选产品也可能无法在医生、患者和第三方付款人中获得市场接受 ，最终也可能无法在商业上成功。我们候选产品的市场接受度 如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括：

如果获得监管部门批准的任何候选产品的市场规模明显小于我们的预期，则可能无法获得市场认可或商业成功。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响 。

如果 我们无法为当前开发中的产品或未来的候选产品建立销售、营销和分销能力，或者无法与第三方签订销售、营销和分销协议，则如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。

我们 没有销售或营销基础设施，在销售、营销或分销医药 产品方面经验有限。为了使我们可能获得市场批准的任何候选产品取得商业成功，我们需要建立一个销售和营销组织，或者与一个或多个第三方 达成合作、分销和其他营销安排，以将该候选产品商业化。在美国，我们打算建立一个商业组织，瞄准癌症治疗发病率最高的地区以及我们的药物和治疗所针对的其他适应症，并招聘有经验的销售、营销和分销专业人员。开发销售、市场营销和分销能力将需要大量的 资源，非常耗时，而且可能会推迟任何产品发布。我们可能决定与地区性专业药店、分销商、 和/或跨国制药公司合作，利用他们的商业化能力将我们可能获得美国境外监管批准的任何候选产品 商业化。

如果我们招聘销售人员并建立营销和分销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化成本。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。此外，我们 可能无法在美国雇佣一支规模足够或拥有足够专业知识的销售队伍来瞄准 我们打算瞄准的地区。如果我们无法建立一支销售队伍以及营销和分销能力，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

可能阻碍我们自行将药品商业化的因素 包括：

如果 我们无法在美国和其他司法管辖区建立自己的销售、营销和分销能力，而不是与第三方达成协议来执行这些服务，我们的收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们销售、营销和分销我们自己开发的任何候选产品的情况。我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能会对此类第三方进行有限的 控制，并且他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和推广我们的产品 候选产品。如果我们没有成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将任何候选产品商业化。

我们的任何正在开发的产品或任何未来的候选产品可能无法获得覆盖范围 和足够的报销，这可能会使我们在获得批准后很难盈利销售。

市场 如果批准，我们商业化的任何候选产品的接受度和销售量将在一定程度上取决于这些药物和相关治疗将在多大程度上从第三方付款人那里获得报销，包括政府卫生行政部门、 管理保健组织和其他私人健康保险公司。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立 报销级别。第三方支付者在设置自己的承保范围和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。但是，对于我们开发的任何产品 候选人的保险范围和报销金额，我们将逐个付款人做出决定。一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险和适当的报销。此外，第三方付款人决定为治疗提供保险并不意味着将批准足够的报销率。每个付款人确定 它是否为治疗提供保险，它将为治疗向制造商支付多少金额，以及它将被放置在承保药品清单或处方库的哪一层。付款人处方上的位置通常决定患者将需要支付的自付费用 ，并可能强烈影响患者和医生采用此类治疗。 根据其病情接受处方治疗的患者和开出此类服务的提供者通常依赖第三方付款人 来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的药物，提供商也不太可能开出我们的药物，除非提供保险，并且报销足以支付我们药物及其 管理的很大一部分成本。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。我们不能确保我们商业化的任何药物都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销的级别是多少。 承保范围和报销不充分可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格。如果无法获得覆盖范围和 足够的报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们当前正在开发的任何产品和我们开发的任何未来候选产品商业化。

如果我们无法成功地为我们的候选产品开发任何所需的配套诊断测试，或者在开发此类配套诊断测试方面遇到重大延误，或者依赖第三方 ，则我们可能无法充分发挥我们候选产品的商业潜力。

我们将与我们的全资子公司Enviro Treateutics一起努力，与其产品组合中的所有药物共同开发配套生物标记物，并评估 我们的任何候选产品是否需要配套诊断测试。一般来说，FDA预计将分别同时审查和批准治疗和伴随诊断的NDA和上市前批准申请，因此诊断批准的任何延迟 都可能推迟药物批准。2020年4月13日，FDA发布了针对特定肿瘤治疗产品 组开发和标签伴随诊断的新指南，包括支持更广泛的标签声明而不是单个治疗性产品的建议。我们将继续评估该指南对我们的配套诊断开发和战略的影响。此指导 以及FDA和其他监管机构未来的发布可能会影响我们为我们的候选产品开发配套诊断 并导致监管审批延迟。我们可能需要进行其他研究以支持更广泛的索赔。 此外，如果其他经批准的诊断机构能够将其标签索赔扩大到包括我们的已批准的药物产品(如果有)， 我们可能会被迫放弃任何配套的诊断开发计划，或者我们可能在获得批准后无法有效竞争，这可能会对我们从销售我们的待批准产品(如果有)和我们的业务运营中获得收入的能力产生不利影响。

我们可能依赖第三方为需要此类测试的产品候选产品 设计、开发和制造配套诊断测试。要取得成功，我们或我们的合作者需要应对一系列科学、技术、监管和后勤挑战。如果我们或此类第三方无法成功开发配套诊断，或者延迟开发，我们可能无法为当前和计划中的临床试验招募足够的患者，我们候选产品的开发可能会受到不利影响，或者我们可能无法 获得市场批准，我们可能无法充分发挥我们候选产品的商业潜力。

产品 针对我们的责任诉讼可能会导致我们承担大量责任，并限制我们 可能开发的任何产品的商业化。

使用我们的任何候选药物 我们可能会在临床试验中开发，而销售我们获得市场批准的任何产品都会使我们面临产品责任索赔的风险。患者、医疗保健提供者、制药公司或销售或以其他方式接触我们产品的其他人可能会向我们提出产品责任索赔。有时，在基于具有意想不到的不良影响的药物的诉讼诉讼中，会做出大额判决。如果我们不能成功抗辩产品责任索赔 ，我们可能会招致巨额责任和成本。此外，无论优点或最终结果如何，产品 责任索赔可能会导致：

产品责任保险承保范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失 。我们打算购买保险，以涵盖更大规模的临床研究、不同的国家/地区以及商业产品的潜在销售；但是，我们可能无法以商业上合理的条款或足够的 金额获得产品责任保险。针对我们提出的成功的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超出我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们开发的任何候选产品的商业化。

我们 拥有价值500万美元的全球产品责任保险，每个事故每年的保险限额为500万美元， 这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。随着我们扩大临床试验或开始任何候选产品的商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的成本或足够的金额获得或维持保险范围，以满足 可能产生的任何责任(如果有的话)。产品责任保险单包含各种排除，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何由法院裁决或在和解协议中协商的超过我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付 这些金额。即使我们与当前或未来的合作伙伴签订的协议使我们有权获得损失赔偿，但如果出现任何索赔，此类赔偿也可能无法获得或不够充分。

在国际上营销我们当前正在开发的产品或任何未来的候选产品存在各种风险，这可能会影响我们的业务。

我们 可能会为ENV 105和/或我们在美国以外的任何候选产品寻求监管批准，因此， 我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在国外运营相关的额外风险，包括：

这些风险以及与我们的国际业务相关的其他风险可能会损害我们实现或保持盈利的能力。

与我们依赖第三方相关的风险

我们的 员工和独立承包商，包括首席研究人员、临床试验地点、合同研究组织或CRO、 顾问、供应商和我们可能从事的与开发和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的 员工和独立承包商，包括首席研究人员、临床试验现场、顾问、供应商和任何第三方，我们可能从事与我们的候选产品的开发和商业化相关的不当行为，包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动，违反以下规定：FDA的法律法规或其他主管机构的其他类似监管 要求，包括要求向此类机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规；或法律要求报告真实、完整和准确的财务信息和数据。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和业务安排 受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还可能 涉及临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述、在临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法挪用药品，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成 严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为， 我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失 或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而引发的其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即个人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生任何情况。如果针对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利， 这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交出、可能被排除在Medicare、Medicaid、 其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收入减少以及我们的业务削减。

我们 依赖单一来源的第三方为我们当前正在开发的产品和未来的候选产品进行临床前和非临床研究、临床试验和临床试验材料的生产，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类研究、试验和制造服务，或未能遵守适用的法规要求。

我们已聘请合同研究机构或CRO来进行我们正在进行和计划中的临床前和非临床研究、临床 试验和我们的临床试验材料的生产。我们还希望为我们未来可能进展到临床开发的任何其他候选产品与CRO接洽。我们预计将依靠CRO以及其他第三方，如临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，进行这些临床前和非临床研究、临床试验，并生产我们的临床试验材料。目前，我们依靠单一来源的第三方研究机构、实验室、临床研究 和制造机构进行研发。与此类第三方的协议可能会因各种原因而终止，包括第三方未能履行。如果我们需要达成替代安排或未能及时达成替代安排，我们的产品开发活动将被推迟。

我们在研发活动中对这些第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的监管标准，即通常称为良好临床实践或GCP的标准，以确保数据和报告的结果可信和准确，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性 。类似的监管要求也适用于美国以外的地区，包括国际人用药品注册技术要求协调理事会，或称ICH。我们还被要求在指定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验，并将某些已完成的临床试验的结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。如果我们或第三方不这样做，可能会导致FDA拒绝批准基于临床数据的申请、执法行动、不利宣传以及民事和刑事制裁。

此外， 这些第三方还可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方未能根据法规要求或我们规定的规程成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们当前正在开发的产品和我们未来候选产品的营销批准，并且我们将无法成功地将这些候选产品 商业化，或可能会推迟努力。

此外，我们临床试验的首席研究员可以不时担任我们的科学顾问或顾问， 可能会获得与此类服务相关的现金补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的 或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释， 在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁 ，这可能会导致FDA推迟或拒绝我们提交的任何新药申请或NDA。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将当前正在开发的产品或未来的任何候选产品商业化。

我们 将依靠第三方合同制造组织或CMO来生产我们候选药物的临床供应 如果获得批准，我们打算依赖CMO生产商业供应我们的药物治疗。我们对CMO的依赖 可能会损害药物的开发和商业化，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们 具有制造经验的人员有限，而且我们没有制造设施。相反，我们依赖并期望 继续依靠CMO提供cGMP级临床试验材料和我们开发的任何候选药物的商业数量， 如果获得批准。与我们自己制造候选产品相比，依赖CMO可能会让我们面临更大的风险。我们打算 生产足够的临床供应的药物治疗物质，使我们能够完成临床试验，我们还聘请了CMO来提供药物产品的临床和商业供应。

用于生产我们的候选产品的设施必须接受FDA和类似的外国当局的检查。虽然我们提供对制造活动的监督，但我们不会也不会控制我们的CMO在生产候选产品时是否符合cGMP要求，并且我们现在和将来基本上都依赖于CMO对制造活动的执行。因此， 我们面临候选产品可能存在制造缺陷的风险，而我们预防这些缺陷的能力有限。如果CMO 不能成功制造符合我们的规范和法规要求的材料，我们将无法 确保或保持监管部门对我们的候选产品在临床试验中的使用或用于商业分销的监管批准(如果获得批准)。此外，我们对我们的CMO维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施存在缺陷或没有批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它撤回任何此类批准或在未来发现缺陷，我们可能需要寻找替代制造设施，这将推迟我们的开发计划，并严重影响 我们开发、获得监管机构批准或将我们的候选产品商业化的能力。此外，任何未能达到并保持遵守这些法律、法规和标准的 都可能使我们面临可能不得不暂停生产我们的候选产品或获得的批准可能被撤销的风险。此外，CMO可能会因为我们无法控制的因素而违反他们与我们之间的现有协议 。他们还可以在成本高昂或对我们造成其他不便的情况下终止或拒绝续签协议。如果我们不能及时找到足够的CMO或其他可接受的解决方案，我们的临床试验可能会推迟，或者我们的商业活动可能会受到损害。

我们 依赖并将继续依靠CMO从第三方供应商购买生产我们的候选产品所需的原材料。 我们不能也不会控制我们的CMO获取这些原材料的过程或时间。此外，我们目前还没有就这些原材料的生产达成任何协议。原材料供应可能会不时中断 并且我们不能确保能够在合理的时间范围内以可接受的成本获得替代供应。 此外，如果获得批准，原材料供应中断可能会推迟我们候选产品的商业发布，或者 导致供应短缺，这将削弱我们从销售候选产品中获得收入的能力。 原材料成本和费用的增长也可能会削弱我们以经济高效的方式生产候选产品的能力。我们可用于生产候选产品的原材料供应商数量有限，我们可能需要评估替代供应商 ，以防止可能中断候选产品的生产。

寻找新的CMO或第三方供应商涉及额外成本，需要我们管理层的时间和精力。此外，通常有一个过渡期，即新的CMO开始工作。尽管我们通常没有也不打算开始临床试验 ，除非我们相信我们手头有或将能够获得足够的候选产品供应来完成临床试验 ，但我们候选产品的供应或生产候选产品所需的原材料的供应出现任何重大延误，都可能导致我们临床试验的进行和潜在的监管部门批准我们的候选产品。

作为我们候选产品生产的一部分，我们的CMO和第三方供应商应遵守并尊重他人的所有权 权利。如果CMO或第三方供应商在向我们提供服务的过程中未能获得适当的许可证或以其他方式侵犯他人的专有权利 ，我们可能不得不寻找替代CMO或第三方供应商或对侵权索赔进行抗辩，如果获得批准，这两种情况中的任何一种都将严重影响我们开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化的能力。

CMO方面的任何 性能故障或法规不合规都可能推迟我们当前正在开发的产品或任何未来候选产品的临床开发或营销批准，或此类候选产品的商业化，从而导致额外损失， 并剥夺我们潜在的产品收入。

我们依赖单一来源的第三方来生产我们的候选产品，这增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发 或商业化努力。

我们 不拥有或运营用于生产我们 正在开发或评估的候选产品的临床或商业用品的制造设施，也不打算这样做。我们拥有药物制造经验的人员有限 ，缺乏资源和能力来生产临床或商业规模的任何候选产品。我们目前 依赖第三方，如Fisher临床服务公司为我们当前候选产品的药品供应和药品制造，我们的战略是继续将我们候选产品和经批准的产品(如果有)的所有生产外包给第三方。

为了对我们的候选产品进行临床试验并为商业化做准备，我们需要找到合适的制造商 ，能够以符合现有法规的方式大量生产我们的化合物。我们未来的计划 包括确定制造ENV 105的美国制造基地，并与其签订合同，前提是我们有足够的财力 执行应急制造计划。我们当前和未来的第三方制造商可能无法成功地 以及时或经济高效的方式增加我们的任何候选产品的制造能力，或者根本不能。此外，在任何其他时间，扩展活动期间都可能出现质量问题。如果我们的制造商无法以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产 ，则该候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行，该候选产品的监管批准或商业发布可能会延迟或无法获得， 这可能会严重损害我们的业务。

我们 目前没有与第三方制造商就我们当前正在开发的产品或任何未来候选产品的长期商业供应达成任何协议。未来，我们可能无法与第三方制造商就此类候选产品的商业供应达成协议 ，或者无法以可接受的条款这样做。

即使 如果我们能够与第三方制造商建立和维护安排，依赖第三方制造商也会带来风险， 包括：

第三方 制造商可能无法遵守美国以外的当前良好制造规范或cGMP法规或类似的法规要求 。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会 导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、 吊销、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，任何可能对我们候选产品的供应造成重大不利影响的 。

我们目前正在开发的产品和我们未来的产品和候选产品可能会与其他候选产品和产品 竞争生产设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能 有能力为我们制造产品。

如果受雇为我们的临床前和非临床研究以及临床试验提供任何材料或生产产品的第三方因任何原因而停止供应任何材料或产品，我们很可能会在推进这些研究和试验方面遇到延误，同时我们将确定和鉴定替代供应商，并且我们可能无法以对我们有利的条款获得替代供应。 此外，如果我们无法获得我们当前正在开发的产品或任何未来候选产品或用于制造这些产品的物质的充足供应，对于我们来说，开发这样的候选产品并有效竞争将更加困难。

我们目前和预期的未来对其他候选产品生产的依赖可能会对我们未来的利润率以及我们开发候选产品和将任何及时获得市场批准的产品进行商业化的能力产生不利影响。

我们 打算继续依赖第三方进行、监督和监督我们的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责，或者如果他们的履行方式不令人满意，可能会损害我们的业务。

我们 依赖并将继续依赖CRO、CRO签约供应商和临床试验站点，以确保正确和及时地进行我们的临床试验，包括我们的第二阶段试验。我们对CRO进行临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制，但我们仍有责任确保我们的每一项试验都按照适用的方案和 法律、法规和科学标准进行。

我们和我们的CRO将被要求遵守我们临床前研究的良好实验室实践要求和我们临床试验的GCP要求 ，这些都是FDA执行的法规和指南，也是类似的外国监管机构 的要求。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验场地来执行GCP要求。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验 。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP要求。此外，我们的临床试验必须使用cGMP要求下生产的产品进行。因此，如果我们的CRO未能遵守这些要求，我们可能会被要求 重复临床试验，这将推迟监管批准过程。

我们的 CRO不是我们的员工，我们无法控制他们是否为我们的临床试验投入了足够的时间和资源。我们的 CRO还可能与其他商业实体（包括我们的竞争对手）有关系，他们也可能为他们进行临床 试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。我们面临潜在的未经授权披露 或CRO盗用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手 访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务， 未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性由于 未能遵守我们的临床方案或监管要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或 终止，我们可能无法获得监管部门的批准，或成功地将我们开发的任何候选产品商业化。 因此，我们的财务业绩和我们开发的任何候选产品的商业前景都会受到损害，我们的成本可能会增加 ，我们的创收能力可能会被推迟。

如果我们与任何CRO的关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排或按商业上的合理条款这样做。更换或增加额外的CRO涉及大量成本，需要管理层的时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，还有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们打算谨慎管理与CRO的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

我们合作的数量和类型可能会对我们对未来的合作者或收购者的吸引力产生不利影响，而失去任何一个或多个合作者或中断我们与之的关系可能会损害我们的业务。

如果 任何合作没有成功开发产品并实现商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研发资金，或者此类合作下的里程碑或版税付款。 如果我们没有收到这些协议下我们预期的资金，我们候选产品的继续开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发其他候选产品。本招股说明书中描述的所有与产品开发、监管审批和商业化相关的风险也适用于任何合作者的活动，并且不能保证我们的合作将及时或根本不会产生积极的结果或成功的产品。

此外，根据其对我们的合同义务，如果我们的某个协作者参与了业务合并，或者 更改了其业务优先级，则该协作者可能会弱化或终止我们的候选产品的开发或商业化 。如果协作者终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的协作者，并且对我们的业务和股票价格的观感可能会受到不利影响。

我们 未来可能会与更多的制药和生物技术公司合作开发治疗产品并将其商业化 。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们能否就协作达成最终协议 将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、拟议协作的条款和条件以及提议的协作者对多个因素的评估。如果我们无法 及时、按可接受的条款或根本无法与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发 ，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化，或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或 商业化活动。如果我们选择自行资助和承担开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和资本，而这些可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。 如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场或继续开发我们的计划， 我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们 完全依赖管理团队的技能和专业知识来开展业务，并非所有管理团队都会将全部时间 投入到公司管理中，而且我们目前没有全职员工，这可能会阻碍我们开展业务的能力 。

我们 在开展业务时完全依赖我们管理团队的技能和专业知识。并非我们所有的管理团队目前都将全部时间用于管理公司。虽然本注册声明生效后，我们的首席财务官将全职任职，但我们目前没有全职员工，这可能会阻碍我们开展业务的能力 。我们的管理人员中缺乏全职员工，这很可能会阻碍公司的运营 ，并可能损害业务的进步和增长，这对任何投资者来说都是一种风险。我们缺乏全职管理，这可能会阻碍我们的业务发展。如果没有全职人员，我们可能没有足够的时间和精力来 我们的商业化努力，或努力寻找和筹集额外资本，或管理我们的业务，这可能会削弱我们成功执行业务计划的能力，并可能导致对我们公司的投资价值缩水。

我们 团队规模较小，未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励 合格人员的能力。

我们未来的成功取决于我们留住关键官员和员工的能力，以及吸引、留住和激励高素质管理人员和科学人员的能力。

我们 目前人员有限。截至2023年6月8日，我们有三名兼职员工，其中包括我们的首席执行官 ，我们的首席财务官是一名兼职承包商。本登记声明生效后，我们的首席财务官将全职任职。我们高度依赖Yu博士和Bhowmick博士的管理、研发、临床、财务和业务发展专业知识。目前，他们中的每个人都可以随时终止与 的雇佣关系，并在本次服务完成后继续能够这样做。我们不会为任何高管或员工提供“关键人员” 保险。

我们 将需要吸引、聘用和留住合格的管理人员和员工，以实现公司的目标。招聘和留住合格的科学人员以及销售和营销人员将是我们成功的关键。鉴于制药、生物技术和诊断公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。 此外，现任管理人员或员工可能决定离开公司，现任或前任管理人员或员工可能决定 起诉公司要求拖欠但未支付的赔偿。这些人员中的任何一位的专业知识的丧失都将是难以替代的，而且 可能会对我们实现业务目标的能力产生实质性的不利影响。

与与我们竞争人员的公司相比，我们有限的人员和资源可能会给员工带来更大的工作量 ，这可能会导致员工更高程度的不满和流动率。招募和留住合格的研究人员、开发人员和业务人员，如果我们在任何当前开发中的产品或任何未来产品的候选产品、商业化、制造以及销售和营销人员的开发方面取得进展，将对我们的成功至关重要。失去高管或其他关键员工的服务 可能会阻碍我们实现研发和商业化目标 ，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘研发人员的竞争。此外，我们还依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来帮助我们制定研发和商业化战略 。我们的顾问和顾问可能在与其他实体的咨询或咨询合同中有承诺，这可能会限制我们 他们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们实施增长战略的能力将受到限制。

我们 面临来自资金雄厚且经验丰富的大型竞争对手的激烈竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发 或将产品商业化。

制药和生物技术行业的特点是技术进步迅速、竞争激烈，并且非常重视专有产品。该行业的免疫肿瘤学领域竞争尤其激烈。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括大型制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。无论我们技术开发的成功程度如何， 公司都面临着来自规模更大的企业和不同技术的竞争，试图与拥有更大财务、科学和其他资源的公司谈判许可或其他交易的固有劣势，缺乏商业业务运营方面的管理经验，对合同实验室和其他第三方服务提供商的依赖，缺乏财政和其他 资源，知识产权有效性的挑战，潜在的产品责任，以及包括产品 和报销许可和法规在内的监管风险。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、管理和研发资源和经验。我们知道其他正在开发的产品，如果成功开发并商业化，将与我们的产品竞争。我们可能无法跟上生物技术/医疗设备行业的快速技术变化，因此，我们的技术可能会过时。较小或处于早期阶段的公司 也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大公司和成熟公司的合作安排。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何药物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的药物，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手 也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其药品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争能力 在许多情况下可能会受到保险公司或其他第三方付款人鼓励使用仿制药的影响。

我们的业务可能会受到卫生流行病的影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行。

在我们或我们所依赖的第三方拥有生产设施、潜在临床试验地点集中或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病的不利影响，包括新冠肺炎疫情。随着全球对新冠肺炎疫情的反应不断发展，我们继续评估我们的规程和做法。不能保证我们 能够避免新冠肺炎传播或其后果造成的部分或全部影响。

此外，我们目前的临床前和非临床研究以及当前和未来的临床试验计划可能会受到新冠肺炎疫情的影响。站点启动和患者登记可能会因医院资源优先处理新冠肺炎疫情而延迟， 这可能会推迟我们未来的全球临床试验的登记，并且如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能无法遵守临床试验方案 。此外，我们的一些供应商可能会因为包括新冠肺炎在内的健康流行病的影响而中断其各自的供应链，这可能会推迟、阻止或 损害我们的开发或商业化努力。

新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。美国和其他国家政府目前正在实施几项措施，以应对当前的新冠肺炎疫情及其经济影响。 目前，无法预测这些措施的影响以及它们是否会对我们的业务产生不可预见的负面影响 。我们还不知道对我们的业务、我们计划的临床前研究或临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度；我们也不知道何时以及如何放松此类法规。 上述以及新冠肺炎对我们业务造成的其他持续中断可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流造成不利影响。此外，新冠肺炎疫情可能会增加本文所述的某些其他风险因素的风险。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们无法弥补这些重大弱点， 或者如果我们在未来发现更多重大弱点，或者未能以其他方式保持对财务报告的有效内部控制 ，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

在本次发行完成之前，我们一直是一家私人公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程和其他监督资源，以解决我们对财务报告的内部控制。在编制财务报表的过程中，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。实质上的弱点如下：

这些信息技术缺陷并未导致对财务报表进行调整。然而，IT缺陷汇总后，可能会影响 保持有效的职责分工，以及依赖IT的控制的有效性(例如，针对一个或多个断言的重大错报风险的自动控制，以及支持系统生成的数据和报告的有效性的IT控制和基础数据)，这可能会导致错报，这可能会影响所有财务报表账户和披露，而这些都不会被预防或检测到。因此，管理层已确定IT缺陷总体上构成重大弱点 。

为了解决我们的重大弱点，我们正在实施旨在改善财务报告内部控制的措施 并补救导致重大弱点的控制缺陷。这些措施包括(I)持续招聘更多会计人员；(Ii)启动设计和实施我们的财务控制环境，包括建立正式的会计政策和程序、财务报告控制和控制，以对复杂的交易进行核算和披露； 和(Iii)启动和设计IT控制，以确保对我们的会计应用程序、程序、 和数据的适当和受限访问。

我们 正在努力尽可能高效和有效地补救材料缺陷。我们不能向您保证，我们未来的财务报告内部控制不会出现重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制 都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们不能纠正我们发现的重大弱点，或在我们对财务报告的内部控制中发现更多重大弱点，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心， 我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克资本市场、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们 未来进入资本市场的机会。

我们 希望扩大我们的研发和业务能力，并可能实施销售、营销和分销能力。 因此，我们可能在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

随着我们当前正在开发的产品和任何未来候选产品的临床开发的进展，我们预计 我们的员工数量和业务范围也将大幅增长，特别是在研究、药物开发、法规事务以及如果我们当前正在开发的任何产品或任何未来的候选产品获得营销批准、销售、营销和分销的领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩展我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。 由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理具有如此预期的 增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多的合格人员。 我们的业务扩张可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和研发资源。 任何无法管理增长的情况都可能延迟我们业务计划的执行或中断我们的运营。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致 我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会不时评估各种收购和战略合作，包括许可或收购补充药物 产品、知识产权、技术或业务，以执行我们的业务计划。任何潜在的 收购或战略合作都可能带来许多风险，包括：

与我们知识产权相关的风险

我们对我们知识产权的独家许可权受与第三方协议的约束，我们可能无法达到这些协议中规定的里程碑；我们的独家许可权可能被终止；这些第三方许可方还拥有股权和某些 反稀释和参与权。

我们与Cedars-Sinai医疗中心和Tracon PharmPharmticals，Inc.的协议取决于我们支付款项和实现 商业化目标的能力，基于无数因素，我们可能无法实现这些目标。如果我们不支付此类款项或达到此类 里程碑，我们对我们知识产权的独家许可权可能被终止。即使我们达到了某些里程碑，我们也可能 无法支付所需款项，这可能会导致我们违反此类协议。

根据Enviro-Cedars许可协议，Enviro还将向Cedars发行Enviro普通股，相当于两个Enviro-Cedars许可协议之间的总和，在完全稀释的基础上相当于Enviro已发行股本的2.0%。Cedars还具有一定的反稀释保护，据此Enviro应向Cedars发行，无需对价。需要额外股份以确保Cedars维持至少2.0%的已发行及已发行股本(以完全摊薄为基础)，直至(I) Enviro首次公开发售或(Ii)Enviro已筹集至少20,000,000美元资本中较早者为止。Cedars还有权 参与Enviro的任何股权证券的非公开发行，并以现金购买该数量的证券，以在完全稀释的基础上保持Cedars对Enviro的按比例所有权。

根据Enviro和Tracon PharmPharmticals Inc.之间的许可和供应协议，Enviro按Enviro所有普通股和优先股的完全稀释和转换基础，发行了相当于数量相当于7%的Enviro限制性普通股的Tracon股权。在Tracon收到所有现金 对价(定义见Enviro-Tracon许可协议)之前，Enviro或其权益继承人应向Tracon发行任何额外的Enviro普通股或该等权益继承人，而无需 进一步对价，以使Tracon在完全稀释和转换Enviro(或其继承者)的所有普通股和优先股 的基础上，保持对Enviro或该等权益继承人股份的所有权 相当于7%。根据Enviro-Tracon许可协议，现金对价包括预付费用100,000美元、在其或其继承人通过出售股权(或可转换为股权的债务)完成一项或多项融资时额外支付500,000美元，金额为10,000,000美元，以及在其或其继任者通过出售一项或多项融资(或可转换为股权的债务)完成一项或多项融资后10天内额外支付500,000美元，金额为22,000,000美元。

如果 本公司无法筹集足够的资金终止授予Cedars和Tracon的这些反稀释权利，则本公司证券的投资者 可能会经历与Cedars和Tracon成比例的严重稀释。授予雪松和Tracon的这些反稀释权利的存在也可能会阻止第三方投资者投资该公司的证券。

如果我们无法为我们的技术或我们当前正在开发的任何产品或未来的候选产品获得并维护专利和其他知识产权保护，或者如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛 ，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和药物，我们成功将我们的技术和候选产品 商业化的能力可能会受到损害。

我们 不拥有任何已颁发的专利，我们授权我们的主要药物化合物ENV 105的专利和专利申请，我们的成功在很大程度上取决于我们能否在美国和其他国家/地区获得和维护有关ENV 105和我们未来任何候选产品的专利保护 。我们寻求通过许可与我们的候选产品相关的知识产权来保护我们的专有地位，包括与我们的技术相关的美国和海外专利申请以及对我们的业务至关重要的 候选产品。如果我们或我们的许可方没有充分保护知识产权，我们 在许可或拥有的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这 可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为了保护我们的专有地位，我们和我们的许可方在美国和海外提交了与我们的新技术和候选产品相关的专利申请，这些技术和产品对我们的业务非常重要。 专利申请和起诉过程既昂贵又耗时。我们和我们当前的许可人和被许可人，或任何未来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或 及时提交和起诉所有必要或理想的专利申请。我们或我们当前的许可人和被许可人，或任何未来的许可人或被许可人也可能无法识别我们研发的可专利方面，否则将无法获得专利保护，或无法继续起诉与我们的候选产品相关的专利 。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些以及我们的任何授权内专利和专利申请。我们的许可人专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在形式上的缺陷，也可能在将来出现，例如在适当的优先权声明、 库存、权利要求范围或专利期限调整方面。如果我们当前的许可人和被许可人，或任何未来的许可人或被许可人， 在起诉、维护或强制执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，此类专利权可能会受到损害，我们可能无法阻止第三方制造、使用和销售竞争产品。我们无法 预测我们和我们的许可人或被许可人目前正在申请的专利申请是否会作为专利在任何特定的司法管辖区 发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会针对竞争对手提供足够的保护。如果我们或我们的许可人的专利或专利申请的形式或准备过程中存在重大缺陷，则此类专利或申请可能无效 且无法强制执行。此外，我们的竞争对手可能会独立开发同等的知识、方法和诀窍，而我们可能无法阻止此类竞争对手将此类同等的知识、方法和诀窍商业化。这些结果中的任何一个都可能损害我们防止第三方竞争的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定 ，近年来一直是许多诉讼的主题。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。到目前为止，美国或许多外国 司法管辖区尚未出现关于生物技术和制药专利中允许的权利要求范围的一致政策。此外，与药物化合物和技术有关的专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题，近年来这是许多诉讼的主题。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。此外，美国专利法的最近变化，包括2011年的《美国发明法》，以及美国境内或境外专利法的未来变化，可能会影响我们专利权的范围、强度和可执行性，或影响我们可能提起的与专利权相关的诉讼的性质。

我们 可能不知道可能与我们当前开发中的产品或未来候选产品 相关的所有第三方知识产权。科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布，或者在某些情况下根本不发布。因此， 我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提出我们正在许可或拥有的专利或未决专利申请中声明的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。因此，我们的专利权的发放、范围、有效性和商业价值不能有任何确定的预测。此外，我们或我们的许可人可能需要将现有技术提交给美国专利商标局或USPTO的第三方预发行，或者 参与反对、派生、复审、各方间在美国或其他地方进行审查或干预程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼、 或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选产品 商业化，并在不向我们付款的情况下与我们直接竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化候选产品 。

我们的 许可方的未决和未来的专利申请以及我们自己的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利 来保护我们的技术或候选产品的全部或部分，或者有效地阻止其他人将具有竞争力的技术和产品商业化 。即使我们或我们的许可人的专利申请作为专利颁发，他们也不能以 的形式向我们提供针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程的任何有效保护 ，防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能 能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的授权专利或我们未来可能拥有的任何专利。我们的竞争对手可能会向FDA提交缩写的NDA，声称由我们授权或未来可能由我们拥有的专利无效、不可强制执行和/或 未被侵犯，从而寻求销售任何经批准的产品的仿制版本。或者，我们的竞争对手可能会寻求批准销售他们自己的产品，与我们的候选产品相似或在其他方面与我们竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫和/或维护我们的授权内或拥有的专利，包括通过提起诉讼 指控专利侵权。在任何此类诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的 许可内专利或任何已有专利在未来发布时无效和/或无法强制执行。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的授权内专利或我们未来可能拥有的专利 可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致 失去排他性或运营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行， 这可能限制我们阻止其他人使用类似或相同的技术和候选产品或将其商业化的能力，或者 限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间 ，保护此类候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。我们知识产权的任何损害，或我们未能充分保护我们的知识产权，都可能使第三方获得我们的技术和候选产品，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。

我们 开发和商业化我们的技术、当前正在开发的产品和其他未来候选产品的权利 在很大程度上受制于其他人授予我们的许可的条款和条件，例如雪松-西奈医疗中心和Tracon 制药公司。如果我们未能履行我们在协议中的义务，根据这些协议，我们将从第三方获得产品、技术或数据的开发或商业化权利，我们可能会失去这些对我们的业务非常重要的权利。

我们 严重依赖某些专利权和其他知识产权的许可，这些专利权和其他知识产权对我们当前正在开发的产品或未来的候选产品的开发 非常重要或必要。例如，我们依赖Cedars-Sinai医疗中心和Tracon PharmPharmticals，Inc.的许可协议。

Cedars-Sinai 和Tracon已经或可能已经依赖第三方公司、顾问或合作者，或依赖第三方资金，因此我们的许可人 不是我们授权的专利的唯一和独家所有者。我们已从Cedars-Sinai和Tracon获得了某些专利的再许可。 如果Cedars-Sinai或Tracon等第三方机构未能起诉、维护、强制执行和保护此类专利，或失去这些专利的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化我们当前正在开发的产品或作为此类许可权利标的的其他未来候选产品的权利可能会受到不利影响 。ENV 105的进一步开发和商业化，以及未来任何候选产品的开发，可能需要我们签订额外的许可或协作协议。例如，我们的许可方或其他第三方可能开发我们尚未许可的涵盖ENV 105的知识产权 。我们未来的许可证可能不会为我们提供使用许可的专利权和其他知识产权的独家权利，也可能不会为我们提供在所有相关使用领域和我们希望在未来开发或商业化我们当前正在开发的产品或未来候选产品的所有地区使用此类专利权和知识产权的独家权利。

我们与Cedars-Sinai和Tracon的许可协议，以及我们可能在未来签订的其他知识产权相关协议，可能会强制要求我们履行勤勉义务和其他义务，包括支付里程碑和版税。例如，我们与Cedars签订的许可协议要求我们满足尽职调查要求，包括使用商业上合理的努力来 开发和商业化产品。如果我们未能履行对当前或未来许可方的义务，这些交易对手可能有权终止许可协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造、 或营销根据协议获得许可的任何候选产品，这可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生重大不利影响，并进一步涉及终止我们对重要知识产权或技术的权利。

在 尽管我们做出了努力，Cedars-Sinai、Tracon或任何未来的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了我们的许可协议规定的义务，因此可能有权终止许可协议，从而使我们无法开发 此类许可协议涵盖的候选产品和技术并将其商业化。如果此类许可内终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，我们的竞争对手将有权寻求监管机构批准与我们的候选产品和此类内许可的许可人相同的产品并将其推向市场，这可能会阻止我们将依赖于此类终止协议的主题的专利或其他知识产权的候选产品商业化。 此外，我们还可以寻求从我们的许可人那里获得额外的许可，并且在获得此类许可的过程中，我们可能会同意 以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可证，包括同意允许 第三方(可能包括我们的竞争对手)获得受我们现有许可证约束的部分知识产权的许可证。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景产生重大不利影响。

根据我们与Cedars-Sinai和Tracon的许可协议，以及任何未来的许可协议，可能会根据许可协议产生有关知识产权的纠纷，包括：

此外，涉及第三方知识产权或技术的许可协议很复杂，此类协议中的某些条款 可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务，这两者中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。此外，如果我们 许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以商业可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能 无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们 可能无法成功获得我们可能通过收购和许可证内开发的任何候选产品的必要权利。

我们 目前拥有知识产权的权利，可以通过来自第三方的许可来识别和开发候选产品。我们可能会 发现有必要或谨慎地从此类第三方知识产权持有者那里获得许可，以避免侵犯这些第三方专利。例如，许多制药公司、生物技术公司和学术机构与我们竞争， 可能正在提交可能与我们的业务相关的专利申请。许可或获取第三方知识产权是一个竞争领域，其他几家老牌公司可能会采取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或获取策略。由于这些老牌公司的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，它们可能比我们更具竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将版权授权给我们。我们也可能无法按照可使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权 。如果我们无法成功 获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们 可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们 可能会卷入保护或强制执行我们拥有的或授权内的专利或其他知识产权的诉讼，这可能会 昂贵、耗时且不成功。

竞争对手 或其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的授权内颁发的专利或我们可能拥有的其他知识产权 。为了对抗此类侵权、挪用或其他未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对第三方提出的任何索赔都可能导致这些第三方对我们提出反索赔，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的专利、商标、版权或其他知识产权。此外，我们的授权专利可能会 卷入库存或优先权纠纷。第三方可能会对我们或我们授权内的某些专利主张的有效性提出质疑，并且未来可能会向美国或国外的行政机构提出类似的主张，甚至在诉讼的 范围之外。例如，我们可能受到第三方向美国专利商标局提交的现有技术的发行前提交，或参与派生、撤销、重新审查、授予后审查或PGR，各方间审查或知识产权干涉程序，以及外国司法管辖区的类似程序，例如对我们可能拥有的或许可中的任何专利提出质疑的反对程序。 此类提交也可以在专利发布之前提交，从而阻止基于我们拥有的或 许可的未决专利申请之一授予专利。第三方也可能在诉讼中声称我们未来可能拥有的专利或许可的专利权是无效或不可执行的。法律断言无效和不可执行后的结果是不可预测的。 任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小、使我们未来可能拥有的专利或许可专利权的范围缩小、使其无效或使其无法执行，允许第三方将我们当前正在开发的产品或其他未来候选产品商业化并与我们直接竞争，而不向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯专利侵权诉讼第三方专利权的情况下制造 或将产品商业化。存在这样的风险：法院 将裁定我们许可的专利全部或部分无效或不可强制执行，并且我们无权阻止 另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使此类专利的有效性得到支持，法院 也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们授权的专利不涵盖该发明为理由，判定我们无权阻止另一方使用相关发明。涉及我们的授权内专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们授权内专利的能力，并可能 限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。同样，在未来， 我们希望依靠商标来区分我们当前正在开发的产品和我们的任何其他未来候选产品，如果我们声称商标侵权，法院可能会裁定我们声称的商标无效或不可强制执行，或者我们声称商标侵权的一方对 问题中的商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

在 任何侵权诉讼中，我们获得的任何金钱赔偿都可能没有商业价值。此外，由于与知识产权诉讼相关的发现数量巨大，我们的一些机密信息 可能会在诉讼期间被泄露。此外，可能会公布听证会、动议、 或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来充分提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常持续数年才能结束。 我们的一些竞争对手和其他第三方可能比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财务资源和更成熟和发展的知识产权组合。即使我们最终在此类索赔中获胜，此类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移 也可能超过我们从诉讼中获得的任何好处。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止 第三方侵犯、挪用或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续产生的不确定性 可能会对我们在市场上的竞争能力产生负面影响 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权 ，其结果将是不确定的，并可能严重损害我们的业务。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们当前正在开发的产品或其他未来候选产品的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下使用我们的专有化学技术的能力。在癌症疗法和我们的药物针对的其他疗法领域，存在大量第三方美国和非美国颁发的专利。

在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能成为与我们的技术或候选产品有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方或威胁方 ，包括向美国专利商标局提起的干扰诉讼。第三方可能会根据现有的或未来的知识产权向我们提出索赔。知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素无法提前充分量化。

如果 我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方的知识产权，我们可能会被迫 停止开发、制造或商业化我们当前正在开发的产品或其他 未来的候选产品。或者，我们可能需要获得此类第三方的许可才能使用技术，并继续开发、制造或营销侵犯或侵犯此类第三方知识产权的候选产品。 但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何此类所需的许可。即使我们能够获得 许可证，它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们授权的相同技术。我们还可能被要求 支付大量持续的版税或许可证付款、费用或遵守其他不利条款。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权发现可能会阻止我们将当前正在开发的产品 或其他未来候选产品商业化，或者迫使我们停止部分业务运营。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。即使我们在此类纠纷中获胜，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移出去。此外，由于与 知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密信息可能会在 此类诉讼期间因披露而泄露。在诉讼法庭期间，可能会有公开宣布或听证结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。与我们决定对客户或前客户采取此类强制措施相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的其他客户关系或潜在客户关系产生不利影响 ，损害我们的品牌和业务，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。由于法律程序中的不确定性而引起的上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景产生重大不利影响。

我们 可能会受到第三方的索赔，这些第三方声称我们或我们的员工、顾问和顾问挪用了他们的知识产权 ，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的许多员工、顾问和顾问以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用第三方的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或该等员工、顾问和顾问无意中或以其他方式使用或泄露了任何此类个人前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。在未来，我们还可能面临有关我们导致员工 违反其竞业禁止协议或竞业禁止协议条款的索赔。可能需要通过诉讼来对这些潜在索赔进行辩护。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但此类员工和承包商可能会违反协议并要求将 开发的知识产权归他们所有。此外，我们可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不会自动执行 ，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为知识产权的所有权 。

如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权 权利或人员。法院可以禁止我们使用对我们当前正在开发的产品或其他未来候选产品至关重要的技术或功能，如果发现此类技术或功能包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。即使我们成功地起诉或辩护此类索赔，诉讼 也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。此外，任何诉讼或威胁都可能对我们雇用员工或与独立服务提供商签订合同的能力产生不利影响。此外，失去关键人员或他们的工作 产品可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

美国专利法的变化 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于我们的知识产权，尤其是我们授权的专利权。在制药业获得和实施专利涉及技术和法律的复杂性，因此成本高、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院的某些裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利权的能力的不确定性增加 之外，这种事件的组合还造成了获得专利权后专利价值的不确定性 。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会进一步对专利权的价值产生负面影响， 缩小可用的专利保护范围或削弱专利所有者的权利。

我们可能获得的任何商标都可能受到侵犯或成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们 希望将商标作为一种手段，将我们任何获准上市的候选产品与我们竞争对手的产品 区分开来。我们尚未为我们的候选产品选择商标，也尚未开始为我们的候选产品申请注册商标的流程。一旦我们选择商标并申请注册，我们的商标申请可能 不会获得批准。在先拥有我们商标权利的第三方或在先拥有类似商标权利的第三方可以 反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战 ，我们可能被迫重新命名我们的候选产品，这可能会导致失去品牌认知度，并可能需要我们 投入资源来广告和营销新品牌。有时，竞争对手可能采用与我们类似的商品名称或商标， 从而稀释或阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标，并且可能无法阻止此类第三方使用和营销任何此类商标。

此外，我们计划在美国的当前开发中产品或任何未来候选产品使用的任何专有名称都必须获得FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请将其注册为商标。FDA通常会对建议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源 来确定符合适用商标法的合适专有产品名称，而不侵犯第三方的现有权利 并被FDA接受。如果我们不能根据我们的商标建立名称识别，我们可能无法 有效竞争，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

如果 我们无法保护我们的专有信息、专有技术和商业秘密的机密性，我们当前正在开发的产品或其他未来候选产品的价值可能会受到不利影响，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们当前正在开发的产品或其他未来候选产品寻求专利保护外，我们还依靠贸易 秘密，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息来保持我们的竞争地位。我们寻求 保护我们的商业秘密，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问、 和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。 然而，这些协议可能不足以保护我们的专有和知识产权。尽管做出了这些努力，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。此外，我们可能无法针对任何此类违规行为获得足够的补救措施。尽管我们尽了合理的努力来保护这些专有信息和技术，但我们也不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的机密信息、专有技术、商业秘密或其他专有信息的每一方或代表我们开发知识产权的每一位个人签订了此类协议。我们很难监控未经授权使用和披露我们的知识产权，我们也不知道我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否有效。执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔是困难、昂贵、分散管理层注意力和耗时的，而且结果不可预测 并且根据司法管辖区的不同而有所不同。此外，美国国内外的一些法院，在我们开展业务或打算开展业务的国家/地区，不太愿意或不愿意保护商业秘密、专有技术和其他专有信息。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用。某些第三方可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用 因为他们拥有更多的资源。

我们的员工、顾问和其他各方可能无意或故意将我们的信息或技术泄露给竞争对手，并且 不能保证我们采取的法律保护和预防措施足以防止我们的技术被盗用 或竞争对手不会独立开发与我们相同或更好的技术。商业秘密和专有技术很难保护 。我们的竞争对手或其他第三方可以独立开发与我们的商业秘密等同的知识、方法和诀窍。此外，竞争对手可以购买我们的候选产品，并复制我们从我们的技术开发工作中获得的部分或全部竞争优势 我们没有专利保护的技术。如果我们的任何商业机密由竞争对手合法 获取或独立开发，我们将无权阻止他们或他们的通信对象 使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密泄露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的竞争地位将受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

如果我们或我们的许可方没有获得我们或我们的许可方可能开发的任何候选产品的专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到严重损害。

考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，我们许可的或未来可能拥有的保护候选产品的专利可能会在候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的 知识产权可能没有为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们的候选产品相似或相同的产品商业化 。根据FDA对我们任何候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节，我们的一项或多项授权内的美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允许专利延展期最长为五年，作为FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不能超过自产品批准之日起计的14年，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或其制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的 要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们 无法获得专利期延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得 竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

定期 在我们拥有或授权的专利和应用程序的有效期内，应向 USPTO和美国以外的各种政府专利机构支付维护费、续期费、年金费用和各种其他政府专利和应用程序费用。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴向美国和非美国专利机构支付这些费用。 美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动来遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来修复。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失 。在这种情况下，潜在竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区提交、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的某些国家/地区的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。 在某些情况下，我们或我们的许可人可能无法在美国以外的地区获得某些许可技术的专利保护。 此外，一些外国国家/地区的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律 ，即使在我们或我们的许可人确实寻求专利保护的司法管辖区也是如此。因此，我们可能无法 阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的授权发明，即使在我们的许可人确实寻求专利保护的司法管辖区，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品 。

竞争对手 可以在我们或我们的许可人没有申请和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们目前正在开发的产品、我们未来的候选产品以及我们的临床前计划展开竞争。我们的授权专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止 它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家/地区，特别是某些发展中国家的法律制度不支持强制执行专利、商业秘密、 和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能会使 我们难以阻止对我们授权内的专利的侵犯，或者在总体上违反我们的专有权的情况下销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本 并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的许可内专利面临被无效的风险 或被狭隘地解释，我们的许可内专利申请可能面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔 。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且如果有任何损害赔偿或其他补救措施，可能没有商业意义 。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外， 许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

与医疗保健法和其他法律合规事项相关的风险

如果 我们成功地将当前开发中的产品或未来的候选产品之一商业化，未能遵守我们根据美国政府定价计划规定的报告和付款义务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们参加了Medicaid药品返点计划，D部分，如果我们成功地将候选产品商业化，我们将被要求 向联邦医疗保险和医疗补助服务中心报告该候选产品的某些价格信息，该中心是管理Medicaid和Medicare计划的联邦机构。我们还可能被要求向美国退伍军人事务部报告定价信息。如果我们受到这些报告要求的约束，我们将对与我们提交的定价数据相关的错误、未能及时报告定价数据以及向政府付款人收取过高费用承担责任，这可能会导致根据医疗补助法规、联邦民事虚假索赔法案和其他法律法规进行民事 罚款。

我们与美国和其他地方的医疗保健专业人员、首席调查人员、顾问、客户和第三方付款人的当前和未来关系 可能直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生付款透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的影响，这可能会使 我们受到处罚。

医疗保健 美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方 我们获得市场批准的任何候选产品时发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案，这些法律可能会约束我们研究、销售、营销和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系 。此外，我们可能受到联邦政府以及我们开展业务所在的州和外国司法管辖区的医生支付透明度法律、患者隐私和 安全法规的约束。适用的联邦、州和外国医疗保健法律可能会影响我们的运营能力，包括：

此外，除其他事项外，ACA还修改了联邦反回扣法规和某些监管医疗欺诈的刑事法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图。此外，《反回扣法案》规定，就《虚假申报法》而言，政府可以断言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力 可能涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、返还、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少 和未来收益，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束， 以解决有关违反法律的指控，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们运营业务和执行战略的能力产生不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体(包括未来的合作者)被发现不遵守适用法律，他们可能会 受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能影响我们的业务。

此外，美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，国会进行了调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。此外，支付方法可能会因医疗保健立法和监管举措而发生变化 。我们预计未来将采取额外的美国联邦医疗改革措施 ，任何措施都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这 可能导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

美国各个州在通过立法和实施法规方面也变得越来越积极，旨在 控制药品和生物制品定价，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制 以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家/地区进口和批量购买。第三方付款人对付款金额的法律强制价格控制或其他限制 可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会降低对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

在美国以外的市场，报销和医疗保健支付系统因国家/地区而异，许多国家/地区 对特定产品和疗法设置了价格上限。我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何 第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或此类第三方无法保持合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准 ，并且我们可能无法实现或保持盈利。

医疗保健政策、法律和法规的变化 可能会影响我们获得批准或将我们当前正在开发的产品或未来的候选产品(如果获得批准)进行商业化的能力。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续进行多项立法和监管改革，并提议对医疗体系进行改革，以努力控制成本、提高质量和扩大医疗服务的可获得性。在美国，已经并将继续有许多与医疗保健相关的立法倡议，以及对现有医疗保健法律的行政、司法和国会 挑战，这些挑战已经并可能继续显著影响医疗保健行业。 例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称ACA整体违宪 ，因为国会废除了“个人强制令”。因此，《平价医疗法案》将以目前的形式继续有效 。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令 ，启动了通过ACA市场获得医疗保险的特殊投保期，从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构 审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助 示范项目和豁免计划，以及对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。《平价医疗法案》有可能在未来受到司法或国会的挑战。此外，最近政府对制造商为其销售产品定价的方式加强了审查，这导致美国国会进行了多项调查，并提出并颁布了 联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低政府付款人计划下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。此外，根据最近的一项行政命令，拜登政府表示有意采取某些政策举措来降低药品价格。我们 预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们当前正在开发的产品或我们未来的候选产品的需求减少，或者带来额外的定价压力。

我们 受隐私和数据安全法律、规则、法规、政策、行业标准和合同义务的约束，我们 如果不遵守这些法律、规则、法规、政策和合同义务，可能会损害我们的业务。

我们 维护大量敏感信息，包括机密业务信息和与员工相关的信息 我们希望维护与以下内容相关的个人信息

与我们的临床试验的进行有关。因此，我们受管理此类信息隐私和安全的法律法规的约束。 在美国，有许多管理个人信息的收集、使用、披露和保护的联邦和州隐私和数据安全法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全 违反通知法以及联邦和州消费者保护法。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展 ，隐私和数据保护问题越来越受到关注，这可能会影响我们的业务 ，预计会增加我们的合规成本和责任风险。在美国，许多联邦和州法律和法规可能适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务，包括州数据泄露通知法、州健康 信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律和法规，包括管理与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的联邦贸易委员会 法案第5节。此外，我们可以 从第三方获取健康信息，包括我们从其获取临床试验数据的研究机构，这些机构受HIPAA的隐私和安全要求约束，HIPAA经《经济和临床健康信息技术法案》及其颁布的条例修订。根据事实和情况，如果 我们以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露个人身份的健康信息，我们可能会受到重大处罚。

遵守这些以及我们未来可能要遵守的任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守新的数据保护规则 。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。如果我们或我们的第三方处理器未能遵守这些数据保护和隐私法律法规，可能会导致重大的政府执法行动，这可能包括 民事、刑事和行政处罚、要求我们改变做法的命令、索赔和其他责任、 监管调查和执法行动、私人诉讼、巨额补救费用和不良宣传，任何可能对我们的运营结果和业务产生负面影响的 。此外，法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守也是代价高昂的。此外，各州不断采用新法律或修改现有法律，需要注意经常变化的监管要求。

由于 与隐私和数据保护相关的法律、法规和其他义务施加了新的相对繁重的义务， 并且这些义务和其他义务的解释和应用存在很大的不确定性，我们在满足他们的要求以及对我们的政策和做法进行必要的更改方面可能会面临挑战，因此可能会产生巨大的成本和支出 。我们目前正在根据适用的数据隐私和保护法律法规的要求 制定和更新我们的政策和程序。我们目前没有任何正式的数据隐私政策和程序 ，也没有完成对我们是否遵守所有适用的数据隐私法律和法规的正式评估。 此外，如果与我们合作的第三方(如供应商或服务提供商)违反适用的法律、规则或法规或我们的政策，此类违规行为还可能使我们或我们的临床试验和员工数据(包括个人数据)面临风险，我们的 业务、财务状况、运营结果和前景可能受到不利影响。

我们在欧洲经济区进行的任何临床试验计划或参与的任何研究合作都可能使我们受到一般数据保护法规的约束。

如果 我们在欧洲经济区(EEA)开展临床试验计划或进行研究合作，我们可能会受到 一般数据保护法规(GDPR)的约束。GDPR适用于治外法权，并对个人数据的处理器和控制器实施严格的业务要求 ，包括例如，获得个人同意以处理其个人数据的高标准、对个人数据的可靠披露、全面的个人数据权利制度、对从欧洲经济区/欧盟或欧盟向其他司法管辖区传输数据的数据出口限制、数据泄露通知的短时间期限、对信息保留的限制 、有关健康数据、其他特殊类别的个人数据和编码数据的更高要求，以及如果我们在处理个人数据方面与第三方处理器签约的额外义务。联合王国 已经实施了自己版本的GDPR，其中包含类似的要求。GDPR规定，欧盟成员国可以建立自己的法律和法规来限制个人数据的处理，包括基因、生物识别或健康数据，这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力，或者可能会导致我们的成本增加。如果我们或我们的合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会受到诉讼、监管调查、 执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或最高罚款2000万欧元或上一财年全球总营业额的4%，以金额较高者为准，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。

我们的 候选产品可能会受到政府价格管制，这可能会影响我们的收入。

鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国和海外的政府加强了对药品定价做法的审查。在美国，这样的审查导致最近几次国会调查，并提出并颁布了联邦立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革产品的政府计划报销方法。在州一级，立法机构在通过立法和实施旨在 控制药品和生物产品定价的法规方面变得越来越积极，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制，以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。在美国以外，特别是在欧盟，处方药的定价受政府管制。在这些国家/地区，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。要在某些国家/地区获得保险和报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们当前正在开发的产品或未来候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的候选产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制， 或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害。

如果 我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能损害我们业务的费用。

我们 受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方 签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。 如果因使用危险材料而造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害负责。 任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能因不遵守此类法律和法规而招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。

虽然 我们维持工人补偿保险以支付我们的成本和支出，但我们可能会因使用危险材料而对员工造成伤害 ，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持 保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。 这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们 受美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束 。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。 我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们 受制于出口管制和进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例、美国财政部外国资产控制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州 和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。

我们 可能会聘请第三方在美国以外销售我们当前正在开发的产品或我们未来的候选产品，进行 临床试验，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或 间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责， 即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、 重估税额、违反合同、欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

我们 依赖并预计将继续依赖第三方进行、监督和监控我们的临床前研究和临床试验。 如果这些第三方的表现不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验或未能遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品或我们未来可能开发的任何其他产品的批准。

我们 依赖并将依赖第三方CRO、研究站点和其他机构为我们的候选产品进行、监督和监控我们的临床前研究和临床 试验。我们预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，进行我们的临床前研究和临床试验。尽管我们有管理他们活动的协议 ，但我们对他们的实际表现的影响有限，只能控制他们活动的某些方面。 如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期的最后期限前完成，可能会严重损害我们的业务，因为我们可能会延迟完成或无法完成支持我们候选产品未来审批所需的研究，或者我们可能无法及时或根本无法获得对我们候选产品的营销批准或商业化。 此外，这些协议可能会因各种原因而终止，包括第三方未能履行。如果我们需要 进行替代安排，我们的产品开发活动将被推迟，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景可能会受到实质性损害。

我们在开发活动中对这些第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制。然而，我们有责任 确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的 ，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。我们还必须 确保我们的临床前试验是根据FDA的良好实验室规范(GLP)规定进行的。此外，FDA和类似的外国监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为GCP指南，以确保数据和报告的结果 可信和准确，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构 通过定期检查试验赞助商、临床研究人员和试验地点来执行这些要求。如果我们或我们的任何第三方未能遵守适用的GCP或其他法规要求，我们或他们可能会受到强制执行或其他 法律诉讼。例如，我们试验中产生的数据可能没有得到适当的收集或记录，因此被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会得出研究结果不充分的结论，并要求我们进行额外的研究。

此外，如果第三方调查人员的某些财务利益超过特定的财务门槛或满足其他标准，我们将被要求报告这些利益。FDA或类似的外国监管机构可能会质疑由可能存在利益冲突的调查人员进行的临床试验数据的完整性。

我们 不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何试验 符合适用的监管要求。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的候选产品进行。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复临床试验，这将 延迟监管审批过程。我们还被要求在指定的时间范围内注册某些临床试验，并在一个或多个政府资助的数据库(例如ClinicalTrials.gov)上公布某些已完成的临床试验的结果。未能做到这一点 可能导致执法行动和负面宣传。

与我们合作的 第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手，他们 也可能正在为这些实体进行试验或其他治疗开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。此外，此类 第三方不是我们的员工，除了根据我们与此类第三方达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制 他们是否为我们正在进行的临床、非临床和临床前项目投入了足够的时间和资源。如果这些第三方 未按照法规要求或我们声明的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床前研究或临床试验，如果它们需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的规程、法规要求或其他原因而受到影响，我们的 试验可能会重复、延长、延迟或终止；我们可能无法获得或可能延迟获得我们候选产品的上市批准 ；我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，或者我们的努力可能会延迟； 或者我们或他们可能会受到监管执法行动的影响。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。如果我们无法在未来成功识别和管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景可能会受到严重损害。

如果 我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与替代提供商达成安排 或以商业上合理的条款这样做。更换或添加其他第三方涉及额外成本，并且需要管理 时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟， 这可能会影响我们满足所需开发时间表的能力。

我们 还将依赖其他第三方存储和分发我们进行的临床试验的候选产品。我们经销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发、市场批准或商业化， 这可能导致额外损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

我们 已经并可能在未来加入某些协作协议和战略联盟，以最大限度地发挥我们候选产品的潜力 ，而我们可能无法实现此类协作或联盟的预期收益。我们希望在未来继续与我们的候选产品进行合作，但可能无法这样做或无法实现此类交易的潜在好处 ，这可能会导致我们更改或推迟我们的开发和商业化计划。

我们 可能会结成或寻求其他战略联盟、合资企业或合作，或者与第三方 签订额外的许可协议，我们认为这些协议将补充或加强我们针对我们 开发的候选产品所做的开发和商业化工作。这些交易可能会带来许多运营和财务风险，包括承担未知债务、中断我们的业务以及转移我们管理层管理协作的时间和注意力。我们也不能确定 在战略交易或许可证之后，我们是否会实现导致我们达成协议的收入或其他预期收益。 此外，任何协作安排的成功可能取决于我们的合作者的努力和活动。 合作者通常在确定他们将应用于这些安排的努力和资源方面有很大的自由裁量权。 协作安排各方之间在临床开发和商业化问题上的分歧可能会导致 开发过程或适用候选产品的商业化延迟，在某些情况下，还会终止合作 安排。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。

如果 我们无法以合理的商业条款建立未来的合作关系，我们可能不得不更改我们的一个或多个其他开发计划的开发和商业化计划。

我们在寻找合适的其他合作者方面面临着激烈的竞争。我们能否就任何协作达成最终协议 将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、提议的协作的条款和条件以及提议的协作者对多个因素的评估。

如果 我们无法及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不削减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行 开发或商业化活动。如果我们选择自己出资并开展开发或商业化活动 ，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些可能无法以可接受的条款提供给我们， 或根本无法获得。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场，也无法继续 开发我们的产品平台，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们 当前和未来的合作并不能保证成功，所有合作的风险都与 自己开展活动一样或更高。

此外，本招股说明书中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也 适用于我们当前或未来合作者的活动。

与生物制药公司和其他第三方的合作通常会被另一方终止或终止。任何此类终止或到期都可能对我们的财务造成不利影响，并可能损害我们的商业声誉。

如果 我们已经或可能进行的任何合作没有成功开发和商业化产品 ，或者如果我们的一个协作者随后终止了与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金或里程碑 或此类合作下的版税付款。如果我们得不到根据协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品和产品平台。

此外， 如果我们的任何协作者参与了业务合并，该协作者可能会弱化或终止我们授权给它的任何候选产品的开发或商业化 。如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的协作者 ，我们在商业和金融界的声誉可能会受到不利影响。

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们能否就任何协作达成最终协议 将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、提议的协作的条款和条件以及提议的协作者对多个因素的评估。

如果 我们无法及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不削减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行 开发或商业化活动。如果我们选择自己出资并开展开发或商业化活动 ，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些可能无法以可接受的条款提供给我们， 或根本无法获得。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场，也无法继续 开发我们的产品平台，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

FDA和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题造成的中断 可能会阻碍他们招聘和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的开发或商业化 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金 水平、聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、法规和政策变化。 因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断 还可能减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日起的35天内，美国政府已多次关门，某些监管机构(如FDA)不得不让关键员工休假并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

另外，美国食品和药物管理局和美国以外的监管机构已经并可能采取限制或其他政策措施来应对 新冠肺炎大流行，这些措施会转移资源并推迟他们对我们可能提交的任何意见的关注。如果政府长时间关门，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、 审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

商业化相关风险

不能保证我们将能够获得FDA的批准，即使我们能够获得批准，也不能保证我们或我们的合作伙伴将成功地将我们获得监管部门批准的任何候选产品商业化，或者在此过程中遇到 重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

即使 我们获得FDA批准，也不能保证我们或我们的协作合作伙伴将成功获得适用监管机构对ENV 105或任何其他候选产品的上市批准。我们从任何此类产品中创造收入的能力将取决于我们在以下方面的成功：

如果我们无法做到上述任何一项，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景都将受到严重损害。

我们 面临来自其他生物制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和 其他研究组织的激烈竞争，这可能会导致其他人比我们更快地发现、开发或商业化产品，或者 比我们更成功地进行营销。如果他们的候选产品被证明比我们的更安全或更有效，我们的商业机会可能会减少或消失。

抗癌产品和免疫治疗产品的开发和商业化的特点是技术快速进步、竞争激烈和对所有权的高度重视。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品也将面临竞争，这些竞争来自全球主要的生物制药公司、专业生物制药公司和生物技术公司。潜在竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立协作安排的公共和私人研究组织。

虽然我们的某些候选产品可能会与具有不同作用机制的其他药物联合使用，但如果上市，它们仍将与目前正在上市或也针对癌症的开发中的一些药物竞争。为了有效地与这些药物竞争，我们的候选产品需要在单独使用或与其他药物联合使用时，显示出与这些竞争对手相比在临床疗效和安全性方面的优势 。

如果我们的竞争对手开发和商业化更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更易于管理或更便宜的产品，或者与其他疗法或与我们可能单独开发或与其他疗法联合开发的产品相比，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或类似的外国监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的 竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到第三方付款人的承保范围和报销决定的影响。

与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销 批准的产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。生物制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床 试验建立临床试验站点和患者登记，以及开发或获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们不能成功地与这些公司竞争，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景可能会受到实质性的损害。

如果 我们无法建立有效的营销、销售和分销能力，或无法与第三方达成协议来营销 并销售我们的候选产品，如果这些候选产品获得批准，我们产生的收入可能会受到限制，我们可能永远不会盈利。

我们 目前没有用于营销、销售和分销我们可能开发的任何产品的商业基础设施。如果且 当我们的候选产品获得市场批准时，我们打算自行或与其他公司合作，并可能与其他地区的制药或生物技术合作伙伴合作，将我们的候选产品商业化。为了将我们的产品商业化， 我们必须建立我们的营销、销售和分销能力，或者与第三方安排执行这些服务。 我们这样做可能不会成功。如果我们决定发展自己的营销能力，我们可能会在产品发布甚至审批之前产生费用 以招募销售人员并发展营销和销售基础设施。如果由于FDA或类似的外国监管机构要求或其他原因导致商业产品的发布被推迟，我们将在能够从我们的候选产品的销售中实现任何收入之前产生这些 费用。即使我们能够有效地雇佣销售队伍并开发营销和销售基础设施，我们的销售队伍和营销团队也可能无法成功地将我们的候选产品 商业化。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

我们 也可能决定与第三方营销和销售组织合作，将任何已批准的候选产品 商业化，在这种情况下，我们创造产品收入的能力可能会受到限制。如果我们依赖第三方将我们获得监管部门批准的任何产品商业化，我们获得的收入可能会少于我们自己将这些产品商业化的收入。 这可能会严重损害我们的前景。此外，我们对参与我们商业化努力的任何其他第三方的销售活动的控制将较少 ，如果他们未能遵守适用的法律或法规要求，可能会被追究责任。

我们 之前在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，并且在构建和管理商业基础设施方面存在重大风险。建立和开发商业功能，包括合规性计划，以营销我们可能开发的任何产品，这将是昂贵和耗时的，并可能推迟任何产品发布，我们可能无法 成功开发此功能。我们将不得不与其他生物制药和生物技术公司竞争，包括以肿瘤学为重点的公司，招聘、招聘、培训、管理和留住营销和销售人员，这既昂贵又耗时 并且可能会推迟任何产品的发布。发展我们的销售能力也可能会转移资源和管理人员对产品开发的注意力 。

如果我们无法开发营销和销售基础设施，我们可能无法将我们的候选产品商业化，这可能会限制我们创造产品收入的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景造成实质性损害。可能阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：

即使我们的任何候选产品获得市场批准，也可能无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度。 我们从他们的销售中获得的收入可能是有限的，我们可能永远不会盈利。

我们 从未针对任何适应症将候选产品商业化。即使我们的候选产品获得相应监管机构的批准用于市场营销和销售，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的认可。如果我们获得监管机构批准的任何候选产品没有获得足够的市场接受度，我们 可能会被阻止或严重延迟实现盈利。医学界、患者和第三方付款人对我们的候选产品的市场接受度将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。例如，医生通常不愿更换他们的患者，而患者可能不愿从现有疗法中切换，即使新的、可能更有效或更安全的疗法进入市场也是如此。

努力让医疗界和第三方付款人了解我们候选产品的好处可能需要大量资源，并且 可能不会成功。如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能会 无法实现盈利或显著延迟实现盈利。我们获得上市批准的任何产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：

我们候选产品的潜在市场规模 很难估计，如果我们的任何假设不准确，我们候选产品的实际市场可能比我们估计的要小。如果我们开发的任何候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的潜在收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们候选产品的潜在市场机会很难估计，这在很大程度上取决于与我们候选产品联合使用的药物，以及竞争疗法和治疗方法的成功。特别是，抗癌药物的市场机会很难估计，因为它是一个新兴领域。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集的预测都是基于估计。我们对潜在市场机会的估计基于许多假设， 可能包括行业知识和出版物、第三方研究报告和其他调查。尽管我们认为我们的内部假设是合理的，但这些假设涉及我们管理层的重大判断，具有内在的不确定性，其合理性尚未由独立消息来源评估。这些估计可能被证明是不正确的 ，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧洲、 和其他地方的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的产品治疗。如果任何假设被证明是不准确的，我们候选产品的实际市场可能小于我们对潜在市场机会的估计。 此外，由于我们开发的任何候选产品都有可能治愈目标疾病，我们可能无法从患者那里获得经常性的 收入，并可能通过根治疗法耗尽患者群体的患病率。

与政府监管相关的风险

如果我们未能遵守联邦和州医疗保健法律，包括欺诈和滥用法律，我们可能面临重大处罚，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景将受到实质性损害。

我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的协议可能会使我们面临广泛适用的医疗欺诈和滥用以及其他医疗保健法律，这些法律可能会约束我们通过 进行研究以及销售、营销和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括但不限于：

如果 我们或我们的业务被发现违反了任何联邦或州医疗保健法，或适用于我们的任何其他政府法律或法规，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、暂停和剥夺政府合同的资格，以及拒绝根据现有政府合同下达命令，被排除在美国联邦或州医疗保健计划之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决违规指控、合同损害、 声誉受损、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生重大不利影响。如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，则可能受到 重大刑事、民事或行政制裁，包括但不限于被排除在参与美国联邦或州医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生重大影响。

尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而被调查和起诉的风险，但风险不能 完全消除。此外，实现和维持对这些法律的遵守可能被证明是代价高昂的。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从我们的业务运营中转移出去。

如果政府或第三方付款人未能为我们的候选产品提供足够的承保范围、报销和付款率，或者 如果健康维护组织或长期护理机构选择使用成本较低或被认为更有价值的疗法，我们的收入和盈利前景将受到限制。

在 国内外市场，我们产品的销售将在一定程度上取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够报销 或放置在经批准的产品配方中。此类第三方付款人包括政府健康计划，如Medicare和Medicaid、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。覆盖范围的决定可能取决于 临床和经济标准，当更成熟或成本更低的治疗替代产品已经可用或随后可用时，这些标准不支持新的治疗产品，即使我们的产品在同一类别中是独一无二的。第三方付款人建立报销级别 。因此，即使提供保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或 保持足够的市场份额，以实现我们或他们的投资的足够回报。如果无法获得报销，或者 仅限于有限的级别，我们的候选产品可能在竞争中处于劣势，我们可能无法成功地将我们的候选产品 商业化。或者，要想获得优惠的报销条款，我们可能需要在定价上做出妥协，并 阻止我们实现比成本更高的利润。我们未能及时获得或维持产品的适当定价或配方配售，或未能以优惠的价格获得此类配方配售，可能会对我们的收入产生负面影响。

与第三方付款人覆盖范围和新批准的治疗药物报销相关的重大不确定性。新治疗产品的上市审批、定价和报销因国家/地区而异。当前和未来的立法可能会显著 更改审批要求，这可能会涉及额外成本并导致审批延迟。有些国家/地区 需要批准一种治疗药物的销售价格才能将其推向市场。在许多国家/地区，定价审查期在 营销或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药生物药品的定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得产品的营销批准 ，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该产品的商业发布，可能会延迟较长的时间 ，这可能会对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利定价 限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了 营销批准。我们将候选产品商业化的能力在一定程度上将取决于这些产品和相关治疗的承保范围和报销范围 将从第三方付款人那里获得。

医疗保健行业的一个重要趋势是控制成本，无论是在美国还是在其他地方。第三方付款人，无论是国外的还是国内的，或者是政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，包括使用处方。将一种产品排除在处方或其他限制之外，可能会对患者群体和其他人群的药物使用产生重大影响。因此，制药公司竞相获得其产品的处方，通常是基于独特的产品功能，如更好的疗效、更好的患者易用性或更少的副作用，以及治疗的总成本。某些第三方付款人要求公司从价目表 价格中向他们提供预先确定的折扣，在竞争类中使用首选药物列表来利用更大的折扣，无视类别内的治疗差异化因素 ，挑战疗法的价格，并根据性能目标谈判价格优惠。 此外，第三方付款人越来越需要新技术的益处和临床结果的更高水平的证据， 与其他疗法的基准比较，寻求基于性能的折扣，并挑战所收取的价格。我们不能确定 我们商业化的任何候选产品是否提供保险，以及报销率(如果有)是否足够。 如果付款人要求我们的候选产品支付最高金额，或施加限制使其难以获得报销， 提供商可能会选择使用与我们的候选产品相比更便宜的疗法。此外，如果付款人要求 高额共同赔付，受益人可以寻求替代疗法。我们可能需要进行上市后研究，以证明任何产品的成本效益都能令医院、其他目标客户及其第三方付款人满意。此类研究 可能需要我们投入大量的管理时间、财力和其他资源。我们的产品最终可能不会被认为具有成本效益。可能无法获得足够的第三方保险和报销，使我们无法维持足够的价格水平以实现产品开发投资的适当回报。

此外，在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。此外，我们认为，未来的保险和报销可能会在美国和国际市场受到更多限制。我们的产品或我们获得监管批准的候选产品的第三方承保和报销 可能在美国或国际市场无法获得或无法获得足够的报销，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、库存价格和前景产生负面影响。

在获得新批准的治疗药物的承保和报销方面也可能会有延误，并且承保范围可能比该产品获得FDA或类似的外国监管机构批准的适应症更有限。此类延迟使得制造商在有限的 期限内免费向遇到保险延迟或中断的患者提供新批准的药物，以确保患者能够获得药物。此外，有资格获得报销并不意味着在所有情况下都将支付任何治疗费用，或者支付的费率将涵盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和 分销。新疗法的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本， 可能只是暂时的。举例来说，报销率可能会根据产品的使用和使用该产品的临床环境而有所不同。报销率也可以基于已为低成本产品设置的报销级别，也可以纳入其他服务的现有付款中。

对于我们获得营销批准的任何候选产品，如果 无法迅速从第三方付款人那里获得承保和足够的报销，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

我们 受制于可能增加我们合规成本的新立法、监管建议和第三方付款人计划，并且 对我们营销产品、获取合作伙伴和筹集资金的能力产生不利影响。

在 美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规更改以及拟议的更改 可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动 ，并影响我们销售任何获得营销批准的产品的盈利能力。我们预计，目前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们可能收到的任何批准产品的价格造成额外的 下行压力。

例如，ACA于2010年3月通过，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式， 并继续对美国制药业产生重大影响。

ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如，2017年颁布的非正式名称为《2017年减税和就业法案》(《税法》)的立法包括一项条款，废除了ACA对未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的某些个人的基于税收的分担责任付款，该条款通常被称为“个人强制医保”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战 ，该挑战辩称ACA整体违宪，因为国会废除了 “个人强制令”。因此，ACA将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了通过ACA市场获得医疗保险的特殊投保期 。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案(IRA)，其中包括将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始，IRA还通过新建立的制造商折扣计划显著 降低受益人的最大自付成本，消除了Medicare Part D计划下的“甜甜圈漏洞”。未来，ACA可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

自ACA以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，通过 2011年预算控制法案创建的流程，每个财年向提供者支付的医疗保险付款将自动减少2%，这将于2013年4月生效，并且在2018年两党预算法案(BBA)和基础设施投资和就业法案通过后， 将一直有效到2031年，除非采取额外的国会行动。然而，新冠肺炎救济支持立法暂停了从2020年5月1日到2022年3月31日的2%的医疗保险自动减支。根据当前立法，医疗保险支出的实际减幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的最高4%不等。

此外，还有其他一些旨在改变生物制药行业的立法和监管建议。例如，2013年的《药品质量和安全法》规定了生物制药产品制造商在产品跟踪和追踪方面的义务。此外，制造商有产品调查、检疫、处置和通知责任，与假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品有关，这些产品会导致 人类死亡的严重不良健康后果，以及作为欺诈交易对象的产品或以其他方式不适合分销的产品， 这些产品可能会合理地导致严重的健康后果或死亡。

遵守联邦跟踪和跟踪要求可能会增加我们的运营费用，并带来巨大的行政负担。作为这些和其他新提议的结果，我们可能决定改变我们目前的运营方式、提供额外的福利或 更改我们的合同安排，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果、股票价格和前景产生重大不利影响。

鉴于处方药和生物制品成本的上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了总统行政命令、国会调查以及拟议和 颁布的联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划产品的报销方法。

在联邦一级，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府 宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项建议。FDA于2020年9月同时发布了最终规则和指导意见，实施了进口执行命令的一部分，为各州制定和提交来自加拿大的药品进口计划提供了途径。此外，2020年11月20日，美国卫生与公众服务部(HHS)敲定了一项法规，取消了从制药 制造商到D部分计划赞助商的降价安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价 。该规则还为反映在销售点的降价创造了新的安全港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的安全港。该规则的实施已推迟到 2032年。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。为响应拜登的行政命令，卫生与公众服务部于2021年9月9日发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可能采取的各种立法政策以及卫生与公众服务部为推进这些原则而可能采取的行政行动。 此外，爱尔兰共和军指示卫生与公众服务部部长建立药品价格谈判计划(该计划)，以降低联邦医疗保险B部分和D部分所涵盖的某些单一来源处方药和生物制品的价格。根据该计划，卫生与公众服务部部长将公布一份“精选药品”清单，然后与制造商协商最高公平价格(MFP) 。从2026年，也就是该计划的第一年开始，数量将被限制为10种D部分药物和生物制品。 到2029年，以及之后的几年，数量将增加到D部分和B部分涵盖的20种药物和生物制品。HHS与制造商之间的协议 将继续有效，直到某一药物或生物制品不再被视为 谈判目的的“选定药物”为止。不遵守本计划规定的协议价格的制造商将被征收消费税 ，其依据是高达95%的“选定药物”总销售额的百分比以及可能的民事罚款。此外，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药物 回扣上限，目前为药品平均制造商价格的100%。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及 营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

任何新的法律或法规，包括可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金进一步减少的法律或法规，如果获得批准，都可能对客户的产品产生实质性的不利影响，并相应地影响我们的运营结果。

我们 预计ACA以及未来可能采取的其他联邦和州医疗改革措施可能会导致更严格的保险标准、增加的监管负担和运营成本、我们生物制药产品的净收入减少、我们的开发努力的潜在回报减少，以及我们获得批准的任何产品的价格进一步下降的压力。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。联邦医疗保险或其他政府医疗保健计划的任何报销减少 都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们将产品商业化并产生收入 ，我们可能无法实现盈利或大幅延迟实现盈利。

我们 受美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律以及进出口管制法律、海关法律、制裁法律和其他管理我们业务的法律的约束。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚，以及其他后果，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、股价 和前景产生不利影响。

我们的运营受反腐败法律约束，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)和适用于我们开展业务的国家/地区的其他反腐败法律 。《反海外腐败法》和其他反腐败法一般禁止我们、我们的员工和 中介机构直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。我们可能要为我们的人员或中介机构的腐败或其他 非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道这些活动。

我们 还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括适用的进出口管制法规、对国家和个人的经济制裁、反洗钱法、海关要求和货币兑换法规， 统称为贸易控制法。

我们 不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律或 其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守适用的反腐败法律或贸易管制法律 ，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用， 这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、股票价格和前景产生不利影响。此外， 我们无法预测未来我们的国际业务可能受到的监管要求的性质、范围或影响 ，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。对美国或其他当局可能违反反腐败法律或贸易管制法律的任何调查也可能对我们的声誉、我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景产生不利影响。

我们 遵守严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务 。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致监管机构调查或采取行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们处理、生成、使用、传输、披露、访问、保护、保护、处理、传输和共享(集体处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据、敏感第三方数据和患者信息。我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如 各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理我们和代表我们处理个人数据的其他 义务。

我们 可能会受到不断变化的联邦、州和外国数据保护法律法规的制约或影响，例如涉及隐私和数据安全的法律法规 。在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)。例如，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。 我们可能从第三方获取健康信息或其他个人信息，包括我们从其获得临床试验数据的研究机构，这些机构受HIPAA隐私和安全要求的约束。虽然我们不相信我们目前作为HIPAA的承保实体或商业伙伴行事，因此不受HIPAA的直接监管，但任何人如果在知情的情况下从HIPAA承保的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该提供者或研究机构未满足HIPAA关于在协助和教唆或共谋原则下披露个人可识别的健康信息的要求，则可能会根据HIPAA的刑事条款 被起诉。

某些州还通过了数据隐私和安全法律法规，管理与健康相关的 和其他个人信息的隐私、处理和保护。此类法律和法规将受到不同法院和其他政府机构的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如， 2018年加州消费者隐私法案(CCPA)对承保企业施加了义务。这些义务包括(但不限于)在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人数据相关的某些权利。CCPA允许对违反规定的行为处以法定罚款(每次违规最高可达7500美元)。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据 ，但CCPA可能会增加合规成本和潜在的责任，涉及我们可能保留的有关加州居民的其他个人数据 。此外，预计2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)将扩大CCPA。CPRA建立了一个新的加州隐私保护局来实施和执行CPRA，这可能会增加执行的风险。其他州也颁布了数据隐私法。例如，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法案，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法案，这两项法案都于2023年生效。此外，近年来在联邦、州和地方各级提出了数据隐私和安全法律，这可能会使 合规工作进一步复杂化。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如， 欧盟的《一般数据保护条例》(EU GDPR)、英国的《一般数据保护条例》(UK GDPR)和瑞士联邦《数据保护法》对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据欧盟GDPR，政府监管机构 可以对数据处理实施临时或最终禁令，以及最高可达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。此外，法律授权代表其利益的个人或消费者保护组织可以提起与处理个人个人数据有关的诉讼。

遵守美国和外国的数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务， 除了这些法律规定的直接合规义务。我们可能直接或在合同上受到数据隐私和安全义务的约束 ，包括行业组织采用的行业标准，并可能在未来受到新的数据隐私和安全义务的约束 。例如，某些隐私法，如欧盟GDPR和CCPA，要求公司对其服务提供商施加具体的合同 限制。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们共享此信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。

在正常业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家/地区。 欧洲和其他司法管辖区已制定法律，要求将数据本地化或限制将个人数据转移到其他国家/地区。 尤其是，欧洲大幅限制将个人数据转移到美国和其他其认为隐私法不完善的国家/地区。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采用类似严格的解释。

尽管目前有多种机制可用于根据 法律将个人数据从欧洲转移到美国，例如欧盟和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。

如果 我们没有合法的方式将个人数据从欧洲或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求 过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级 ，需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，面临监管行动的风险增加，巨额罚款和处罚，无法传输数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，这可能限制我们在欧洲或其他地方进行临床试验活动的能力，以及禁止我们处理或传输运营业务所需的个人数据的禁令。一些欧洲监管机构阻止公司 将个人数据转移到欧洲以外，因为它们涉嫌违反GDPR和欧盟的跨境数据转移限制。

与数据隐私和安全相关的义务 正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来有效的法律框架 带来了一些不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这可能是不一致的 或法域之间的冲突。准备和遵守这些义务需要大量资源，可能需要对我们的信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和做法进行 更改。 尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能会失败(或被认为 失败)。我们还可能受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。此外，我们还发布有关收集、使用和披露个人信息和/或其他机密信息的隐私政策、自我认证和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策、认证和文档，但我们有时可能无法遵守或可能被视为未能遵守。 此外，尽管我们做出了努力，我们所依赖的人员或第三方可能无法遵守这些义务。此类失败 如果被发现对我们的实际操作具有欺骗性、不公平或歪曲事实，可能会对我们的业务运营和合规状况产生负面影响，因此可能会使我们面临潜在的国际、当地、州和联邦行动。例如，第三方处理商未能遵守适用的法律、法规或合同义务可能会导致不利影响，包括 无法或中断我们的业务运营能力，以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼。如果我们未能或被视为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临严重的 后果。这些后果可能包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等)；诉讼(包括与阶级有关的索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司管理人员。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断或停顿(包括相关的临床试验)；无法处理个人数据或 无法在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或查询辩护；负面宣传；或修订或重组我们的运营。

违反环境、健康和安全法律法规或根据环境、健康和安全法律法规承担责任可能会使我们面临罚款、处罚或其他成本， 可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们 受众多联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理 实验室程序、危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置以及受污染场地清理的法律法规。我们的业务涉及危险和易燃材料的受控生产、储存、使用和处置，包括化学品和生物材料，如感染剂和各种放射性化合物。我们将因违反与我们的运营或财产相关的环境要求或根据环境要求承担责任而产生大量成本，包括罚款、处罚和其他制裁、调查和清理费用以及第三方索赔。尽管我们 通常与第三方签订合同，处理我们运营中的危险材料和废物，但我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因使用危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本，以及我们减少这些材料的使用，甚至关闭我们的设施和运营。

虽然 我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料而对员工造成的伤害而产生的成本和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。虽然我们只为我们的制造设施投保，而不为我们的其他设施投保，但对于可能因我们的生物或危险材料的储存或处置而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔，该保险范围可能 不足以承保我们的制造设施的特殊或意外事件。

与我们普通股所有权相关的风险

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即受到稀释。

我们普通股的每股首次公开募股价格大幅高于调整后每股有形账面净值的预计价格 。因此，如果您在本次发行中购买普通股，您将支付的每股价格将大大超过我们的预计价格，即本次发行后调整后每股有形账面净值。根据本招股说明书封面所列价格区间的中点，假设首次公开募股价格为每股 $_，您将立即体验到每股_美元的稀释，这代表了我们预计的本次发行后调整后的每股有形账面净值与假设的首次公开募股价格之间的差额。此次发行后，我们还将拥有购买普通股股份的未偿还期权和认股权证，在某些情况下，行权价低于首次公开募股价格。在行使这些未偿还期权或认股权证的范围内，此次发行将进一步稀释投资者的权益。有关此次发行造成的摊薄的进一步信息，请参阅本招股说明书中题为“摊薄”的部分。

未来 出售我们普通股，或公开市场对这些出售可能发生的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在符合下文所述的限制和限制的情况下，我们可以随时在公开市场上出售大量普通股 。如果我们的股东在此次发行后在公开市场上大量出售我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

本次发行结束后，我们将拥有_股普通股流通股[，在实施将本公司所有_股转换为同等数量的普通股后]假设没有行使承销商的超额配售选择权，也没有行使未行使的期权。在这些股票中，本次发行出售的股票将可以自由交易，剩余的普通股将在180年末后开始在公开市场上出售^这是在本次发行的股东和某些承销商之间的锁定协议到期后的本招股说明书日期之后的第 天 ，对于我们的联属公司，遵守证券法第144条的条件。代表承销商可随时解除这些股东的禁售协议，而不另行通知，这将允许在符合证券法规则 144的条件下提前在公开市场出售股票。

根据我们的2023年股权激励计划(“2023年股权激励计划”)，我们已预留了1,650,000股普通股供发行，其中我们将在本次首次公开募股完成后向我们的独立董事发行总计150,000美元的期权，以购买普通股给我们的独立董事 。我们无法预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票的可获得性将对我们的普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售将会发生，可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。

此外，在本次 发行结束后，我们打算立即提交一份S-8表格的登记声明，登记根据我们的2023年股权激励计划已发行或预留用于未来发行的受期权或其他股权奖励 奖励的普通股股份。以S-8表格登记的股份将可在公开市场出售，但须受归属安排及行使期权、上文所述的锁定协议及(就本公司联属公司而言)证券法第144条的限制所限。

此外，在本次发行后，我们普通股的总持有者或其受让人将有权要求我们提交一份或多份关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可以为我们自己或其他股东提交的登记声明中，这取决于一些 条件。如果我们登记转售这些股票，它们可以 在公开市场上自由出售，不受限制。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

融资 与其他证券持有人相比，可能会对普通股所有权、权益和权利产生不利影响。

根据我们的公司注册证书和章程，我们的董事会有权发行普通股或优先股的额外股份，而无需股东批准。如果通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有股东的所有权百分比将会降低，这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

我们的董事会可以确定未来系列股票的权利、特权、优惠和限制，包括投票权，并在没有得到股东批准的情况下发行此类股票。普通股持有人的权利可能会因未来可能发行的优先股持有人的权利而受到损害。此外，我们可以发行优先股，以防止我们公司的控制权发生变化，剥夺普通股股东以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。

如果我们发行任何额外的普通股或可转换为普通股的证券，此类发行将减少彼此股东的比例所有权 和投票权。此外，这种股票发行可能会导致我们普通股的每股账面价值减少，并导致更常见的稀释。我们可能会进一步发行股份，作为我们授权但未发行的普通股中的现金或资产或服务的对价，这些普通股一旦发行，将代表我们公司的多数投票权 和股权。这种发行的结果是，这些新的股东和管理层将控制我们的公司，届时可能会有不知名的人取代我们的管理层。这种情况将导致我们现有股东对本公司的持股比例大幅下降，这可能会给股东带来重大风险。该公司可能会以低于本次发行价格或我们的股票交易价格的每股价格在 期货中筹集资金，这将稀释之前的投资者，并且不能保证未来几轮将不需要 稀释本轮投资者。投资者可能会在公司未来进行的任何融资中遭遇稀释。

我们 可能无法满足纳斯达克的上市要求或无法维持我们的普通股在纳斯达克上市。

如果我们的普通股在纳斯达克上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这种上市。如果我们违反了纳斯达克的上市要求，或者如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的 董事会可能会认为，我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市 可能会严重削弱我们的融资能力和您的投资价值。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市 ，并且如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求 经纪自营商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在对不受这些规则约束的细价股进行任何交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是购买者的适当投资，并收到(I)购买者收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；和(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明副本。 这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售其股票。

虽然完成首次公开募股后我们不会成为一家受控公司，但我们的董事会主席 目前控制着我们大多数有投票权的股票，并行使着相当大的投票权 。

完成此次发行后，John S.我们的董事长兼首席执行官余将能够对总计5，316，572股普通股行使投票权，这大约相当于 [___]我们已发行股本投票权的% 股票。这种集中控制可能会 延迟、推迟或阻止我们所有或几乎所有其他股东支持的资产的控制权变更、合并、合并或出售，或者相反，这种集中控制可能会导致完成我们其他股东不支持的交易 。这种集中控制还可能阻止潜在投资者收购我们的普通股，因为此类股票相对于普通股的投票权有限，并可能损害我们普通股的市场价格。此外，余博士有能力控制我们公司的管理和重大战略投资，因为他是我们的首席执行官， 他有能力控制我们董事的选举或更换。如果他去世，余博士所拥有的我们股本的股份将转让给他指定的个人或实体。作为董事会成员和高级管理人员，余博士对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为最符合我们股东利益的方式真诚行事。 作为股东，甚至是控股股东，余博士有权按照自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的整体利益。

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东中，可能会阻止新的投资者 影响重大的公司决策和提交给股东批准的事项。

本次发行完成后，我们的高管、董事和目前持有我们5%或以上股本的实益所有人以及他们各自的关联公司将合计实益拥有[*]我们的已发行普通股的百分比，基于截至2023年6月8日我们的已发行股本的数量 ，假设没有行使承销商的超额配售 期权也没有行使未行使期权。因此，这些人共同行动，将能够显著影响 所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事、任何合并、合并或出售我们的所有 或几乎所有资产，或其他重大公司交易。此外，这些人一起行动，可能 有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

此外，这些个人或实体中的某些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，由于这些股东中的许多人 以远低于此次发行股票的出售价格购买了他们的股票，并持有了更长时间的股票 ，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的战略。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款 可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能会对我们的股东有利， 并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

公司注册证书和公司章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括您可能会从您的 股票中获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的 成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的 管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：

此外， 因为我们是在特拉华州注册成立的，所以我们受《特拉华州公司法》第203条或《DGCL》的条款管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非 该合并或合并已按规定方式获得批准。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能会阻止其他人对我们的普通股提出收购要约，包括可能符合您最大利益的交易。这些规定还可以防止我们的管理层发生变动 或限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，并且除根据证券法或交易法提起的诉讼外，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间基本上所有争议的专属法院 。此外，我们的独家 论坛条款可能会导致投资者提出索赔的成本增加。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，并且除根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼外，特拉华州衡平法院是以下案件的独家法院：

任何购买或以其他方式取得或持有本公司股本股份权益的 人士均被视为已收到有关 的通知，并同意上述规定。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力 股东认为更有利于与我们或与我们的董事、高级管理人员、其他员工或代理人或我们的其他股东发生纠纷，这可能会阻止针对我们和这些其他人的此类诉讼，或者可能会导致寻求向我们提出索赔的 股东支付额外费用。或者，如果法院发现此选择的法院条款不适用于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序， 或无法强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、 和前景产生不利影响。此外，我们的独家法庭条款可能会导致投资者提出索赔的成本增加。

我们公司注册证书中的法院条款选择明确排除了根据《证券法》或《交易所法》提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有专属联邦管辖权。因此，本法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规而产生的任何义务或责任而提起的所有索赔同时享有管辖权。

虽然特拉华州法院已确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证此类规定 将由这些其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

我们 将在使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您 不同意的方式以及可能不会增加您的投资价值的方式投资或使用收益。

我们的 管理层将在运用我们的现金时拥有广泛的自由裁量权，包括此次发行的净收益，并可能以不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式使用 收益。如果我们的管理层 未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，对我们的业务产生负面影响，导致我们普通股的价格 下跌，并延误我们当前正在开发的产品和计划中的管道和扩建计划的开发 以及商业准备。在使用之前，我们可能会以不产生价值或失去价值的方式投资我们的现金，包括本次发行的净收益。关于更多信息，见“收益的使用”一节。

我们 预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此，股东必须依赖 资本增值(如果有的话)来获得投资回报。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。相反，我们计划保留所有收益，以 维持和扩展我们现有的业务。此外，任何未来的信贷安排或债务证券可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。如果我们不支付现金股息，您对我们普通股的投资只有在您能够在未来出售您的股票，并且您出售您的股票时我们普通股的市场价格上涨的情况下，您才能获得 您对我们普通股的投资回报。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

一般风险因素

我们的普通股可能不会形成活跃的交易市场，您可能无法以初始发行价或高于发行价 转售您的股票(如果有的话)。

此次发行是我们普通股的首次公开募股，我们的普通股之前没有公开市场。 我们已经申请在纳斯达克资本市场上市。我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易的任何延迟都会损害该股票市场的流动性，并使持有者 更难出售其持有的我们普通股。如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市并报价， 无法保证本次发行完成后，活跃的股票交易市场将会发展或持续。初始发行价将通过主承销商与我们之间的协商确定。然而，不能保证在本次发行完成后，我们普通股的交易价格将等于或高于公开发行价格。

我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

本次发行后，我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。股票市场总体上，尤其是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以购买股票的价格或高于购买股票的价格出售股票。除了本《风险因素》一节和本招股说明书其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

这些 和其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，而不管我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者以或高于股票收购价出售我们普通股的股份 ，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，整个股票市场，特别是生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动， 往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。一些经历了股票交易价格波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象。

我们作为一方的任何诉讼，无论案情如何，都可能导致不利的判决。我们还可能决定以不利的条件解决诉讼 。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或 对我们的业务实践产生不利影响。

我们作为一方的任何诉讼，无论该诉讼的案情如何，都可能导致不利的判决。我们还可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务实践产生不利影响。针对诉讼进行辩护既昂贵又耗时，可能会分散我们管理层的注意力和我们的资源。此外，在诉讼过程中，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会有负面的公告 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响 。

如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得股票研究分析师的研究报道。股票研究分析师可能会 选择在本次发行完成后不提供我们普通股的研究覆盖范围，这种缺乏研究覆盖范围 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法 控制分析师或其报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他对我们不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能会导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

我们 作为一家普通股在美国公开交易的公司运营将导致成本显著增加，我们的管理层将需要投入大量时间来制定新的合规计划。

作为美国的一家上市公司，我们将产生以前没有发生的大量法律、会计和其他费用。 在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，这些费用可能会更大。萨班斯-奥克斯利法案、 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对美国上市公司提出了各种要求，包括 建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的高级管理层和其他人员 将需要在这些合规计划上投入大量时间。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些 规章制度可能会增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，从而使我们更难为董事会吸引和留住合格的高级管理人员或成员。 我们无法预测或估计可能产生的额外成本金额或此类成本的发生时间。

然而，这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订信息披露和治理实践所需的更高成本 。

根据第404条，我们将被要求由我们的高级管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。然而， 虽然我们仍是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告 。为准备最终遵守第404条，我们将 参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能需要聘请外部顾问，并制定详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当措施改进控制流程，通过测试验证控制是否按文档所述发挥作用，并实施持续报告和改进财务报告内部控制流程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。发现 重大弱点可能会导致金融市场的不良反应，因为我们对我们的财务报表的可靠性失去了信心。

我们信息技术系统的重大中断或数据安全事件可能会对我们造成重大的财务、法律、监管、业务和声誉损害。

我们 越来越依赖包括移动技术在内的信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。 在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、处理和传输大量敏感信息，包括知识产权、专有业务信息、个人信息和其他机密信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类敏感信息的机密性、完整性和受限可用性。我们还将我们的运营要素(包括我们的信息技术基础设施要素)外包给第三方，因此，我们管理着许多第三方供应商，他们可能或可能访问我们的计算机网络或机密信息。此外，这些第三方中的许多人将其部分责任转包或外包给其他第三方。虽然所有信息 技术操作天生就容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露的影响，但我们的信息技术系统的可访问性和分布式特性，以及这些系统上存储的敏感信息，使 此类系统可能容易受到技术环境中的无意或恶意、内部和外部攻击。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴的疏忽或故意行为，或恶意第三方的 ，都可能利用潜在的 漏洞。这种性质的攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加， 并且是由具有广泛动机(包括工业间谍活动)和专业知识的复杂而有组织的团体和个人实施的，包括有组织犯罪团体、“黑客活动家”、民族国家和其他组织。除了提取敏感信息，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。 此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。

我们或我们的第三方供应商或业务合作伙伴的信息技术系统或其他类似数据的重大 安全事件可能会对我们的业务运营造成不利影响，并导致丢失、挪用和未经授权的访问、 使用或披露或阻止访问敏感信息，这可能会给我们带来财务、法律、法规、业务、 和声誉损害。此外，信息技术系统中断，无论是对我们技术环境的攻击 ，还是计算机病毒、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障，都可能导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断。例如，正在进行、已完成的 或未来临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。我们不能确保我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资，或与我们合作的CRO、顾问或其他第三方的努力或 投资，能够防止我们或他们的系统出现故障或漏洞，或发生其他网络安全事件，导致我们的数据丢失、破坏、不可用、更改、传播或损坏，或对我们的数据，包括代表我们处理或维护的个人数据、资产和其他数据进行未经授权的访问，这可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大 不利影响。

虽然我们已实施旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的安全措施，但不能保证 此类措施将成功防止服务中断或安全事件。无法确定我们是否经历了任何尚未发现的数据安全事件。虽然我们没有理由相信情况会是这样，但 攻击者在隐藏系统访问权限方面变得非常老练，许多受到攻击的公司 没有意识到自己受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或泄露个人信息的事件，包括有关我们患者或员工的个人信息，都可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的联邦和州违规通知法律和外国同等法律，使我们面临耗时、分散注意力和代价高昂的诉讼， 监管调查和监督，强制性纠正行动，要求我们验证数据库内容的正确性，否则 根据法律、法规和合同义务，包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务，我们将承担责任。这可能会增加我们的成本，并导致重大的法律和财务风险以及声誉损害。此外，我们或我们的供应商或业务合作伙伴未能或认为未能遵守我们对第三方的隐私、机密性、 或与数据安全相关的法律或其他义务，或任何进一步的安全事件或其他不当访问 事件，可能会导致倡导团体或其他人对我们进行政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或公开声明，并可能导致包括临床站点、监管机构或当前和潜在合作伙伴在内的第三方失去对我们的信任。或者，我们可能会受到第三方的指控，称我们违反了与隐私或保密相关的义务 。此外，数据安全事件和其他不当访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响。

我们 是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就受到美国证券交易委员会规则的允许，并计划依赖适用于其他在美国证券交易委员会注册且不是新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守第404条的审计师认证要求，不需要遵守审计师在财务报表报告中传达关键审计事项的审计师要求，减少了关于高管薪酬的披露义务，以及免除了 就高管薪酬举行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求 。因此，我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。我们利用了这份招股说明书减轻了报告负担的优势。特别是，在这份 招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，并且没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬 相关信息。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免，因此，我们将不受采用新的或修订的会计准则的要求，而不像其他非“新兴成长型公司”的上市公司。

我们 也被归类为“较小的报告公司”，不受某些披露要求的限制，这可能会降低我们的股票对潜在投资者的吸引力。

交易法规则 12b-2将“较小的报告公司”定义为不是投资公司、资产担保的发行人或不是较小的报告公司的母公司的多数股权子公司的发行人，并且：

作为一家“较小的报告公司”，我们不是必需的，也可能不会在我们的 委托书中包括薪酬讨论和分析部分；我们只提供三年的业务发展信息；提供较少年份的选定数据；并有其他 比不是“较小的报告公司”的发行人更不全面的“扩展”披露要求 ，这可能会降低我们的股票对潜在投资者的吸引力，这可能会使您更难出售您的股票。

由于 是一家“较小的报告公司”，我们可能会在未来的某个时候选择豁免我们公司的某些公司治理要求 ，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

根据 纳斯达克规则，交易法第12b-2条规则所定义的“较小的报告公司”不受适用于纳斯达克上市公司的某些公司治理要求的约束。例如，一家较小的报告公司可以免除薪酬委员会只由符合某些增强的独立性标准的董事组成的要求，只要薪酬委员会至少有两名成员确实符合这些标准。尽管我们已决定不利用纳斯达克要求的这一豁免或其他豁免，同时我们将寻求 维持我们在纳斯达克的股份，但未来我们可能会选择依赖任何或所有这些豁免。如果选择使用任何此类豁免，我们公司可能会面临更大的风险，即公司治理不善、管理决策流程不佳以及因公司组织中的问题而导致的运营结果下降。因此，如果我们利用这些豁免，我们的股价可能会受到影响，而且不能保证我们能够继续满足纳斯达克的所有持续上市要求，而我们将无法豁免这些要求，包括最低股价要求。

最近 以及未来可能对美国和非美国税法进行的更改可能会对我们公司产生重大不利影响。

除了美国或国际上正在考虑的税收政策举措和改革以及其他举措外，税收法律、法规和条约或其解释的现有、新的或未来的变化 可能会对国际企业的税收 产生不利影响。此外，包括美国在内的受我们征税的国家正在独立评估其税收政策，我们可能会看到有关税收的法律和法规发生重大变化。

最近颁布的美国税法显著改变了美国企业的联邦所得税，包括降低美国企业所得税税率，限制利息扣减，以及修订管理NOL的规则。其中许多更改立即生效 ，无需任何过渡期或对现有交易进行修改。该立法在许多方面尚不明确 ，可能会受到可能的修订和技术更正，以及财政部和国税局(IRS)的解释和执行法规的影响，任何这些都可能减轻或增加立法的某些不利影响。 此外，尚不清楚这些美国联邦所得税变化将如何影响州和地方税，后者通常使用联邦应税 收入作为计算州和地方税负债的起点。

根据立法降低公司税率可能会导致我们可获得的递延税项资产的经济效益减少 。

截至2021年12月31日，我们的联邦和州净运营亏损或NOL分别约为140万美元。根据减税和2017年就业法案，或经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修改的税法，我们在2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL可以无限期结转，但此类 联邦NOL在2020年12月31日之后开始的纳税年度的扣除额限制为应税收入的80%。这一变化可能要求我们在未来几年缴纳联邦 所得税，尽管在前几年出于联邦所得税的目的而产生了亏损。目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合《税法》或《关爱法案》。

此外，根据修订后的《1986年美国国税法》第382和383节， 或该法典，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常被定义为特定股东在三年内其股权所有权发生了超过50个百分点的变化 (按价值计算)，该公司使用变更前的NOL和其他变更前的税收属性(如研发税收抵免)来抵销变更后的收入或税款的能力可能会受到限制。我们过去可能经历过所有权变更，未来可能会因为此次发行和/或股票所有权的后续变更(其中一些变更可能不在我们的控制范围内)而经历所有权变更。因此，我们使用变更前NOL和税收抵免来抵销变更后应纳税所得额(如果有)的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

我们无法 预测未来可能会提出或实施什么税制改革，或这些变化会对我们的业务产生什么影响，但此类变化，如果它们被纳入税收法律、法规、政策或实践，可能会影响我们在其运营所在国家/地区未来的有效税率，并对我们未来的整体税率产生不利影响，同时增加 税务合规的复杂性、负担和成本。虽然税法所作的一些改变可能会在一个或多个报告期内及预期对我们造成不利影响，但其他改变在未来可能是有利的。我们打算与我们的税务顾问和审计师合作，以确定最近的税收立法作为一个整体将对我们产生的全面影响。

我们敦促我们的股东就任何此类法律变更以及投资或持有我们的普通股可能产生的税收后果与他们的法律和税务顾问进行磋商。[更新]

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务状况和经营结果的报告产生重大影响。

会计 美国普遍接受的会计原则以及相关的会计声明、实施指南和解释 我们适用于与我们的业务相关的广泛事项，如长期资产减值会计和基于股份的薪酬，这些都是复杂的，涉及我们管理层的主观假设、估计和判断。这些规则或其解释的变化，或我们管理层对基本假设、估计或判断的变化，可能会显著改变我们的报告或预期财务业绩，或使其大幅波动。

如果未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行有效的内部控制，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，当控制的设计或操作不允许管理人员或人员在正常履行其指定职能的过程中防止或及时发现错误陈述时，财务报告的内部控制存在缺陷。PCAOB将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性年度或中期财务报表的重大错报将不会得到及时防止或发现和纠正。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们 必须提交一份由管理层提交的报告，内容包括在首次公开募股生效日期后开始的第一个财政年度及此后每个财政年度，我们对财务报告的内部控制的有效性 。我们的审计师还需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们 无法断言我们的财务报告内部控制有效，或者在未来需要时，如果我们的独立 注册会计师事务所无法对我们财务报告内部控制的有效性发表无保留意见 ，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为我们普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象。这可能需要额外的财务和管理资源，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们管理团队缺乏上市公司经验可能会对我们遵守美国证券法的报告要求的能力产生不利影响 ，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的 官员的上市公司经验有限，这可能会削弱我们遵守法律和监管要求的能力，例如 萨班斯-奥克斯利法案规定的要求。此类责任包括遵守联邦证券法并及时披露所需信息。 任何此类缺陷、弱点或不合规性都可能对我们遵守《交易法》的报告要求的能力产生重大不利影响，而《交易法》是维持我们上市公司地位所必需的。如果我们未能 履行这些义务，我们继续作为美国上市公司的能力将处于危险之中，在这种情况下，您可能会失去对我们公司的全部投资。

我们 可能会受到证券集体诉讼。

在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会在其证券的市场价格下跌后对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。这一风险与我们尤其相关，因为生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动。针对我们的证券诉讼 无论是非曲直或结果如何，都可能导致巨额成本，并将我们管理层的时间和注意力从我们的业务上转移 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 董事对我们和股东的责任是有限的；我们的董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。 根据本公司附例及华基控股有限公司，董事不会因任何违反受信责任的行为而向本公司或任何股东承担损害赔偿责任，但以下情况除外：(I)董事违反其对本公司或其股东的忠诚责任的行为； (Ii)非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据华基百货第(Br)174节有关董事非法派发股息或非法购买或赎回股票的责任；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。因此，我们对董事采取行动的权利将受到更多限制，否则情况将是如此。本条款不影响任何董事根据联邦证券法或适用的州证券法承担的责任。此外，我们还与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议在DGCL允许的最大范围内，为高管和董事提供了获得赔偿、费用垫付和报销的合同权利。细则还要求，如果提出要求，我们必须预支董事或相关人员因辩护或调查受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序而产生的费用，条件是如果最终确定该人员无权获得我们的赔偿，该人员将退还任何此类预付款。我们董事和高级管理人员的任何赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔 并可能减少我们的可用资金。

赔偿 各种协议中的条款可能会使我们承担侵犯知识产权、数据保护、 和其他损失的重大责任。

我们与第三方的 协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔或与我们的合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。 巨额赔偿可能会损害我们的业务和财务状况。尽管我们通常根据合同限制我们与 就此类义务承担的责任，但我们仍可能承担重大责任。与第三方就此类义务发生的任何纠纷 都可能对我们与该第三方的关系以及与其他现有或新合作伙伴的关系产生不利影响，损害我们的 业务。

我们 目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，这一时期受到了地缘政治不稳定的重大影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月，俄罗斯对乌克兰发动全面军事入侵。尽管持续军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。此外，俄罗斯之前吞并克里米亚，承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，随后对乌克兰进行军事干预， 并试图吞并乌克兰的四个州，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。还提议和/或威胁实施更多可能的制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响 并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，有可能使我们更难获得更多资金。 上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断 还可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实的陈述外， 包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、候选产品、计划中的临床前和非临床研究及临床试验、临床前和非临床研究的结果、临床试验、研究和开发成本、监管批准、成功的时间和可能性以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“ ”将、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“ ”项目、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的财务趋势的当前预期和预测， 这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。截至招股说明书发布之日，这些前瞻性陈述仅代表 ，可能会受到 “风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的大量风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性表述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性表述作为对未来事件的预测。 我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的大不相同。除适用法律另有要求外，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，直到我们分发本招股说明书之后，无论是由于任何新信息、 未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

使用收益的

我们 估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们将从本次发行中获得约_百万美元的净收益(如果承销商全面行使购买我们普通股额外股份的选择权，则将获得约_百万美元)。 假定首次公开发行的发行价为每股_。

我们 打算将此次发行的净收益用于我们候选产品的第一阶段和第二阶段临床试验，包括ENV 105和Kros 201，潜在的收购或许可内活动，以及营运资金和一般企业用途。这些资金预计将按如下方式使用：

我们 还可以使用净收益的一部分和我们现有的现金来授权、收购或投资于补充业务、技术、平台、产品或资产。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。

我们 相信，根据我们目前的运营计划，此次发行的净收益将足以支持我们至少在未来24个月内的运营。根据我们目前的计划和业务状况，我们对上述发行所得资金的预期用途代表了我们目前的意图 。截至本招股说明书发布之日，我们无法准确预测本次发行结束后将收到的收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额 。如果此次发行的净收益不足以让我们通过监管部门的批准为任何/所有当前正在开发的产品提供资金，我们可能需要筹集额外的资金将我们当前正在开发的产品商业化 并开发任何未来的候选产品。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括进行我们计划的临床试验所需的时间和成本、我们计划的临床试验的结果和本招股说明书中题为“风险因素”的章节中描述的其他因素，以及我们运营中使用的现金数量和任何不可预见的现金需求。因此，我们的实际支出 可能与上述估计有很大不同。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或明智的。 我们将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用此次发行为我们带来的净收益。

分红政策

我们 在可预见的将来不会宣布或支付我们的股本的任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来有关声明和股息支付(如果有)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们未来支付现金股息的能力可能会受到我们发行的任何未来债务或优先证券或我们进入的任何信贷安排的条款的限制。

大写

下表列出了截至2023年3月31日我们的现金、现金等值物以及投资和资本化：

您应 阅读此表以及标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”和“股本说明”的章节，以及本招股说明书中其他地方包含的我们的财务报表和相关说明。

上述调整后的信息仅供参考，我们在本次发行结束后的资本总额将根据实际的首次公开募股价格和本次发行的其他定价条款进行调整。假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数目保持不变，假设我们的首次公开招股价格每股增加或减少1.00美元，我们的预计现金、额外实收资本、股东赤字总额和总资本将增加或减少约1,000,000美元，扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。同样地，假设假设首次公开招股价格每股$__保持不变，我们提供的普通股数量每增加或减少1,000,000股，在扣除承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，我们的预计现金、额外实收资本、股东亏损总额和总资本将视情况增加或减少约_， 。

上表中调整的将发行和发行的普通股、预计发行的普通股和预计发行的普通股数量是根据2023年3月31日的已发行普通股_股计算的， 在本登记声明生效后，我们所有已发行的可转换票据将自动转换为_股普通股， 并且不包括：

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至首次公开发行普通股每股发行价与本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额。

截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)为130万美元，或基于截至该日期已发行普通股10,334,357股计算，每股普通股亏损0.13美元。我们的每股有形账面净值(亏损)等于总有形资产减去总负债和不计入永久股本的可赎回可转换优先股，除以截至2023年3月31日的已发行普通股股数。

截至2023年3月31日，我们的预计有形账面净值为_万美元，或每股_美元。预计每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至该日期的_股已发行普通股 ，之后，于2023年3月31日将我们已发行的可赎回可转换优先股的所有_股自动转换为相当数量的普通股，并在本次发售结束时将我们的可赎回可转换优先股的账面价值重新分类为永久股权。

在 吾等按每股假设首次公开发行价格出售本次发售的普通股后，扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后，截至2023年3月31日，吾等经调整的有形账面净值预计为_，或每股_美元。这一数额对我们的现有股东来说，代表着调整后每股有形账面净值的预计立即增加 ，对购买本次发行普通股的投资者来说，预计稀释为调整后每股有形账面净值__美元。我们通过从投资者为本次发行的普通股支付的现金金额中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定稀释。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

上述 稀释信息仅供参考，可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他 条款而发生变化。假设每股首次公开招股价格每增加或减少1.00美元，我们的预计经调整每股有形账面净值将增加 或减少(视情况而定)，并增加或减少(视情况而定)购买本次发行股票的投资者的摊薄幅度为每股__美元，在每种情况下，假设本招股说明书封面所载我们提供的普通股数量保持不变，并在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后。同样，假设假设首次公开招股的假设每股价格保持不变，我们的普通股数量每增加或减少100万股，我们的备考经调整有形账面净值将增加或减少约__股 ，并在适用情况下减少或增加购买本次发售股份的投资者的摊薄 约_股，并在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，在每种情况下均假设每股$__的首次公开发行价格保持不变。

如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，经调整以实施本次发行的每股 股的预计有形账面净值将为每股__美元，而本次发行中向投资者摊薄的每股 股的预计有形账面净值将为每股__美元。

下表汇总了截至2023年3月31日的情况：

以上 讨论和表格(不包括历史有形账面净值计算)是根据2023年3月31日已发行普通股的_股计算得出的，且不包括：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

阅读以下讨论和分析时应结合《精选财务数据》和本招股说明书中其他部分包含的我们的财务报表和相关说明。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于几个因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中描述的或这些前瞻性陈述所暗示的情况大不相同，包括“风险因素” 和本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的 一节。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，为癌症患者提供先进的治疗方法，旨在克服免疫抑制和耐药性方面的关键障碍 。

我们的使命 是推进我们的创新疗法组合，以逆转治疗耐药和免疫抑制的关键机制，并 改变癌症的治疗方式。我们利用对治疗耐药性和免疫抑制机制的分子洞察 开发了一类新型药物，我们预计将针对耐药性和免疫抑制检查点。截至本招股说明书发布之日，我们的候选产品尚未获得FDA或任何其他类似的外国监管机构的安全或有效批准。

自 成立以来，我们的运营一直专注于组织和配备公司人员、业务规划、筹集资金、收购和开发我们的技术、建立我们的知识产权组合、确定潜在的候选产品以及进行临床前和临床研究和制造。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品 销售中获得任何收入。

自 成立以来，我们发生了严重的运营亏损。截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为10万美元和110万美元，截至2023年3月31日，我们的累计赤字为460万美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床前和临床开发推进我们当前和未来的候选产品、生产药品和药品供应、寻求监管部门对我们当前和未来的候选产品的批准、维持和扩大我们的知识产权组合、聘用更多的研发和业务人员以及作为上市公司运营，我们将继续招致巨额且不断增加的费用和运营亏损。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。为应对新冠肺炎疫情，许多政府命令和其他公共卫生指导措施已在美国大部分地区实施 ，包括我们的办公室、临床试验地点和我们所依赖的第三方 。随着新冠肺炎疫情在2020年上半年开始蔓延，我们的临床试验站点报告称，它对患者护理产生了最大的影响，因为设施通常没有做好照常开展业务的准备；没有或大幅减少了充分的临床评估、体检和测试。我们的临床试验站点进一步报告说，从2020年下半年开始，他们的机构更好地调整了 以适应大流行情况。由于我们的公司运营目前完全是虚拟进行的， 到2023年3月，新冠肺炎对我们的运营没有任何实质性影响。随着我们开始临床试验，我们将继续 监测新冠肺炎可能对我们试验的运作产生的影响。我们已采取措施确保我们的研发项目活动的安全，同时已组织实验室工作以降低新冠肺炎传播的风险。

我们 不会从产品销售中获得收入，除非我们成功完成临床开发并获得监管部门对我们候选产品的批准 。此外，如果我们获得监管部门对我们的候选产品的批准，并且没有与第三方 建立商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与开发我们的商业化能力以支持 产品销售、营销、制造和分销活动相关的巨额费用。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中 获得可观的收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行和债务融资或其他来源(如潜在的合作协议、战略联盟和许可安排)来为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以可接受的 条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所关于截至2022年和2021年12月31日的年度财务报表的报告包括一段说明，表明我们作为一家持续经营企业的持续经营能力受到了极大的怀疑。 有关我们评估的更多信息，请参阅本招股说明书末尾的年度财务报表附注1。

随附的综合财务报表 是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。如所附综合财务报表所示，本公司在截至2023年3月31日的三个月内净亏损10万美元，截至2023年3月31日的股东亏损为140万美元。 这些因素令人对本公司是否有能力在这些财务报表发布后的12个月内继续作为一家持续经营的企业产生重大怀疑。管理层继续作为持续经营企业的计划取决于公司筹集额外资金和实施其战略的能力。财务报表不包括与资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何 调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是 必要的。

截至2023年3月31日，公司手头现金为40万美元。持续经营的能力 取决于公司能否在未来实现并维持盈利运营，并筹集额外资本以履行其 义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还这些债务。自成立以来，该公司主要通过股权和债务融资为其运营提供资金，预计未来将继续依赖这些资金来源。

不能保证未来会有任何融资，或者如果有，也不能保证以令公司满意的条款进行融资。即使公司能够获得额外的融资，在债务融资的情况下，也可能对我们的业务施加不适当的限制，或者在股权融资的情况下，可能会对我们的股东造成严重的稀释。

在Kairos和Enviro之间共享 交换

2021年6月，Enviro和Kairos完成了Enviro-Kairos的换股交易，据此，Enviro股东以100%的Enviro已发行和流通股(在完全稀释的基础上)换取6,000,000股新发行的Kairos限制性普通股。 交易完成后，Enviro成为Kairos的全资子公司。

关键会计政策和重大判断和估计

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计， 影响报告的资产和负债金额的判断和假设，披露截至资产负债表日期的或有资产和负债 以及报告期内报告的费用金额。根据公认会计原则，我们根据历史经验及我们认为在作出该等估计时在当时情况下属合理的各种其他假设作出我们的估计。实际结果可能与我们在不同假设或条件下的估计和判断大不相同。 我们会根据情况、事实和经验的变化定期审查我们的估计。从估计变更之日起，我们的财务报表就会前瞻性地反映出估计中重大修订的影响。

我们将我们的关键会计政策定义为 要求我们对不确定且可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响的事项做出主观估计和判断的会计原则，以及我们应用这些 原则的具体方式。虽然我们的重要会计政策在我们经审计的财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下是在编制我们的财务 报表时使用的关键会计政策，需要进行重大估计和判断。

研究和开发费用

研发费用主要包括与我们的候选产品开发相关的成本。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。

在每个报告期结束时，我们会将向第三方服务提供商支付的款项与完成适用研发目标的估计进度进行比较 。随着获得更多信息，这些估计可能会发生变化。根据向服务提供商付款的时间和我们估计所提供服务取得的进展，我们可能会记录预付净额 或与这些成本相关的应计费用。截至2022年12月31日和2023年3月31日，我们没有对应计研发费用的先前估计进行任何实质性调整。

表外安排

在截至2022年12月31日的一年和截至2023年3月31日的三个月内，我们没有、目前也没有任何表外安排（定义见 SEC规则）。

关于市场风险的定量和定性披露

我们的现金存放在大型金融机构的活期账户中，其金额有时超过联邦存款保险公司或FDIC的保险覆盖范围 每个FDIC保险银行每个所有权类别每个储户250,000美元的限额。我们已审核该机构的综合财务报表 ，并相信该机构有足够的资产和流动资金在正常业务过程中开展业务，对我们来说信用风险很小或没有。可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要由现金等价物 组成。我们通过投资于评级较高的货币市场基金来限制与现金等价物相关的信用风险。

通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本来影响我们。我们认为通胀不会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大影响 截至2020年12月31日或2021年12月31日的年度内。

近期会计公告

有关最近发布的可能对我们的财务报表产生重大影响或将适用于我们的业务的会计准则的说明，请参阅本招股说明书中其他部分的 我们经审计的财务报表的附注2。

运营结果的组成部分

净销售额

我们 迄今为止尚未产生任何销售。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度以及截至2023年3月31日止三个月，没有从任何来源记录任何收入。

运营费用

我们的 运营费用包括（i）研发费用以及（ii）一般和行政费用。

研究和开发费用

拉马钱德兰·穆拉里博士是我们研发部的总裁副主任。穆拉利博士是一名医生和科学家，也是锡达斯-西奈医学中心，与其他人一起，发明了三项受上述凯罗斯-雪松许可协议约束的专利技术。

我们 正致力于推出ENV-105的一期和二期临床试验以及Kros-201的一期临床试验。此外，我们还在持续进行临床前研究，包括疾病的动物模型、药物化学实验室研究、 配方以及毒理学和生物分布研究。我们的临床开发成本可能因以下因素而有很大差异：每个患者的试验成本；需要批准的试验数量；纳入试验的地点的数量；进行试验的地点；招募符合条件的患者所需的时间长度；参与试验的患者数量；患者接受的剂量数量；患者的辍学率或停用率；监管机构要求的潜在额外安全监测 ；患者参与试验和后续试验的持续时间；生产我们的候选产品的成本和时间；我们候选产品的开发阶段；以及我们候选产品的有效性和安全性。

候选产品的成功开发和商业化具有很高的不确定性。这是由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定性，包括：非临床和临床开发活动的时间和进度；我们决定进行的非临床和临床项目的数量和范围；筹集必要的额外资金； 我们可能与之达成合作安排的各方开发工作的进展；我们维持当前开发计划和建立新计划的能力；我们建立新的许可或合作安排的能力；成功 启动和完成临床试验，其安全性、耐受性和疗效特征令FDA或任何类似的外国监管机构满意；从适用的监管机构获得监管批准和相关条款； 用于生产我们的候选产品的药品和药品的可用性；如果我们的候选产品获得批准，与第三方制造商建立和维护为我们的临床试验和商业制造提供临床供应的协议 ；我们在美国和国际上获得和维护专利、商业秘密保护和监管排他性的能力；我们在知识产权组合中保护我们权利的能力；我们候选产品的商业化，如果获得批准， ；获得并维持第三方保险覆盖范围和适当的报销；患者、医学界和第三方付款人对我们候选产品的接受 ；与其他产品的竞争；任何 业务中断对我们的运营的影响，包括患者参加我们计划的临床试验的时间和登记，或我们的制造商、供应商或其他供应商因新冠肺炎大流行或类似的公共健康危机而造成的影响；在批准后，我们的治疗方案仍具有可接受的安全性。

对于我们的候选产品的开发，这些变量中的任何一个的结果发生变化都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间安排。我们的任何候选产品可能永远无法获得监管部门的批准 。

一般费用和管理费用

一般费用和行政费用主要包括行政、财务、公司和业务发展以及行政职能人员的工资和相关费用。一般和行政费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用，会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用，保险费，行政差旅费 费用，市场营销费用和其他运营成本。

我们 预计，随着我们增加员工以支持业务运营，未来我们的一般和管理费用将会增加。我们还预计，我们将产生更多的会计、审计、法律、监管、合规和董事和高管保险成本，以及与上市公司相关的投资者和公关费用。

运营结果

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的比较

下表总结了我们截至2023年和2022年3月31日的三个月的运营业绩（以 千计）：

研究和开发费用

下表 总结了截至2023年和2022年3月31日的三个月的研发费用（单位：千）：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，研究和开发费用分别为0.06万美元和0.03万美元。不同时期之间没有显着变化。

一般费用 和管理费用

下表 总结了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的一般和行政费用（单位：千）：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，一般 和行政费用分别为10万美元和10万美元。不同时期之间没有显着变化。

其他 费用

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，其他 费用分别为2万美元和9万美元。2023年减少7万美元，主要是由于债务贴现摊销 和与债务融资相关的融资成本减少。

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表总结了我们截至2022年和2021年12月31日止年度的运营业绩（以千计）：

研究和开发费用

下表 总结了截至2022年和2021年12月31日止年度的研发费用（以千计）：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，研究和开发费用分别为10万美元和20万美元，减少了10万美元。各时期之间的重大变化如下：

一般费用 和管理费用

下表 总结了截至2022年和2021年12月31日止年度的一般和行政费用（单位：千）：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，一般 和行政费用分别为50万美元和180万美元，减少了 130万美元。各时期之间的重大变化如下：

其他 费用

截至2022年和2021年12月31日止年度的其他 费用为50万美元和20万美元。2022年增加30万美元， 主要是由于发行股票证和与债务融资相关的债务发行成本导致利息费用和债务贴现摊销增加。

流动性 与资本资源

正在进行 关注

随附的财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债及承诺的结算。如所附财务报表所示，自成立以来，我们尚未 产生收入并产生经常性净亏损。在截至2023年3月31日的三个月内，我们发生了10万美元的净亏损，截至2023年3月31日的股东亏损为130万美元。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。我们能否继续作为持续经营的企业，取决于我们筹集额外资金和实施战略的能力。如果我们无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。

截至2023年3月31日，我们手头有40万美元的现金。持续经营的能力 有赖于我们筹集更多资本，并在未来实现并维持盈利业务，以履行我们的义务 并在正常业务运营产生的债务到期时偿还这些债务。自成立以来，我们主要通过股权和债务融资为我们的运营提供资金，我们预计未来将继续依赖这些资金来源。

不能保证未来会有任何融资，或者如果有，也不能保证以令我们满意的条款融资。即使我们能够获得额外的融资，它也可能对我们的业务造成不适当的限制，在债务融资的情况下， 或者在股权融资的情况下，对我们的股东造成严重的稀释。

截至2023年和2022年3月31日的三个月的现金流

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流活动(单位：千)：

操作 活动

在截至2022年3月31日的三个月中，我们使用了10万美元的经营活动现金，而在截至2023年3月31日的三个月中，我们使用了0.008万美元。在截至2022年3月31日的三个月内，我们发生了20万美元的净亏损，非现金支出为10万美元，而截至2023年3月31日的三个月，我们的净亏损为10万美元，非现金支出为40万美元。 这两个期间的非现金支出均为摊销费用，在截至2023年和2022年3月31日的三个月中分别为40万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，非现金支出 还包括债务折价摊销，金额为60万美元。截至2022年3月31日的三个月的资产和负债净变动使用的现金为10万美元，而截至2023年3月31日的三个月的净资产和负债变动为10万美元。截至2023年3月31日的三个月的现金来源是应付账款和应计费用的增加，而截至2022年3月31日的三个月的现金使用是预付费用的增加 。

投资 活动

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，没有现金用于投资活动。

为 活动提供资金

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，融资活动提供(用于)的净现金 分别为 10万美元和20万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金包括发行应付可转换票据的收益30万美元。在截至2022年3月31日的三个月内，用于融资活动的现金 与偿还关联方预付款 10万美元有关。在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金包括支付递延发售成本0.07万美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流活动(单位：千)：

操作 活动

在截至2022年12月31日的一年中，我们使用了40万美元的经营活动现金，而在截至2021年12月31日的一年中，我们使用了40万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们发生了110万美元的净亏损和60万美元的非现金支出，而在截至2021年12月31日的年度内，我们的净亏损为210万美元，非现金支出为50万美元。2022年的非现金支出包括20万美元的摊销费用和40万美元的债务贴现摊销。2021年期间的非现金支出 包括10万美元的摊销费用、10万美元的债务折价摊销和30万美元的普通股公允价值。在截至2022年12月31日的年度内，资产和负债的净变化提供了10万美元的现金，而截至2021年12月31日的年度则提供了110万美元的现金。这两个年度的现金来源是应付账款和应计费用的增加。

投资 活动

截至2022年12月31日止年度并无现金用于投资活动。在截至2021年12月31日的一年中，与2021年收购Enviro Treateutics，Inc.有关的投资活动中使用的现金净额总计10万美元 。

为 活动提供资金

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额分别为70万美元和60万美元。截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金包括发行 应付可转换票据所得款项90万美元。于截至2022年12月31日止年度内用于融资活动的现金，涉及偿还应付票据1,000,000美元，偿还关联方预付款1,000,000美元，以及支付延期发售成本6,000,000美元及债务发行成本1,000,000美元。截至2021年12月31日止年度，融资活动所提供的现金包括发行应付可转换票据所得款项40万美元，以及出售普通股及认股权证所得款项 30万美元。2021年用于筹资活动的现金包括偿还应付票据2000万美元。

债务 协议

关联方预付款

于截至2021年12月31日止年度内，本公司股东及主要股东亦为本公司股东的公司向本公司预支10,000,000美元，该笔款项于2021年12月31日仍未偿还。预付款 不计利息，无担保，按需支付。截至2021年12月31日，预付款欠款为10万美元。在截至2022年12月31日的年度内，本公司偿还了10万美元的预付款，截至2022年12月31日和2023年3月31日，未偿还的预付款总额为0.004万美元。

可转换票据 应付票据

在截至2022年12月31日的年度内，本公司与个人和一家实体签订了数份应付票据可转换协议，总金额达70万美元。这些票据的应计利息为年息6%，无抵押，将于2025年4月到期。如果公司 没有在票据发行之日起12个月内完成IPO交易，公司将可以选择偿还本金 加上所有应计和未付利息，否则票据的本金余额将增加到其原始余额的110%。票据 可由票据持有人选择按协议中定义的每股价格转换为本公司普通股，或将在IPO交易完成时按每股IPO价格的60%自动转换为本公司普通股 。扣除费用后，与这些协定有关的净收益为60万美元。截至2023年3月31日，票据的未偿还本金为70万美元，应计和未付利息为20万美元。于截至二零二三年三月三十一日止三个月内，该等票据并无支付本金或利息，应计利息为1,000,000美元。截至2023年3月31日，票据的未偿还本金为0.7美元，应计和未付利息为0.03美元。

资金需求

我们 预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用将大幅增加，尤其是当我们通过临床试验追求产品候选产品的进步 时。此外，我们预计还会产生与上市公司运营相关的额外成本。我们运营支出的时间和金额将在很大程度上取决于：我们的候选产品或我们可能开发的任何未来候选产品的临床试验的启动、进度、时间、成本和结果 ；我们候选产品或我们可能开发的任何未来产品的非临床研究的启动、进度、时间、成本和结果 ；我们与主要合作伙伴保持关系的能力；寻求和获得FDA和类似外国监管机构的监管批准的结果、时间和成本，包括这些机构可能要求我们进行比我们目前预期的更多的非临床研究或临床试验，或改变他们对先前商定的研究的要求；建立、维护、扩大、强制执行和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，包括我们可能被要求支付的任何付款的金额和时间 ，或者我们可能收到的与许可、准备、提交、起诉、辩护和执行任何专利或其他知识产权有关的付款的金额和时间；竞争技术和市场发展的影响；继续发展我们的业务的成本 ，包括雇用关键人员和维护或获取运营空间；任何已获批准的候选产品的市场接受度，包括产品定价、产品覆盖范围和第三方付款人报销的充分性 ；获取、许可或投资于其他业务、产品、候选产品和技术的成本；选择、审核和潜在验证用于商业规模生产的制造地点的成本和时机；为我们可能获得监管批准并决定将其商业化的任何候选产品建立 销售、营销和分销能力的成本；以及我们需要实施其他内部系统和基础设施，包括财务和报告系统。

我们 相信，我们现有的现金，加上此次发行的净收益，将使我们能够满足至少未来12个月的运营费用和资本支出 需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更快地耗尽可用资本资源。我们预计，如果我们获得监管部门的批准，并寻求许可内或收购其他候选产品，我们将需要额外的资金来完成临床开发 并将我们的候选产品商业化。如果我们的候选产品获得监管机构的批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用，具体取决于我们选择在哪里进行商业化。

在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股权和债务融资、合作、战略联盟以及与第三方的营销、分销或许可安排相结合的方式来满足我们的现金需求。对于我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度，所有权权益可能会被大幅稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响 。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及包括限制性契约的协议，这些契约 限制我们采取特定行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果 我们通过与第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集资金，我们 可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予 许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化努力， 或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

合同义务和承诺

与Cedars-Sinai医疗中心（Cedars）签订的独家 许可协议

我们 已与Cedars签订了四份独家许可协议，授予我们关于Cedars拥有的某些专利权的许可权如下：

2021年6月2日，我们的全资子公司Enviro Therapeutics，Inc.（Enviro）与 Cedars签订了两项独家许可协议，该协议授予Enviro有关Cedars拥有的某些专利权的独家许可权（包括分许可权），具体如下：

许可 与Tracon Pharmtics，Inc.

2021年5月21日，Enviro与Tracon Pharmtics，Inc.(“Tracon”)签订了许可协议。根据Tracon 许可协议，Tracon授予Enviro访问美国非活动IND文件“TRC105”的权利；拥有“TRC105” 储存在Fisher Clinic或其指定人处按照GMP标准生产的药品的瓶装；以及转让Tracon的“CD105技术”专利权(所有内容均在Tracon许可协议中定义或描述)。

与前首席财务官的协议

我们 与我们的前首席财务官 达成了一项协议，要求我们在通过债务或股权融资筹集超过90万美元的资金完成后支付0.5万美元。截至2022年12月31日或2023年3月31日，没有欠款。此外，我们打算在此次首次公开募股完成之前与我们的首席财务官 签订雇佣协议。

业务

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，为癌症患者提供先进的治疗方法，旨在克服免疫抑制和耐药性方面的关键障碍。这些疗法包括用于治疗前列腺癌、肺癌、乳腺癌和胶质母细胞瘤的抗体和小分子。我们在创新科学的推动下，开发治疗癌症的新型和变革性药物疗法。

我们的使命是推进我们的创新疗法组合，以针对治疗抵抗和免疫抑制的关键机制 并改变癌症的治疗方式。我们利用对治疗耐药性和免疫抑制机制的分子洞察来开发一类新型药物，我们预计这些新药将针对耐药性和免疫抑制检查点。 我们的七种药物组合提供多样化，并降低了药物开发的许多固有风险的总体风险。 我们的专利技术获得了锡达斯-西奈医学中心的许可，该中心是美国西部最大的学术医疗中心， 在加州排名第一，在美国新闻与世界报道的2022-2023年最佳医院荣誉排行榜上排名第二。截至本招股说明书发布之日，我们的候选产品尚未获得FDA或任何其他类似的外国监管机构的安全或有效批准。

我们的 产品组合目前包括：

我们的 科学

人体免疫系统可以区分人体内的正常细胞和被它视为“外来细胞”的细胞，这使得它能够集中攻击外来细胞，而不去攻击正常细胞。为此，我们的免疫系统使用“检查点”--某些免疫细胞上的分子，需要被激活(或失活)才能启动免疫反应。癌细胞可以找到使用这些检查点的方法，以避免受到免疫系统的攻击。

我们正在开发小分子，我们相信 可以专门针对这些中央检查站。此外，我们正在开发一种针对癌症干细胞的激活T细胞疗法。

2021年6月，我们宣布收购Enviro Treateutics，Inc.，以将他们先进的候选药物流水线纳入第一阶段和第二阶段试验。 该管道包括两种治疗药物，满足我们认为前列腺癌和肺癌市场尚未满足的重大需求 ，我们相信这两种药物可以帮助解决癌症进展问题，特别是那些对标准疗法产生耐药性的癌症。

因此，我们有七种药物的流水线。我们已经向FDA提交了对ENV 105有效的研究新药(IND)申请。因此，我们于2023年9月开始了非小细胞肺癌的第一阶段试验，并于2023年9月开启了前列腺癌的随机第二阶段试验。我们认为ENV 105的作用机制可能解决了肿瘤休眠的耐药机制。这是可能的，因为ENV 105既针对癌细胞，也针对其支持的非癌症环境 。靶向支持肿瘤细胞的独特环境的优势是，它们适应和逃避治疗的能力明显低于癌症本身。因此，ENV 105旨在解决化疗、放射治疗、雄激素靶向治疗、EGFR抑制剂或联合使用时的检查点抑制问题。有趣的是，由于ENV 105的靶点endoglin是肿瘤和支持细胞对雄激素靶向治疗和EGFR抑制剂 作为已证实的耐药机制的反应而上调的，我们认为ENV 105的联合给药专门针对这种耐药机制。

通过收购Enviro Treateutics，Inc.，我们还获得了ENV 205，这是一种临床前治疗药物，通过从循环中去除线粒体DNA来治疗疾病和状况，并用于检测线粒体DNA。我们打算使用这种抗体技术来治疗化疗耐药性和恶病质，这是癌症患者群体中的一个常见问题。

我们的 管道

我们 已寻求开发广泛的产品组合治疗癌症的新型 和变革性药物疗法。我们目前的产品组合由七种药物疗法组成，包括肽 和小分子癌症免疫治疗剂Kros 101、102、201、301、 和401以及治疗剂ENV 105和205。我们的三项临床 试验 已经开始或计划在2023年开始的是Kros 201和ENV 105。

Kros 101是一种以GITR配体为靶点的小分子，GITR配体是T细胞生长的信号，可以消除检查点屏障，对抗一系列癌症。我们的第二种药物Kros 201是一种由树突状细胞激活的T细胞疗法，用于治疗胶质母细胞瘤，一种致命和常见的脑癌。我们的ENV 105药物旨在解决前列腺癌和肺癌的大型市场中未得到满足的医疗需求。例如，全球前列腺癌治疗药物的市场规模为79亿美元，EGFR突变非小细胞肺癌的市场规模为17亿美元。我们的ENV 105生物药物以endoglin为靶点，并解决对雄激素靶向药物和EGFR抑制剂的耐药性。在锡达斯-西奈医学中心启动了一项第二阶段试验，涉及患有前列腺癌的严重预治疗人群。这项研究的主要目标是衡量两个月后病情稳定或消退(即完全或部分缓解)的患者的比例，称为临床受益率。临床受益率为62%。这项第二阶段的试验涉及使用苯扎鲁胺(Xtandi®，辉瑞公司)和阿比特龙(ZYTIGA®，扬森)，这两种形式的激素治疗分别阻断雄激素受体及其靶标配体睾酮。这两种药物被认为是几乎所有复发前列腺癌患者的标准护理。

该试验产生了对试验中除了ENV105之外给予的雄激素靶向治疗(苯扎鲁胺或阿比特龙)具有耐药性的患者 。 重要的是，根据临床前研究结果(由我们进行)和之前的临床研究结果(通过国家癌症研究所进行的试验)，单独使用ENV105没有临床益处。然而，两种显然没有临床效果的药物联合使用时，会阻止肿瘤的发展。这一发现得到了大量文献的充分证明，这些文献表明，荷尔蒙是通过诱导ENV 105的靶标CD105而产生治疗耐药的[Placencio-Hickok等人。(2020)内分泌相关癌症：27：1；加藤等人。(2020)Oncogene 38：716；Smith et.艾尔2023)分子疗法31：78；艾尔(2023)癌症 14：2491]。试验中的所有患者不仅对这两种激素治疗药物有抵抗力，而且在手术或放射治疗进展后都至少进行了一次其他干预。对联合治疗有反应的患者几乎没有其他的生存选择。这项研究在关闭之前招募了11名患者，每个患者都参加了临床试验中两个组(或特定治疗)中的一个。3名患者在服用醋酸阿比特龙组和8名患者在服用苯扎鲁胺组。在这些患者中，每个手臂上分别只有2名和6名患者被认为是可评估的(即，完成了至少两个月的成像治疗)。由于制造商药品供应的限制，这项由研究人员发起的试验在计划招募40名患者之前结束了应计。自那以后，药品供应得到了扩大，并由Kairos Pharma获得。这项研究的主要目标是衡量两个月后病情稳定或消退(即完全缓解或部分缓解)的患者的比例，称为临床受益率。根据RECIST 1.1或PCWG3标准进行疾病状态评估。 服用阿比特龙的两名患者中有一人经历了

一个由三个基因组成的小组被确定为患者选择的伴随生物标记物。目前还没有获得批准的ENV105配套诊断测试。然而，在以前的第二阶段试验中揭示的候选生物标记物将在新的第二阶段试验中得到验证，以更好地预测对ENV105反应最好的患者。我们的Enviro Treateutics，Inc.子公司将努力与其产品组合中的所有药物共同开发配套生物标记物，以便在治疗前识别潜在的药物应答者。截至本招股说明书发布之日，我们的配套诊断技术正在开发中，尚未获得FDA的批准。不能保证这些配套诊断将获得FDA或类似的外国监管机构的批准。

Kros 101是一种能诱导GITR配体三聚化的小分子，是我们研发部门的总裁副主任Ramachandran Murali博士在3D结晶学方面开创性工作的结晶。Kros 201由强大的T细胞组成，由试管中的树突状细胞刺激，以靶向癌症干细胞。我们的Kros 201最初的重点是治疗胶质母细胞瘤。余博士经营着一个实验室，该实验室以其在树突状细胞免疫疗法方面的开创性工作而闻名。

Env 105显示了靶向CD105的能力，CD105在前列腺癌的耐药性增加。前列腺癌的雄激素治疗耐药性是第二阶段试验的目标。肺癌的EGFR拮抗剂耐药性是一项第一阶段试验的靶点。使用阿帕鲁胺(Janssen)治疗前列腺癌的ENV 105期2试验是在犹他大学锡达斯-西奈大学和希望之城进行的一项多中心试验。泰格瑞索(阿斯利康)治疗肺癌的第一阶段试验正在锡达斯-西奈进行。

我们 还在开发Kros 102、Kros 301和Kros 401。Kros 102是一种GITR配体拮抗剂，旨在增加抑制性Treg功能，同时阻碍T效应细胞的数量和功能。Kros 301是一种靶向肿瘤的小分子和检查点抑制剂，通过阻断核内RelA的定位而产生两种不同的作用机制，relA是核因子-KB途径的关键成分。Kros 401是一种肿瘤微环境免疫调节剂和IL-4和IL-13的环肽抑制剂，可逆转肿瘤相关巨噬细胞的抑制。这两种疗法都逆转了肿瘤部位免疫抑制的机制。

最后，我们正在开发ENV 205，我们 认为这是第一种针对前列腺癌的生物，否则就会对化疗产生抗药性。截至本招股说明书发布之日，ENV 205尚未获得FDA或任何其他类似外国监管机构的批准。Env 205针对的是患者在接受化疗时循环中发现的线粒体DNA升高的排泄。血液中高水平的线粒体DNA不仅与化疗耐药有关，而且更广泛地被认为是心脏毒性和其他系统性炎症事件的媒介，导致化疗的负面副作用。因此，使用ENV 205耗尽线粒体DNA可以恢复化疗敏感性，同时减少毒副作用。

解决这些关键目标会在我们认为最脆弱的地方打击癌症。产生我们首批药物的创始科学家团队将他们在结构、生物学、免疫学和癌症治疗方面的开创性贡献 结合在一起，为未得到满足的医疗需求带来了我们认为正在改变生活的疗法 。截至本招股说明书发布之日，除了在第三方机构进行的非现场临床试验外，我们的运营都是虚拟进行的，因为我们的目标是高效地部署资本，并利用我们与一流学术医疗中心的历史来高效地登记和执行临床试验。

我们的开发渠道和计划

下表总结了我们针对KROS 101、102、201、301和401以及治疗剂ENV和ENV 205的药物开发计划。

Kairos开发的产品

Kairos的 产品由Kairos开发的五种临床前或临床试验阶段候选药物组成，旨在针对免疫反应。

Kros 101是一种口服GITR(糖皮质激素诱导的肿瘤坏死因子受体)配体小分子拮抗剂，旨在清除调节性T细胞(Tregs)并激活效应性T细胞，以增强抗肿瘤免疫反应，用于癌症患者的治疗。我们正在开发Kros 101作为一种全身免疫调节剂，以应对实体癌症的免疫抑制活性 ，我们目前正在努力在2023年完成启用IND的药代动力学、毒性和安全性研究。Kros 101稳定GITR配体，以信号GITR影响癌症治疗。GITR是一个强大的检查点，可以抑制对癌症的免疫反应。 这个检查点是一个中央开关，它促进“杀手”效应T细胞功能，并阻碍抑制性调节T细胞(Treg)功能。由于GITR受体复合体在调节Treg中的核心作用，被认为是治疗癌症的最佳治疗靶点。这可能是添加到当前检查点抑制剂的最佳补充，因为它在增加免疫反应方面显示出剂量依赖的有效反应。作为一种竞争性拮抗剂，Kros 101可以避免检查点抑制剂的典型常见副作用。

我们 相信，我们针对小分子的GITR有可能比已在临床试验中测试的现有抗体治疗方法有显著改进。当GITRL与Treg细胞表面的GITR结合时，Treg细胞对效应性T细胞的抑制活性降低。而在效应T细胞上，GITR-GITRL结合可诱导效应T细胞的增殖。这种受体对免疫系统的调节起着核心作用。

以前针对GITR的竞争疗法是结合受体的抗体，而我们的小分子药物适合GITR配体 稳定三叉三聚体结构。这种结构能够放大GITR受体三聚体，导致T细胞增殖的生理性信号。这个类比是数字信号，而不是有限的模拟信号。这种强大的生理信号 可以导致T细胞针对癌细胞增殖的指数信号。此外，小分子半衰期实现了可逆性， 允许微调以限制副作用。同时拥有激动剂和拮抗剂分子可以逆转潜在的不良影响。此外，这种小分子也可以作为药物口服。Kros 101的发现是变革性结构生物学的巅峰，该结构生物学基于Kairos的科学家首次用于模拟GITR配体的独家专利3D结晶学。

KROS 101目前正在进行IND前研究，正在开发第一阶段试验。

Kros是一种GITR拮抗剂，旨在增加抑制性调节性T细胞(Treg)的功能，同时阻碍T效应细胞的数量和功能。Kros 102已被证明以剂量依赖的方式减少T效应细胞和增加Treg细胞来治疗自身免疫性疾病。我们正在开发一种新的GITR抑制剂，可以影响对自身身体的异常免疫反应。

由于GITR受体复合体在调节Treg中的核心作用，它是治疗自身免疫的最佳治疗靶点。通过有效地抑制免疫反应，这种策略可能会影响自身免疫性疾病，如克罗恩病、多发性硬化症和类风湿性关节炎。Kros 102已被证明以剂量依赖的方式减少T效应细胞和增加Treg细胞。Kros 102目前正在进行临床前研究。

Kros 201是生产激活T细胞的专利技术。激活的T细胞(ATC)是由患者的白细胞在细胞培养中通过细胞因子或T细胞激活信号激活，并通过启动加载了胶质母细胞瘤肿瘤干细胞特异性抗原的树突状细胞而形成的杀伤T细胞。Kairos会产生活化的T细胞，通过静脉输注给复发的胶质母细胞瘤患者。

Kros 201首先使用树突状细胞激活T细胞，用于治疗胶质母细胞瘤患者。激活的T细胞(ATC) 是由患者的白细胞在细胞培养中通过细胞因子激活或T细胞激活信号，并通过启动负载胶质母细胞瘤肿瘤干细胞特异性抗原的树突状细胞而形成的杀伤T细胞。细胞毒性和辅助性T细胞是在细胞制造中心产生的，并注入复发的胶质母细胞瘤患者体内。

我们相信Kros 201具有成为一种新型T细胞疗法的潜力，这种疗法允许“即插即用”方案，即可解决患者的特定肿瘤，并通过刺激患者的免疫系统产生针对肿瘤的长期细胞毒性T细胞和辅助T细胞来改进癌症治疗。

我们 完成了支持IND的药理学和毒理学研究，并提交了IND申请。

Kros 301是一种肿瘤靶向小分子和检查点抑制剂，通过阻断核内relA的定位而产生两种不同的作用机制，relA是核因子-KB途径的关键成分。核因子-KB是肿瘤生长和耐药的关键成分。Kros 301靶向于in rela/p65生物标记物阳性实体瘤中的肿瘤细胞。使用该生物标记物可以选择对药物有反应的患者，从而实现更有可能成功的有效临床试验。KROS 301正在积极的临床前开发中。 配套诊断的开发和批准将需要单独的批准。FDA可能会推迟批准，也可能不会批准。

Kros 401是一种肿瘤微环境免疫调节剂，是IL-4和IL-13的环肽抑制剂，逆转肿瘤相关巨噬细胞的抑制。Kros 401由于抗炎作用减少了M2巨噬细胞数量，并限制了胰腺的纤维化(Xue， Natural Com.2015年)。其他指征可能包括肺纤维化、克罗恩病和其他炎症性疾病。Kros 401阻断了三阴性乳腺癌的IL4/IL13细胞因子免疫受体，此外，它还在动物模型中结合放射治疗增加了抗肿瘤反应。

最近，肿瘤中的巨噬细胞被Th2细胞因子IL-4和IL-13改变，诱导巨噬细胞或M2交替激活。乳腺癌相关肿瘤相关巨噬细胞主要是活化的M2巨噬细胞。因此，将平衡转移到M1巨噬细胞将防止肿瘤生长，并使T细胞激活和杀伤，这依赖于Th1细胞因子。我们将针对关键的Th2细胞因子途径，IL-4和IL-13，用Kros 401阻断巨噬细胞免疫抑制，从而允许T细胞进入肿瘤。

我们 认为Kros 401具有显著的优势，因为我们的多肽与IL13Rα1和IL4Rα1(I型)受体复合体结合，并阻断IL-4和IL-13介导的信号转导。这意味着，靶向IL-4Rpha主要用于哮喘或湿疹等适应症，而I型靶向主要用于巨噬细胞/肿瘤生长(特别是IL13R)。Kros 401正处于临床前开发阶段。

环境 和环境许可或收购的产品

Enviro的产品组合包括处于临床开发不同阶段的两种治疗剂。

Env 105是专为治疗癌症进展而设计的2期临床阶段治疗剂。Env 105是一种抗体治疗性药物，专为对雄激素靶向治疗耐药的前列腺癌患者设计，目前正在进行二期临床试验。我们从2023年9月开始为这项试验收集患者。这项涉及洛杉矶、加利福尼亚州锡达斯-西奈医学中心和希望之城以及犹他州亨斯迈癌症中心的多中心随机2期试验 正在测试第三代雄激素靶向疗法阿帕鲁胺(Janssen)与ENV 105的组合，用于对至少另一种雄激素靶向抑制剂(NCT05534646)产生耐药性的前列腺癌患者。Edwin Posadas博士是这项多机构试验的首席研究员。Posadas博士是锡达斯-西奈医学中心塞缪尔·奥辛综合癌症研究所实验治疗计划的董事和泌尿外科肿瘤计划的医疗董事。在这项试验中，将对有效选择患者对该药物有潜在反应的伴随生物标志物进行评估。该遗传生物标记物可能会在未来的3期试验治疗之前识别对ENV 105有反应的患者。配套的生物标记物将需要FDA的单独批准。前列腺癌是影响美国男性的最常见的非皮肤癌，全世界有120万新增病例。 它也是美国男性癌症死亡的第二大原因。雄激素靶向治疗在8个主要市场的销售额为150亿美元。由于几乎所有患者最终都会对雄激素靶向治疗产生耐药性，因此使用药物靶向endoglin(ENV 105)治疗这一人群对于这一单一适应症具有很高的价值。在临床试验中，ENV 105已被证明作为当代雄激素靶向抑制剂(NCT03418324)的辅助药物在患者中具有相当好的耐受性。阿比特龙治疗组出现3级低钠血症、尿潴留和蜂窝织炎。这些都不是由于使用了 ENV105。在服用苯扎鲁胺的患者组中，未发现3级事件。最常见的1-2级事件发生在至少两名患者 (列为阿比特龙、苯扎鲁胺)，包括贫血、恶心和牙龈出血。仔细的作用机制研究已经 揭示了ENV 105影响更普遍的癌症耐药手段，癌症休眠，仅这种药物的增长潜力就可以很大 。Tagrisso(osimertinib，阿斯利康)和ENV 105的1期EGFR拮抗剂耐药非小细胞肺癌靶向治疗组合在锡达斯-西奈医学中心进行。这项临床试验的主要研究员是Cedars-Sinai医学中心肿瘤科董事医学教授Karen L.Reckamp博士。我们还预计靶向治疗将有助于前列腺癌和EGFR依赖型非小细胞肺癌市场的增长，因为免疫疗法尚未显示出对这两种癌症的疗效。

Env 205，一种针对线粒体DNA的抗体片段，在临床前研究中被证明可以限制化疗耐药的前列腺癌。线粒体DNA耗尽限制了炎症诱导的促肿瘤活性，并使前列腺癌对多西紫杉醇敏感。这种生物学是其化疗增敏的第一种策略。对于实体瘤患者来说，化疗耐药性的产生是一个不幸的事件。预计到2027年，仅化疗一项的市场份额就将达到743亿美元，这支持ENV205有效地占据很大的市场份额，因为ENV205是据报道在临床前研究中恢复化疗敏感性的唯一生物。

我们的 市场机会

到2026年，全球抗癌药物支出预计将达到3112亿美元，这在很大程度上是由免疫肿瘤学的增长推动的(EvaluatePharma World 预览2020)。全球免疫疗法市场估计显示，到2026年，销售额预期在94.7-1269亿美元之间，呈现出显著的复合增长，从2020年开始，年复合增长率高达20.2%(Grand View Res.)。不断增加的患者池和更高的死亡率在全球范围内增加了对癌症免疫治疗的需求。我们处于独特的地位，可以推进我们的免疫疗法，这些疗法可能有可能改变癌症的治疗方式，使用针对CD105的抗体来逆转对前列腺癌和肺癌的耐药性，以及 针对作为胶质母细胞瘤根源的癌症干细胞的激活的T细胞。我们的免疫治疗剂流水线正在迅速推进，以满足癌症免疫治疗中尚未得到满足的大量需求。免疫治疗剂通过信号传递抗癌效应T细胞的生长，以及癌症部位的反向免疫抑制。

环境 105

ENV 105作为一种补充药物广泛应用于支持多种癌症类型的护理标准癌症治疗，揭示了许多潜在的治疗策略，这些策略尚未在临床前模型中进行详尽的探索。这是基于ENV 105既作用于癌细胞又作用于癌症相关成纤维细胞的鉴定，因此它补充了许多癌症上皮导向疗法。然而，我们在临床前研究中专注于三个适应症，其中两个已经成熟到临床试验：前列腺癌(使用雄激素信号抑制剂的第二阶段)、肺癌(使用EGFR拮抗剂的第一阶段)和头颈癌(使用放射或化疗的临床前 )。

前列腺癌：美国有300,000名对去势有抵抗力的前列腺癌患者有资格接受ENV 105+雄激素信号抑制剂的联合治疗，每月费用为5,000美元(基于类似的中和抗体)。这意味着ENV 105在美国的潜在总销售额为90亿美元，6个月剂量用于这一单一适应症。作为参考，雄激素信号传递抑制剂本身就构成了100亿美元的市场，包括赛诺菲、强生服务公司、辉瑞公司、Astellas Pharma公司和拜耳公司-预计到2027年，具有去势抗性的前列腺癌患者的全球市场将增长到150亿美元。除了具有不良毒性的化疗(多西紫杉醇和卡巴西紫杉醇)外，没有任何药物被批准延长疗效。

肺癌：美国每年约有30,466名由表皮生长因子受体驱动的非小细胞肺癌患者。由表皮生长因子受体驱动的非小细胞肺癌的发病率在非吸烟者和东亚后裔中最为常见，占亚洲每年341,633例非小细胞肺癌患者的35-40%(中国、印度、日本、韩国、泰国、菲律宾)。为了确定ENV 105的肺癌市场份额，可以使用Tagrisso的当前市场份额(阿斯利康的年销售额为30亿美元)作为参考点。因此，ENV 105可能在美国拥有10亿美元的市场份额，作为与EGFR拮抗剂的联合疗法，以提高或延长其疗效。

头部和颈部癌症：ENV105对放射和化疗的补充能力将预示着未来在许多实体肿瘤类型中的临床应用。对于头颈部癌症，世界卫生组织估计，每年有超过55万新病例和大约30万人死亡。烟酒消费的增加是到2030年头颈部癌症预计增加7.9%的主要因素。据估计，2021年全球头颈部抗癌药物市场规模为15.1亿美元。化疗是单独或与放射治疗相结合的标准护理，毒性是最大的限制。使用ENV 105可降低辐射剂量以提高生活质量。

Kros 101和Kros 102

Checkpoint 抑制剂是一种免疫治疗剂，它可以阻断蛋白质，这些蛋白质能抑制人体对癌症和其他“外来”物质的强大免疫反应。Kros 101和102分别是检查点抑制剂和激动剂，使T细胞能够扩张和收缩。 2021年全球免疫检查点抑制剂的市场规模为314亿美元，2020年预计为1480亿美元，2022年至2030年的复合年增长率为18.81%(Precedence Research)。

Kros 201

Kros 201是一种针对胶质母细胞瘤的激活T细胞疗法。到2030年，T细胞治疗的市场规模预计将从2021年的49亿美元增加到208亿美元左右，2022-2030年的预测期间复合年增长率为20.4%(Vision Research Reports)。

Kros 301

2021年，全球小分子癌症治疗药物的市场规模为1753亿美元，预计2022年至2030年的复合年增长率为5.44%(Grandview Research)。Kros 301是一种小分子，其靶向是癌症中的核因子-kB途径，以防止癌症生长，并阻断PD-L1的检查点抑制因子的表达。

Kros 401

2021年全球多肽治疗药物市场规模估计为393亿美元，预计2022年将达到421亿美元(Grandview Research)。Kros 401是一种环肽，可阻断肿瘤相关巨噬细胞上的IL-4和IL-13受体，逆转肿瘤部位的免疫抑制。

环境 205

恶病质是一种肌肉衰弱的疾病，不能通过营养补充来治疗，与30%的癌症、20%的艾滋病和30%的COPD患者的死亡有关。恶病质是许多慢性病的一种不幸的、未被认识到的后果。我们认为ENV 205是一种通过捕获和排泄循环中的线粒体DNA来限制肌肉萎缩过程的分子。 恶病质在美国和欧洲被视为孤儿疾病，增加了几种疾病的住院费用和住院时间 。据估计，仅在美国，癌症恶病质治疗药物的市场规模就超过10亿美元。ENV 105作为恶病质治疗的应用进一步得到了多西紫杉醇在耐药前列腺癌模型中的敏感性恢复的支持。以紫杉醇为基础的治疗，包括多西紫杉醇、紫杉醇和卡巴紫杉醇，是大多数实体肿瘤(包括乳腺癌、非小细胞肺癌、进展期胃癌、头颈癌和转移性前列腺癌)的标准治疗方案。强大的临床前数据表明，ENV 205在联合治疗环境中具有化疗增敏作用，并限制了作为单一药物的恶病质的发展。

我们将在临床前和临床试验中积极开展ENV 105和ENV 205。未来的治疗靶点将基于将传统癌症靶向药物与那些针对肿瘤微环境的药物进行补充这一压倒一切的使命而开发。

我们的 战略

我们的目标是在癌症治疗中最普遍的两个问题上释放免疫系统的力量：(I)对治疗的抵抗 和(Ii)癌症对免疫的抑制。我们相信，这条道路将大大提高癌症患者的生活质量，并将改变患者的结局。我们寻求为癌症患者开发尖端疗法，逆转癌症对免疫系统的抑制作用。为此，我们的战略包括通过临床开发和利用我们当前行业领先的团队，快速高效地推进我们现有的 创新产品组合。该战略包括以下内容：

具体地说，我们打算部署一个积极的、三管齐下的增长战略，我们相信这将帮助我们发展我们的临床渠道 ，并最大限度地提高我们的成功，包括战略合作伙伴关系、商业开发和投资组合优化。

我们的 团队

我们的公司由首席执行官兼董事长John S.Yu博士、首席科学官Neil Bhowmick博士、研发部副总裁总裁博士、Ramachandran Murali博士、首席财务官Doug Samuelson先生领导。

余博士是加利福尼亚州洛杉矶锡达斯-西奈医学中心脑瘤中心神经外科和董事的教授兼临床主任。Bhowmick博士是锡达斯-西奈医学中心肿瘤生物学项目医学部和董事的教授。穆拉利博士是锡达斯-西奈医学中心的结构生物学家，与其他人一起发明了授权给凯洛斯的三项专利技术。

知识产权

概述

Yu博士、Bhowmick博士和Murali博士已经开发了某些专有技术，并确定了由研究人员和Cedars开发的其他专有技术，该公司将致力于商业化。由医生和科学家和雪松公司发明和开发的专有技术由雪松公司拥有，然后选择和/或授权给这些医生和科学家或其他第三方，与雪松公司合作进行商业化。Kairos及其子公司Enviro与Cedars就公司正在寻求商业化的专有技术有多项此类选择权和/或许可协议，如下所述。

我们的所有专利权均受专利所有者与公司之间的许可协议约束，如下所述。

Kairos 与雪松-西奈医疗中心签订知识产权协议

Kairos 已与Cedars-Sinai医疗中心签订了四项独家许可协议，有时称为Kairos-Cedars 许可协议，授予Kairos对Cedars拥有的某些 专利权的独家许可权(包括再许可权)：

对于上述第1项中的独家许可协议，Kairos需要支付(I)在筹集500,000美元资本后的中位数的初始许可费 ，(Ii)低五位数的年度维护费，(Iii)基于专利产品销售额的较低个位数百分比和其他销售额不到1%的使用费，以及(Iv)其他非特许权使用费 应支付给Cedars的费用，范围从中位数的个位数百分比到较低的两位数百分比，根据生成子许可收入时FDA授权的阶段而定。非版税分许可收入将在5% 至35%之间，具体取决于FDA在签署分许可协议期间对产品进行测试的阶段。

此外，Kairos还需要根据以下里程碑向Cedars提供支持：（i）成功完成1期临床试验;（ii） 成功完成2期临床试验并收到美国食品药品监督管理局或FDA或其他司法管辖区同等监管机构的批准，对3期临床试验;（iii）收到FDA批准;和（iv）累计净销售额超过 50，000，000美元。如果所有这些里程碑都得到满足，所需的里程碑付款总额将为4，400，000美元。

对于 第2、3和4项中的每项独家许可协议，Kairos需要（i）支付总计15，000美元的初始许可费，（ii）偿还Cedars的专利保护费用，范围从四位数到五位数不等，（iii）支付 低五位数的年度维护费，以及（iv）根据净销售额的低个位数百分比支付特许权使用费。每个产品的 特许权使用费义务应根据国家的情况与涵盖此类产品的专利权内的有效权利要求的最后一个到期同时终止，包括其任何期限延长。没有 非版税到期日期。我们从Cedars-Sinai获得许可的外国专利的专利到期日期和特定司法管辖区 列在下面第91页的专利表中。

Enviro 与雪松-西奈医疗中心签订知识产权协议

2020年3月16日，Enviro与Cedars-Sinai医疗中心签订了两项独家期权协议，赋予Enviro Options 与Cedars签订独家协议，授予Enviro独家许可权(包括再许可权)，涉及(1)用于治疗疾病和疾病的成分和方法， 通过耗尽循环中的线粒体DNA来检测线粒体DNA，以及(2)通过内源性拮抗使肿瘤对治疗敏感。

在考虑这些协议时，Enviro同意分别支付2,000美元和3,000美元的期权费用。Envio的选项自生效日期起 九个月后到期。2021年1月9日和2021年1月11日，双方同意将这两个9个月的期权期限再延长6个月。考虑到这些延期，Enviro同意分别支付500美元和1,000美元的延期费用。Enviro于2021年6月2日与Cedars-Sinai医疗中心签订了两项独家许可协议。Envio和 雪松进入：

商定的里程碑如下：

截至本招股说明书发布之日，我们已经完成了里程碑1、2和3。

Enviro和Cedars之间的独家许可协议已于2021年6月2日生效。 根据两个Enviro-Cedars许可协议，Enviro必须满足与商业化相关的某些里程碑，如果没有满足或延期，Cedars可以将独家许可转换为非独家许可或共同独家许可，或终止 许可。作为每个许可的交换，Enviro应支付预付许可费，并在Enviro已为任何计划或目的在全公司范围内筹集至少250,000，00美元的资本时支付额外费用；但是，在两个Enviro-Cedars许可协议之间只需支付一次此类费用。Enviro还应补偿Cedars在执行此类协议之前起诉受Enviro-Cedars许可协议约束的专利权所产生的费用。截至2023年4月28日，Enviro可能需要支付的许可证潜在费用总额为464,749.33美元。Cedars 还将获得与许可专利权利相关的产品净销售额的中位数个位数百分比的使用费支付，以及从Cedars的技术信息衍生的其他产品净销售额的不到1%的使用费支付，从许可证生效日期的三周年开始，最低 个位数的使用费年度将到期。在环境获得非特许权使用费分许可收入的范围内，此类收入的高个位数至低两位数百分比应 到期并支付给雪松，具体取决于产生分许可收入时FDA授权的阶段。非版税 分许可收入将在5%至35%之间，具体取决于FDA在签署分许可协议期间对产品的测试阶段 。

Enviro 应向Cedars支付与专利权衍生产品相关的某些里程碑：(I)成功完成第一阶段临床试验；(Ii)成功完成第二阶段临床试验，获得FDA批准，并批准第三阶段临床试验；(Iii)FDA批准新药申请或生物制品许可证申请；以及(Iv)累计净销售额超过1亿美元。当累计净销售额超过1亿美元时，ENV 105的最高里程碑付款将为7150,000美元。最后一个到期的许可专利计划于2037年6月14日到期。专利 外国专利的具体司法管辖区的截止日期列在上面的专利表中。

除非更早终止，否则环境-雪松许可协议将继续在每个国家的基础上有效，直到涵盖专利权或未来专利权的专利的最后一个到期。根据Enviro-Cedars许可协议的条款，除非被Cedars放弃，否则协议将自动终止：(A)如果Enviro停止、解散或结束其业务运营；(B)如果任何一方的表现危及Cedars的许可、认证或免税地位，或协议被政府机构认为是非法的；(C)如果未支付使用费或如果Enviro未能采取商业合理努力利用专利权或未来专利权，则协议应在30天内终止；(D)在Enviro未能纠正任何违反或违约协议项下的重大义务的60天内；(E)未能纠正任何违反或违约协议项下的重大义务的90天内； 或(F)经双方书面同意。

与Tracon PharmPharmticals，Inc.签订的环境许可和供应协议。

2021年5月21日，Enviro与Tracon签订了Enviro-Tracon许可协议。根据Enviro-Tracon许可协议，Tracon授予Enviro访问美国非活动IND文件“TRC105”的权限，拥有“TRC105”或其指定人存储的按GMP标准生产的药品的储存瓶，并转让Tracon对其“CD105技术”的专利权。Bhowmick博士，我们的首席科学和环境首席执行官，是Tracon PharmPharmticals，Inc.的顾问。

根据Enviro-Tracon许可协议，Enviro向Tracon支付了100,000美元的预付费用，并有义务在其或其继任者通过出售 的股权(或可转换为股权的债务)完成一项或多项融资时向Tracon额外支付500,000美元，以及在其或其继任者通过出售一项或多项融资(或可转换为股权的债务)完成一项或多项融资的10天内额外支付500,000美元，金额为22,000,000美元。此外，Enviro有义务向Tracon 支付受协议约束的产品按国家/地区净销售额的3%的特许权使用费，以及 转授许可费对价的3%的非特许权使用费。特许权使用费将在TRC105产品的使用完成后终止。非特许权使用费 在向公司提供总计22,000,0000美元的融资后，支付500,000美元后将终止。

在Enviro-Kairos换股方面，双方同意，Tracon将获得280,000股Envio的受限普通股(按完全摊薄及转换基准，相当于Kairos已发行及流通股的1.41229%)，以换取Enviro的Enviro普通股。在Tracon收到所有现金对价(如上所述)之前，Enviro 或其权益继承人应向Tracon发行任何额外的Enviro普通股或该等权益继承人，而不作进一步对价，以使Tracon在完全稀释和转换Enviro(或其继承人)的所有股票的基础上，保持对Enviro或该等权益继承人股份的所有权，相当于Tracon-Enviro 股权。尽管如上所述，如果Tracon在Enviro-Tracon许可协议生效日期起六个月内收到全额现金对价，则Tracon将自动 向Enviro(或任何后续实体，如适用)返还一定数量的Enviro(或其继任者)的受限普通股 ，这样，在股份返还后，Tracon将拥有相当于Enviro(或其继承者)2%的股份(按完全摊薄后的价格计算)，并按与在Enviro-Kairos股票交易所交换股份的其他Enviro股东进行兑换的基准进行转换。退还的Tracon-Envio权益的 部分应自动终止、注销，并且不再具有任何效力和效果。

根据Enviro-Tracon许可协议，我们对8项已颁发的美国专利、4项美国实用专利或临时专利申请、24项已颁发专利和24项外国司法管辖区的专利申请拥有独家许可权(包括再许可权)。 外国专利的特定司法管辖区如下表所示。

专利表

根据 Kairos-Cedars许可协议，我们拥有四项已发布的美国 外国司法管辖区的专利和三项专利申请。当每个产品的累计净销售额超过5，000，000美元时，最高 里程碑付款总额为2，150，000美元。

保护我们的知识产权

我们 努力保护我们的专有技术、发明和诀窍，以加强对我们业务发展具有重要商业意义的改进，包括寻求、维护和捍卫专利权。我们还依靠与我们的专有技术平台相关的商业秘密和技术诀窍，依靠持续的技术创新和许可内机会来发展， 加强和保持我们在免疫疗法和细胞疗法领域的地位，这可能对我们的业务发展 至关重要。此外，我们还可以依赖通过数据独占性、市场独占性和专利期限延长提供的监管保护(如果有)。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们的能力：获得和维护与我们业务相关的重要商业技术、发明和诀窍的专利和其他保护；保护和执行我们的专利；对我们的商业秘密保密；以及 在不侵犯第三方有效可强制执行的专利和知识产权的情况下运营。

我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力在很大程度上取决于我们根据涵盖这些活动的有效且可强制执行的许可证、专利或商业机密所享有的权利的程度。在某些情况下，这些 权利可能需要由第三方许可方强制执行。对于公司许可的知识产权，我们不能确保 任何未决专利申请或未来提交的任何专利申请都将获得专利，也不能确保任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利将在商业上 有用于保护我们的商业产品及其制造方法。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险 ”。

关于我们的许可合作伙伴，我们寻求保护我们的专利地位，其中包括在美国和某些司法管辖区提交专利申请 。例如，我们与我们的许可合作伙伴 协调，提交与专有技术、发明和改进有关的美国和精选外国专利申请，这些专利申请 对我们的业务发展非常重要。我们还打算寻求专利保护，或依靠商业秘密权利，以保护可用于发现和验证目标并可用于识别和开发新产品或其改进的其他技术 。我们寻求保护，部分是通过保密和专有信息协议。

单个专利的期限取决于获得专利的国家/地区的法律期限。在我们提交申请的大多数国家/地区 ，专利期为自提交非临时申请的最早日期起20年，该非临时申请将成为已授予的专利。在某些情况下，美国专利还可以获得专利期限调整，或PTA，以补偿美国专利商标局导致的专利获取延迟。在某些情况下，这样的专利协议可能导致美国专利期从提交非临时专利申请的最早日期起延长 20年以上。此外，在美国，涵盖FDA批准的药物的美国专利的期限也可能符合延长专利期限的资格，这允许专利期限恢复作为在FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿 。《哈奇·瓦克斯曼法案》允许专利期在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长短与药物接受监管审查的时间长短有关。专利期限延长不能超过自产品批准之日起计的14年，并且只能延长一项适用于批准药物的专利。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的有效期。未来，如果我们的产品获得FDA批准， 我们预计将为这些产品的专利申请延长专利期限。我们计划在任何司法管辖区为我们 颁发的任何专利寻求延长专利期；但是，不能保证包括美国FDA在内的适用当局会同意我们对是否应该批准此类延长以及如果批准，延长的时间长度的评估。

商标 保护

我们 尚未为其文字标记提交任何商标申请；但是，我们打算在美国 商品和服务以及可能的其他相关司法管辖区提交商标保护申请，但无法保证此类 申请是否会获得批准。

企业重组

Kairos Pharma，Ltd.于2013年6月17日在加利福尼亚州注册成立，名称为NanoGB13，Inc.公司更名为“Kairos Pharma，Ltd.”。2016年7月15日。2023年5月10日，我们向加利福尼亚州州务卿提交了转换证书，同一天，我们还根据特拉华州一般公司法第265条的规定，向特拉华州州务卿提交了将公司从非特拉华州公司转换为特拉华州公司的转换证书。此外，2023年5月10日，我们向特拉华州州务卿提交了注册证书，从而完成了我们向特拉华州公司的转换。在公司转变为特拉华州公司的同时，2023年5月10日，公司进行了2.5股1股的反向股票拆分。反向股票拆分后，截至2023年6月5日，我们的普通股流通股为10,334,357股 。

2019年11月13日，Kairos与AcTcell Biophma，Inc.或AcTcell签订了一项合并协议，根据协议，公司发行了5,045,000股普通股，以换取AcTcell普通股的所有已发行和已发行普通股。AcTcell是一家加州公司，于2019年7月22日注册成立。AcTcell在合并日期的唯一资产是AcTcell和Cedars-Sinai医疗中心之间日期为2019年8月30日的独家许可协议。AcTcell在合并之日没有负债。

公司董事长、首席执行官兼大股东John Yu是AcTcell的唯一所有者。Kairos对AcTcell的收购被视为共同控制下的实体之间的交易，导致AcTcell的 资产和负债的历史成本基础得到确认。

公司的Enviro Therapeutics，Inc.子公司Enviro于2019年11月15日根据加利福尼亚州法律成立，是一家早期公司，专注于开发针对肿瘤微环境的治疗方法，以补充 针对癌细胞的传统和靶向疗法。Kairos董事长、首席执行官兼大股东 Yu博士也是Enviro的创始人和股东。

2021年6月3日，Kairos和Enviro进行了换股交易，Kairos收购了Enviro的全部普通股，以换取Kairos的股票。在Enviro-Kairos股票交易所，Enviro股东以100%的Enviro已发行和流通股 换取6,000,000股新发行的Kairos限制性普通股，截至Enviro-Kairos股票交易所收盘时：(I)在完全稀释的基础上约占公司股本的20%(20%)，包括所有已发行和未发行的可转换为股本的期票、优先股、保险箱、 其他可转换为股本的证券、股票期权和认股权证，并于 Enviros-Kairos股份交易所的股份发行生效后，及(Ii)拥有约相等于所有有资格就Kairos股东事项投票的股份的20%(20%)的投票权。在Enviro-Kairos股票交易所收盘时，Kairos发行了Yu博士和Neil Bhowmick博士(Enviro的另一位联合创始人)1,860,000股Kairos限制性普通股，以换取他们在Enviro的股份。Kairos还向独立的第三方Tracon Pharmtics，Inc.发行了28万股Kairos限制性普通股 ，以交换Tracon根据Enviro和Tracon之间的许可和供应协议 获得的Enviro股份， 据此，Enviro从Tracon获得了某些许可权，下文将进一步描述。

在我们于2023年进行2.5股1股的反向拆分之前(包括该交易中新发行的股票)，在Enviro-Kairos股票交易所收盘时，Kairos在完全稀释的基础上发行和发行了约19,825,957股普通股(包括18,825,957股已发行普通股和1,000,000股可行使为1,000,000股普通股的认股权证)。

制造

我们 目前不拥有或运营用于生产临床或商业批量候选产品的制造设施。 当我们开始生产时，我们打算在药品生产中使用符合当前“良好制造规范”或cGMP的供应商。 我们预计，用于我们候选产品的任何化合物和材料的商业批量，如果获得批准，将在符合FDA和其他法规的设施和工艺中生产。

比赛

生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的潜在竞争对手包括大型制药公司和生物技术公司、专业制药公司和仿制药公司。我们的许多潜在竞争对手拥有比我们更多的 财务和技术人力资源，以及在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对产品的批准以及这些产品的商业化方面更丰富的经验。因此，我们的潜在竞争对手 可能比我们更成功地获得FDA批准的药物并获得广泛的市场接受。我们预计，随着新药进入市场和先进技术的出现，我们将面临激烈而日益激烈的竞争。最后，针对我们目标疾病的新治疗方法的开发可能会使我们的候选产品失去竞争力或过时。

免疫治疗领域的特点是技术和产品的快速发展，以及基于化合物开发的激烈竞争，这些化合物往往具有相似的作用机制。临床开发计划因知识产权重叠的可能性而进一步复杂化。各种各样的商业参与者、大型制药公司、老牌和新兴的生物技术公司、 和几个非营利性实体正在积极开发在免疫疗法和我们的主要适应症方面具有潜在竞争力的产品。

对于Kros-101，它面临着来自几个目前正在开发的专注于GITR的单抗产品的潜在竞争， 包括来自大型制药公司的多个候选产品，所有这些产品都是第一阶段或第二阶段临床试验。另一个候选产品 在2018年完成第一阶段后停产。

在靶向免疫治疗领域，Kairos的Kros-102候选产品如果成功，将与几种针对PD-1或PD-L1蛋白的基于单抗的 产品展开竞争。这类PD-1或PD-L1抑制剂可激活免疫系统攻击肿瘤，并用于治疗某些类型的癌症。目前，大型制药公司生产的针对这些相同蛋白质的多个上市药物 。与这些大型制药公司目前上市的药物不同，Kros-101是一种小分子，预计其制造成本将比基于单抗的产品低得多。

在细胞疗法领域，只有两种由大型制药公司生产的产品获准在美国上市，但我们估计目前有150多项临床试验正在进行中。其中一种是治疗B细胞淋巴瘤，另一种是治疗大B细胞淋巴瘤。这两种疗法都是基于CAR T技术，其中特别改变的T细胞被用来抗击癌症。病人的T细胞样本从血液中收集，然后经过修饰，在其表面产生称为嵌合抗原受体(CARS)的特殊结构。虽然CAR T疗法已被证明对上述产品有效，但制造过程复杂且成本非常高，导致定价极高。作为另一种选择，一些公司正在寻求T细胞受体(TCR)技术。与识别细胞表面表达的蛋白质的CAR T细胞不同，TCR可以识别细胞内部的肿瘤特异性蛋白质。

我们 相信，将影响我们最初的候选产品ENV 105的开发和商业成功的关键竞争因素 如果获得批准，将是未来可能解决前列腺癌治疗药物耐药性机制的其他药物。

政府 法规和产品审批

美国联邦、州和地方及其他国家的政府当局对药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、推广、广告、分销、营销以及进出口等方面进行广泛的监管。新药必须通过新药申请或NDA程序获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市。我们与任何第三方承包商一起，将被要求满足我们希望对我们的产品和候选产品进行研究或寻求批准的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业审批要求。获得监管批准以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规的过程需要 花费大量的时间和财力。

美国 药物开发流程

在美国，FDA根据联邦《食品、药物和化妆品法案》或《食品、药物和化妆品法案》及其实施条例对药品进行监管。 获得监管批准的过程以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法律和法规的过程需要花费大量的时间和财力。FDA在药品在美国上市前所需的流程通常包括以下几个方面：

在美国开始候选产品的首次临床试验之前，赞助商必须向FDA提交IND。IND 是FDA授权人类使用研究用新药的请求。IND 提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案(S)。IND还包括评估产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究的结果；化学、制造和控制信息；以及支持研究产品使用的任何可用人体数据或文献。IND必须在人体临床试验开始之前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天期限内对拟议的临床试验提出安全问题或问题。在这种情况下，IND可能被临床搁置，IND赞助商，FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者提供他们参与任何临床研究的知情同意 。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和评估有效性标准的方案下进行的。对于在产品开发期间进行的每个后续临床试验和任何后续的方案修改，必须单独提交给现有IND 。此外，在临床试验在该地点开始之前，每个拟进行临床试验的地点的独立IRB必须审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并且必须监督研究直到完成。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的独立的合格专家小组的监督，称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他 理由，如没有疗效证明，则可能停止临床试验。根据其章程，该小组可以根据对试验的某些数据的访问，确定是否可以在指定的检查点进行试验。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物对患者造成了意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，还有向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。

人类 临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

在 某些情况下，FDA可能要求或公司可能自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的 更多信息。这些所谓的4期研究可能在最初的上市批准之后进行，并可能被用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得更多经验。在某些情况下，FDA可以 强制执行4期临床试验作为批准NDA的条件。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP要求确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够持续生产高质量的候选产品 ，其中制造商必须开发测试最终药物的特性、强度、质量和纯度的方法。 此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

在IND处于活动状态且在获得批准之前，必须至少每年向FDA提交总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告，并且必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，以了解是否存在严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物的人体存在重大风险 动物试验或体外试验结果表明对人类有重大风险，以及 与方案或研究人员手册中列出的结果相比，任何临床上重要的严重可疑不良反应发生率的增加。

此外，在新药开发期间，赞助商有机会在特定时间与FDA会面。这些要点 可能在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交保密协议之前。可以要求在其他时间召开会议。 这些会议可以为赞助商提供机会，让赞助商共享有关迄今收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常利用第二阶段试验结束时的会议讨论第二阶段临床结果，并提交他们认为将支持新药批准的关键第三阶段临床试验计划。

美国 审核和审批流程

假设 根据所有适用的法规要求成功完成所有必需的测试、产品开发、临床前和其他非临床研究和临床试验的结果，以及对制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，以请求批准该产品上市。数据可以来自公司赞助的临床研究，旨在测试产品使用的安全性和有效性，也可以来自许多替代来源，包括由独立调查人员发起的研究。提交保密协议 需要支付大量使用费；在某些有限的情况下，可以获得此类费用的豁免。 此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不会在NDA上评估使用费，除非该产品还包括非孤儿 适应症。

FDA在接受备案之前，在提交后的第一个60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，允许进行实质性审查，FDA可以要求提供更多信息，而不是接受NDA备案。在这种情况下，必须重新提交保密协议和附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过 审查。一旦提交，FDA将审查保密协议，以确定产品 对于其预期用途是否安全有效，以及其制造是否符合cGMP，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。根据目前生效的《处方药使用费法案》(PDUFA)指南， FDA的目标是自申请之日起十个月内完成对新分子实体药物的NDA标准审查， 并在收到NDA之日起十个月内完成对非新分子实体药物的NDA标准审查。

FDA可以将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并足以确保 产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准保密协议之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交中列出不足之处，并经常要求提供额外的测试或信息。 尽管提交了任何要求的额外信息，FDA最终仍可能判定该申请不符合批准的监管标准。

在FDA对保密协议进行评估并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查 之后，FDA可以签发批准信或完整的回复信，或CRL。批准函授权该产品的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL将描述FDA在NDA中发现的所有缺陷，但FDA确定支持申请的数据不足以支持批准的情况除外，FDA可以在没有首先进行必要的检查和/或审查拟议标签的情况下发布CRL。在发放CRL时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以使NDA处于批准状态，包括请求提供 额外信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准NDA， 要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。

如果产品获得监管部门的批准，则此类批准将针对特定的适应症进行批准，并且可能会限制此类产品可用于市场的 指定用途。例如，FDA可能会使用风险评估和缓解策略或REMS来批准NDA，以确保产品的好处大于其风险。RMS是一种安全策略，用于管理已知的或潜在的与药物相关的严重风险，并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物， 可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以更改拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。FDA还可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监控产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。

此外，《儿科研究公平法》(简称PREA)要求赞助商对大多数药物、新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径进行儿科临床试验。根据PREA，原始NDA和补充剂必须包含儿科评估，除非赞助商已收到延期或豁免。所需的评估必须评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。延期可能有几个原因，包括 发现该药物在儿科临床试验完成之前已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科临床试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向 任何未能提交所需评估、保持最新延期或未能提交儿科配方批准请求的赞助商发送不符合规定的信函。

加快开发和审查计划

FDA为合格的候选产品提供了几个快速开发和审查计划。例如，Fast Track 计划旨在加快或促进审查旨在治疗严重或危及生命的疾病或疾病的新产品的流程，并展示解决该疾病或疾病未满足的医疗需求的潜力。快速通道名称 适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。指定为 的Fast Track产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了保密协议，候选产品可能有资格获得优先审查。快速通道指定产品也可能有资格进行滚动审查，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA的审查部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分，并确定该时间表是可接受的，赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。

用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也有资格获得突破性治疗 认证，以加快其开发和审查。如果初步临床 证据表明，候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可获得突破性治疗资格。该指定包括Fast Track计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更深入的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺， 包括高级管理人员的参与。

提交FDA审批的药物的营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破疗法指定的候选产品，可能符合FDA旨在加快FDA审查和批准流程的其他类型计划的资格， 例如优先审查。如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或疾病，并且如果获得批准，与此类疾病或疾病的现有替代品相比，其安全性或有效性将显著提高 ，则有资格接受优先审查。对于新分子实体NDA，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天备案日期后六个月内对上市申请采取行动，或在NDA收到日期后六个月内对非新分子实体NDA采取行动。

此外，针对其在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性进行研究的候选产品，在确定产品对替代终点有合理可能预测临床益处的情况下，或对可比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点有影响时，可利用加速审批途径，即在考虑到病情的严重性、稀有性或流行度以及是否有替代治疗的情况下，合理地预测对不可逆转发病率或死亡率或其他临床益处的影响。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。如果赞助商未能进行所需的上市后研究，或者此类研究未能验证预测的临床益处，则获得加速批准的产品可能会 受到快速退出程序的约束。此外，FDA目前要求将促销材料提前审批作为加速审批的条件，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。

快速路径指定、突破性治疗指定、优先审查指定和加速审批路径不会更改审批标准，但可能会加快开发或审批流程。即使候选产品符合其中一个或多个计划的资格，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或决定不缩短FDA审查或批准的时间 。

排他性

FDA规定了非专利法规专有期，在FDA批准NDA之后的三年或五年内，为已批准的NDA的持有者提供有限的保护，使其免受其批准的药物所代表的创新在市场上的新竞争。新的化学实体或NCE可以获得五年的排他性。NCE是指不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性 部分的药物。活性部分是指分子或离子，不包括分子中导致药物为酯、盐(包括具有氢键或配位键的盐)或其他非共价的分子或离子， 或不涉及原子之间共享电子对的衍生物，如络合物(即，由两种化合物的化学作用形成)，螯合物(即，一种化合物)或笼状(即，一种捕获分子的聚合物骨架)，分子的 ，负责药物物质的治疗活性。在排他期内，FDA可能不接受或批准由另一家公司提交的包含 先前批准的活性部分的简化新药申请或ANDA或505(B)(2)保密协议。但是，如果提交了第四款认证，ANDA或505(B)(2)申请可在NCE排他性到期前一年提交。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准505(B)(1) 保密协议；但是，提交505(B)(1)保密协议的申请者将被要求进行或获得参考所有临床前研究和充分且受控的临床试验的权利，以证明安全性和有效性。此外，根据《立即产生抗生素激励措施或获得法案》，FDA可以将一种产品指定为合格传染病产品，或QIDP。要获得此称号，药物必须符合抗生素或抗真菌药物的人类使用资格，用于治疗严重或危及生命的 感染，包括由(1)抗生素或抗真菌耐药性病原体，包括新的或新出现的传染性病原体引起的感染，或(2)FDA将建立和维护的潜在危险、抗药性 微生物名单上发现的所谓“合格病原体”。赞助商在提交营销申请前必须申请此类指定。 在批准QIDP指定产品的营销申请后，FDA将把授予的任何非专利 营销专营期再延长五年。这一延期是对授予的任何儿科专有延期的补充，延期 将仅授予在《增益法案》颁布之日或之后首次批准的药物。Gain Act禁止授予 独家延期，如果申请是对延期有效或已过期的申请的补充， 是对批准的产品进行指定更改的后续申请，或者是基于最终批准的用途而不符合QIDP定义的产品的申请。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的药品受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良反应报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。批准后，对已批准产品的大多数更改，如增加新的 适应症或其他标签声明，均需事先接受FDA的审查和批准。对于任何市场产品，还需要支付持续的年度计划费。药品制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解cGMP的合规性，这些检查对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。对制造流程的更改 受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并规定报告要求。因此，制造商 必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他合规性 方面。

如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订已批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或实施分销限制或REMS计划下的其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：