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第二次修订和重述 有限合伙协议 的 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施，L.P.
特拉华州的有限合伙企业 |
根据本有限合伙协议发行的合伙权益尚未根据1933年修订的《证券法》或任何州或其他司法管辖区的《证券法》或《蓝天》法律进行登记，不得出售或转让，除非它们是根据1933年《证券法》(修订本)和任何其他适用的证券法或《蓝天》法律登记的，或者除非获得此类登记的豁免。此类合伙权益受本协议规定的转让限制。
文章I定义了TERMS...........................................................................................................1
第二条组织MATTERS...............................................................................16年
第2.01节。Organization..................................................................................................16年
第2.02节。Name...............................................................................................................16年
第2.03节。注册办事处和代理；委托人Office...........................................16年
第2.04节。Attorney.........................................................................................的力量17
第2.05节。Term...............................................................................................................18
第2.06节。作为Securities..............................................................的伙伴关系利益18
第三条PURPOSE....................................................................................................................18
第3.01节。目的和Business...................................................................................18
第3.02节。Powers............................................................................................................18
第3.03节。只为指明的合伙目的而合伙19个
第3.04节。Parties........................................的陈述和保证19个
第四条Capital CONTRIBUTIONS...................................................................................20个
第4.01节。Partners........................................................的出资额20个
第4.02节。合伙企业类别Units........................................................................21岁
第4.03节。发行额外合伙企业Interests...........................................21岁
第4.04节。额外资金和资本Contributions.............................................22
第4.05节。股权激励Plan...................................................................................24个
第4.06节。LTIP Units.....................................................................................................24个
第4.07节。LTIP Units............................................................................的转换27
第4.08节。将其描述为利润Interests..........................................................30
第4.09节。没有利息；没有Return.................................................................................30
第4.10节。其他贡献Provisions....................................................................30
第4.11节。非公开Traded......................................................................................31
第4.12节。无第三方Beneficiary..........................................................................31
第V条DISTRIBUTIONS........................................................................................................31
第5.01节。Distributions.................................的要求和特征31
第5.02节。并非透过合伙持有的财产的权益.....................31
第5.03节。发行版In‑Kind...................................................................................32
第5.04节。Amount Withheld........................................................................................32
第5.05节。Liquidation...................................................................上的发行版32
第5.06节。分配以反映额外合伙单位的发行..32
第5.07节。受限Distributions................................................................................32
第六条ALLOCATIONS.........................................................................................................32
第6.01节。分配净收益和净亏损的时间和数额......32
第6.02节。通用Allocations.......................................................................................33
第6.03节。附加分配Provisions.................................................................34
第6.04节。Tax Allocations..............................................................................................38
第七条BUSINESS.........................................的管理和运营38
第7.01节。Management..................................................................................................38
第7.02节。有限责任公司Partnership..............................................................证书42
第7.03节。对普通合伙人Authority.............................................的限制43
第7.04节。一般Partner.....................................................的报销44
第7.05节。Partner..................................................将军的外部活动46
第7.06节。与Affiliates...............................................................................签订合同46
第7.07节。Indemnification.............................................................................................47
第7.08节。Partner..................................................................将军的法律责任49
第7.09节。关于Partner.......................................总干事的其他事项50
第7.10节。合作伙伴头衔Assets...........................................................................51
第7.11节。Third Parties.............................................................................的依赖51
第八条有限责任合伙人的权利和义务52
第8.01节。Liability..................................................................................的局限性52
第8.02节。Business..............................................................................的管理52
第8.03节。Limited Partners.......................................................的外部活动52
第8.04节。Capital..........................................................................................的回归52
第8.05节。调整Factor........................................................................................53
第8.06节。赎回Rights........................................................................................53
第九条账簿、记录、会计和REPORTS...........................................55
第9.01节。记录和Accounting...............................................................................55
第9.02节。合作伙伴关系Year...........................................................................................55
第9.03节。Reports...........................................................................................................55
第X条Tax MATTERS...........................................................................................................56
第10.01条。税务Returns.......................................................................的编制56
第10.02条。Tax Elections...............................................................................................56
第10.03条。税务事项Partner...................................................................................56
第10.04条。Withholding.................................................................................................57
第10.05条。组织Expenses............................................................................57
Xi转会与WITHDRAWALS......................................................................57
第11.01条。Transfer.......................................................................................................57
第11.02节。转让普通合伙人的合伙权益.....................58
第11.03条。转让有限责任合伙的合伙权益......................59
第11.04节。替代的有限Partners.....................................................................60
第11.05条。Assignees......................................................................................................61
第11.06条。通用Provisions......................................................................................61
第十二条加入PARTNERS..................................................................................63
第12.01条。接纳继任者Partner.................................................将军63
第12.02节。接纳额外的有限Partners...............................................63
第12.03条。修订有限责任合伙协议及证明书......
第12.04条。对Partners....................................................................数量的限制
第12.05节。Admission.....................................................................................................
第十三条解散、清算和TERMINATION.....................................
第13.01条。Dissolution....................................................................................................
第13.02条。绕线式Up..................................................................................................65
第13.03条。假定分配和Recontribution.................................................67
第13.04条。有限Partners.........................................................................的权利67
第13.05条。关于Dissolution...................................................................................的通知68
第13.06条。取消有限责任合伙证书.....................68
第13.07条。Winding‑Up.............................................................的合理时间68
第十四条采取行动并征得合伙人同意的程序；修正案；MEETINGS....................................................................................................68
第14.01条。合伙人的诉讼和同意程序......68
第14.02条。Amendments................................................................................................68
第14.03条。Partners............................................................................的会议69
第十五条一般PROVISIONS........................................................................................70
第15.01条。地址和Notice..................................................................................70
第15.02条。标题和Captions.....................................................................................70
第15.03条。代词和Plurals.................................................................................70
第15.04条。进一步的Action.............................................................................................70
第15.05条。绑定Effect..............................................................................................70
第15.06条。Waiver..........................................................................................................70
第15.07条。Counterparts...............................................................................................71
第15.08条。适用的Law............................................................................................71
第15.09条。整个Agreement........................................................................................71
第15.10条。Provisions...............................................................................的失效71
第15.11条。保留房地产投资信托基金Qualification..............................................的限制71
第15.12条。没有Partition.................................................................................................72
第15.13条。未创建第三方权限Hereby...................................................72
第15.14条。作为普通合伙人的股东并无权利..72
第15.15条。Creditors......................................................................................................73
附件A合作伙伴和合作伙伴UNITS.............................................................A-1
附件B关于REDEMPTION.....................................................................................的通知B-1
这份日期为2024年2月16日的汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施有限合伙企业第二次修订和重述协议由马里兰州公司(“母公司”)汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司、特拉华州有限责任公司(“HAC I”)HAC Holdings I LLC、特拉华州有限责任公司(“HAC II”)HAC Holdings II LLC和有限合伙人(定义见下文)签订。
鉴于，《有限合伙企业证书》已于2012年11月8日提交特拉华州州务卿办公室；
鉴于母公司作为普通合伙人与其中所列有限合伙人签订了日期为2012年11月9日的《有限合伙协议》(原《有限合伙协议》)；
鉴于，母公司作为普通合伙人，于2013年4月23日与其中点名的有限合伙人签订了修订后的有限合伙协议(“修订后的有限合伙协议”)，修订并重述了原有的有限合伙协议；
鉴于，母公司打算撤销其被视为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(“de-REIT”)的选择，这是宪章允许的，将于2024年1月1日生效；
鉴于，母公司及其若干附属公司就非房地产投资信托基金进行了一系列重组交易(“非房地产投资信托基金交易”)；
鉴于，在非房地产投资信托基金交易方面，成立了HAC I和HAC II，并成为该合伙企业的有限责任合伙人；
鉴于，在非REIT交易方面，HAC I和HAC II的有限合伙人权益将重新定性为普通合伙人权益(“一般合伙人权益重新定性”)，而HAC I和HAC II将成为合伙企业的额外普通合伙人(“普通合伙人增加”)；
鉴于，根据经修订的有限合伙协议第14.02(A)节的规定，普通合伙人有权在未经有限合伙人同意的情况下修订和重述经修订的有限合伙协议，以反映本协议中提出的解除房地产投资信托基金、增加普通合伙人和其他修订；以及
鉴于此，双方希望修改并重申修改后的《有限合伙协议》与本协议的全部内容。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：
第一条
定义的术语
除非另有明确相反说明，以下定义应适用于本协定中使用的术语。
“法案”系指特拉华州修订后的“统一有限合伙企业法”(第6版)。C.§[17-101及以后各节]，以及此类法规的任何继承者。
“行为”具有本合同第7.07节规定的含义。
“附加资金”具有本合同第4.04(A)节规定的含义。
“其他有限合伙人”是指根据本章程第4.03节和第12.02节的规定被接纳为有限责任合伙人，并在合伙的账簿和记录中显示为有限合伙人的人。
“调整后资本账户赤字”是指对任何合伙人而言，在有关合伙年度结束时，该合伙人的调整后合伙企业账户中的赤字余额(如有)。
“经调整的合伙账户”是指截至每年年底为每个合伙人保存的资本账户：(I)增加该合伙人根据本协议任何规定有义务恢复的任何金额或根据条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)和(Ii)节倒数第二句被视为有义务恢复的任何数额；以及(Ii)减去条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)节所述的项目；1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)及1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)。上述调整后合伙账户的定义旨在遵守条例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。
“调整事件”具有本合同第4.06(A)(I)节规定的含义。
“调整系数”指1.0；但是，如果发生下列情况：
(I)当母公司(A)宣布或支付全部或部分为母股的已发行母股的股息，或向所有持有全部或部分为母股的已发行母股的持有人作出分配时，(B)拆分或细分其已发行的母股，或(C)进行反向股票拆分或以其他方式将其已发行的母股合并为较少数目的母股时，调整因数应以先前生效的调整因数乘以一个分数来调整，(I)分子应为该股息、分配、拆分、再拆分、反向拆分或合并(为此目的，假设该等股息、分配、拆分、再拆分、反向拆分或合并已发生)及(2)其分母为该等股息、分配、拆分、再拆分、反向拆分或合并在记录日期已发行及发行的母股实际数目(无须上述假设)；
(Ii)如母公司向其母公司股份的所有持有人分发任何权利、认购权或认股权证，以认购或购买或以其他方式获取母公司股份(或其他可转换、可交换或可行使的母公司股份的证券或权利)，而该等权利、期权或认股权证的每股价格低于母公司股份在该项分发的纪录日期的价值(每一项均为“已分配权利”)，则调整因数应乘以先前生效的调整因数乘以分数(A)，分子为记录日发行和发行的母股数量加上根据该分配权利可购买的母股最大数量，以及(B)分母为记录日期发行和发行的母股数量加上分数(1)，分子为根据该分配权利可购买的最大母股数量乘以该分配权利下母股的最低收购价，以及(2)分母为母股截至记录日的价值；但是，如果任何这种分配的权利到期或不再可以行使，
则应调整调整系数，并追溯至分配权利分配之日起生效，以反映母公司股份最高数量的减少或就上述部分而言最低收购价的任何变化；
(3)母公司应以股息或其他方式，将其负债或资产(包括证券，但不包括上文第(I)款所述的任何股息或分配)的证据分发给母公司股份的所有持有人，而这些债务或资产的证据与母公司或其子公司根据合伙企业按比例分配而未收到的资产有关，则调整因数应调整为等于所确定的数额，乘以在紧接交易结束前生效的调整因数，乘以有权获得这种分配的母公司股东的确定日期，乘以(I)分子应为母公司股份在确定日期的价值，以及(Ii)其分母为母公司股份在确定日期的价值减去债务证据部分或如此分配给母公司股份的资产的公允市场价值(由普通合伙人确定，其确定为决定性的)；和
(Iv)如母公司的联营公司以外的实体因母公司与另一实体(“继承人实体”)的任何合并、合并或合并而成为普通合伙人，则调整因数须乘以根据该等合并、合并或合并而将其中一股母公司股份转换成的继承人实体的股份数目，该数目于有关合并、合并或合并日期厘定。
对调整系数的任何调整应在该事件的生效日期后立即生效，追溯至该事件的记录日期(如果有)。尽管如上所述，如合伙就上述第(I)或(Ii)款所述事项派发现金、合伙单位、母公司股份及/或就所有适用营运单位收购合伙单位及/或母公司股份的权利、认股权或认股权证，或对营运单位进行反向拆分或以其他方式合并营运单位(视何者适用而定)，或已支付上文第(Iv)款所述事项的代价，则不得就上文第(I)或(Ii)款所述事项调整调整因数。为免生疑问，在分配日之前，税收优惠权不应被视为影响调整系数的事件，届时普通合伙人应促使合伙企业将与税收优惠权相对应的权利分配给运营单位，或者调整系数应根据上文第(Ii)款进行调整。
“联属公司”就任何人士而言，指(I)直接或间接控制或由该人士控制或与该人士共同控制的任何人士，(Ii)拥有或控制该人士10%或以上尚未行使表决权权益的任何人士，(Iii)该人士拥有或控制10%或以上投票权权益的任何人士，或(Iv)该人士的任何高级职员、董事、普通合伙人或受托人或上文第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的任何人士。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力，而“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。
“协议”系指本“汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施有限合伙企业第二次修订和重新签署的协议”，可不时予以修订、补充或重述。
《经修订的有限合伙协议》的含义与朗诵中的含义相同。
“受让人”是指以本协议允许的方式转让一个或多个合伙单位，但未成为替代有限合伙人，并享有本协议第(11.05)节规定的权利的人。
“可用现金”是指，就任何计算期间而言，由普通合伙人以其唯一和绝对酌情决定权确定的可供合伙企业分配的经营活动的现金流量。
“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子外的任何一天。
“附则”指父母不时修订、补充或重述的附则。
“资本账户”是指普通合伙人按照下列规定在合伙企业的账簿和记录上为该合伙人开立的资本账户：
答：在每个合伙人的资本账户中，应增加该合伙人的出资额、该合伙人在净收入中的分配份额以及根据本条例第6.03节特别分配的任何收入或收益性质的项目，以及该合伙人承担的任何合伙债务的本金金额，或由分配给该合伙人的任何财产担保的任何合伙债务的本金。
B.从每个合伙人的资本账户中减去根据本协议任何规定分配给该合伙人的任何财产的现金金额和总资产价值、该合伙人在净亏损中的分配份额以及根据本协议第6.03节特别分配的任何费用或损失项目，以及该合伙人承担的任何负债的本金金额，以及该合伙人向合伙企业贡献的任何财产的担保金额。
C.如果合伙企业的任何权益根据本协议的条款转让，受让人应继承转让人的资本账户，但以转让的权益为限。
D.在为本条例第(A)款和第(B)款的目的确定任何责任的本金金额时，应考虑守则第752(C)节以及守则和条例的任何其他适用条款。
E.本协议有关资本账户维护的规定旨在遵守条例1.704-1(B)和1.704-2节，并应以与该条例一致的方式解释和应用。如果普通合伙人认为修改资本账户的保存方式是审慎的，以遵守该等法规，普通合伙人可进行此类修改，但前提是，未经任何合伙人同意，此类修改不会对可分配给任何合伙人的金额产生实质性影响。母公司还应(I)根据第1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)和(Ii)节的规定进行必要或适当的调整，以保持合伙人的资本账户与合伙企业资产负债表上反映的合伙企业资产负债表中反映的合伙资本金额之间的平衡，并根据第1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)和(Ii)节的规定，在发生意外事件可能导致本协议不符合第1.704-1(B)节或第1.704-2节的规定的情况下进行任何适当的修改。
“资本项目逆差”具有本办法第13.02(C)节规定的含义。
“资本项目限额”具有本协议第4.07(B)节规定的含义。
“出资”是指对任何合伙人而言，该合伙人向合伙企业出资或根据本章程第4.04节被视为出资的任何出资财产的金额和初始资产总值。
“现金金额”是指对投标伙伴而言，相当于(A)母公司股份价值和(B)该投标伙伴母公司股份数额的乘积的现金数额，该数额自该投标伙伴的母公司收到该投标伙伴的赎回通知之日起确定，如果该日期不是营业日，则为紧接营业日的前一营业日。
“证书”是指2012年11月8日提交特拉华州州务卿办公室的有限合伙企业证书，该证书根据本协议条款和该法不时修订。
“宪章”是指父母向马里兰州评估和税务局提交的、经不时修订、补充或重述的修订和重述条款。
“收盘价”的含义与“价值”的定义相同。
“法典”系指经不时修订并有效的1986年国内收入法典，或其任何后续法规，由其下适用的条例解释。在此，凡提及《守则》的一个或多个具体章节，应视为包括提及未来法律的任何相应规定。
“委员会”指证券交易委员会。
“同意”是指合伙人同意、批准或投票赞成根据本合同第(14)条提出的诉讼。
“构成人”具有本合同第4.07(F)节规定的含义。
“出资财产”是指法律允许的形式的每一项财产或其他资产，但不包括现金、出资或视为出资给合伙企业(或合伙企业根据法典第708节被视为出资给“新”合伙企业)，不包括合伙企业承担的与该出资财产有关的任何债务以及该出资财产应承担的任何债务。
“转换日期”具有本合同第4.07(B)节规定的含义。
“转换通知”具有本合同第4.07(B)节规定的含义。
“转换权”具有本合同第4.07(A)节规定的含义。
“债务”对任何人而言，是指截至任何确定日期：(1)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务；(2)该人在信用证、担保债券和其他类似工具下就保证该人付款或以其他方式履行义务而欠银行或其他人的所有债务；(3)该人所拥有的任何财产的任何留置权所担保的借入资金或财产或服务的延期购买价格的所有债务，以该人在该等财产中的权益为限。
财产，即使该人尚未承担或承担支付该财产的责任；及(Iv)该人根据普遍接受的会计原则应资本化的租赁义务。
“折旧”是指，在每一合伙企业年度或其他适用期间，相当于该年度或其他期间对一项资产允许的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额，但如果资产的总资产价值不同于该年或该期间开始时用于联邦所得税目的的调整基础，则折旧的金额与该年度或其他适用期间的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该年初调整税基的比率相同；但是，如果该年度或期间的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除为零，则应使用普通合伙人选择的任何合理方法，参照该期初总资产价值确定折旧。
“de-REIT”的含义与演奏会中的含义相同。
“去房地产投资信托基金交易”的含义已在演奏会中给出。
“分配权”的含义与“调整因素”的定义相同。
“分配日期”具有《税收优惠保留计划》中赋予该术语的含义。
“经济资本账户余额”具有本协议第6.03(C)节规定的含义。
“股权激励计划”是指合伙企业或母公司此后采取的股权激励计划。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“强制转换”具有本协议第4.07(C)节规定的含义。
“强制转换通知”具有本合同第4.07(C)节规定的含义。
“融资债务”是指母公司或母公司的任何全资子公司为向合伙企业提供资金而产生的任何债务。
“普通合伙人”是指作为合伙企业普通合伙人的母公司HAC I和HAC II及其继承人和受让人。母公司、HAC I和HAC II可以单独或共同担任普通合伙人。
“普通合伙人的加入”的含义与独奏会中所阐述的相同。
“普通合伙人雇员”是指合伙企业、普通合伙人或其任何子公司的雇员。
“普通合伙人权益”是指普通合伙人所持有的合伙权益，如第4.01(B)节所述，该合伙权益是指作为该法下的普通合伙人的权益。一般合伙人权益可表示为若干合伙单位。
“普通合伙人贷款”具有本合同第4.04(D)节规定的含义。
“总资产价值”是指就任何资产而言，该资产在缴纳联邦所得税时的调整基础，但下列各项除外：
(A)合伙人向合伙企业出资的任何资产的初始总资产价值应为普通合伙人全权酌情决定的该等资产的公平市场总值。
(B)在紧接本协议第(I)款、第(Ii)款、第(Iii)款或第(Iv)款所述任何事件发生之前，对所有合伙企业资产的总资产价值进行调整，以等于其各自的公平市场总值，由普通合伙人使用其可能采用的合理估值方法自行酌情确定，截至下列时间：
(I)如果普通合伙人合理地确定这种调整是必要或适当的，以反映合伙人在合伙企业中的相对经济利益，则允许新合伙人或现有合伙人收购合伙企业的额外权益(与执行本协议有关的权益除外)，以换取超过最低限度的出资额；但任何长期信托投资计划单位的发行应被视为需要根据本款重新计算；
(2)如果普通合伙人合理地确定这样的调整是必要或适当的，以反映合伙人在合伙企业中的相对经济利益，则允许合伙企业将超过最低限度的财产分配给合伙人，作为在合伙企业中的权益的代价；
(3)完成《条例》1.704-1(B)(2)(2)(G)节所指的合伙企业的清算；以及
(Iv)在普通合伙人合理地确定为遵守第1.704-1(B)和1.704-2节的规定而需要或适宜的其他时间采取行动。
(C)分配给合伙人的任何合伙企业资产的总资产价值应为分配者和普通合伙人在分配日确定的该资产的公允市场总值，但条件是，如果分配者是普通合伙人，或者如果分配者和普通合伙人不能就这种确定达成一致，则该公平市场总值应由在类似资产估值方面经验丰富的独立第三方确定，并由普通合伙人真诚地选择。
(D)合伙企业资产的资产总值应增加(或减少)，以反映根据法典第734(B)节或法典第743(B)节对此类资产的调整基础进行的任何调整，但仅限于根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)节确定资本账户时考虑到此类调整；然而，只要普通合伙人合理地确定根据上文第(B)款进行的调整是必要或适当的，否则将导致根据第(D)款进行调整的交易，则不得根据第(D)款调整总资产价值。
(E)如果合伙企业资产的总资产价值已根据上文第(A)、(B)或(D)分节确定或调整，则该总资产价值此后应通过考虑该资产的折旧进行调整，以计算净收益和净亏损。
“HAc I”具有本协议序言中所给出的含义。
“HAC II”具有本协议序言中所给出的含义。
“持有人”是指(A)合伙人或(B)受让人，拥有合伙单位，在联邦所得税方面被视为合伙企业的成员。
“无行为能力”或“无行为能力”指：(I)就任何个别合伙人而言，指死亡、完全身体残疾或由有司法管辖权的法院裁定该合伙人无能力管理该合伙人的个人或该合伙人的遗产；(Ii)就任何属法团或有限责任公司的合伙人而言，提交解散证明书或其同等证书，或撤销法团的章程；(Iii)就属合伙的任何合伙人而言，该合伙的解散和清盘的开始；(Iv)就属产业的任何合伙人而言，受托人将该产业在该合伙中的全部权益作出分配；。(V)就属合伙人的信托的任何受托人而言，该信托终止(但不是由新受托人取代)；或。(Vi)就任何合伙人而言，该合伙人的破产。就本定义而言，在下列情况下，合伙人的破产须被视为已经发生：(A)当合伙人根据现时或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，展开寻求对该合伙人或针对该合伙人的清盘、重组或其他济助的自愿程序时，(B)该合伙人被判定破产或无力偿债，或已根据现时或以后有效的任何破产、破产或类似的法律，针对该合伙人作出最终和不可上诉的济助命令，(C)该合伙人为该合伙人的债权人的利益签立和交付一般转让，(D)如该合伙人提交答辩书或其他状书，承认或没有就在任何属上文第(B)款所述性质的法律程序中针对该合伙人提出的呈请的重要指称提出抗辩，。(E)该合伙人寻求、同意或默许为该合伙人或就该合伙人的全部或任何主要部分财产委任受托人、接管人或清盘人；。(F)任何根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他相类法律寻求清盘、重组或其他济助的法律程序，在展开后120天内仍未被驳回，。(G)在没有合伙人同意或默许受托人、接管人或清盘人的情况下，该项委任在获委任后90天内仍未卸任或留任，或(H)上文第(G)款所指的委任在任何该等留任届满后90天内仍未卸任。
“受弥偿人”指(I)任何人士因其(A)普通合伙人或其任何继任者或(B)普通合伙人的成员或董事或合伙企业、普通合伙人或其附属公司的高级人员及(Ii)普通合伙人不时指定的其他人士(包括普通合伙人或合伙企业的联营公司)以其全权及绝对酌情决定权而成为诉讼的一方。
“投资顾问法案”系指经修订的1940年投资顾问法案。
“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。
“美国国税局”是指负责管理美国国内税法的美国国税局。
“次级股”是指母公司现在或以后授权或重新分类的、具有股息权或清算、清盘和解散时的权利的股本股份，其级别低于母公司股份。
“初级单位”是指普通合伙人根据本协议第4.01节、第4.02节或第4.03节授权的合伙企业权益中的一小部分，具有分配权，或清算、清盘和解散时的权利，级别低于运营单位。
“有限合伙人”是指在本合同附件附件A中被指名为有限合伙人的任何人，因为该附件A可能会不时修改，或任何替代的有限合伙人或其他有限合伙人，以该人在合伙企业中的有限合伙人的身份。
“有限合伙人权益”是指有限合伙人在合伙企业中的合伙权益，代表所有有限合伙人的合伙权益的一小部分，包括该合伙权益的持有人根据本协议的规定有权享有的任何和所有利益，以及该人遵守本协议条款和规定的所有义务。有限合伙人权益可表示为若干营运单位、长期投资计划单位、优先单位、初级单位或其他合伙单位。
“清算事项”具有本合同第13.01节规定的含义。
“清算收益”具有本协议第6.03(C)节规定的含义。
“清算人”具有本合同第13.02(A)节规定的含义。他说：
“LTIP奖”是指根据任何股权激励计划颁发的每一项或任何一项LTIP奖。
“LTIP单位”是指被指定为LTIP单位的伙伴单位，该单位对LTIP单位持有人享有本协议第4.06节和本协议其他部分规定的权利、优惠和其他特权。LTIP单元在合作伙伴之间的分配应在附件A中列出，该附件A可能会不时修改。
“LTIP单位持有人”指持有LTIP单位的合伙人。
“外部有限合伙人的多数股权”指有限合伙人(就此而言，不包括(I)普通合伙人或其附属公司持有的任何有限合伙人权益，(Ii)普通合伙人或其附属公司直接或间接拥有或控制超过50%投票权权益的任何人士，及(Iii)直接或间接拥有或控制普通合伙人50%以上未偿还权益的任何人士)，持有由所有有限合伙人作为单一类别持有的超过50%的未偿还OP单位和任何其他合伙单位有投票权的单一类别。
“市场价格”的含义与“价值”的定义相同。
“净收益”或“净亏损”是指合伙企业的每个合伙年度，按照《合伙企业规范》第703(A)节(为此，根据《合伙企业规范》第703(A)(1)节规定必须单独说明的所有收入、收益、损失或扣除项目，应计入应纳税所得额或损失额)确定的该合伙企业在该年度的应纳税所得额或损失额，并作如下调整：
(A)扣除合伙企业的任何免征联邦所得税且在根据本定义计算净收益(或净亏损)时不计在内的任何收入
“净收益”或“净亏损”的部分应计入(或减去，视属何情况而定)该应纳税所得额(或亏损)；
(B)扣除守则第705(A)(2)(B)节所述或被视为守则第705(A)(2)(B)节所述的合伙企业的任何支出；根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)节的支出，在根据本定义计算净收益(或净亏损)时未予考虑的，应从此类应纳税所得额(或亏损)中减去(或增加，视情况而定)；
(C)如任何合伙资产的资产总值根据“资产总值”定义第(B)款或第(C)款作出调整，则在计算净收益或净亏损时，该项调整的金额应计为处置该项资产的损益；
(D)为联邦所得税目的确认收益或损失的任何财产处置所产生的损益，应参照被处置财产的总资产价值计算，即使该财产的调整税基与其总资产价值不同；
(E)在计算此类应纳税所得额或亏损时，应计入该合伙企业年度的折旧、摊销和其他成本回收扣除，以代替折旧、摊销和其他成本回收扣除；
(F)考虑到根据条例1.704-1(B)(2)(4)(M)(4)对任何合伙企业资产的调整税基根据《合伙企业法典》第734(B)节或《法典》第743(B)节进行调整的程度，在确定资本账户时应考虑作为分配结果的资本账户，而不是在清算合伙人在合伙企业中的权益时；调整的金额应作为处置资产的收益(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整减少了资产的基础)，并在计算净收益或净亏损时予以考虑；和
(G)尽管本定义中对“净收益”或“净亏损”有任何其他规定，但在计算净收益或净亏损时，不得计入根据本条例第6.03节特别分配的任何项目。合伙企业的收入、收益、损失或扣除项目可根据本合同第6.03节特别分配的金额，应通过适用类似于本定义中所述的“净收益”或“净亏损”的规则来确定。
“新证券”指(I)有权认购或购买母公司股份、优先股或次级股份的任何权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券，但“新证券”并不指任何优先股、次级股份或股权激励计划下的授予；(Ii)由母公司发行并提供第(I)款所述任何权利的任何债务；或(Iii)税项优惠。
“无追索权扣除”具有条例第1.704-2(B)(1)节中规定的含义，合伙企业年的无追索权扣除金额应根据条例第1.704-2(C)节的规则确定。
“无追索权责任”具有“条例”第1.752-1(A)(2)节规定的含义。
“赎回通知”系指实质上以本协议附件附件B的形式发出的赎回通知。
“OP单位”指根据本协议第4.01节发行的所有合伙人的合伙权益中的一小部分，但不包括任何LTIP单位、优先单位、初级单位或在合伙单位名称中指定为OP单位以外的任何其他合伙单位；但是，普通合伙人权益和有限合伙人权益应具有本协议规定的权利和特权的差异。
“经营活动单位经济平衡”具有本合同第6.03(C)节规定的含义。
《原有限合伙协议》的含义与独奏会中的含义相同。
“外部利益”具有本合同第5.02节规定的含义。
“父母”一词的含义如前言所述。
“母公司股份”是指母公司普通股的一部分，每股票面价值0.01美元。在与本协议相关的情况下，“母公司股份”包括母公司普通股的股份，每股票面价值0.01美元，在优先股或次级股转换后发行。
“母股金额”指母股数目，相等于(A)投标单位数目与(B)于指定赎回日期对该等投标单位有效的调整系数的乘积；但如母公司于某一记录日期向所有母公司股份持有人发行权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券，使母公司股东有权认购或购买母公司股份或任何其他证券或财产(统称为“权利”)，而该等权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券的发行记录日期为自赎回通知日期起至紧接指定赎回日期前一天止的期间，则该等权利将不会在有关的指定赎回日期前派发。则母公司股份金额还应包括持有该数量母公司股份的持有人有权在本协议项下相关的情况下以普通合伙人本着善意确定的若干母公司股份获得、明示的权利。
“合伙人”指普通合伙人或有限合伙人，“合伙人”指普通合伙人和有限合伙人。
“合伙人最低收益”是指就每一笔合伙人无追索权债务而言，按照第1.704-2(I)(3)节的规定确定的金额，该金额等于如果该合伙人无追索权债务被视为无追索权负债时所产生的合伙企业最低收益。
“合伙人无追索权债务”具有法规第1.704-2(B)(4)节规定的含义。
“合伙人无追索权扣除”具有法规第1.704-2(I)(2)节的含义，合伙企业年度合伙人无追索权债务的扣除金额应根据法规第1.704-2(I)(2)节的规则确定。
“合伙企业”系指根据本法和本协议成立的有限合伙企业及其任何继承者。
“合伙权益”指由有限合伙人或普通合伙人持有的合伙企业的所有权权益，包括该合伙企业权益持有人根据本协议的规定有权享有的任何和所有利益，以及该人遵守本协议条款和规定的所有义务。一个
合伙权益可以表示为若干个运营单位、长期合作伙伴关系单位、优先单位、初级单位或其他合伙单位。
“合伙最低收益”具有条例1.704-2(B)(2)节规定的含义，合伙年度的合伙最低收益数额以及合伙最低收益的任何净增减应根据条例1.704-2(D)节的规则确定。
“合伙记录日期”是指普通合伙人根据本协议第5.01节为分配可用现金建立的记录日期，该记录日期通常应与母公司为将其部分或全部分配给其股东而确定的记录日期相同。
“合伙代表人”具有本合同第一百零三条第(一)项所规定的含义。
“合伙单位”是指普通合伙人根据本协议第4.01、4.02或4.04节授权的合伙权益中的OP单位、LTIP单位、优先单位、初级单位或任何其他零碎份额。
“合伙单位名称”具有本合同第4.02节规定的含义。
“合伙单位分配”具有本合同第4.06(A)(Ii)节规定的含义。
“合伙年度”是指合伙企业的会计年度和合伙企业的联邦所得税纳税年度，除守则另有规定外，每一年度均为历年。
“百分率权益”指持有某一类别或系列合伙权益的合伙人，其在该类别或系列中的权益，由该合伙人所拥有的该类别或系列的合伙单位除以随附的附件A所指明的该类别或系列的合伙单位总数而厘定，该附件A可不时予以修订。如果合伙企业发行了本文所述以外的其他合伙权益类别或系列，则合伙企业权益类别或系列中的合伙企业权益应按照合伙协议修正案中的规定确定，该修正案规定了第4.02节所设想的此类额外合伙企业权益类别或系列的权利和特权。
“个人”是指个人或公司、合伙(普通或有限责任)、信托、财产、托管人、被提名人、非法人组织、协会、有限责任公司或以其本身或任何代表身份的任何其他个人或实体。
“优先股”是指母公司现在或以后授权或重新分类的、具有股息权或清算、清盘和解散时的权利的股本股份，优先于母公司股份或先于母公司股份。
“优先股”是指普通合伙人根据本协议第4.01节、第4.02节或第4.04节授权的合伙企业权益中的一小部分，具有优先于运营单位或先于运营单位的分配权或清算、清盘和解散时的权利。
“财产”系指合伙企业的任何资产和财产，包括但不限于不动产和动产权益，包括但不限于手续费权益、土地租赁权益、建筑物结构改善权益、有限责任公司、合资企业或合伙企业的权益、抵押权益和债务工具。
合伙企业可能不时持有的财产，“财产”是指任何一项此类资产或财产。
“公开交易”是指在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT LLC、纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所或前述任何后续交易所上市或获准交易。
“赎回”具有本协议第8.06(A)节规定的含义。
“登记权协议”是指母公司与其附表一所列人员在母公司首次公开发行母公司股票完成后签订的登记权协议。
《条例》是指根据《法典》适用的所得税条例，不论该条例是拟议的、临时的还是最终的形式，因为该条例可能会不时修改(包括后续条例的相应规定)。
“监管性分配”具有本条例第6.03(A)(Vii)节规定的含义。
“房地产投资信托基金支付”具有本办法第15.11节规定的含义。
“房地产投资信托基金”是指符合守则第856条的房地产投资信托基金。
“权利”的含义与“母公司股份数额”的定义相同。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“服务协议”指与物业及/或资产管理人就提供物业管理、资产管理、租赁、开发及/或与物业有关的类似服务而订立的任何管理、发展或咨询协议，以及提供会计师、法律顾问、评估师、保险人、经纪人、转让代理、注册商、发展商、财务顾问及其他专业服务的任何协议。
“指定赎回日期”是指普通合伙人收到赎回通知后的第10个工作日。
就任何人而言，“附属公司”指(I)有投票权的股权证券的投票权或(Ii)未清偿股权由该人直接或间接拥有多数股权的任何其他人(不是个人)。
“替代有限合伙人”是指根据本章程第11.04节的规定被接纳为合伙有限合伙人的人。
“继承人实体”的含义与“调整系数”的定义相同。
“存续合伙”具有本合同第11.02(B)节规定的含义。
“目标平衡”具有本合同第6.03(C)节规定的含义。
《税收优惠保全计划》是指于2023年11月2日生效的税收优惠保全计划。
“税收优惠权利”的含义与“税收优惠保护计划”中的“权利”一词的含义相同。
“税目”的含义与本办法第6.04(A)节规定的含义相同。
“招标单位”具有本合同第8.06(A)节规定的含义。
“投标伙伴”具有本合同第8.06(A)节规定的含义。
“终止资本交易”是指出售或以其他方式处置合伙企业的全部或几乎所有资产，或一系列相关交易，这些交易合在一起导致出售或以其他方式处置合伙企业的全部或实质所有资产。
“终止交易”具有本合同第11.02(B)节规定的含义。
“交易”具有本合同第4.07(F)节规定的含义。
“转让”用于合伙单位，或合伙企业权益的全部或任何部分，指任何出售、转让、遗赠、转易、设计、赠与(直接或以信托形式)、质押、产权负担、质押、抵押、交换、转让或其他处置或让与行为，不论是自愿或非自愿的或通过法律的实施；然而，当本章程细则xi使用该词时，“转让”不包括(A)合伙或普通合伙人根据本章程第8.06节赎回任何合伙单位，或(B)根据任何合伙单位指定赎回任何合伙单位。“转移”和“转移”这两个术语有相关的含义。
“未授予的激励单位”具有本合同第4.06(C)(I)节规定的含义。
“价值”是指在关于母股的任何确定日期，紧接确定日期之前连续十个交易日的每日市场价格的平均值，但根据本协议第4.05(B)节的规定，为本协议第4.05节的目的，应以紧接在任何股权激励计划下的股票期权行使日期之前的交易日的市场价格取代该每日市场价格的平均值；然而，就第8.06节而言，“决定日期”应为普通合伙人收到赎回通知的日期，或如该日期不是营业日，则为紧接营业日的前一营业日。任何日期的“市价”，就任何类别或系列的已发行母股而言，是指该等母股在该日期的收市价。于任何日期之“收市价”系指该母公司股份于任何日期之最后售价，如该等母公司股份于该日并无进行出售，则指该母公司股份之收市价及要价之平均值，在任何一种情况下，指有关在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT LLC、纳斯达克环球市场或其他国家证券交易所上市或获准买卖之证券之主要综合交易报告系统所报告之该母公司股份之最后一次报价，或如该母公司股份并未在任何该等交易所上市，则指最后报价，或如该母公司股份并未在该等交易所上市，则指该母公司股份之最后报价当时可能使用的主要其他自动报价系统，或者，如果母公司股票没有被任何该等机构报价，则为母公司董事会选择的母公司股票进行市场交易的专业做市商提供的收盘报价和要价的平均值，如果没有此类母公司股票的交易价格，则为母公司董事会真诚确定的母公司股票的公平市值。
如果母公司股份金额包括母公司股份持有人将有权获得的权利，则该权利的价值应由一般
合作伙伴根据其合理判断认为适当的报价和其他信息真诚行事。
“既得长期转让价款单位”具有本协议第4.06(C)(I)节规定的含义。
“归属协议”是指LTIP单位持有人在接受股权激励计划下的LTIP单位奖励后签订的每一项或任何一项股权激励计划。
第二条
组织事项
第2.01节。组织。合伙企业是一种有限合伙企业，依照该法的规定，按照本协定规定的条款和条件组建。除本协议另有明确规定外，合伙人的权利和义务以及合伙关系的管理和终止均受该法管辖。每一合伙人的合伙权益在任何情况下都应为个人财产。
第2.02节。名字。该伙伴关系的名称是“汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施，L.P.”。合伙企业的业务可以以普通合伙人认为合适的任何其他名称进行，包括普通合伙人或其任何关联公司的名称。“有限合伙”、“有限责任公司”、“有限责任公司”、“有限公司”。或类似的单词或字母应在必要时包括在合伙企业的名称中，以符合任何司法管辖区法律的要求。普通合伙人可随时、随时更改合伙企业的名称，并应在下次与合伙人的定期沟通中将该变更通知合伙人。
第2.03节。注册办事处和代理人；主要办事处。合伙企业在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州威尔明顿中央维尔路2711号公司服务公司，特拉华州合伙企业法律程序文件送达的注册代理为特拉华州公司服务公司，地址为特拉华州威尔明顿中心维尔路2711号，邮编：19808。合伙公司的主要办事处位于One Park Place，Suite200，Annapolis，Marland 21401，或普通合伙人不时向有限合伙人发出通知而指定的其他地点。合伙企业可在特拉华州境内或境外普通合伙人认为适当的其他地点或地点设立办事处。
第2.04节。授权书。
(A)每名有限合伙人和每名受让人在此以不可撤销的方式组成并任命每名普通合伙人、任何清盘人、每名获授权的高级人员和实际受权人，以及每一名单独行事的人，在每一种情况下具有充分的替代权力，作为其真正合法的代理人和事实受权人，并在其名称、地点和替代中拥有全面的权力和权威：
(I)在适当的公职签立、宣誓、盖章、确认、交付、存档和记录(A)普通合伙人或清盘人认为适当或必要的所有证书、文件和其他文书(包括但不限于本协议和证书及其所有修订、补充或重述)在特拉华州和在合伙可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区作为有限责任合伙(或有限合伙人在适用法律规定的范围内有限责任的合伙)的存在或资格；(B)普通合伙人或
清盘人认为适当或必要的，以反映根据本协议的条款对本协议的任何修订、变更、修改或重述；(C)普通合伙人或清盘人认为适当或必要的所有转易和其他文书或文件，以反映合伙企业根据本协议的条款解散和清算，包括但不限于，注销证书；(D)普通合伙人或清盘人认为适当或必要的所有转易和其他文书或文件，以反映合伙企业根据本协议的条款进行的资产分配或交换；(E)所有与依据本协议xi条、第十二条或第十三条所述事件或任何合伙人的出资额有关的任何合伙人的加入、退出、罢免或替换的文书；及。(F)与厘定与合伙权益有关的权利、优惠及特权有关的所有证书、文件及其他文书；及。
(Ii)由普通合伙人或清盘人全权及绝对酌情决定签立、宣誓、确认及存档所有适当或必需的投票、同意、批准、豁免、证书及其他文书，以作出、证明、给予、确认或批准合伙人根据本协议作出或给予的或符合本协议条款的任何投票、同意、批准、协议或其他行动，或由普通合伙人或清盘人全权及绝对酌情决定适当或必需的任何投票、同意、批准、协议或其他行动，以落实本协议的条款或意图。
除根据本协议第XIV条或本协议另有明文规定外，本协议的任何内容不得解释为授权普通合伙人或清盘人修订本协议。
(B)在此宣布上述授权书是不可撤销的，是一项附带权益的特别授权书，承认每一名有限合伙人和受让人在其代表合伙企业提出的任何申请或其他诉讼中，将依赖普通合伙人或清盘人的权力，以代表合伙企业进行任何申请或其他行动，该授权书将继续有效，不受任何有限合伙人或受让人随后丧失行为能力以及该有限合伙人或受让人的合伙单位或合伙权益的全部或任何部分转让的影响，并应延伸至该有限合伙人或受让人的继承人、继承人、受让人和个人代表。每名上述有限合伙人或受让人在此同意受普通合伙人或清盘人根据该授权书真诚行事所作的任何陈述的约束；每名该等有限合伙人或受让人在此放弃可用来抗辩、否定或否定普通合伙人或清盘人根据该授权书真诚采取的行动的任何及所有抗辩。各有限合伙人或受让人应于接获普通合伙人或清盘人的要求后15个月内，签署及向普通合伙人或清盘人交付普通合伙人或清盘人(视乎情况而定)认为为达成本协议及合伙企业的目的所需的进一步指定、授权书及其他文件。
第2.05节。学期。根据该法第17-201(B)节和第17-801节，合伙企业的任期自2012年11月8日开始，并将永久继续，除非根据本章程第XIII条的规定解散或法律另有规定。
第2.06节。作为证券的合伙权益。所有合伙企业的权益应为(I)《特拉华州统一商法典》第8条和(Ii)《任何其他适用司法管辖区的统一商法典》第8条所指的证券，并受其管辖。
第三条
目的
第3.01节。目的和业务。合伙企业的目的和性质是从事该法允许或根据该法允许的任何业务、企业或活动。就上述事宜而言，合伙有全权及授权订立、履行及执行任何类型的合约、借入及借出款项、发出及担保债务证据(不论是否以按揭、信托契据、质押或其他留置权作为抵押)，以及直接或间接收购及建造与其业务有关的必要、有用或合宜的额外物业。
第3.02节。超能力。
(A)*合伙应获授权作出任何及一切必要、适当、明智、附带或方便的行为及事情，以促进及完成本协议所述的目的及业务，以及为保障合伙及合伙的利益。
(B)允许合伙企业可不时向一个或多个新成立的实体提供合伙企业资本，以换取其中的股权(或其全资附属实体)。
(C)即使本协议有任何其他规定，普通合伙人可促使合伙不采取或不采取任何行动，而普通合伙人凭其唯一及绝对酌情决定权认为(I)可能违反对普通合伙人、其证券或合伙拥有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或法规，或(Ii)可能导致合伙或普通合伙人受《投资公司法》的监管。
第3.03节。合伙仅限于指定的合伙目的。合伙企业应是根据该法成立的有限合伙企业，按照本协定开展业务。本协议不应被视为在合伙人之间或在合伙人之间建立公司、合资企业或合伙企业，但本协议第3.01节规定的合伙企业范围内的任何活动除外。除本协议另有规定外，任何合伙人均无权代表合伙企业、其财产或任何其他合伙人行事、约束、承担或承担任何义务或责任。任何合伙人以本协议下合伙人的身份，不对另一合伙人的任何债务或义务负责或承担责任，合伙企业对任何合伙人在本协议签署和交付之前或之后发生的任何债务或义务不承担任何责任或义务，但根据本协议和法案的条款所产生的责任、负债、债务或义务除外。
第3.04节。当事人的陈述和保证。
(A)向每名合伙人(包括但不限于作为成为额外有限合伙人或被替代有限合伙人的条件的每一名额外有限合伙人或被替代有限合伙人)向其他合伙人陈述并保证：(I)完成本协议预期由该合伙人进行的交易不会导致违反或违反该合伙人或其任何财产受其约束的任何重大协议，或该合伙人受其约束的任何法规、法规、命令或其他法律；(Ii)除第3.04(A)节最后一句外，该合伙人既不是守则所指的“外国人”
第1445(F)节或守则第1446(E)节所指的“外国合作伙伴”，以及(Iii)根据本协议的条款，本协议对此类合作伙伴具有约束力，并可对其强制执行。尽管本协议有任何相反规定，但如果上述条款第(Ii)款中包含的陈述如果由合伙人提供将不准确，则该合伙人(W)不应被要求作出该陈述，也不应被视为已作出该陈述，前提是该合伙人在执行本协议时或在签署本协议之前，向普通合伙人递交书面通知，通知其不得如实作出该陈述，(X)特此同意，该合伙人须遵守并授权普通合伙人扣留《守则》所规定的所有扣缴，包括适用于根据第1446(F)和(Y)节转让该合伙人在合伙企业中的权益的任何扣缴，特此同意就此类扣缴与普通合伙人充分合作，包括及时完成并向普通合伙人交付与此相关的所有政府表格，并同意在合伙人在合伙企业中的权益转让的情况下，赔偿普通合伙人因未能遵守第1446(F)条而适用的任何扣缴义务。
(B)确认每名合伙人(包括但不限于每名被替代有限合伙人作为成为被替代有限合伙人的条件)表示、保证及同意其已收购及继续持有其于合伙企业的权益，仅作投资用途，而非为转售或分派全部或任何部分权益，亦非旨在于任何特定时间或任何预定情况下出售或以其他方式分派该等权益或其任何部分。每一合伙人进一步表示并保证其是一位老练的投资者，能够并习惯于为自己处理复杂的财务和税务事务，特别是房地产投资，并且其净值足够高，预计不需要其投资于合伙企业的资金，因为它认为这是一种高度投机和非流动性的投资。
(C)根据本协议第3.04(A)节和第3.04(B)节所载的陈述和担保，在每名合伙人签署和交付本协议后(如为新增的有限合伙人或被替代的有限合伙人，则在该新增的有限合伙人或被替代的有限合伙人被接纳为合伙的有限合伙人的情况下)以及合伙解散、清盘和终止后继续有效。
(D)每名合伙人(包括但不限于作为成为被替代有限合伙人的条件的每一名被替代有限合伙人)特此承认，普通合伙人、任何合伙人或普通合伙人或任何合伙人的任何雇员、代表或关联公司没有就合伙或普通合伙人的潜在利润、现金流、运营资金或收益(如果有)作出任何陈述，并且可能以任何方式提交给该合伙人的预测和任何其他信息，包括但不限于财务和描述性信息和文件，不构成任何种类或性质的陈述或担保，明示的或暗示的。
(E)加强信息的提供。每一合伙人同意向合伙企业提供合伙企业合理要求的任何信息和文件，以减少对合伙企业的任何预扣付款，或以其他方式遵守合伙企业适用的任何税法的要求。
第四条
出资
第4.01节。合伙人的出资额。
(A)增加出资额。各合伙人已向合伙企业出资，并拥有合伙单位，其金额及名称载于附件A，可由普通合伙人不时修订，以准确反映出售、交换、转换或其他转让、赎回、出资、增发合伙单位，或对合伙人合伙单位所有权有影响的类似事件。除法律或本协议第4.04、10.04或13.02(D)节另有规定外，除事先征得普通合伙人同意外，合伙人没有义务或权利向合伙企业提供任何额外的出资或贷款。
(B)增加普通合伙人的权益。在合伙企业拥有一名以上普通合伙人的任何时候，任何此类普通合伙人持有的所有合伙权益均为普通合伙人权益，但第8.06(F)节中关于普通合伙人在此日期后收购的任何运营单位的规定除外。在合伙企业只有一名普通合伙人的任何时候，该普通合伙人持有的合伙单位数目如该普通合伙人持有的合伙权益的1%，应被视为该普通合伙人的普通合伙人权益，如附件A所示，而该普通合伙人持有的所有其他合伙权益应被视为有限合伙人权益，并应由该普通合伙人以有限合伙人的身份持有。
第4.02节。合伙单位的类别。根据下文第4.03(A)节的规定，合伙企业应设有两类合伙单位，分别为“作业单位”和“长期合作伙伴单位”。在第4.09节的规限下，普通合伙人可全权及绝对酌情决定发行OP单位或LTIP单位，以换取该等合伙人的任何出资及/或该等合伙人提供的服务；但任何并非由普通合伙人特别指定为特定类别的合伙单位应被视为OP单位。
第4.03节。发行额外的合伙权益。
(A)联合国秘书长。普通合伙人可促使合伙随时或不时为任何合伙目的以合伙单位的形式向合伙人(包括普通合伙人)或其他人士发行额外的合伙权益，并接纳该等人士为额外有限合伙人，其代价及条款及条件由普通合伙人行使其全权及绝对酌情决定权而厘定，但须受特拉华州法律规限，而无需任何有限合伙人的批准。在不限制前述规定的情况下，普通合伙人被明确授权促使合伙企业发行合伙企业单位(I)在转换、赎回或交换合伙企业发行的任何债务、合伙企业单位或其他证券时，(Ii)以低于公允市场价值的价格发行，只要普通合伙人真诚地认为有关发行符合母公司股东及合伙企业的最佳利益，及(Iii)任何其他人士合并为合伙企业或合伙企业的任何附属公司的情况下，如适用的合并协议规定有关人士将收取合伙单位以换取其于并入合伙企业或合伙企业的任何附属公司的权益，则发行合伙企业的股份。在符合特拉华州法律的情况下，任何额外的合伙权益可按一个或多个类别发行，或以任何类别的一个或多个系列发行，具有普通合伙人自行决定的指定、优先、相对、参与、可选或其他特殊权利、权力和责任，而无需任何有限合伙人的批准。
并在此后随附于本协定的一份书面文件中提出，并作为本协定的一份展品(每一份，均为“伙伴单位名称”)。在不限制前述规定的一般性的原则下，普通合伙人有权规定(A)将合伙收益、收益、损失、扣除和贷方项目分配给每一合伙权益类别或系列；(B)每一合伙权益类别或系列在合伙企业分配中分享的权利；(C)在合伙企业解散和清算时，每一合伙企业权益类别或系列的权利；(D)每一合伙企业权益类别或系列的投票权(如果有)；以及(E)适用于每一类或系列合伙权益的转换、赎回或交换权利。如果普通合伙人真诚地认为发行合伙单位符合合伙企业和母公司股东的最佳利益，则本协议中的任何规定均不得禁止普通合伙人以低于公平市场价值的价格发行合伙单位。在发行任何额外的合伙权益后，普通合伙人应适当修改附件A，以反映此类发行。
(B)向普通合伙人发行新股。不得向普通合伙人发行额外的合伙单位，除非(I)额外合伙单位是按照所有合伙人在所发行的合伙单位类别中各自的百分比权益比例发行的，(Ii)(A)额外合伙单位是(X)与发行母公司股份有关而发行的合伙单位，或(Y)与发行优先股、次要股份、新证券或普通合伙人(母公司股份除外)的其他权益有关而发行的合伙单位(除OP单位外)，其中优先股、次要股份、新证券或其他权益有名称，(B)普通合伙人直接或间接向合伙企业出资或以其他方式向合伙企业转让与发行母公司股份、优先股、次级股份、新证券或其他权益有关的现金收益或其他代价(如有)；或(Iii)于转换、赎回或交换债务、合伙企业单位或合伙企业发行的其他证券时发行额外合伙企业单位。如果合伙企业根据第4.03(B)节的规定发行额外的合伙单位，普通合伙人应对本协议进行其认为必要的修订(包括但不限于第6.02(B)节和第8.06节所述的修订)，以反映此类额外合伙权益的发放。
(C)禁止优先购买权。任何人，包括但不限于任何合伙人或受让人，均不享有任何优先、优先、参与或类似的权利或权利认购或获得任何合伙企业权益。
第4.04节。额外资金和出资。
(A)联合国秘书长。普通合伙人可随时及不时决定合伙需要额外资金(“额外资金”)，以收购或发展额外物业、赎回合伙单位或作普通合伙人全权及绝对酌情决定的其他用途。合伙企业可在普通合伙人的选择下，以本节第4.04节规定的任何方式并按照本条款的规定获得额外资金，而无需任何有限合伙人的批准。
(B)增加额外出资额。普通合伙人可代表合伙企业接受任何合伙人或其他人士的出资，以获得任何额外资金。关于任何此类出资(现金或财产)，普通合伙人被授权不时安排合伙企业发行额外的合伙单位(如上文第4.02节所述)作为对价
普通合伙人和有限合伙人的权益百分比应进行调整，以反映该等额外合伙单位的发行情况。
(三)支持第三方贷款。普通合伙人可代表合伙企业，以普通合伙人确定的适当条款向任何人招致债务，包括使这些债务可转换、可赎回或可交换为合伙单位，从而获得任何额外资金；但如果任何合伙人对偿还此类债务负有个人责任，则合伙企业不应招致任何此类债务(除非该合伙人另有约定)。
(D)支持普通合伙人贷款。普通合伙人可代表合伙企业通过导致合伙企业与普通合伙人发生债务(“普通合伙人贷款”)来获得任何额外资金，条件是：(I)在法律允许的范围内，此类债务的条款和条件(包括利率、还款时间表、转换、赎回、回购和兑换权)与普通合伙人发生的融资债务基本相同，其净收益借给合伙企业以提供此类额外资金；或(Ii)此类债务对合伙企业的条款和条件不低于合伙企业从任何第三方获得的条款和条件；然而，在下列情况下，合伙企业不得产生任何此类债务：(A)由于任何有限合伙人转让任何合伙企业权益而被视为发生违约、违规或违约行为，或(B)此类债务对任何合伙人有追索权(除非合伙人另有约定)。
(E)支持母公司发行证券。一般母公司不得发行任何额外的母公司股份、优先股、次要股份或新证券，除非母公司直接或间接将从发行该等额外母公司股份、优先股、次要股份或新证券(视属何情况而定)而收取的现金收益或其他代价(如有)，以及因行使任何该等额外新证券所载的权利而向合伙企业作出贡献，以换取(X)(如属发行母公司股份、合伙单位)或(Y)(如属发行优先股、次要股份或新证券)。具有实质上与该等优先股、次级股或新证券的指定、优先及其他权利、条款及规定相同的指定、优先及其他权利、条款及规定的合伙单位；然而，尽管有上述规定，母公司仍可发行母股、优先股、次级股或新证券(A)根据本章程第4.05或8.06(B)节，(B)根据母公司股份、优先股、次级股或新证券(视属何情况而定)的全部或部分股息或分派(包括任何股票分派)，(C)在转换、赎回或交换优先股时，(D)在将次级股转换为母股时，(E)根据新证券的转换、赎回、交换或行使，或(F)根据根据母公司的任何股权激励计划作出的股份授予或奖励。如果普通合伙人增发母股、优先股、次级股或新证券，并且母公司直接或间接向合伙企业提供从该发行中收到的现金收益或其他对价(如有)，则合伙企业应支付母公司与该发行相关的费用，包括任何承销折扣或佣金(理解是，如果母公司实际收到的收益少于该发行的总收益，则该母公司因该发行而支付或发生的任何承销商折扣或其他费用，则母公司应被视为已向合伙企业提供直接或间接出资，金额为该发行的总收益，而合伙企业应被视为已根据第7.04(B)节同时向母公司偿还该承销商的折扣或其他费用。如果普通合伙人真诚地认为发行合伙单位符合合伙企业和母公司股东的最佳利益，包括但不限于此，则本协议中的任何规定均不得禁止普通合伙人以低于公平市场价值的价格发行合伙单位
根据任何税收优惠权利的行使而发行的与母公司股份相对应的合伙权益的任何发行。
第4.05节。股权激励计划。
(A)已授予的所有选择权。如果在任何时间或不时与股权激励计划相关的股票期权被适当行使：
(I)在行使后，母公司须在切实可行范围内尽快直接或间接向合伙企业作出或安排作出出资额，款额相等于行使方就行使该购股权而向母公司支付的行使价。
(Ii)即使根据本章程第4.05(A)(I)节实际缴足的出资额，母公司应被视为已直接或间接向合伙企业出资，作为额外的有限合伙人权益(以额外合伙单位表示)的代价，该金额相等于行使日期的母公司股份价值乘以当时就行使该购股权而发行的母公司股份数目。
(Iii)应进行公平的百分比权益调整，其中母公司应被视为已作出相当于本协议第4.05(A)(Ii)节所述金额的现金出资。
(B)执行特别估值规则。就本第4.05节而言，在厘定母公司股份的价值时，只应考虑在紧接根据股权激励计划行使相关股票期权之前的交易日。
(三)制定未来股权激励计划。为了母公司、合伙企业或其任何关联公司的员工、董事或其他业务伙伴的利益，本协议中的任何规定均不得解释或应用于阻止或限制母公司采用、修改或终止任何股权激励计划。有限合伙人确认并同意，在母公司采纳、修改或终止任何该等计划的情况下，对第4.05节的修订可能成为必要或可取的，并且根据本协议的条款为实施普通合伙人所要求的任何该等修订而需要的任何有限合伙人的批准或同意不得无理扣留或推迟。
第4.06节。LTIP单位。
(A)增加LTIP单位的发行量。普通合伙人可不时安排合伙向向合伙提供服务或为合伙的利益提供服务的人士发行长期信托投资协议单位，以供普通合伙人认为适当的考虑，并接纳该等人士为有限合伙人。除第4.06节的下列规定以及第6.03(C)节和第4.07节的特别规定另有规定外，LTIP单位应被视为OP单位，随之而来的所有权利、特权和义务。在计算合伙人的百分比权益时，长期投资收益单位的持有者应被视为运营单位的持有人，长期投资收益单位应被视为运营单位。特别是，伙伴关系应始终保持LTIP单位和OP单位之间的一对一对应，用于转换、分配和其他目的，包括但不限于遵守以下程序：
(I)如果发生调整事件(定义如下)，则普通合伙人应对LTIP单位进行相应调整，以保持-
OP机组和LTIP机组之间的一次换算和经济当量比。以下是调整事件：(A)当合伙企业对合伙企业单位中的所有尚未发行的运营单位进行分配时，(B)当合伙企业将未发行的运营单位细分为更多的单位或将未发行的运营单位合并为更少的单位时，或(C)合伙企业通过对其运营单位进行重新分类或资本重组的方式发行任何合伙企业单位，以换取其尚未发行的运营单位。如果发生多个调整事件，则只需使用单个公式对LTIP单位进行一次调整，该公式将每个调整事件都考虑在内，就好像所有调整事件同时发生一样。为免生疑问，以下情况不得为调整事件：(X)在融资、重组、收购或其他类似商业交易中发行合伙单位；(Y)根据任何员工福利或补偿计划或分配再投资计划发行合伙单位；或(Z)就母公司向合伙企业的出资向母公司发行任何合伙单位；或(Z)母公司出售证券所得收益。如果合伙企业采取了影响运营单位的行动，而不是上文具体描述的“调整事件”，并且普通合伙人认为该行动将需要对长期税费单位进行调整，以维持上述一对一的对应关系，则普通合伙人有权在法律允许的范围内和任何股权激励计划允许的范围内，以普通合伙人全权酌情决定在当时情况下适当的方式和时间对长期税费单位进行调整。如果按照本协议的规定对LTIP单元进行调整，则合伙企业应迅速在合伙企业的账簿和记录中提交一份列出该调整的官员证书和一份关于需要进行调整的事实的简要说明，该证书应为该调整的正确性的确凿证据，且无明显错误。在提交证书后，合伙企业应立即向每个LTIP单位持有人邮寄通知，说明对该LTIP单位持有人的LTIP单位的调整和调整的生效日期；以及
(Ii)当普通合伙人授权并声明从合法可用于此目的的资产中拨款时，LTIP单位持有人有权在普通合伙人就此类分配设定的合伙记录日期向OP单位持有人支付的每LTIP单位的分配金额相当于每个OP单位的分配(“合伙单位分配”)。只要任何LTIP单位尚未结清，任何分配(无论是现金还是实物)不得授权、申报或支付给OP单位，除非已授权或同时对LTIP单位进行同等分配、宣布和支付。在任何长期信托基金奖励条款的规限下，长期信托基金单位持有人应有权转让该等长期信托基金单位持有人的长期信托基金单位，其转让程度及限制与营运单位持有人根据本协议xi条款有权转让其营运单位的相同。
(二)优先考虑。在符合第4.06节的规定以及第6.03(C)节和第4.09节的特别规定的情况下，在定期和特别定期或其他分配的支付方面，LTIP单位应与OP单位享有同等地位。在紧接合伙企业的任何清算、解散或清盘之前，普通合伙人应行使其权利，强制转换当时有资格转换的最高LTIP单位数量，并考虑与清算、解散或清盘相关的任何分配，其价值由普通合伙人善意地使用在清算、解散或清盘时归属于合伙单位的价值确定(在这种情况下，转换日期应为清算、解散或清盘的生效日期)。至于清盘、解散或清盘时的分派和资产分配，任何类别或系列的合伙单位或合伙权益，如按其条款规定其排名应低于营运单位、与营运单位持平或高于营运单位，则亦应排名低于或与营运单位同等或较高(视属何情况而定)。在任何归属协议条款的约束下，LTIP单位持有人应有权以相同的程度转让该LTIP单位持有人的LTIP单位，并受
与持有OP单位的人相同的限制，有权根据xi条款转让其OP单位。
(三)制定特别规定。LTIP单位应遵守下列特别规定：
(一)签署归属协议。LTIP单位可由普通合伙人全权酌情决定，但须受归属、没收及根据归属协议条款转让的额外限制所规限。任何归属协议的条款可由普通合伙人不时全权酌情修改，但须受相关归属协议或股权激励计划(如适用)对修订施加的任何限制所规限。根据归属协议条款归属的LTIP单位称为“归属LTIP单位”；所有其他LTIP单位应视为“未归属激励单位”。
(二)没收财产。除非归属协议另有规定，否则于归属协议中指明导致合伙企业或普通合伙人有权按指定收购价回购LTIP单位或以其他方式没收任何LTIP单位的任何事件发生时，如合伙企业或普通合伙人根据适用的归属协议行使该等回购或没收权利，则相关LTIP单位应立即视为已注销，且不再因任何目的而未偿还。除归属协议另有规定外，除在没收生效日期前就合伙企业记录日期宣布的任何分派外，任何已被没收的LTIP单位不应支付代价或其他付款。就任何回购或没收LTIP单位而言，LTIP单位持有人的资本账中可归属于所有该等LTIP单位的余额须减去超过第6.03(C)节所述目标结余的款额(如有)，而该目标余额是就该LTIP单位持有人的剩余LTIP单位(如有)而计算的。
(三)提供资金赎回。第8.06节提供给有限合伙人的赎回权不适用于LTIP单位，除非并直到它们按照下文第(Iv)节和第4.07节的规定转换为OP单位。
(4)继续向作战部队转制。根据第4.07节，已授予的LTIP单位有资格转换为OP单位。
(D)支持投票。LTIP单位持有人应(A)拥有与OP单位持有人相同的投票权，LTIP单位与OP单位作为单一类别投票，每个LTIP单位有一票；以及(B)将拥有下文明确规定的额外投票权。只要任何LTIP单位仍未结清，在没有当时未结清LTIP单位的至少多数持有人亲自或由代表以书面形式或在会议上(作为一个类别单独投票)的情况下，合伙企业不得以合并、合并或其他方式修改、更改或废除本协议中适用于LTIP单位的规定，从而对LTIP单位或LTIP单位持有人的任何权利、特权或投票权产生实质性和不利的影响，除非此类修改、变更或废除同等、按比例和按比例影响权利，行动单位持有人的特权和投票权；但在任何情况下，均须受下列条文规限：
(I)就任何交易而言，只要LTIP单位按照本条例第4.07(F)节处理，则该交易的完成不应被视为对LTIP单位或LTIP单位持有人的权利、优惠、特权或投票权产生实质性和不利影响；以及
(Ii)任何合伙单位或任何类别或系列合伙权益的设立或发行，包括但不限于额外的OP单位、LTIP单位或优先单位，不论在清盘、解散或清盘时在分配及资产分配方面较LTIP单位高、低或与LTIP单位持平，均不得被视为对LTIP单位或LTIP单位持有人本身的权利、优惠、特权或投票权造成重大及不利影响。
如果在本应进行投票的行为生效之时或之前，所有尚未完成的LTIP单位均已转换为OP单位，则上述投票条款将不适用。
第4.07节。LTIP单位的转换。
(A)在第4.07(B)节的规限下，LTIP单位持有人有权(“转换权”)在该LTIP单位持有人的选择权下，随时将该LTIP单位持有人已归属的LTIP单位的全部或部分转换为OP单位；但条件是持有人不得就少于100个归属LTIP单位行使转换权，或(如持有人持有少于100个归属LTIP单位)其持有的所有归属LTIP单位。在LTIP单位持有人成为归属LTIP单位之前，LTIP单位持有人无权将未归属的奖励单位转换为OP单位；然而，当LTIP单位持有人接到导致该LTIP单位持有人的未归属奖励单位成为归属LTIP单位的事件的预期发生时，该LTIP单位持有人可向合伙企业发出转换通知，该转换通知以归属时为条件且自归属时起生效，除非随后被LTIP单位持有人撤销，否则该转换通知应在符合该条件的情况下被合伙企业接受。普通合伙人有权随时将已授予的LTIP单位转换为运营单位。在所有情况下，任何LTIP单元转换为OP单元均应遵守第4.07节中规定的条件和程序。
(B)*已归属LTIP单位的持有人可将此类已归属LTIP单位转换为同等数量的全额支付和不可评估的OP单位，从而实施根据第4.06节所作的所有调整(如果有)。尽管有上述规定，在任何情况下，归属LTIP单位持有人不得转换超过(X)该有限责任合伙人的经济资本账户余额的归属LTIP单位，但以其对LTIP单位的所有权除以(Y)除以OP单位经济余额，在每种情况下均不得转换为截至转换生效日期(“资本账户限制”)。为行使长期信托基金单位持有人的转换权，该长期信托基金单位持有人应以附件D的形式向合伙企业(连同普通合伙人)递交一份通知(“转换通知”)，该通知(“转换通知”)应在该转换通知中指定的日期(“转换日期”)前不迟于10天至60天；然而，如果普通合伙人没有在交易生效日期前至少30天向LTIP单位持有人发出建议或即将进行的交易的通知(定义见第4.07(F)节)，则LTIP单位持有人有权在交易的普通合伙人发出交易通知后第10天或(Y)紧接交易生效日期之前的第三个工作日之前交付转换通知，两者中以较早者为准。应按照第15.01节中规定的方式提供转换通知。每个LTIP单位持有人都遵守契约，并同意合伙企业的意见，即所有根据第4.07(B)节进行转换的已授予的LTIP单位应免费且没有任何留置权。尽管本协议有任何相反规定，LTIP单位持有人可根据本协议第8.06(A)节就该等LTIP单位转换为OP单位后将于转换日期前向持有人发出的该等OP单位递交赎回通知；但在任何情况下，合伙企业对该等OP单位的赎回须于转换日期后方可进行。为清楚起见，应注意到，本段的目的是将LTIP单位持有人置于这样一种位置，如果该LTIP单位持有人愿意，则该LTIP单位持有人已获赋予LTIP的作业单位
将被转换的单位可在转换的同时由合伙公司赎回，进一步的后果是，如果母公司选择通过向该持有人交付母公司股份而不是现金来承担本协议第8.06(B)项下的合伙企业对该等OP单位的赎回义务，则该LTIP单位持有人可在将该LTIP单位持有人的既有LTIP单位转换为OP单位的同时向该LTIP单位持有人发行该等母股。普通合伙人应合理地与LTIP单位持有人合作，协调前述句子中描述的不同事件的时间安排。
(C)在普通合伙人的选举中，合伙企业可随时将LTIP单位持有人持有的任何数量的既有LTIP单位转换(“强制转换”)为同等数量的OP单位，使根据第4.06节所作的所有调整(如有)生效；但合伙企业不得强制转换当时不符合该LTIP单位持有人根据第4.07(B)节的选择资格转换的任何LTIP单位。为了行使强制转换的权利，合伙企业应在强制转换通知中规定的转换日期之前不少于十天，也不超过60天，以附件E的形式向适用的LTIP单位持有人递交通知(“强制转换通知”)。应按照第15.01节规定的方式提供强制转换通知。
(D)对其持有人已发出转换通知或合伙公司已发出强制转换通知的既有LTIP单位的转换应在适用转换日期营业结束后自动进行，而不会由该LTIP单位持有人采取任何行动，届时该LTIP单位持有人应记入合伙企业的簿册及记录中，并于转换后可发行的OP单位数目的翌日开业时记入贷方。在上述LTIP单位转换后，合伙应应LITP单位持有人的书面要求，向该LTIP单位持有人交付普通合伙人的证书，证明该人在转换后立即持有的OP单位和剩余LTIP单位(如有)的数量。根据本章程第4.07条规定，任何有限合伙人的受让人可根据第4.07节行使该有限合伙人的权利，而该有限合伙人须受受让人行使该等权利的约束。
(E)为了将来根据第6.03(C)节进行分配并适用资本账户限制，适用的长期信托投资计划单位持有人的经济资本账户余额中被视为可归因于该长期信托基金单位持有人的部分，应于转换日期减去已转换的长期信托投资计划单位数与运营单位经济余额的乘积。
(F)考虑合伙企业或母公司是否应成为任何交易的一方(包括但不限于合并、合并、单位交换、对所有或几乎所有运营单位或其他业务合并或重组的自我投标要约，或出售合伙企业的全部或几乎所有资产，但不包括构成调整事件的任何交易)，在每种情况下，运营单位应交换或转换为权利，或该等单位的持有人应以其他方式有权收取现金、证券或其他财产或其任何组合(前述任何一项在此称为“交易”)；则普通合伙人应在紧接交易前就当时符合转换资格的最大LTIP单位数量行使强制转换的权利，同时考虑到与交易有关的任何分配，或如果合伙企业的资产以交易价格出售或(如适用)普通合伙人善意地使用交易中合伙单位的价值确定的价值(在此情况下，转换日期应为交易的生效日期)，则与交易相关的任何分配。
在预期这种强制转换和交易完成的情况下，合伙企业应采取商业上合理的努力，使每一位LTIP单位持有人有权获得与该交易有关的收受权利，条件是该LTIP单位持有人的LTIP单位将被转换成相同种类和数额的现金、证券和其他财产(或其任何组合)，这些现金、证券和其他财产(或其任何组合)在交易完成后可由相同数量的OP单位持有人进行转换，假设该OP单位的持有人不是与该合伙企业合并的人，或该合伙企业合并或合并为该合伙企业的人，或该等出售或转让的对象。(视属何情况而定)(“选民”)或选民的联系人士。如普通合伙人单位持有人有机会选择交易完成时将收取的代价形式或类型，则普通合伙人应于交易前向各LTIP单位持有人发出有关选择的即时书面通知，并应作出商业上合理的努力，让LTIP单位持有人有权透过向普通合伙人发出书面通知，选择该持有人所持有的每个LTIP单位转换为与该等交易有关的OP单位时应收取的代价形式或类型。如LTIP单位持有人未能作出上述选择，则该持有人(及其任何受让人)在转换该LTIP单位持有人(或任何该等LTIP单位持有人的受让人)所持有的每个LTIP单位时，所收取的对价种类及金额，与该等LTIP单位持有人未能作出选择时，OP单位持有人所收取的相同种类及金额相同。
在符合合伙企业或母公司在任何归属协议和任何股权激励计划下的权利的情况下，合伙企业应尽商业上合理的努力，使任何交易的条款符合本第4.07(F)节的规定，并与继承人或采购实体(视情况而定)达成协议，为了任何LTIP单位持有人的利益，其LTIP单位不会在交易中转换为OP单位，该交易将(I)包含条款，允许在该交易后仍未清偿的LTIP单位持有人将其LTIP单位转换为与OP单位在合理情况下尽可能可比的证券，以及(Ii)在合理可能的情况下，为LTIP单位持有人的利益保留本协议规定的分配、特殊分配、转换和其他权利。
第4.08节。将其定性为利润利益。根据本协议发行的任何LTIP单位应符合美国国税局收入程序93-27和2001-43规定的“利润权益”的资格，本协议中与此类权益相关的部分应与之一致地解释和适用。此外，普通合伙人有权在联邦登记册(或其他官方公告)中公布最终法规后对本协议进行修改，因为它自行决定：(I)根据法规1.83-3(1)(或任何类似条款)选择安全港，根据该条款，与履行服务有关而转让的任何LTIP单位的公平市场价值被视为等于该合伙企业权益的清算价值，(Ii)合伙企业同意遵守上述条例和美国国税局第2005-43号公告(以及美国国税局就此类选举提供的任何其他指导意见)中关于在选举仍然有效期间因履行服务而转让的所有单位的所有要求，(Iii)任何类似拟议法规1.704-1(B)(4)(Xii)(B)和(C)的最终法规所要求的收入、收益、扣除和亏损项目的分配，以及(Iv)任何其他相关修订。合作伙伴承认并同意，普通合伙人行使本协议规定的任何自由裁量权不应是对本协议的修改或修正。
第4.09节。没有利息；没有回报。任何合伙人均无权从其出资额或其资本账户中获得利息。除本法或法律另有规定外，任何合伙人均无权要求或接受合伙企业退还其出资。
第4.10节。其他出资规定。如果任何合伙人获准加入合伙企业并获得资本账户，以换取向合伙企业提供的服务，除非普通合伙人根据其唯一和绝对的酌情决定权另有决定，否则合伙企业和受影响的合伙人应将此类交易视为合伙企业以现金补偿该合伙人，且该合伙人已将现金出资为合伙企业的资本。此外，经普通合伙人同意，一个或多个有限合伙人可与合伙企业签订出资协议，其效力是为合伙企业的某些义务提供担保。
第4.11节。没有公开交易。代表合伙企业的普通合伙人应尽其最大努力，不采取任何可能导致合伙企业按照《合伙企业规范》第7704(B)节的定义成为“公开交易合伙企业”的行为，并因此而作为一家公司纳税。
第4.12节。无第三方受益人。与合伙企业有业务往来的债权人或其他第三方无权强制执行任何合伙人的权利或义务，即出资或贷款，或寻求本协议项下或法律或衡平法上的任何其他权利或补救措施，但应理解并同意，本协议的规定应完全为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而执行，且只能由其执行。本协议规定的合伙人向合伙企业出资或贷款的任何权利或义务，不得被任何债权人或其他第三方视为合伙企业的资产，也不得由合伙企业出售、转让或转让，或由合伙企业质押或担保合伙企业或任何合伙人的任何债务或其他义务。此外，本协议双方的意图是，任何对有限合伙人的分配都不应被视为违反该法的金钱或其他财产的返还。然而，如果任何具有司法管辖权的法院认为，尽管本协议的规定，任何有限合伙人有义务返还该等款项或财产，则该义务应是该有限合伙人的义务，而不是普通合伙人的义务。在不限制上述一般性的情况下，合伙人的赤字资本账户不应被视为该合伙人的负债，也不应被视为合伙企业的资产或财产。
第五条
分配
第5.01节。分布的要求和特性。在任何合伙单位指定条款的规限下，普通合伙人应促使合伙企业在其唯一和绝对酌情决定权决定的时间内，将合伙企业在该季度内产生的可用现金的全部或部分分配给合伙企业单位持有人在该合伙企业记录日期就该季度：(1)首先，对于有权优先分配的任何合伙企业权益，按照此类合伙企业权益类别(以及，在该类别内)的权利，(2)就无权享有任何优先分派的任何合伙权益而言，(2)根据此类合伙权益类别的权利(以及在此类合伙权益类别内，按比例按比例于该合伙记录日期按各自的百分比权益分派)，以便一个经营单位的持有人将从该合伙公司获得与支付给一名母公司股份持有人的年度分派金额相同的年度现金流量分派金额。
普通合伙人可根据其唯一和绝对的酌情决定权，更频繁地向持有人分配可用现金，并规定一个适当的合伙记录日期。
第5.02节。不是通过合伙持有的财产权益。合伙企业所分配的金额可归因于从普通合伙人或普通合伙人的任何关联公司持有直接或间接权益(非通过合伙企业)(“外部权益”)的财产中收取的金额，(I)分配给普通合伙人的这类金额将减少，以考虑到根据外部权益收到的金额；及(Ii)分配给有限合伙人的金额将在必要的程度上增加，以便分配的总体效果是分配假若通过合伙企业持有此类外部权益将会分配的金额(就外部权益进行的任何分配被视为已由普通合伙人收到)。
第5.03节。实物分配。除本协议规定的现金外，任何合作伙伴不得要求和接受其他财产。普通合伙人可行使其唯一及绝对酌情权决定将合伙企业的实物资产分配给持有人，而该等资产的分配方式应确保公平市价按照本章程第V、VI及X条的规定分配及分配。
第5.04节。扣缴的金额。就本协议下的所有目的而言，根据法典或任何州或地方税法的任何条款以及本协议第10.04节就任何分配、支付或分配给任何持有人而扣留的所有金额，应视为根据本协议第5.01节支付或分配给该持有人的金额。
第5.05节。清算时的分配。尽管本细则第V条其他条文另有规定，终止资本交易所得款项净额，以及在合伙企业开始清盘后收到的任何其他现金或减少的准备金，应根据本章程第13.02节的规定分配给持有人。
第5.06节。分配以反映额外伙伴关系单位的发行。如果合伙企业根据本章程第四条的规定发行额外的合伙单位，在第7.03(D)节的规限下，普通合伙人可对本章程第V条作出其认为必要或适宜的修订，以反映该等额外合伙单位的发行，包括但不限于，向某些类别的合伙单位进行优先分配。
第5.07节。受限制的分发。尽管本协议中有任何相反的规定，合伙企业和普通合伙人均不得代表合伙企业向任何持有人分配其合伙企业权益或在合伙企业单位中的权益，如果这种分配将违反该法第17-607节或其他适用法律。
第六条
分配
第6.01节。净收益和净亏损的分配时间和金额。合伙企业的净收益和净亏损应在合伙企业的每个合伙企业年度确定和分配，自该年度结束之日起计算。除本细则第VI条另有规定外，以及在本细则第11.06(C)节的规限下，向持有人分配净收益或净亏损的份额应视为分配在计算净收益或净亏损时计入的每项收入、收益、亏损或扣除的相同份额。
第6.02节。一般分配。
(A)重新分配净收益和净亏损。
(一)增加净收益。除本协议另有规定外，任何合伙企业年度或其他适用期间的净收入应按下列顺序和优先顺序分配：
(A)首先按照以下第(2)(D)分段分配给普通合伙人的累计净亏损的比例分配给普通合伙人，直至根据本分段第(1)(A)分段分配给普通合伙人的累计净收益等于根据下文第(2)(D)分段分配给普通合伙人的累计净亏损；
(B)第二，有权在清算时优先分配的任何合伙企业权益的持有人，直至根据本第(I)(B)分段分配的累计净收益等于根据第(Ii)(C)分段分配给此类合伙企业的累计净亏损；
(C)向根据任何其他类别的合伙单位的权利有权享有任何分配优先权的任何合伙单位的持有者提供净收入，直至根据本分段第(1)(C)分段累计分配了每个此类合伙单位，其净收入等于可归因于此类合伙单位的偏好而收到的分配额(并在此类合伙单位中，按比例按截至分配期间最后一天的各自百分比权益比例分配)；和
(D)此后，对于无权享有任何分配优惠或其分配不限于任何分配优惠的合伙单位，按照此类类别的条款按比例分配给每个此类类别(并在此类类别中，按比例分配截至分配期间最后一天的各自百分比权益)。
(Ii)减少净亏损。除本协议另有规定外，任何合伙企业年度或其他适用期间的净亏损应按下列顺序和优先顺序分配：
(A)首先，按照根据上文第(1)(D)分段分配给该合伙人的累计净收入超过(A)根据第5.01节第(2)款就该合伙单位进行的分配和(B)根据本分段第(2)(A)分段分配给该合伙人的净亏损之和，按比例和程度向每一合伙单位持有人支付；
(B)第二，对于无权享有任何分配优先权或其分配不限于任何分配优先次序的合伙单位类别，按照此类类别的条款按比例分配给每一类合伙单位(有一项理解是，为此目的，LTIP单位和OP单位被视为同一类别)，并在该类别内，按照截至分配期间最后一天的各自经济资本账户余额的比例按比例分配；但不得根据第(2)(B)分段将净亏损分配给任何合伙人，条件是这样的分配将导致该合伙人出现调整后的资本账户赤字(或增加任何现有的调整后资本账户赤字)(在每种情况下确定(1))，涉及的合伙人还持有在清算时有权享受任何分配优惠的合伙单位类别，方法是从该合伙人的调整后合伙企业账户中减去应进行的优先分配金额
在清盘时和(2)在该合伙年度或其他适用期间结束时，通过不将合伙人根据第(13.02(D)节)资本账户中的任何赤字有义务向合伙企业出资的任何金额不计入合伙人的调整合伙企业账户；以及
(C)第三，对于在清算时有权优先分配的合伙单位类别，按照与每一类别的优先顺序相反的顺序(以及在每一类别内，按其各自截至分配期间最后一天的百分比权益按比例分配)；但不得根据第(Ii)(C)分段将净亏损分配给任何合伙人，只要这种分配将导致该合伙人在该合伙企业年度或其他适用期间结束时出现调整后资本账户赤字(或增加任何现有的调整后资本账户赤字)(在每种情况下，通过不在合伙人的调整后合伙企业账户中包括合伙人有义务就其资本账户中的任何赤字向该合伙企业出资的任何金额，在每种情况下确定)；
(D)此后，按照普通合伙人在合伙企业中的权益比例向其支付。
为了根据第6.02(A)(Ii)节确定净亏损的分配，LTIP单位持有人应被视为具有单独的经济资本账户余额，为此目的，应为其持有的不同发行日期的LTIP单位的每一部分保留一个单独的资本账户，其中包括合伙企业最低收益和合伙人最低收益的适当份额，并为其运营单位(如果适用)设置单独的资本账户，每个运营单位持有人的经济资本账户余额不应包括可归因于其他系列或类别的合伙企业单位的任何经济资本账户余额。
(B)增加预算拨款，以反映增发的伙伴关系单位。如果合伙企业根据本章程第四条的规定发行额外的合伙单位，普通合伙人可对本节第6.02节作出其认为必要或适宜的修订，以反映该等额外合伙单位的发行条款。
第6.03节。额外拨款拨备。尽管有本条第六条的前述规定：
(A)增加监管拨款。
(I)确定最低收益按存储容量使用计费。除条例1.704-2(F)节另有规定外，尽管有本条例第6.02节的规定或本第六条的任何其他规定，如果在任何合伙年度内合伙最低收益出现净减少，则应向每位持有人特别分配该年度(如有必要，还可在随后几年)的合伙收入和收益项目，数额等于根据条例1.704-2(G)节确定的该持有人在合伙最低收益净减少中的份额。根据前一句的规定进行分配时，应根据该规定要求分配给每个持有人的相应数额按比例进行分配。分配的项目应按照1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)节的规定确定。本第6.03(A)(I)节旨在符合第1.704-2(F)节规定的“最低收益退款”的定义，并应与之一致地解释。
(Ii)确定合伙人的最低收益按存储容量使用计费。除条例第1.704-2(I)(4)节或本条例第6.03(A)(I)节另有规定外，如果在任何期间因合伙人无追索权债务而导致合伙人最低收益净减少
根据条例1.704-2(I)(5)节的规定，在合伙人无追索权债务中占有合伙人最低收益份额的每一持有人，应特别分配该年度(如有必要，还可在以后各年)的合伙企业收入和收益项目，其数额等于该持有人在可归因于此类合伙人无追索权债务的合伙人最低收益净减少额中的份额，该份额是根据条例第1.704-2(I)(4)节确定的。根据上一句的规定进行分配时，应按照规定应分配给每位普通合伙人、有限合伙人和其他持有人的相应金额按比例分配。如此分配的物品应按照1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)节的规定确定。第6.03(A)(Ii)节旨在符合第1.704-2(I)节的规定，并应与之一致地解释为法规第6.03(A)(Ii)节所指的“合伙人无追索权债务最低收益的退款”。
(三)包括无追索权扣除和合伙人无追索权扣除。任何合伙年度的任何无追索权扣除应根据合伙单位持有人的合伙单位特别分配给他们。任何合伙企业年度的合伙人无追索权扣除，应根据第1.704-2(I)节的规定，专门分配给承担合伙人无追索权债务损失经济风险的持有人(S)。
(四)对符合条件的收入进行抵销。如果任何持有人意外收到条例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)节所述的调整、分配或分配，合伙企业的收入和收益项目应根据条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)向该持有人分配，其数额和方式应足以在该法规要求的范围内尽快消除该持有人的调整后资本账户赤字。意在将第6.03(A)(Iv)节限定并解释为条例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节所指的“合格收入抵销”，并应与之一致地解释。
(五)优化总收入分配。如果任何持有人在任何合伙企业年度结束时出现经调整的资本账户赤字，则应向每位该等股东分配特别分配的合伙企业收入和收益项目，以尽快消除该赤字。
(六)执行第754条调整。如果任何合伙企业的资产需要根据《合伙企业法》第734(B)节或《合伙企业法》第743(B)节对调整后的计税基础进行调整，则根据第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)条或第1.704-1(B)(2)(4)(M)(4)条的规定，在确定资本账户时，应考虑到在完全清算其在合伙企业中的权益时向持有人分配的资本账户，对资本账户的此类调整应被视为损益项目(如果调整增加了资产的基础)或损失(如果调整降低了基础)，在条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)适用的情况下，应根据持有人的合伙单位专门分配给持有人，或者在条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)适用的情况下，分配给持有人。
(七)扩大医疗拨款。本协议第6.03(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)节中规定的拨款(“监管拨款”)旨在符合某些法规要求，包括条例第6.03-1(B)和1.704-2节的要求。尽管有第6.01节的规定，在合伙单位持有人之间分配其他收入、收益、损失和扣除项目时，应考虑监管分配，以便在可能的情况下，在不违反导致监管分配的要求的情况下，其他项目的此类分配和向每个合伙单位持有人的监管分配的净额
合伙单位应等于在没有发生监管分配的情况下本应分配给每个此类持有人的净金额。
(B)增加超额无追索权负债的分配。合伙企业应按照《条例》1.752-3(A)(3)和(B)节的规定，按照普通合伙人选择的任何合理方式，分配以多处财产担保的合伙企业“无追索权负债”(按条例1.752-1(A)(A)(2)的含义)。合伙企业应按照普通合伙人选择的根据条例1.752-3(A)(3)节批准的任何方法分配合伙企业的“超额无追索权负债”。
(C)分配关于长期投资促进方案单位的特别拨款。尽管有上文第6.02节的规定，清算收益应首先分配给LTIP单位持有人，直到这些持有人的经济资本账户余额(可归因于他们对LTIP单位的所有权)等于(I)OP单位经济余额乘以(Ii)其LTIP单位数量(“目标余额”)。为此目的，“清算收益”是指与实际或假设出售合伙企业的全部或几乎所有资产有关的净资本收益，包括但不限于与根据守则第704(B)节对合伙企业资产总值进行调整而实现的净资本收益。LTIP单位持有人的“经济资本账户余额”将等于其因拥有LTIP单位而产生的资本账户余额，加上该等LTIP单位在任何合伙人最低收益或合伙人最低收益中可分配份额的数额。同样，“OP单位经济余额”应指(I)普通合伙人的资本账户余额，加上普通合伙人在任何合伙人最低收益或合伙最低收益中所占的份额，在任何一种情况下，归因于普通合伙人对OP单位的所有权，并在考虑到根据本节第6.03(C)节作出任何分配之日的所有分配后，在假设的基础上计算(包括但不限于根据第7.04(B)节偿还给普通合伙人的任何合伙企业的任何费用)。除以(Ii)普通合伙人运营单位的数量。任何此类分配应按照本节第6.03(C)节要求分配给每个单位持有人的金额的比例在LTIP单位持有人之间进行。根据第6.03(C)节分配给LTIP单位持有人的清算收益将归属于该LTIP单位持有人的特定LTIP单位，以确定(I)根据第6.03(C)节分配的特定LTIP单位，(Ii)没收或转换特定LTIP单位对该LTIP单位持有人资本账户的影响，以及(Iii)该LTIP单位持有人将特定LTIP单位转换为操作单位的能力。分配给此类LTIP单位持有人的此类清算收益通常将按以下顺序分配：(I)第一，归属持有两年以上的归属LTIP单位，(Ii)第二，归属持有两年或更短时间的归属LTIP单位，(Iii)第三，具有剩余归属条件的未归属激励单元，这些归属条件只需要在一定时间内继续雇用或服务于普通合伙人、合伙企业或其中之一的关联公司(此类清算收益按归属顺序从最早归属到最新归属)，以及(Iv)第四，分配给其他未归属的激励单位(该等清盘收益按从最早发行到最新发行的顺序分配)。在每个类别内，清算收益将按从最小入账目标到最大入账目标的顺序顺序分配(即，完全分配给集合中的第一个单位，然后完全分配给集合中的下一个单位，依此类推，直到完全分配到集合中的最后一个单位)。就上一句而言，长期投资头寸单位的“入账目标”是指(1)最初，在授予长期转移头寸单位之日确定的OP单位经济余额，以及(2)此后，需要分配给该LTIP单位的剩余金额(如果有)，用于该LTIP单位持有人的经济资本账户余额，但以可归因于该LTIP单位的范围为限，等于该LTIP单位经济余额。在实施上述特别分配后，如果由于对LTIP单位不参与的运营单位的分配、没收或其他原因，可归因于该LTIP单位持有人的任何现有或前任LTIP单位持有人的经济资本账户余额超过目标余额，则清算损失应分配给该LTIP单位持有人或清算
收益应分配给其他合伙人，以减少或消除差异；但是，如果清算亏损或清算收益不足以完全消除所有此类差异，则此类损失或收益应以普通合伙人合理确定的方式在合伙人之间分配。为此目的，“清算亏损”是指与实际或假设出售合伙企业的全部或几乎所有资产有关的实现净资本损失，包括但不限于与根据守则第704(B)节对合伙企业资产总值进行调整而实现的净资本损失。如果根据第6.03(C)条分配清算收益或清算损失，则根据第6.01(A)(I)(D)条可分配的净收益和任何净亏损应重新计算，而不考虑如此分配的清算收益或清算损失。双方同意，第6.03(C)节的目的是(I)使与每个LTIP单位相关的资本账户余额在经济上等同于与普通合伙人的OP单位相关的资本账户余额(按运营单位/LTIP单位计算)，以及(Ii)允许在LTIP单位(假设先前归属)已根据第6.02(C)节分配给该LTIP单位足够的清算收益时，将该LTIP单位转换为OP单位，以便其初始账面目标已降至零，或已实现目标余额定义中描述的平价。
(D)增加拨款，以反映外部利益。与外部权益相关的任何合伙企业的收入或亏损应特别分配，以考虑普通合伙人或普通合伙人的任何关联公司就该外部权益收到的金额以及分配给普通合伙人的收入或亏损，以便总体效果是以与通过合伙企业持有该外部权益时相同的方式分配收入或亏损(就外部权益进行的任何分配视为已分配给普通合伙人)。
第6.04节。税收分配。
(A)总体而言。除第6.04节另有规定外，就守则及规例下的所得税而言，每项合伙企业的收入、收益、亏损及扣除项目(统称“税项”)须按其相关的“账面”收入、收益、亏损或扣除项目根据本守则第6.02及第6.03节分配给合伙单位持有人的方式分配。
(B)重新分配与第704(C)款重估有关的资金。尽管有第6.04(A)节的规定，与向合伙企业出资的财产的资产总值在紧接出资日期前的基础上有所不同的税目，应根据法典第704(C)节颁布的规定，在合伙单位持有人之间分配用于所得税目的，以考虑这种差异。合伙企业应根据《守则》第704(C)节批准的任何方法和普通合伙人选择的适用法规对此类变更进行说明。如果任何合伙企业资产的总资产价值是根据“资产总值”定义(第一条规定)第(B)项进行调整的，则随后对该资产进行的税目分配应考虑到该资产的调整基础与其总资产价值之间的差异，其方式与第704(C)节和适用法规的方式相同，或根据根据第7.04(C)条和普通合伙人选择的适用法规批准的任何方法进行调整，包括适用于证券合伙企业的汇总方法。在适用的范围内，并在普通合伙人决定适用这些方法的范围内。
第七条
企业的管理和运营
第7.01节。管理层。
(A)除本协议另有明文规定外，合伙企业的所有业务及事务管理权均专属于普通合伙人，任何有限责任合伙人均无权参与合伙企业的业务及事务，或对其行使控制权或管理权。除征得普通合伙人同意外，有限合伙人不得将普通合伙人除名。除了现在或以后根据适用法律授予有限合伙企业普通合伙人的权力或根据本协议任何其他条款授予普通合伙人的权力外，普通合伙人在符合本协议第7.03节和第11.02节的其他规定的情况下，有充分的权力和授权执行其认为必要或适宜的一切事情，以开展合伙企业的业务，行使本协议第3.02节规定的所有权力，并实现本协议第3.01节规定的目的，包括但不限于：
(I)协助作出任何开支、借出或借入金钱、承担或担保负债及其他负债或订立其他合约、发出负债证据(包括以债务、按揭、信托契据或其他对合伙企业资产的留置权或产权负担作抵押的契据作为担保)，以及招致其认为合伙企业开展活动所需的任何债务；
(2)向对合伙企业的业务或资产具有管辖权的政府或其他机构提交税务、监管和其他备案，或定期或其他报告，根据《交易法》登记合伙企业的任何类别证券，并将合伙企业的任何债务证券在任何交易所上市；
(Iii)除第11.02节另有规定外，合伙的任何、全部或实质所有资产(包括但不限于行使或授予任何转换、期权、特权或认购权或任何其他与合伙随时持有的任何资产有关的权利)的收购、出售、租赁、转让、交换或其他处置，或合伙与另一实体或并入另一实体的合并、合并、重组或其他组合；
(4)将合伙的任何资产抵押、质押、产权负担或质押，将合伙的资产(包括但不限于手头的现金)用于符合本协定条款的任何目的，并按其认为合适的任何条款使用，包括但不限于为普通合伙人、合伙或合伙的任何附属公司的经营和活动提供资金，向其他人(包括但不限于合伙的附属公司)出借资金，以及偿还合伙、其附属公司和合伙有股权投资的任何其他人士的债务。以及对合伙企业的子公司进行出资和股权投资；
（v） 合伙企业资产的使用（包括但不限于手头现金）用于与本协议条款一致的任何目的及其认为合适的任何条款，包括但不限于为普通合伙人、合伙企业或任何合伙企业子公司的运营提供资金、向其他人出借资金（包括但不限于普通合伙人及其子公司以及合伙企业的子公司）以及合伙企业及其子公司的义务的偿还
子公司及合伙企业拥有股权投资并向其子公司出资的任何其他人；
(Vi)负责任何财产的管理、运营、租赁、景观美化、维修、改建、拆除、更换或改善，包括但不限于合伙企业或任何子公司的任何出资财产或其他资产，无论是否根据服务协议；
(Vii)监督普通合伙人认为对开展合伙企业的业务或履行普通合伙人在本协议项下的权力有用或必要的任何合同、租赁、转易或其他文书的谈判、签立和履行，包括与承包商、开发商、顾问、会计师、法律顾问、其他专业顾问和其他代理人订立合同，并从合伙企业的资产中支付他们的费用和补偿；
(八)根据本协定管理合伙企业现金或其他合伙企业资产的分配，合伙企业现金和其他资产的持有、管理、投资和再投资，以及合伙企业收入、租金和收入的收取；
(Ix)负责维持普通合伙人认为必要或适当的为合伙企业和合伙人的利益而投保的保险，包括但不限于：(I)财产的伤亡、责任和其他保险，以及(Ii)本合同项下受赔人的责任保险；
(X)就普通合伙人认为合宜的任何进一步的有限合伙或普通合伙、有限责任公司、合营企业或其他关系(包括但不限于收购任何附属公司和其不时拥有股权投资的任何其他人士的权益和财产的贡献)的形成或收购权益，以及财产对该等进一步的有限或一般合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他关系的贡献，提供资助；
(Xi)负责提交申请，与对合伙企业的资产或合伙企业业务的任何其他方面有管辖权或以任何方式影响合伙企业资产的任何和所有政府机构进行沟通和以其他方式处理；
(Xii)控制任何影响合伙的权利和义务的事项，包括解决、妥协、提交仲裁或任何其他形式的争议解决，或放弃任何应付或应由合伙提出的申索、诉讼因由、责任、债务或损害赔偿，在法律许可的范围内就诉讼、法律程序、行政诉讼、仲裁或其他形式的争议解决展开诉讼或提出抗辩，以及代表合伙参与所有诉讼或法律程序、行政诉讼、仲裁或其他形式的争议解决，招致法律费用，以及就法律责任及或有事项向任何人作出赔偿；
(Xiii)禁止采取与合伙企业对任何子公司或任何其他人的直接或间接投资有关的任何行动(包括但不限于合伙企业向这些人提供或借出资金)；
(Xiv)除本协定另有明确规定外，使用其可能采用的合理估值方法确定任何合伙企业实物分配的公平市场价值；前提是该等方法在其他方面与本协定的要求一致；
(Xv)确保根据与任何合伙人向合伙公司贡献财产或资产有关的陈述、保证、契诺及弥偿，向该合伙人强制执行任何权利；
(Xvi)通过根据一般或有限授权书行事的任何事实上的受权人，直接或间接行使合伙企业持有的任何资产或投资所附带的任何权利，包括投票权；
(Xvii)代表合伙企业的任何子公司或与合伙企业有直接或间接利害关系的任何其他人，或与任何此类子公司或其他人共同行使本协定中列举的普通合伙人的任何权力；
(Xviii)根据与普通合伙人的合同安排或其他安排，代表合伙没有利害关系的任何人行使本协定中列举的普通合伙人的任何权力；
(Xix)作出、签立及交付任何及所有契据、租赁、票据、保证债务的契据、按揭、信托契据、担保协议、转易、合约、担保、保证、赔偿、放弃、免除或普通合伙人判断为履行本协议所列举的普通合伙人的任何权力所必需或适当的书面法律文书或协议；
(Xx)批准酌情并由普通合伙人单独和绝对酌情决定额外的合伙单位的发行，涉及额外有限合伙人的出资和合伙人根据本条款第四条的额外出资；
(Xxi)负责普通合伙人雇员(包括但不限于总裁、总裁副秘书兼财务主管等职称或职务的雇员)以及合伙企业或普通合伙人的代理人、外部律师、会计师、顾问和承包商的遴选和解雇，决定他们的报酬和其他雇用或聘用条款，并授权任何该等普通合伙人员工根据本协议条款开展合伙企业的业务；
(Xxii)就有限合伙人根据本协议第8.06节行使其赎回权而持有的合伙单位进行现金分配；
(Xiiii)根据本协议附件A的修订和重述以在任何时候准确反映合伙人的出资额和权益百分比，不时进行必要的调整，以反映赎回、出资、发行合伙单位、接纳任何额外的有限合伙人或任何被替代的有限合伙人或其他情况，该等修订和重述，即使本协议中有任何相反的规定，也不应被视为对本协议的修订，只要本协议以其他方式授权在本协议附件A中反映的事项或事件；
(Xxiv)关于母公司承担的向行使第8.06节规定的赎回权的合伙人支付的款项是以现金金额还是以母公司股份金额的形式支付的决定，除非这种确定可能受到第8.06节的限制；
(Xxv)管理合伙企业的收入和收入的收缴；
(Xxvi)负责根据《证券法》或《交易法》登记合伙企业的任何类别证券，并将合伙企业的任何债务证券在任何交易所上市；
(Xxvii)根据本章程第13.01(B)节举行解散合伙企业的选举；以及
(Xxviii)允许采取任何必要或适当的行动，以防止合伙企业或普通合伙人受到《投资公司法》的监管。
(B)每个有限合伙人同意，除本协议第7.03节另有规定外，普通合伙人有权代表合伙签署、交付和执行上述协议和交易，而无需合伙人的任何进一步行动、批准或表决，无论本协议、公司法或任何适用法律、规则或法规的任何其他规定如何。
(C)自本条例生效日期起及之后的任何时间，普通合伙人可安排合伙设立及维持营运资金及其他储备，其数额为普通合伙人行使其唯一及绝对酌情决定权认为适当及合理的数额。
(D)在行使本协议项下的权力时，普通合伙人可以，但没有义务考虑其采取(或不采取)的任何行动对任何合伙人(包括普通合伙人)的税务后果。除合伙与有限合伙之间另有书面协议另有规定外，普通合伙人及合伙在任何情况下均不会因普通合伙人根据本协议授权所采取的行动(或不作为)而产生的所得税责任而对有限合伙人负上法律责任，但前提是普通合伙人已真诚地及依照其在本协议下的授权行事。
第7.02节。有限合伙证书。在普通合伙人认为此类行动是合理、必要或适当的范围内，普通合伙人应提交证书的修订和重述，并根据特拉华州和其他每个州、哥伦比亚特区或任何其他司法管辖区的法律，采取一切措施保持合伙企业为有限合伙企业(或有限合伙人有限责任的合伙企业)，合伙企业可选择在这些司法管辖区开展业务或拥有财产。除公司法和第13.04(B)条另有要求外，普通合伙人不应被要求在提交之前或之后向任何有限责任合伙人交付或邮寄证书或其任何修正案的副本。普通合伙人应尽一切合理努力，促使提交在特拉华州和任何其他州、哥伦比亚特区或其他司法管辖区的有限责任合伙企业(或有限合伙人在适用法律规定的范围内具有有限责任的合伙企业)的组建、延续、资格和运营所需或适当的其他证书或文件。
第7.03节。对普通合伙人权力的限制。
(A)普通合伙人不得采取违反本协议明文禁止或限制的任何行动，除非得到外部有限合伙人多数人的书面同意，并且不得(I)执行任何行为，使有限合伙人在任何司法管辖区承担作为普通合伙人的责任或任何其他责任，除非本协议或该法另有规定；或(Ii)订立任何合约、按揭、贷款或其他协议，明文禁止或限制(A)母公司或合伙企业全面履行第8.06节项下的特定义务，或(B)有限合伙人行使第8.06节项下的权利以全面赎回，除非在上述任何一种情况下，获得外部有限合伙人多数人的书面同意。
(B)在未经外部有限合伙人利益的多数人书面同意的情况下，普通合伙人不得终止本协议。
(C)除第14.02节另有规定外，普通合伙人在未经有限合伙人事先同意的情况下，拥有修改本协议的独家权力，包括但不限于促进或实现以下任何目的所需的修改：
(I)允许为有限合伙人的利益增加普通合伙人的义务或放弃授予普通合伙人或普通合伙人的任何关联公司的任何权利或权力；
(Ii)应根据本协定反映合伙人的接纳、替代或退出或终止合伙关系，并修订与该接纳、替代或退出有关的附件A；
(Iii)避免反映无关紧要或在任何实质性方面不会对有限合伙人造成不利影响的变更，或消除任何含糊之处，更正或补充本协议中不与法律或其他规定相抵触的任何条款，或就本协议项下出现的不与法律或本协议条款相抵触的事项作出其他更改；
(Iv)必须满足联邦或州机构的任何命令、指令、意见、裁决或法规中或联邦或州法律中所载的任何要求、条件或指导方针；
(五)合伙协议中载明根据合伙协议增发的任何合伙单位的持有人的名称、权利、权力、义务和优惠；
（六） 反映普通合伙人与母公司或母公司任何子公司之间全部或任何部分合伙企业权益的转让;
（七） 修改根据第六条分配净利润或净亏损项目的方式之一或两者，或调整、计算或维护资本账户的方式（但仅限于“资本账户”定义中规定的或守则或法规所设想的范围）;
（八） 根据第4.02条发放额外的合伙人权益;
(Ix)确保反映合伙企业或普通合伙人的业务或运营合理所需的对本协议的任何其他修改；以及
(X)避免采取任何必要或适当的行动，以防止合伙企业或普通合伙人受到《投资公司法》的监管。
每当根据第7.03(C)节采取任何行动时，普通合伙人应向有限合伙人发出通知。
(D)未经每名受此影响的合伙人同意，普通合伙人不得采取任何行动，前提是该行动将(I)将有限合伙人于合伙企业的权益转换为普通合伙人权益(普通合伙人取得该等合伙权益的结果除外)，或(Ii)修改有限合伙人的有限责任。
第7.04节。普通合伙人的报销。
(A)除第7.04节和本协议其他部分的规定外(包括第V条和第VI条关于其可能有权获得的分配、付款和分配的规定)，普通合伙人作为合伙企业的普通合伙人的服务不得获得补偿。
(B)合伙企业应负责并支付合伙企业因收购和持有普通合伙人资产而发生的所有行政和经营成本及开支，以及普通合伙人的行政成本及开支，该等开支将视作合伙企业的开支。这些开支将包括：
(I)支付与普通合伙人的成立和存在连续性有关的所有费用；
(2)承担与母公司发行和登记证券有关的所有费用；
(Iii)支付与普通合伙人根据联邦、州或地方法律或法规编制和提交任何定期报告有关的所有费用；
(Iv)承担与普通合伙人遵守适用法律、规则和法规有关的所有费用；以及
(V)承担普通合伙人在其正常业务过程中发生的所有其他运营或行政成本，不包括对普通合伙人征收的任何税款。
现授权普通合伙人就向合伙企业提供的会计、行政、法律、技术、管理和其他服务支付报酬。除本协议规定的范围外，普通合伙人及其关联公司应按月或普通合伙人根据其唯一和绝对酌情决定权决定的其他基础上，报销普通合伙人及其关联公司因合伙企业的所有权和运营或为合伙企业的利益而产生的所有费用(包括但不限于行政费用)；但任何此类补偿的金额应减去普通合伙人就其代表合伙企业持有的银行账户或其他票据或账户赚取的任何利息。合伙人承认，普通合伙人的所有此类支出均被视为对合伙企业有利。此类补偿应是根据本合同第7.07节规定的赔偿所产生的任何补偿之外的补偿。如果为下列目的而招致某些费用
除合伙企业及其他实体(包括普通合伙人)外，该等开支将按普通合伙人行使其唯一及绝对酌情决定权认为公平合理的方式分配予合伙企业及其他实体。就联邦所得税而言，本协议项下的所有付款和报销应列为合伙企业代表其发生的费用，而不是普通合伙人的费用。
(C)如母公司选择向其股东购买母公司股份，以交付该等母公司股份，以履行根据母公司所采用的任何股息再投资计划、母公司所采用的任何雇员购股计划或母公司日后所承担的任何类似义务或安排，或为注销该等母公司股份的目的而承担的义务，则母公司就该等母公司股份支付的收购价及母公司因购买该等股份而招致的任何其他开支，须视为合伙企业的开支，并须预支予母公司或偿还给母公司。条件是：(1)如果母公司随后出售母公司股份，母公司应向合伙企业支付或安排支付母公司从母公司股份获得的任何收益(出售收益应包括根据任何股息再投资或类似计划进行再投资的股息金额；条件是，根据第8.06节为合伙单位转让母公司股份不会被视为出售)；(2)如果购买母公司股份后30天内母公司没有再转让，或者母公司以其他方式决定不再转让母公司股份，母公司应促使合伙企业赎回相当于母公司股份数量的合伙企业单位，按第7.07节调整后的(X)项(如果母公司以合伙企业的名义获得物质资产的)和(Y)项用于股票股息和分配、股票拆分和拆分、反向股票拆分和组合、权利分配、认股权证或期权的分配，以及根据合伙按比例分配母公司没有收到的债务证据或与资产有关的资产的分配(在这种情况下，垫付或偿还费用应视为在赎回母公司持有的该数量的合伙单位时进行的分配)。
(D)根据第4.02节所述，母公司应被视为已出资，金额为母公司发行母股、优先股、次级股或新证券所产生的所有费用。
(E)如果根据第7.04节向普通合伙人偿还的任何款项构成普通合伙人的毛收入(相对于普通合伙人代表合伙偿还预付款)，则该等金额应构成《守则》第707(C)节所指的资本担保付款，合伙企业和所有合伙人对此应一视同仁，不得被视为计算合伙人资本账户的分配。
第7.05节。普通合伙人的外部活动。在不限制本协议授予普通合伙人的其他权力的情况下，普通合伙人及其高级管理人员、董事、雇员、代理和关联公司除与合伙企业有关的业务利益和活动外，还应享有并可能拥有商业利益和从事业务活动，包括与合伙企业直接或间接竞争或因合伙企业的活动而增强的商业利益和活动。合伙企业或任何合伙人均不得因本协议而在普通合伙人的任何商业项目中享有任何权利。
第7.06节。与附属公司签订合同。
(A)*合伙企业可向其子公司或与其有股权投资的其他人借出或出资资金或其他资产，这些人可按唯一和绝对确定的条款和条件从合伙企业借入资金
普通合伙人的自由裁量权。前述主管机关不得为任何附属公司或任何其他人士创造任何权利或利益。
(B)合伙企业可将资产转让给其参与的合资企业、有限责任公司、合伙企业、公司、商业信托或其他商业实体，转让的条款及条件须符合本协议及适用法律，而普通合伙人以其唯一及绝对酌情决定权认为是适宜的。
(C)除本协议明确允许外，普通合伙人或其任何关联公司不得直接或间接向合伙企业出售、转让或转让任何财产，除非普通合伙人真诚地认为交易是公平合理的。
(D)普通合伙人可行使其全权及绝对酌情决定权，在未经有限合伙人批准的情况下，代表合伙企业提出及采纳由合伙企业为普通合伙人、合伙企业、合伙企业的附属公司或其中任何联营公司的雇员的利益而提供的雇员福利计划，以直接或间接为合伙企业或合伙企业的任何附属公司的利益提供服务。
(E)当普通合伙人获明确授权以合伙的名义及代表合伙与任何合伙或普通合伙人的联属公司订立任何服务协议时，普通合伙人可行使其唯一及绝对酌情决定权认为适当的条款。
第7.07节。赔偿。
(A)在适用法律允许的最大范围内，合伙企业应赔偿每一受赔方不受或不受本协议所列与合伙企业经营(“行为”)有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(不论是连带的或若干的)、费用(包括但不限于律师费和其他律师费和开支)、判决、罚款、和解和其他数额的赔偿，以及因与合伙企业的经营(“行为”)有关的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查程序而产生的判决、罚款、和解和其他金额；但是，合伙企业不得因下列原因而对被赔付人进行赔偿：(1)故意的不当行为或明知的违法行为；(2)被赔付人因违反或违反本协议任何规定而获得不正当个人利益的任何交易；或(3)在任何刑事诉讼中，被赔付人有合理理由相信该行为或不作为是违法的。但不限于，根据贷款担保或其他方式，上述赔偿适用于任何受偿人对合伙企业或合伙企业的任何子公司的任何债务(包括但不限于合伙企业或合伙企业的任何子公司已经承担或承担的任何债务)的任何责任，普通合伙人在此授权并授权普通合伙人代表合伙企业签订一项或多项符合第7.07节规定的赔偿协议，以任何对任何此类债务负有或可能负有责任的受偿人为受益人。以判决、命令或和解方式终止任何诉讼，并不推定受赔人未达到本节第7.07(A)节规定的必要行为标准。因被补偿者被定罪或被补偿者提出无罪抗辩或同等抗辩而终止任何诉讼，或在判决前向被补偿者提交缓刑令，并不推定该被补偿者在该诉讼标的方面的行为方式与第7.07(A)节规定的方式相违背。根据本节第7.07节进行的任何赔偿只能从合伙企业的资产和责任的任何保险收益中进行。
涵盖普通合伙人和任何受赔人的政策，普通合伙人和任何有限合伙人均无义务向合伙企业的资本出资或以其他方式提供资金，使合伙企业能够为本节第7.07节规定的义务提供资金。
(B)在法律允许的最大程度上充分利用资源，作为诉讼的一方、或以其他方式受到诉讼、或成为诉讼焦点或参与诉讼的被赔付人所发生的费用，应由合伙在诉讼最终处置之前由被赔付人支付或报销，前提是合伙收到(1)被赔付人书面确认，被赔付人善意地相信，合伙已达到本节第7.07(B)节授权的合伙进行赔偿所需的行为标准，以及(2)如果最终确定行为标准未得到满足，被赔付人或其代表将偿还这笔款项。
(C)第7.07节规定的赔偿应是受偿人或任何其他人根据任何协议有权享有的任何其他权利的补充，根据合伙人的任何表决，作为法律或其他事项，应继续适用于已停止担任该职位的受偿人，并应使受偿人的继承人、继承人、受让人和管理人受益，除非与该受偿人达成的书面协议或根据该受偿人获得赔偿的书面协议另有规定。
(D)无论合伙是否有权根据本协议的规定就任何受偿人及普通合伙人决定的其他人士就与合伙的活动有关的任何责任或开支购买和维持保险，合伙可以，但没有义务为该等人士购买和维持保险。
(E)就因代表合伙企业或普通合伙人(不论是受托人或其他身份)而就雇员福利计划或任何相关信托或筹资机制的运作、管理或维持而招致的任何责任(不论该等负债是以美国国税局评定的消费税、劳工部评定的罚款、对该计划或信托或其他筹资机制的赔偿，或对该计划、信托或其他筹资机制的参与者或受益人的赔偿，或其他)，应视为本节第7.07节所指的负债或判决或罚款，除非此类责任是由于以下原因而产生的：(1)该受赔方故意的不当行为或明知违法，(2)该受赔方违反或违反本协议或适用法律的任何规定而获得个人利益的任何交易，或(3)在任何刑事诉讼的情况下，受赔方有合理理由相信该行为或不作为是违法的。
(F)在任何情况下，受赔方不得因本协议中规定的赔偿条款而使任何合作伙伴承担个人责任。
(G)如果本协议的条款以其他方式允许交易，则不应拒绝根据第7.07节的规定向受赔方提供全部或部分赔偿，因为受赔方在适用于受赔方的交易中拥有权益。
(H)除非本节第7.07节的规定是为了受赔人、他们的继承人、继承人、受让人和管理人的利益，不应被视为为任何其他人的利益设定任何权利。对第7.07节或其任何规定的任何修正、修改或废除仅为前瞻性的，不得以任何方式影响合伙企业的义务或合伙企业在本条款下对任何受赔人的责任限制。
第7.07条在紧接上述修订、修改或废除之前有效，涉及在该等修订、修改或废除之前全部或部分发生的事项所引起或有关的索偿，不论该等索偿可能在何时产生或被主张。
(I)如果根据第7.07节向普通合伙人支付的任何款项构成普通合伙人的毛收入(相对于代表合伙企业偿还预付款)，则该等款项应被视为守则第707(C)节所指的资本使用的“保证付款”，合伙企业和所有合伙人应一以贯之地对待，并且不得被视为计算合伙人资本账户的分配。
第7.08节。普通合伙人的责任。
(A)尽管本协议有任何相反规定，普通合伙人或其任何成员、董事或高级职员均不会就因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而蒙受的损失、产生的责任或未能获得的利益，向合伙企业、任何合伙人或任何受让人负上责任或交代损害或其他责任，只要普通合伙人或该等成员、董事或高级职员真诚行事。
(B)如有限合伙人明确承认普通合伙人是为合伙企业、有限合伙人及母公司股东的整体利益行事，而普通合伙人在决定是否促使合伙企业采取(或拒绝采取)任何行动时，并无责任优先考虑有限合伙人或母公司股东的个别利益(包括但不限于对有限合伙人、受让人或母公司股东的税务后果)。如果母公司股东的利益与有限合伙人的利益发生冲突，有限合伙人明确承认，普通合伙人将按照母公司股东的最佳利益行事，履行其对该有限合伙人的受托责任。根据本协议，普通合伙人不应就有限合伙人因此类决定而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益向合伙企业或任何合伙人承担金钱损害赔偿责任，前提是普通合伙人本着善意行事。
(C)在遵守本协议第7.01(A)节规定的普通合伙人的义务和职责的情况下，普通合伙人可直接或通过其雇员或代理人(受普通合伙人的监督和控制)行使本协议授予其的任何权力，并履行本协议赋予其的任何职责。普通合伙人不对其真诚指定的任何此类代理人的任何不当行为或疏忽负责。
(D)就普通合伙人在法律或衡平法上对合伙企业或有限责任合伙人负有责任(包括受托责任)及相关责任而言，普通合伙人不对合伙企业或任何其他合伙人真诚依赖本协议的规定承担责任。
(E)即使本协议有任何相反规定，除欺诈、故意不当行为或重大疏忽外，或根据任何合伙人依据任何其他书面文件给予合伙企业的任何明示赔偿，任何合伙人对合伙企业或另一合伙人(S)不承担任何个人责任，以承担合伙企业的债务或责任或合伙企业在本协议项下的义务，而另一合伙人(S)的全部追索权应仅限于该合伙人在合伙企业中的利益。在法律允许的最大范围内，任何高级管理人员、董事或普通合伙人成员均不对合伙企业的金钱损害负责，除非：(1)因下列原因而建立的主动和故意的不诚实行为
不服上诉的终局判决或(2)实际收受不正当利益或利润的金钱、财产或服务。在不限制前述规定的情况下，除欺诈、故意不当行为或严重疏忽外，或根据任何此类明示赔偿，任何合伙人的任何财产或资产，除其在合伙企业中的权益外，不得为履行任何有利于任何其他合伙人(S)的判决(或其他司法程序)而被征收、执行或执行其他执行程序，该判决因本协议而产生或与本协议有关。本协定由普通合伙人的高级职员以普通合伙人高级职员的身份签署，而不是以他们个人的身份。
(F)本条款第7.08条或本条款任何条文的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，且不得以任何方式影响在紧接该等修订、修改或废除之前有效的本条款第7.08条下普通合伙人及其高级人员、董事及成员对合伙企业及有限合伙人的法律责任的限制，不论该等索偿可能在何时产生或被断言。
第7.09节。与普通合伙人有关的其他事项。
(A)普通合伙人可以信赖并应受到保护，以根据其真诚地相信是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件行事或不行事。
(B)普通合伙人可咨询其选定的法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家、建筑师、工程师、环境顾问及其他顾问及顾问，而就普通合伙人合理地相信属其专业或专家能力范围内的事宜而依据该等人士的意见而采取或不采取的任何行动，应最终推定为真诚并按照该意见作出或不作出。
(C)普通合伙人有权就其在本协议下的任何权力或义务，通过其任何正式授权的高级职员和一名或多名正式指定的受权人行事。在普通合伙人在授权书中规定的范围内，每名此类受权人应完全有权作出和履行普通合伙人在本授权书下允许或要求履行的所有和每一项行为和职责。
(D)尽管本协定或公司法有任何其他规定，但普通合伙人代表合伙企业采取的任何行动或普通合伙人不代表合伙企业行事的任何决定，是出于善意相信该等行动或不作为是必要或可取的，以防止合伙企业或普通合伙人受到投资公司法的监管。
第7.10节。合伙企业资产的所有权。合伙企业资产的所有权，无论是不动产、非土地资产还是混合资产，也无论是有形资产还是无形资产，均应被视为由合伙企业作为一个实体拥有，任何合伙人，无论是单独还是与其他合伙人或个人一起，都不得对该合伙企业资产或其任何部分拥有任何所有权权益。任何或所有合伙资产的所有权可以合伙、普通合伙人或一个或多个被提名人的名义持有，由普通合伙人决定，包括普通合伙人的关联公司。普通合伙人在此声明并保证，在普通合伙人或普通合伙人的任何代名人或关联公司的名义下持有的任何合伙企业资产，应由普通合伙人根据本协议的规定为合伙企业的使用和利益而持有。所有合伙企业资产应为
在其账簿和记录中被记录为合伙企业的财产，无论这种合伙企业资产的合法所有权是以什么名称持有的。
第7.11节。第三方的依赖。即使本协议有任何相反规定，任何处理合伙企业的人士均有权假定普通合伙人在未经任何其他合伙人或人士同意或批准的情况下，完全有权以任何方式扣押、出售或以其他方式使用合伙企业的任何及所有资产，并代表合伙企业订立任何合约，以及代表合伙企业采取任何及所有行动，而此等人士有权以法律及实益利益与普通合伙人打交道，犹如其为合伙企业的唯一利害关系方。每名有限合伙人特此放弃针对该人的任何抗辩或其他补救措施，以质疑、否定或否认普通合伙人就任何此类交易所采取的任何行动。在任何情况下，与普通合伙人或其代表打交道的任何人均无义务确定本协议的条款已得到遵守，或调查普通合伙人或其代表的任何行为或行动的必要性或权宜性。普通合伙人或其代表代表合伙签署的每份证书、文件或其他文书，应为任何和每一个真诚依赖于该证书、文件或文书的人或根据该证书、文件或文书声称(1)在签署和交付该证书、文件或文书时本协议是完全有效的，(2)签署和交付该证书、文件或文书的人获得正式授权和授权为合伙企业和代表该合伙企业这样做的确凿证据，以及(3)在该证书、文件或文书签署和交付时，文件或文书已按照本协议的条款和规定正式签署和交付，并对合伙企业具有约束力。
第八条
有限责任合伙人的权利及义务
第8.01节。责任限制。除第10.04节、13.02(D)节或该法明确规定外，有限合伙人不承担本协议项下的责任(违反本协议的责任除外)。
第8.02节。商业管理。任何有限合伙人或受让人(普通合伙人、其任何联营公司或普通合伙人、合伙企业或其任何联营公司的任何高级管理人员、成员、雇员、合伙人、代理或董事)不得参与合伙企业业务的经营、管理或控制(公司法所指的范围内)，不得以合伙企业的名义处理任何业务，也无权签署文件或以其他方式对合伙企业具有约束力。普通合伙人、其任何联营公司或普通合伙人、合伙企业的任何高级管理人员、董事、成员、雇员、合伙人、代理、代表、股东或受托人以普通合伙人、合伙企业或其任何关联企业的身份进行的任何业务交易，不得影响、损害或消除有限合伙人或受让人在本协议项下的责任限制。
第8.03节。有限合伙人的外部活动。除根据本章程第7.06(E)节订立的任何协议及有限合伙人或其联营公司与普通合伙人、合伙企业或其任何联营公司订立的任何其他协议(包括但不限于任何雇佣协议)外，任何有限合伙人及任何有限合伙人的受托人、高级管理人员、董事、雇员、代理、受托人、联营公司、成员或股东均有权及可能拥有与合伙企业有关的商业利益及从事与合伙企业直接或间接竞争或因合伙企业的活动而加强的业务利益及活动。合伙企业或任何合伙人均不因本协议而在任何有限合伙人或受让人的任何商业项目中享有任何权利。在该等协议的规限下，任何有限合伙人或任何其他人士均不享有任何权利
除本协议第7.06(E)节以及有限合伙人或其关联公司与普通合伙人、合伙企业或其任何关联企业订立的任何其他协议另有规定外，根据本协议，该人无义务向合伙企业、任何有限合伙人或任何上述其他人士提供任何此类商业企业中的任何权益，即使此类机会的性质如向合伙企业、任何有限合伙人或上述其他人士提供，可能会被这样的人拿走。
第8.04节。《资本的回归》。除根据本协议第8.06节所载的赎回权利外，任何有限责任合伙人均无权提取或退还其出资，但根据本协议作出的分派、在按本协议规定终止合伙或母公司合并或母公司根据本协议第7.01(A)(Iii)节出售其全部或实质全部资产时作出的分派除外。除本章程第VI条规定或本协议另有明文规定外，在退还出资或利润、亏损或分派方面，任何有限合伙人或受让人均不得优先于任何其他有限合伙人或受让人。
第8.05节。调整系数。合伙应应任何有限合伙人的要求，将当时的调整系数或调整系数的任何变化通知任何有限责任合伙人。
第8.06节。赎回权。
(A)于(I)母公司首次公开发售母公司股份完成后180天，或(Ii)母公司首次公开发售母公司股份一年后，(I)就属传播点公司的有限合伙人(定义见《注册权协议》)，以及(Ii)就在生效日期收购的营运单位(包括任何已转换为营运单位的长期投资计划单位)而言，于该日或之后交付；各有限合伙人均有权(在本协议及任何其他有关协议(视何者适用而定)的规限下)促使合伙购买该有限合伙人持有的全部或部分营运单位(该等营运单位以下称为“已投标单位”)，以换取现金金额(“赎回”)，除非该等营运单位的条款或该合伙与该等营运单位持有人订立的单独协议规定该等营运单位无权获得赎回权利。对于任何如此赎回的OP单元，投标合作伙伴无权收到在指定赎回日期或之后支付的任何分派。任何赎回应根据行使权利的有限合伙人(“投标合伙人”)向普通合伙人递交的赎回通知行使。现金金额应在指定的赎回日期支付给投标伙伴。
(B)尽管有上文第8.06(A)节的规定，如有限责任合伙人已向普通合伙人递交赎回通知，则母公司可行使其唯一及绝对酌情决定权(受宪章所载的母公司股份所有权及转让限制的规限)，选择承担及履行合伙企业的赎回责任，并向投标合伙人收购部分或全部投标单位，以换取母公司股份金额(于指定赎回日期)，而如母公司如此选择，投标合伙人须将投标单位出售予母公司，以换取母公司股份金额。在这种情况下，投标伙伴无权促使合伙企业赎回该等投标单位。母公司应在收到赎回通知后的第五个营业日营业结束时或之前，向投标伙伴发出书面通知，通知其选择。
(C)提供母公司股份金额，如适用，应按正式授权、有效发行、全额缴足和不可评估的母公司股份交付，如果适用，则免费交付
任何质押、留置权、产权负担或限制，但《宪章》或母公司章程、证券法、相关州证券或蓝天法律以及投标合作伙伴就该等母公司股份订立的任何适用登记权协议所规定的除外。尽管此类交付有任何延迟(但受第8.06(E)节的约束)，投标合作伙伴应被视为此类母股的所有人，自指定赎回日期起，包括但不限于投票权或同意权以及收取股息的权利。此外，可交换合伙单位的母公司股份也应带有母公司认为适合标记转让、所有权或适用于母公司股份的其他限制和限制的限制性图例。
(D)遵守每个有限责任合伙人的契诺，并同意普通合伙人的意见，即所有投标单位交付予母公司时，不应有任何留置权、申索及产权负担，而倘若该等投标单位存在任何该等留置权、申索及/或产权负担或产生任何该等留置权、申索及/或产权负担，母公司并无义务取得该等单位。各有限合伙人还同意，如果因将其投标的单位转让给母公司(或其指定人)而应支付任何州或地方财产转让税，则该有限合伙人应承担并支付该转让税。
(E)即使第8.06(A)、8.06(B)、8.06(C)节或本协定任何其他规定另有规定，有限合伙人(I)无权赎回现金或换取母公司股份，惟该合伙人于指定赎回日期根据上述交换收购母公司股份的所有权或权利可能导致该合伙人或任何其他人士违反《普通合伙人章程》所载有关母公司股份所有权及转让的限制，及(Ii)在本协议下无权收购本宪章所禁止的母公司股份。如任何试图赎回或交换母公司股份的行为违反第8.06(E)节，则从一开始便属无效，而该有限责任合伙人不得就赎回或交换时可发行的母公司股份取得任何其他应付现金的权利或经济权益。
(F)即使本协议有任何相反规定(但须受第8.06(E)节的规限)，就根据本节第8.06(E)节赎回或交换母公司股份而言：(I)母公司据此收购的部分OP单位及任何及所有未来发行的股份将自动转换为普通合伙人权益，并当作为普通合伙人权益，而所有其他OP单位应被视为有限合伙人权益，并由母公司以合伙企业有限合伙人的身份持有，以致紧接该赎回后，继续满足第4.01(B)节的要求；(Ii)未经普通合伙人同意，每名有限合伙人在每个财政季度内只能赎回一次；(Iii)未经普通合伙人同意，每位有限合伙人不得赎回少于1,000个OP单位，或如有限合伙人持有少于1,000个OP单位，则不得赎回该有限合伙人持有的所有OP单位；(Iv)未经普通合伙人同意，每个有限责任合伙人不得在合伙企业记录日期之后和母公司为将其部分或全部分配给其股东而确定的记录日期之前，就一项分派进行赎回；(V)完成对母公司股份的任何赎回或交换，应以1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino)下的适用等待期(如有)到期或终止为限；及(Vi)每一投标伙伴将继续拥有所有运营单位，但须赎回或交换母公司股份，并就本协议的所有目的而言，被视为该等运营单位的有限责任合伙人，直至该等运营单位于指定的赎回日期转让予母公司并支付或交换为止。在指定的赎回日期之前，投标伙伴不得作为母公司的股东对该投标伙伴的运营单位享有任何权利。
(G)如果合伙企业根据第4.04节向任何额外的有限合伙人发放额外的合伙权益，普通合伙人应对第8.06节作出其认为必要的修订，以反映该等额外合伙权益的发放。
(H)任何有限合伙人的受让人可根据第8.06节行使该有限合伙人的权利，而该有限合伙人应被视为已将该等权利转让予该受让人，并须受该受让人行使该等权利的约束。
第九条
簿册、纪录、会计及报告
第9.01节。记录和会计。
(A)在任何情况下，母公司应在合伙企业的主要办事处保存或安排保存公司法规定必须保存的记录和文件，以及普通合伙人认为与合伙企业业务有关的其他账簿和记录，包括但不限于向有限合伙人提供根据本章程第8.05节或第9.03节规定必须提供的任何信息、清单和文件副本所需的所有账簿和记录。由合伙企业或其代表在其正常业务过程中保存的任何记录可保存在磁带、照片、缩微图或任何其他信息存储设备上，或以磁带、照片、缩微图像或任何其他信息存储设备的形式保存，条件是如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可读的书面形式。
(B)为了财务和税务报告的目的，合伙企业的账簿应根据公认会计原则或普通合伙人认为必要或适当的其他基础，按权责发生制保存。在健全的会计惯例和原则允许的范围内，合伙企业和母公司可以采用综合或合并的会计记录、业务和原则进行经营。
第9.02节。合作年。除普通合伙人另有决定外，合伙企业的合伙年度应为历年。
第9.03节。报告。
(A)在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于母公司将其年度报告邮寄给其股东的日期，普通合伙人应安排向每名有限责任合伙人邮寄一份截至最近结束的合伙年度结束时的年度报告，其中载有合伙企业的财务报表，或母公司(如该等报表完全与合伙企业合并编制)的财务报表，并按照公认会计原则列报该合伙企业年度的财务报表，该等报表须由普通合伙人选定的全国认可独立会计师事务所审核。
(B)如母公司向其股东邮寄季度报告，则在可行范围内，尽快但在任何情况下不得迟于该等报告的邮寄日期，普通合伙人应安排向每名有限责任合伙人邮寄一份载有截至该会计季度最后一天的未经审核的合伙财务报表或母公司(如该等报表仅根据与合伙企业的综合基础编制)的报告，以及适用法律或法规可能要求的或普通合伙人认为适当的其他资料。
(C)普通合伙人应已履行第9.03(A)节和第9.03(B)节规定的义务，在母公司不时维护的网站上张贴或提供第9.03节所要求的报告，但前提是该等报告能够从该网站打印或下载，或者该等报告可根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统获得。
(D)在任何有限合伙人的要求下，普通合伙人应在法案要求的范围内，提供普通合伙人的账簿、记录和工作底稿，作为本节第9.03节所要求的报告的基础。
第十条
税务事宜
第10.01条。拟备报税表。母公司应安排准备并及时提交合伙企业为联邦和州所得税目的而要求的与合伙企业的收入、收益、扣除、亏损和其他项目有关的所有申报单，并应尽一切合理努力在每个纳税年度结束后90天内提供有限合伙人为联邦和州所得税申报目的合理需要的税务信息。有限合伙人应及时向母公司提供母公司可能不时合理要求的与出资物业有关的信息，包括纳税依据和其他相关信息。
第10.02条。税收选举。除本文另有规定外，母公司应以其唯一及绝对酌情权决定是否根据守则作出任何可用的选择，包括但不限于根据守则第754节作出的选择，以及根据守则第461(H)节就合伙企业物业征收的物业税选择使用守则第461(H)节所规定的“经常性项目”会计方法。母公司有权要求撤销任何此类选择(包括但不限于代码第461(H)和754节下的任何选择)，前提是母公司以其唯一和绝对的酌情决定权确定该等选择的撤销符合合伙人的最佳利益。
第10.03条。合伙企业代表。
(A)如果母公司应担任或任命《守则》第6223(A)节以及任何州、地方或外国税法下任何类似条款所指的“合伙代表”，合伙代表应任命一名在美国有大量存在的指定个人，合伙代表将通过此人行事。作为合伙代表，母公司(或其指定的人)有权利和义务采取合伙代表守则授权和要求的所有行动。母公司(或其委任人)有权保留美国国税局对合伙企业进行的任何审计方面的专业协助，母公司(或其委任人)代表合伙企业作为合伙企业代表所发生的所有自付费用和费用应构成合伙企业的费用。
第10.04条。扣留。每名有限合伙人特此授权合伙企业代为或代表该有限合伙人代为预扣或支付母公司认定合伙企业就根据本协议可分配或可分配给该有限合伙人的任何金额而预扣或支付的任何联邦、州、当地或国外税款，包括但不限于合伙企业根据守则第1441、1442、1445或1446节、法规下的规定以及相关国税局指导要求扣缴或支付的任何税款。代表有限合伙人或就有限合伙人支付的任何款项，如超过任何扣缴的款额，即构成合伙对该有限责任合伙人的贷款，该有限责任合伙人须在收到通知后15个月内偿还该贷款
除非(I)合伙企业从本应支付给有限合伙人的分派中扣留该等款项，或(Ii)母公司行使其唯一及绝对酌情决定权，决定可从合伙企业的可用现金中支付该等款项，若非如此，该现金将会分派给该有限责任合伙人。每名有限合伙人在此无条件及不可撤销地向合伙企业授予该有限合伙人合伙企业权益的担保权益，以保证该有限合伙人有义务向该合伙企业支付根据本节规定必须支付的任何金额。如果一名有限合伙人未能在10.04节规定的期限内向合伙企业支付任何欠款，母公司可凭其唯一和绝对的酌情决定权，代表该违约有限合伙人选择向该合伙企业支付该款项，在此情况下，应被视为已将该笔款项借给该违约有限合伙人，并将继承该合伙企业相对于该违约有限合伙人的所有权利和补救措施(包括但不限于获得分派的权利)。有限合伙人在本协议项下支付的任何款项，应按《华尔街日报》不时公布的美国大型货币中心商业银行的公司贷款基本利率计息，自该款项到期之日(即要求付款后15个月后)起计加4个百分点(但不高于最高合法利率)，直至该款项全额偿付。每一有限合伙人应采取合伙企业或母公司要求的行动，以完善或强制执行本合同项下设定的担保权益。
第10.05条。组织开支。合伙企业应选择按照《合伙企业守则》第709节的规定，在180个月内按比例摊销因组织合伙企业而产生的费用(如果有)。
第十一条
转账和提款
第11.01条。调职。
(A)合伙人权益的任何部分不得受制于任何债权人的债权、任何配偶的赡养费或赡养费或法律程序，不得自愿或非自愿地转让或担保，但本协定可能具体规定的除外。
(B)任何合伙企业的权益不得全部或部分转让，除非符合xi本条规定的条款和条件。任何并非按照本细则xi作出的合伙权益的转让或声称的转让，除非获得普通合伙人行使其唯一及绝对酌情决定权同意，否则从一开始便属无效。
(C)未经普通合伙人行使其唯一和绝对酌情决定权的同意，不得向合伙企业的贷款人或与贷款构成无追索权责任的合伙企业的任何贷款人有关(按《条例》1.752-4(B)节的含义)的任何人转让任何合伙企业权益；但条件是，贷款人须与合伙企业及普通合伙人订立一项安排，以赎回或交换由贷款人同时持有抵押权益的任何合伙单位，并在贷款人被视为合伙企业的合伙人的时间内赎回或交换母公司股份，以便根据《守则》第752条将责任分配给该贷款人。
第11.02节。转让普通合伙人的合伙权益。
(A)普通合伙人不得转让其任何合伙权益，但与(I)第11.02(B)节允许的交易、(Ii)任何合并有关的交易除外
(Iii)普通合伙人与母公司或其任何附属公司之间的合伙权益的全部或任何部分的转移；(Iv)经外部有限合伙人的多数同意，或(V)本协议明确允许的；普通合伙人也不得退出普通合伙人的普通合伙人身份，除非涉及第11.02(B)节允许的交易或任何合并、合并、或本节第11.02(A)条第(Ii)款允许的其他组合。
(B)普通合伙人不得与另一人进行任何合并(包括但不限于三角合并)、合并或与他人合并或合并(第11.02(A)节允许的任何交易除外)、出售其全部或几乎所有资产或对已发行母股进行任何重新分类、资本重组或变更(面值变化或从面值变为无面值的情况除外，或由于“调整因素”定义所述的拆分或合并)(“终止交易”)，除非(I)在该等合并或其他合并之后，尚存实体的几乎所有资产都由合伙单位组成；(Ii)持有合伙单位的所有合伙人(参与任何该等合并、合并或其他合并的普通合伙人除外)将为每个合伙单位收取或有权收取一笔现金、母股或其他证券，其公平市值或资产净值(视属何情况而定)相等于在紧接上述转换前的月底期间正被转换的合伙单位的资产净值；然而，如果与终止交易有关的购买、投标或交换要约已经向普通合伙人的组织文件下的合并批准所需的百分比的持有人提出并被持有人接受，则合伙单位的每个持有人将获得，或有权在没有上文第11.02(B)节规定的任何同意权利的情况下，获得该持有人在紧接购买期满之前行使赎回权并获得母股以换取其合伙单位的现金、母股或其他证券的金额。投标或交换要约，并已随即接受该购买、投标或交换要约；或(3)符合下列所有条件：(A)尚存实体直接或间接拥有的几乎所有资产直接或间接由合伙企业或另一有限合伙企业或有限责任公司直接或间接拥有，而该另一有限责任合伙企业或有限责任公司是与该合伙企业合并、合并或合并资产后尚存的公司(在每种情况下均为“尚存合伙企业”)；(B)在紧接该项终止交易完成前持有合伙单位的有限合伙公司，根据该合伙企业的资产净值与紧接该交易完成前该尚存合伙企业的其他净资产的相对公平市价，拥有该尚存合伙企业的百分率权益；(C)该等有限责任合伙在尚存合伙中的权利、优惠及特权，至少与紧接该项交易完成前对合伙单位有效的权利、优惠及特权，以及适用于该尚存合伙的任何其他有限责任合伙人或非管理成员的权利、优惠及特权一样优惠；及(D)该等有限合伙人的权利至少包括以下其中一项：(1)有权赎回彼等于尚存合伙企业的权益，以根据第8.06条向该等人士提供代价；或(2)有权赎回彼等于尚存合伙企业的权益，其条款与紧接该等交易完成前其合伙单位的有效条款大致相同，或如尚存合伙企业的最终控制人已公开买卖普通股证券，则该等普通股证券的交换比率以该等证券及母公司股份的相对公平市价厘定为基础。
(C)普通合伙人不得订立协议或其他安排，规定或便利设立普通合伙人以外的普通合伙人，除非继任普通合伙人签立并交付与此对应的协议或安排
该普通合伙人同意完全受本协议中适用于普通合伙人的所有条款和条件的约束。
第11.03条。有限合伙人合伙权益的转让。
(A)未经普通合伙人书面同意，任何有限合伙人不得将其合伙权益的全部或任何部分转让给任何受让人，而普通合伙人可行使其唯一及绝对酌情决定权拒绝同意。
(B)在不限制本协议第11.03(A)节一般性的情况下，双方明确理解并同意，普通合伙人将不会同意根据上文第11.03(A)节进行的任何合伙企业权益的全部或任何部分转让，除非此类转让满足下列各项条件：
(I)允许受让人通过法律的实施或明示协议承担转让人有限合伙人根据本协议就该转让的合伙企业权益承担的所有义务；但除非根据法定合并或合并进行，其中转让人合伙人的所有义务和法律责任均由继任公司根据法律的实施承担，否则未经普通合伙人批准，转让人合伙人不得解除其在本协议项下的义务。任何受让人，无论是否被接纳为替代有限合伙人，均应遵守转让人在本协议项下的义务。除非被接纳为替代有限合伙人，否则任何受让人，无论是自愿转让、法律实施或其他方式，均不享有本协议项下的任何权利，但受让人在本协议第11.05节规定的权利除外。
(2)这种转移自合伙企业财政季度的第一天起生效。
(C)如有限合伙人丧失履行职务能力，则该有限合伙人遗产的遗嘱执行人、管理人、受托人、委员会、监护人、保管人或接管人将拥有有限合伙人的所有权利(但不多于其他有限合伙人所享有的权利)，以清偿或管理该遗产，以及丧失行为能力的有限合伙人有权转让其于合伙企业的全部或任何部分权益。有限合伙人丧失行为能力本身不得解除或终止合伙关系。
(D)就任何建议的有限合伙人权益转让而言，普通合伙人有权获得其合理满意的大律师意见，表明建议的转让可在没有根据证券法注册的情况下进行，且不会以其他方式违反适用于合伙企业或转让的合伙企业权益的任何联邦或州证券法律或法规。
(E)在以下情况下，有限合伙人不得将其合伙权益(包括任何赎回、合伙企业或普通合伙人对合伙单位的任何其他收购)转让给或由任何人转让，除非普通合伙人全权酌情同意，条件是：(I)如果(I)合伙企业的法律顾问认为存在重大风险，将导致合伙企业被视为应作为公司征税的协会，或将导致根据法典第708节终止合伙企业，(Ii)此类转让将通过守则第7704节所指的“已建立的证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”进行，或(Iii)此类转让将导致合伙企业无法有资格获得条例1.7704-1(或美国国税局随后公布的此类其他指导方针)中规定的一个或多个“安全港”，在这些安全港下，权益将不会被视为“在
二级市场(或其实质等价物)“(”守则“第7704条所指)(”避风港“)。
第11.04节。被替换的有限合伙人。
(A)根据普通合伙人根据第11.03(A)节同意的转让而取得有限合伙人权益的受让人，只有在普通合伙人同意下才可获接纳为替代有限合伙人，普通合伙人可行使其唯一及绝对酌情决定权给予或拒绝同意。普通合伙人未能或拒绝允许任何该等权益的受让人成为替代有限合伙人，不应导致对合伙企业或普通合伙人提起任何诉讼。除上述规定外，受让人不得被接纳为替代有限合伙人，直至及除非其向普通合伙人提供(I)以令普通合伙人满意的形式及实质接纳本协议的所有条款、条件及适用义务的证据，(Ii)该受让人签署本协议的对应签署页面，及(Iii)普通合伙人全权及绝对酌情决定为使该受让人接纳为替代有限合伙人而需要或适宜的其他文件及文书。
(B)根据本细则获接纳为替代有限合伙人的受让人，xi将拥有本协议项下有限合伙人的所有权利及权力，并须受本协议项下的所有限制及法律责任所规限。
(C)如获接纳一名被取代的有限合伙人，则普通合伙人须修订附表A，以反映该被取代的有限合伙人的名称、地址及合伙单位数目，并在必要时删除或调整该被取代的有限合伙人的前身的合伙单位的名称、地址及数目。
第11.05条。受让人。如普通合伙人在其唯一及绝对酌情决定权下，不同意任何合伙权益的受让人就普通合伙人根据第11.03(A)节准许的转让而接纳其为替代有限合伙人，则就本协议而言，该受让人应被视为受让人。受让人享有本法规定的有限合伙权益受让人的所有权利，包括从合伙企业获得分配的权利、合伙企业分配给受让人的合伙企业的净收益、净亏损和其他收入、收益、损失、扣除和贷方项目的权利，以及仅根据xi本条的规定转让合伙企业单位的权利，但不得被视为本协定项下合伙企业单位的持有人。并无权就提交予有限合伙人批准的任何事项就该等合伙单位作出同意、表决或作出赎回(在本协议或公司法所规定的范围内，同意、表决或作出赎回的权利完全由转让人有限合伙人所有)。倘若任何该等受让人意欲再转让任何该等合伙单位，则该等受让人须受本细则所有条文的规限，与任何有限责任合伙人意欲转让合伙单位的程度及方式相同。
第11.06条。总则。
(A)*任何有限合伙人不得退出合伙，但根据本章程细则允许受让人成为被替代有限合伙人的xi所有合伙单位，或根据本章程第8.06节赎回(或母公司收购)其所有合伙单位及/或根据任何合伙单位指定而退出合伙的有限合伙人除外。
(B)任何有限合伙人如转让其所有合伙单位，且(I)在普通合伙人根据本章程细则同意的情况下转让xi(如该受让人获接纳为替代有限合伙人)、(Ii)根据本章程第8.06节赎回其所有合伙单位及/或根据任何合伙单位指定而行使赎回其所有合伙单位的权利，或(Iii)转让予普通合伙人(不论是否根据本章程第8.06(B)节)，将不再是有限合伙人。
(C)如果任何合伙单位在合伙年度的第一天以外的任何一天被xi按照本条的规定转让，或被合伙企业赎回，或由母公司根据本章程第8.06节收购，则该合伙企业年度的净收益、净亏损、其中每一项以及该合伙单位可归因于该合伙单位的所有其他收入、收益、损失、扣除和贷方项目，应分配给转让方合伙人或投标合伙人(视情况而定)，如果是转让或转让，则应分配给受让方合伙人。根据守则第706(D)节和相应的规定，考虑到他们在合伙年度内的不同利益，使用“临时结账”方法或普通合伙人选择的另一种允许的方法(除非普通合伙人以其唯一和绝对的酌情权选择采用每日、每周或每月的按比例分配期间，在这种情况下，净收益或净亏损应根据普通合伙人选择的适用方法进行分配)。所有可归属于该合伙单位的可用现金的分配，如果合伙记录日期在该转让、转让或赎回日期之前，则应分配给转让方合伙人或投标合伙人(视属何情况而定)，如果是除赎回以外的转让，则此后归属于该合伙单位的所有可用现金分配应分配给受让方合伙人。
(D)在任何情况下，任何合伙人对合伙企业权益的任何转让或转让(包括任何赎回、普通合伙人对合伙企业单位的任何收购或合伙企业对合伙企业单位的任何其他收购)在任何情况下都不得(I)向任何缺乏拥有合伙企业权益的法定权利、权力或能力的个人或实体进行；(Ii)违反适用法律；(Iii)合伙企业权益的任何组成部分，如资本账户，或分配权，除合伙企业权益的所有其他组成部分外，均不得转让；(4)除非得到普通合伙人的同意，否则，如果合伙企业或普通合伙人的律师认为这种转让会造成重大风险，即这种转让将导致合伙企业因联邦或州所得税的目的而终止；。(5)如果合伙企业的法律顾问认为这种转让会导致合伙企业在联邦所得税方面不再被归类为合伙企业(由于赎回(或普通合伙人收购)所有有限合伙人持有的所有合伙单位而产生的情况除外)；。(Vi)这种转让是否会导致合伙企业在符合《雇员权益法》标题第I条的任何雇员福利计划方面成为“利害关系方”(如《雇员权益法》第3(14)节所界定)或“丧失资格的人”(如第4975(C)节所界定)；(Vii)未经普通合伙人同意，向劳工部条例第(2510.3-101(F)节)所指的任何福利计划投资者转让；(Viii)如果合伙企业或普通合伙人的法律顾问认为此类转让将导致合伙企业的任何部分资产根据劳工部条例2510.3-101节构成任何员工福利计划的资产；(Ix)如果此类转让要求根据任何适用的联邦或州证券法登记该合伙企业的权益；(X)除非征得普通合伙人的同意，否则，如果这种转让将通过守则第7704节所指的“成熟证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”进行，可能导致合伙成为守则第469(K)(2)或7704(B)节所定义的“公开交易合伙”，或可能导致合伙一家或多家安全港倒闭；(Xi)如果这种转让导致合伙(相对于普通合伙人)成为《交易法》下的报告公司；或(Xii)，如果此类转让使合伙企业受到《投资公司法》、《投资顾问法案》或ERISA的监管。
第十二条
合伙人的接纳
第12.01条。接纳继任普通合伙人。根据本协议第11.02节的规定，普通合伙人的全部或部分普通合伙人权益的继承人，如建议被接纳为继任普通合伙人，应被接纳为普通合伙人，并在紧接转移之前生效。任何该等继承人应继续经营合伙企业的业务而不解散。在每种情况下，接纳均须由继任的普通合伙人签署并向合伙企业交付接受本协议的所有条款和条件，以及实施接纳所需的其他文件或文书。在接纳另一名有限合伙人的同时，作为证据，普通合伙人应修订附件A和合伙企业的账簿和记录，以反映该额外有限合伙人的名称、地址和合伙单位数量。
第12.02节。接纳额外的有限合伙人。
(A)在本协议生效后，按照本协议向合伙企业出资的人(现有合伙人除外)，只有在向普通合伙人提供(I)以普通合伙人满意的形式和实质接受本协议的所有条款和条件的证据，包括但不限于本协议第2.04节授予的授权书，(Ii)该人签署的本协议的对应签字页后，才应被接纳为合伙企业的额外有限责任合伙人。及(Iii)普通合伙人拥有全权及绝对酌情决定权而可能需要的其他文件或文书，以使该人士获接纳为额外有限责任合伙人及符合本节所载的所有条件(第12.02节)。
(B)即使本节第12.02节有任何相反规定，未经普通合伙人同意，任何人士不得获接纳为额外的有限责任合伙人，而普通合伙人可行使唯一及绝对酌情决定权给予或拒绝同意。在普通合伙人同意后，接纳任何人为额外的有限责任合伙人，应自该人的姓名记录在合伙企业的簿册和记录上之日起生效。
(C)如任何额外的有限合伙人于合伙年度的第一天以外的任何一天加入合伙，则该合伙年度的净收益、净亏损、其中的每一项以及合伙人和受让人之间可分配的所有其他收入、收益、亏损、扣除和信用项目，应根据守则第706(D)节的规定，考虑到他们在合伙年度内的不同利益，采用“临时结账”方法或普通合伙人选择的其他允许的方法，按比例分配给该额外的有限合伙人和所有其他合伙人和受让人。仅出于进行此类分配的目的，加入任何额外有限合伙人的日历月的每个此类项目应根据本协议第11.06(C)节所述原则在包括该额外有限合伙人在内的所有合伙人和受让人之间进行分配。合伙企业登记日期之前的所有可用现金分配应仅分配给除额外有限合伙人以外的合伙人和受让人，此后的所有可用现金分配应分配给包括该额外有限合伙人在内的所有合伙人和受让人。
第12.03条。修改《有限合伙协议》和《有限合伙证书》。为使任何合伙人加入合伙，普通合伙人应采取一切步骤
根据该法修订合伙企业的记录是必要和适当的，并在必要时尽快准备本协议的修正案(包括对附件A的修正案)，如果法律要求，应编制和提交证书修正案，并可为此目的行使根据本协议第2.04节授予的授权书。
第12.04条。合作伙伴数量限制。除非获得普通合伙人的许可，否则任何人不得作为额外的有限合伙人加入合伙企业，如果这样做的后果是导致合伙企业拥有若干合伙人，从而使合伙企业成为《交易法》规定的报告公司。
第12.05节。入场。任何人只有在严格遵守而不是在实质上符合本协议中关于加入合伙为额外有限合伙人的要求的情况下，才应被接纳为合伙的有限合伙人。
第十三条
解散、清盘及终止
第13.01条。解散。根据本协议的条款，合伙企业不得因接纳额外的有限合伙人或因接纳继任者或额外的普通合伙人而解散。普通合伙人退出时，任何继任普通合伙人应继续经营合伙企业的业务，不解散。然而，合伙应解散，其事务应在下列任何一项(每一项为“清算事件”)中最先发生时结束：
(A)在有司法管辖权的法院登录裁定普通合伙人破产或无力偿债的最终及不可上诉的判决，或具有适当司法管辖权的法院根据现时或以后有效的任何联邦或州破产或破产法律，登录针对母公司的最终及不可上诉的济助命令时，除非在作出上述命令或判决前，其余的外部有限责任合伙人的多数人以其唯一及绝对酌情决定权以书面同意继续合伙企业的业务，并同意自该命令或判决的日期前的日期起生效，在没有其他普通合伙人的范围内，为继任普通合伙人；
(B)批准普通合伙人在获得外部有限合伙人利益的多数同意的情况下，以其唯一和绝对的酌情决定权选择解散合伙企业；
(C)根据该法的规定，颁布司法解散合伙企业的法令；
(D)监测终止资本交易的发生；
(E)赎回(或由母公司收购)普通合伙人持有的合伙单位以外的所有合伙单位；或
(F)对普通合伙人丧失行为能力或退出作出裁决，除非所有其余合伙人以其唯一及绝对酌情决定权书面同意继续合伙企业的业务，并同意委任一名替代普通合伙人，自丧失行为能力日期前的日期起生效。
第13.02条。快结束了。
(A)在发生清盘事件后，合伙应继续仅为有秩序地结束其事务、清算其资产和满足其债权人和合伙人的债权的目的而继续。清盘事件发生后，任何合伙人不得采取与结束合伙企业的业务和事务不一致、不必要或不适当的任何行动。普通合伙人，或在没有剩余的普通合伙人或普通合伙人已经解散的情况下，按照公司法的含义破产或停止运作的情况下，任何以过半数票选出的外部有限合伙人(普通合伙人或本文中称为“清盘人”的其他人)将负责监督合伙的清盘和解散，并应充分考虑合伙的债务和财产，合伙财产应与获得其公允价值及其收益(在普通合伙人确定的范围内，可以是，包括普通合伙人的股份)应按以下顺序应用和分配：
(I)首先，使合伙企业对除合伙人及其受让人以外的债权人的所有债务和债务得到清偿(无论是通过付款还是为偿还债务提供合理拨备)；
(Ii)第二，清偿合伙对普通合伙人的所有债务和债务(无论是通过付款或为支付这些债务提供合理拨备)，包括但不限于根据本合同第7.04节应支付的款项；
(Iii)第三，清偿合伙对其他合伙人和任何受让人的所有债务和债务(无论是通过付款或为偿还债务提供合理拨备)；以及
(Iv)在符合第13.02(C)节的情况下，根据第5.01节向合伙人支付余额(如有)。
普通合伙人不应因根据本条款第十三条提供的任何服务而获得任何额外补偿。
(B)尽管本合同第13.02(A)节的规定要求对合伙企业的资产进行清算，但在符合其中规定的优先顺序的情况下，如果在合伙企业解散之前或之后，清盘人认为立即出售合伙企业的部分或全部资产不切实际或将给合伙人造成不应有的损失，清盘人可凭其唯一和绝对的酌情决定权，将任何资产的清算推迟一段合理的时间，但偿还合伙企业债务所需的资产(包括作为债权人的合伙人)和/或分配给合伙人，以代替现金，清盘人认为不适合清盘的合伙资产中的不可分割权益，作为共有共有人，并根据本协议第13.02(A)节的规定。任何该等实物分派，只有在清盘人善意判断该等实物分派最符合合伙人利益的情况下，方可作出，并须受清盘人认为合理及公平的有关财产处置及管理的条件，以及当时管限该等财产运作的任何协议所规限。清盘人应采用其可能采用的合理估值方法，确定任何实物分配的财产的公平市场价值。
(C)如果合伙企业按照条例第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)节的规定被“清算”，则应依照下列规定进行分配
第十三条向符合条例1.704-1(B)(2)(2)(B)(B)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)的合作者和受让人资本账户为正的合伙人和受让人，在资本账户余额为正的范围内和按比例为正的范围内。如果任何合伙人的资本账户有赤字(在实施所有纳税年度的所有缴款、分配和分配后，包括发生此类清算的年度)(“资本账户赤字”)，则该合伙人不应就该资本账户赤字向合伙企业的资本作出任何贡献，该资本账户赤字不得被视为出于任何目的而欠该合伙企业或任何其他人的债务。
(D)尽管有上述规定，(I)如一名普通合伙人出现资本账户赤字，则该普通合伙人应向合伙企业的资本出资将该资本账户赤字余额恢复为零所需的金额；及(Ii)第13.02(C)节第二句不适用于任何其他合伙人，但仅限于该合伙人先前已书面同意在该合伙企业清盘时承担恢复其资本账户中可能存在的全部或任何部分赤字的明确义务。
(E)除普通合伙人或清盘人拥有唯一及绝对酌情决定权外，根据本条第XIII条向合伙人作出的按比例分配可为：
(I)将款项分配给为普通合伙人及有限合伙人的利益而设立的信托，以清算合伙企业的资产，收回欠合伙企业的款项，并支付合伙企业或普通合伙人因合伙企业及/或合伙企业的活动而产生或与之相关的任何或有或不可预见的负债或义务。任何此类信托的资产应在普通合伙人或清盘人的合理酌情决定权下不时分配给普通合伙人和有限合伙人，其比例和金额应与根据本协议分配给普通合伙人和有限合伙人的比例和金额相同；或
(Ii)为合伙企业的责任(或有或有)提供合理的准备金，并反映欠合伙企业的任何分期付款义务的未实现部分，但扣留或托管的金额应以本章第13.02(A)节规定的方式和优先顺序尽快分配给普通合伙人和有限合伙人。
第13.03条。视为分配和再贡献。尽管本章程第十三条有任何其他规定，如果合伙企业按照条例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)的含义进行清算，但没有发生清算事件，则合伙企业的财产不应被清算，合伙企业的债务不应得到支付或解除，合伙企业的事务不得被清盘。相反，出于联邦所得税的目的，合伙企业应被视为已将其所有资产和负债贡献给新合伙企业，以换取新合伙企业的权益；此后，在合伙企业清算时，根据合伙人各自的资本账户，将新合伙企业的权益分配给合伙人，新合伙企业被视为继续经营合伙企业的业务。第13.03节的任何规定均不得视为在未遵守第11.04节的规定的情况下构成任何受让人作为替代有限合伙人。
第13.04条。有限合伙人的权利。
(A)除本协议另有规定外，(A)每名有限合伙人不得仅着眼于合伙企业的资产，以返还其出资额；(B)任何有限责任合伙人无权要求或收取现金以外的财产
(C)任何有限合伙人(持有优先股的任何有限合伙人除外，在此明确规定的范围内及在适用的合伙单位名称中)在退还其出资额、分派或拨款方面，不得优先于任何其他有限合伙人。
(B)除本协议或公司法规定的其他权利外，除第13.05(C)节的限制外，每名有限合伙人有权应书面要求，为合理地与该有限合伙人作为合伙企业中的有限合伙人的利益相关的目的，提出书面要求并说明该要求的目的，并自费(包括普通合伙人可能不时制定的复制和行政费用)：
(I)有权获得邮寄或以电子方式交付给母公司股东的任何信息的副本，但根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统可获得的信息除外；
(Ii)有权获得本协定和证书及其所有修正案的副本；和
(Iii)如向普通合伙人提出书面要求，将不会收到调整因数的任何更改通知。
(C)不论本节第(13.04)节的任何其他规定如何，普通合伙人可在普通合伙人凭其唯一及绝对酌情决定权决定合理的期间内，向有限合伙人保密任何(I)普通合伙人合理地相信属商业秘密性质的资料或其他资料，而普通合伙人真诚地相信披露该等资料不符合合伙企业的最佳利益或可能损害合伙企业或其业务；或(Ii)法律或与独立第三方订立的协议规定合伙企业必须保密。
第13.05条。解散通知。如果发生清算事件，或如果没有一个或多个合伙人根据本条例第13.01节作出的选择或反对而导致合伙企业解散的事件，普通合伙人应在此后30天内向每一名合伙人提供有关的书面通知，并在普通合伙人的唯一和绝对酌情决定权或公司法要求的情况下，向合伙企业定期开展业务的所有其他各方(由普通合伙人的唯一和绝对酌情决定权决定)提供有关的书面通知，普通合伙人可以，或如果公司法要求，应：在合伙公司定期开展业务的每个地方(由普通合伙人的唯一和绝对酌情决定权决定)的一份一般发行的报纸上刊登有关通知。
第13.06条。取消有限责任合伙证书。合伙企业的现金和财产按照本法第13.02节的规定完成清算后，应终止合伙企业，并应向特拉华州提交注销证书，取消合伙企业在特拉华州以外司法管辖区内作为外国有限合伙企业或协会的所有资格，并应采取终止合伙企业所需的其他行动。
第13.07条。合理的清盘时间。应根据本协议第13.02节的规定，为合伙企业的业务和事务的有序清盘以及其资产的清算留出合理的时间，以最大限度地减少因清盘而造成的任何损失，在清盘期间，本协议的规定在合伙人之间继续有效。
第十四条
行动和同意的程序
合伙人；修正案；会议
第14.01条。《合伙人行动和异议程序》。根据本协议(包括本协议第7.03节)或根据适用法律的其他规定，需要有限合伙人同意或批准的行为应遵守本条第XIV条规定的程序。
第14.02条。修正案。未经普通合伙人同意，不得对本协议进行任何修改。普通合伙人可在未经有限合伙人同意的情况下在任何方面修改本协议。尽管有上述规定，未经外部有限合伙人多数人书面同意，本协议不得修改，普通合伙人不得为外部有限合伙人的利益采取任何行动，前提是该等修订或行动将(I)更改或修改本协议第8.06节所述的赎回权利或修订或修改任何相关定义，或(Ii)修订本协议第14.02节(以减少为维护外部有限合伙人利益而需要获得多数人书面同意的项目)。
第14.03条。合作伙伴会议。
(A)合伙人会议可由普通合伙人召集，并应在普通合伙人收到外部有限合伙人利益的多数人的书面请求后召开。催缴通知应说明拟处理的业务的性质。任何此类会议的通知应在会议日期前不少于7天至30天通知所有合作伙伴。合伙人可以亲自或委托代表在该会议上投票。只要本协议允许或要求合作伙伴投票或同意，此类投票或同意可在合作伙伴会议上进行，或可按照本协议第14.03(B)节规定的程序进行。
(B)允许在合伙人会议上要求或允许采取的任何行动，如果签署了列出所采取行动的书面同意或合作伙伴的多数百分比权益(或本协议明确要求采取的行动的其他百分比)的电子批准，则可以在没有会议的情况下采取任何行动。普通合伙人可向有限合伙人发出书面通知，要求他们在合理指定的时间内(但在任何情况下不得少于15天)做出否定回应，或视为已批准建议的行动，以获得批准。此类同意可采用一份或多份文书形式，并应与合作伙伴的多数百分比权益(或本协议明确要求的其他百分比)的表决具有同等效力和效力。此类同意应提交给普通合伙人。如此采取的行动应被视为是在所证明的生效日期举行的会议上采取的。
(C)每名有限合伙人可授权任何一名或多名人士代表其处理有限合伙人有权参与的所有事宜，包括豁免任何会议的通知，或在会议上投票或参与会议。每份委托书必须由有限合伙人或其事实代理人签署。除非委托书中另有规定(或收到授权较后日期的委托书)，否则委托书自其日期起满11个月后无效。每份委托书均可由签署委托书的有限合伙人自行撤销，该撤销于合伙收到签署委托书的有限责任合伙人发出的撤销书面通知后生效。代理人的使用将受到与根据特拉华州公司法(包括其第212条)组建的公司相同的管理方式。
(D)每一次合伙人会议均应由普通合伙人或普通合伙人根据普通合伙人或普通合伙人认为其唯一及绝对酌情决定权认为适当的会议规则委任的其他人士主持。但不限于，合伙人会议可以与普通合伙人股东会议相同的方式举行，可以与普通合伙人股东会议同时举行，也可以作为普通合伙人股东会议的一部分举行。
(E)在有限合伙人有权投票的事项上，持有OP单位的每名有限合伙人应拥有相当于所持有OP单位数量的投票权。
(F)除本协议另有明文规定外，以代表有限合伙人合伙权益多数的合伙权益持有人的同意为准。
第十五条
一般条文
第15.01条。地址和通知。根据本协议要求或允许向合作伙伴或受让人发出或作出的任何通知、要求、请求或报告应以书面形式发出，并在当面或通过美国一级邮件或其他书面通信方式(包括传真、传真或商业快递服务)发送给合作伙伴或受让人时视为已发出或作出，地址见附件A或合作伙伴应书面通知普通合伙人的地址。
第15.02条。标题和说明文字。本协议中的所有文章或章节标题或说明仅为方便起见。它们不应被视为本协议的一部分，也不得以任何方式定义、限制、延伸或描述本协议任何条款的范围或意图。除另有特别规定外，凡提及“条款”或“章节”，即指本协定的条款和章节。
第15.03条。代词和复数。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。
第15.04条。进一步行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协定的目的。
第15.05条。约束效应。本协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。
第15.06条。弃权。
(A)任何一方未能坚持严格履行本协议的任何契约、责任、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类违反或任何其他契约、责任、协议或条件。
(B)根据本协议对有限合伙人权利和利益的限制、条件和其他限制，以及有限合伙人履行职责或发出通知的责任、契诺和其他要求，为合伙的利益，除向合伙支付款项的义务外，可免除或
普通合伙人以其唯一和绝对的自由裁量权，在不时和任何时间代表合伙企业在一次或多次情况下放弃；然而，任何该等放弃或放弃不得在下列情况下作出：(I)使任何其他有限责任合伙人负上法律责任；(Ii)导致该合伙不再具有有限责任合伙的资格；(Iii)减少原本可分配予该有限责任合伙人的现金数额(但任何影响所有以统一或按比例持有同一类别或系列合伙单位的有限责任合伙人的减持除外，但如获持有该类别或该系列合伙单位的外部有限合伙人以多数票通过，则不在此限)，(Iv)导致合伙企业被归类为协会或上市合伙企业，应按公司缴纳联邦所得税；或(V)违反证券法、交易法或任何州的“蓝天”或其他证券法；并进一步规定，任何与遵守宪章中的限制有关的免责声明，只须按照宪章的规定作出和生效。
第15.07条。对应者。本协议可一式两份签署，所有副本共同构成对本协议所有各方具有约束力的一份协议，即使所有此类各方都不是正本或相同副本的签字方。每一方在本协议上签字后，立即受本协议约束。
第15.08条。适用法律。本协议应根据特拉华州的法律进行解释和执行，并受该州法律管辖，不考虑法律冲突原则。如果本协议的任何规定与该法案的任何非强制性规定发生冲突，应以本协议的规定为准并优先。
第15.09条。整个协议。本协议包含合作伙伴之间关于本协议主题的所有谅解和协议，以及合作伙伴对合作伙伴的权利、利益和义务。
第15.10条。条文的无效。如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
第15.11条。保留房地产投资信托基金资格的限制。本第15.11条仅适用于2024年1月1日之前的期间。尽管本协议另有规定，如果合伙向普通合伙人或其高级管理人员、董事、成员、雇员或代理人支付、贷记、分配或偿还的金额，无论是作为补偿、费用、费用或赔偿(“REIT付款”)，就法典第856(C)(2)节或法典第856(C)(3)节而言将构成普通合伙人的总收入，则尽管本协议有任何其他规定，普通合伙人从潜在分配、补偿、费用、费用、支出和赔偿项目中选择的此类REIT付款的金额，应在任何合伙年度扣减，以使按扣减后的REIT支付予普通合伙人或就普通合伙人支付的款项不得超过以下两者中的较小者：
(I)支付相当于超出的部分(如有的话)的款额，(A)普通合伙人从守则第856(C)(2)节(A)至(H)分节描述的合伙企业年度总收入的4.9%(但不包括任何REIT支付额)超过(B)普通合伙人从代码第856(C)(2)节(A)至(H)分节以外的来源获得的总收入(规范第856(C)(2)节所指的毛收入)(但不包括任何REIT支付额)；或
(Ii)支付相等于超额部分(如有的话)的款额，(A)普通合伙人从守则第856(C)(3)节(A)至(I)分节所述的合伙企业年度总收入的24%(但不包括任何REIT支付额)超过(B)普通合伙人从代码第856(C)(3)节(A)至(I)分节(但不包括任何REIT支付额)以外的来源获得的毛收入(规范第856(C)(3)节所指的)；然而，如果作为先例，普通合伙人获得税务律师的意见，认为收到该等超额金额不应对普通合伙人有资格成为REIT的能力产生不利影响，则REIT可以支付超过上文第(I)和(Ii)款所述金额的款项。如果由于本节第15.11节规定的限制，REIT付款可能不会在合伙企业年度内支付，则此类REIT付款应结转并应视为在下一个合伙企业年度发生。第15.11节所载限制的目的是防止普通合伙人因普通合伙人分享直接或间接从合伙企业获得的项目(包括分派、报销、费用、开支或赔偿)而未能符合准则规定的REIT资格，而第15.11节应解释并适用于实现该目的。
第15.12条。无分区。在本协议有效期间，任何合伙人或合伙人的任何利益继承人均无权分割合伙企业的任何财产，或在法律或衡平法上提出申诉或提起任何诉讼，以分割合伙企业的该等财产，每个合伙人代表自身及其继承人和受让人在此放弃任何此类权利。合伙人的意图是，本协议各方及其利益继承人之间对合伙财产的权利应受本协议条款的约束，合伙人及其利益继承人的权利应受本协议规定的限制和约束。
第15.13条。未在此创建任何第三方权利。本协议的条款仅用于定义合伙人的利益；任何其他个人、商号或实体(即非本协议签署方或该签字方的允许继承人的一方)不得以代位或其他方式对本协议的权利、权力、所有权和规定享有任何权利、权力、所有权或利益。任何与合伙企业有业务往来的债权人或其他第三方(本文中关于受偿人的明确规定除外)均无权强制执行任何合伙人向合伙企业出资或贷款的权利或义务，或寻求本合同项下、法律或衡平法上的任何其他权利或补救措施。任何债权人或其他第三方不得将本协议规定的合伙人向合伙企业出资或贷款的任何权利或义务视为合伙企业的资产，合伙企业也不得出售、转让或转让任何此类权利或义务，或由合伙企业质押或担保合伙企业或任何合伙人的任何债务或其他义务。
第15.14条。没有作为母公司股东的权利。本协议不得解释为赋予合伙单位持有人作为母公司股东的任何权利，包括但不限于任何收取股息或向母公司股东作出其他分派的权利，或就任何有关选举母公司董事的股东会议或任何其他事项投票、同意或作为股东接收通知的权利。
第15.15条。债权人。除本协议中关于受偿方的明确规定外，本协议的任何规定均不得为合伙企业的任何债权人的利益，也不得由其强制执行。
[签名页面如下]
兹证明，本有限合伙协议已于上文所述日期生效。
普通合伙人：
汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司。
作者：/S/Jeffrey A.Lipson。
姓名：杰弗里·A·利普森
职务：总裁和首席执行官
HAC Holdings I LLC
作者：/S/Jeffrey A.Lipson。
姓名：杰弗里·A·利普森
职务：总裁和首席执行官
HAC控股II有限责任公司
作者：/S/Jeffrey A.Lipson。
姓名：杰弗里·A·利普森
职务：总裁和首席执行官
附件A
合作伙伴和伙伴关系单位
[故意留空]
附件B
赎回通知
致：首席执行官汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司
*HAC Holdings I LLC
HAC控股II有限责任公司
One Park Place，200套房
马里兰州安纳波利斯：21401
以下签署的有限合伙人或受让人现不可撤销地根据日期为2024年2月16日的《汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施有限合伙第二次修订和重新签署的有限合伙协议》(以下简称《协议》)的条款和其中所指的赎回权利，对_个单位进行投标，以赎回汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施公司。签署的有限合伙人或受让人：
(A)承诺(I)在赎回结束时交出该等OP单位及其任何证书，及(Ii)承诺在指定赎回日期前向普通合伙人提供协议第(8.06)节所规定的文件、文书及资料；
(B)银行指示将代表赎回结束时可交付的现金金额或母公司股份金额的经核证支票送往以下指定的地址；
(C)其代表、保证、认证和同意：
(I)证明签署的有限合伙人或受让人是符合资格的一方，
(Ii)以下签署的有限合伙人或受让人，在赎回结束时，对该等营运单位拥有并将拥有良好、可出售和未设押的所有权，而不受任何其他人或实体的权利或利益影响；
(Iii)以下签署的有限合伙人或受让人已有，并在赎回结束时将有完全权利、权力及授权投标及交出本文所规定的合伙单位；及
(4)以下签署的有限合伙人或受让人是否已获得所有有权同意或批准该项投标及退回的人士及实体(如有)的同意或批准；及
(D)董事确认他将继续拥有该等OP单位，直至及除非(1)该等OP单位由普通合伙人根据协议第8.06(B)节收购，或(2)该等赎回交易完成。
此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有本协议中分别赋予它们的相同含义。
日期：。
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| 有限合伙人或受让人姓名：
（有限合伙人或受托人签名）
(街道地址)
（城市） （州） (Zip代码） 签名奖章担保人： |
发行应付支票/母股给：
姓名： |
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