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我们普通股的所有流通股都经过正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。在本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的规定下，除本公司任何类别或系列股票的条款另有规定外，每股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项上一票的权利，包括选举董事，而除任何其他类别或系列股票的规定外，普通股持有人将拥有独家投票权。董事选举中的多数票足以选出一名董事，董事选举中不存在累积投票权，这意味着普通股流通股过半数的持有人一般可以选举当时参选的所有董事，剩余股份的持有人将无法选举任何董事。然而，根据我们的董事选举多数票政策，在无竞争的选举中，任何被提名人在选举中获得的“被扣留”票数超过“赞成”票数的人，都必须向我们的董事会提交辞呈，以供考虑。

根据《马里兰州一般公司法》(下称《马里兰州公司法》)，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、与另一实体合并或合并或转换为另一实体、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股份交换，除非该公司的章程中规定了较小的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，并由有权就此事投下至少三分之二投票权的股东投赞成票。我们的章程规定，这些行动可以由我们的股东以有权就此事投下的所有投票权的多数批准，但对我们章程中与罢免董事、限制我们股票所有权和转让有关的条款的某些修订，以及修改这些条款所需的投票，必须得到有权就修正案投下至少三分之二投票权的股东的批准。马里兰州法律还允许马里兰州公司在未经公司股东批准的情况下转让其全部或几乎所有资产，前提是受让人的所有股权都由公司直接或间接拥有。由于我们几乎所有的资产都将由我们的运营合伙企业或其子公司持有，这些子公司可能能够在没有我们股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎所有资产。

我们的章程规定，我们可以发行最多50,000,000股优先股，每股面值$0.01，其中450,000股被归类并指定为“A系列初级参与优先股”，每股面值0.001美元(“A系列优先股”)。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这些行动，除非我们的任何其他类别或系列的股票的条款或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下修改我们的章程，增加或减少我们股票的授权股份总数，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票。我们相信，这一权力将使我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。

2023年11月2日，我们以权利代理人的身份与Equiniti Trust Company，LLC签订了一项税收优惠保护计划(“税收优惠保护计划”)，我们的董事会授权我们的普通股每股已发行股票派息一项权利(“权利”)，在2023年11月21日(“记录日期”)交易结束时支付给我们普通股的所有记录持有人。以下是权利和税收优惠保护计划的具体条款和条件的摘要说明。本摘要仅提供一般性描述，并不声称是完整的，并通过参考税收优惠保存计划的完整文本进行限定，该计划的副本作为表格10-K的年度报告的附件提交，本附件是该附件的一部分，并通过引用并入本文。所有使用但未在本文中定义的大写术语应具有《税收优惠保留计划》中该等术语的含义。

税收优惠保留计划旨在降低我们使用净营业亏损(“NOL”)和某些其他税收优惠的能力因1986年国内税法(经修订)第382节及其下的财政部条例所指的“所有权变更”而变得非常有限的风险。就守则第382条而言，如果一个人或一群人实益拥有我们普通股(或其他公司证券)5%或以上的流通股，在任何滚动的三年期间，他们的股票持有量百分比增加超过50个百分点，则所有权变更通常发生。就税务优惠保留计划而言，公司证券的“实益拥有权”的定义，除其他事项外，包括守则第382节所指的直接和间接拥有权(实际或推定)，以及1934年《证券交易法》(经修订)下的规则13d-3和规则13d-5所指的直接和间接拥有权，以及其定价或价值全部或部分源自公司证券价值或与公司证券价值相关的衍生工具头寸。税收优惠保留计划通过阻止任何人获得4.9%或更多的已发行公司证券的百分比股票所有权，降低了所有权变更的风险。如下文“若干例外及豁免”项下所述，任何股东如其持股百分比目前为4.9%或以上，将不会被视为“收购人”(定义见下文)，除非及直至该人士于2023年11月3日后增加其持股百分比(除非根据税务优惠保留计划，随后增加股份的另一例外情况适用)。

于分派日期发生后，每项权利最初将使其登记持有人有权按每单位100美元的购买价向吾等购买由万分之一股A系列优先股(“单位”)组成的单位，但须按下文所述(“收购价”)作出调整，惟在发生下文所界定的“交回”或“翻转”事件后，该等权利可为本公司的普通股或尚存或收购实体的普通股行使，如下所述。

除税务优惠保留计划所指明的若干例外情况外，除非有关权利已由本公司董事会赎回，如下所述，否则该等权利将于以下日期(“分派日期”)，即(I)发出新闻稿或作出其他公告(包括向美国证券交易委员会提交文件)表明某人及其联属公司及联营公司持有4.9%或以上股权的日期(“收购人”)后第十个营业日(“分派日期”)，于营业结束时从我们的普通股中分离出来并可予行使及单独转让；或

倘若任何人士成为收购人士(亦称“翻转事件”)，除非该事件为“翻转事件”(如下所述)，否则倘吾等于股份收购日期后第十个营业日或之前尚未赎回该等权利，则每名权利持有人(收购人及其联属公司及联营公司及其若干受让人除外)将有权在行使该等权利及支付当时的买入价后，购买当时市价相当于买入价两倍的普通股股份。收购人(及其联营公司和联营公司及其某些受让人)实益拥有的所有权利于分派日失效，不得行使。

如果在股票收购日期之后的任何时间，(I)我们与另一实体合并或合并，而我们不是幸存者，或者我们的普通股被转换为或交换为其他证券、现金或其他财产，或(Ii)我们50%或更多的资产、现金流或盈利能力被出售或以其他方式处置，则每一权利持有人(收购人(及其关联方和联营公司及其某些受让人)除外)此后应有权在行使该权利并支付当时的购买价时收取，尚存或收购实体的普通股，其当时市值相当于当时购买价的两倍(上文第(I)和(Ii)款中的每一项，称为“翻转事件”)。

于分派日期后任何时间，在收购人持有的股份百分比达50%或以上之前，本公司董事会可自行决定，按每股权利兑换一股普通股的交换比例，将全部或任何部分尚未行使及可行使的权利(收购人(及其联营公司及联营公司及其若干受让人所拥有的权利除外)，以普通股换取普通股股份(该比率会作出调整，以反映股票拆分、股票股息及类似交易)。

应付收购价、每项权利所涵盖的股份数目和种类，以及已发行权利的数目，会不时作出调整，以防止(I)在派发股息或拆分、合并、合并或重新分类的情况下(Ii)A系列优先股持有人获发某些权利、期权或认股权证，以认购或购买A系列优先股或可转换为A系列优先股的证券，其价格或转换价格低于A系列优先股当时的市价，或(Iii)向A系列优先股持有人派发现金(包括完成合并)，但不包括根据A系列优先股细则的定期季度现金股息补充、资产(A系列优先股除外)、负债证明或认购权或认股权证(上文第(Ii)款所述者除外)。

除某些例外情况外，在累计调整至少达到采购价格的1%之前，不需要对采购价格进行调整。本公司将不会发行任何零碎股份，亦不会在行使该等权利时发行任何零碎股份，取而代之的是，现金支付将基于于紧接该等零碎权利将会发行或行使该等权利(视何者适用而定)日期前最后一个交易日，该等权利、A系列优先股、我们的普通股或于行使该等权利时可发行的其他证券的收市价而支付。

《税务优惠保留计划》所载“取得人”的定义包含若干例外情况，包括(I)我们或我们的任何附属公司；(Ii)我们或我们任何附属公司的任何雇员福利计划，或根据任何此类计划的条款或为资助目的而持有我们普通股的任何实体或受托人；(Iii)由于任何获豁免人士收购公司证券或股票股息、股票拆分、反向股票拆分或类似交易而导致已发行公司证券的数目减少，以致其总持股百分比变为4.9%或以上的任何人士，连同其所有联营公司及联营公司，除非及直至该人士其后增加其持股百分比；(Iv)任何人士及其所有联营公司及联营公司，在本公司首次公开宣布采纳《税务优惠保留计划》时，其持股百分比为4.9%或以上，除非及直至该人士其后未经本公司事先书面同意(经本公司董事会全权酌情批准)而增加其持股百分比或将其持股百分比降至4.9%以下；(V)任何人士连同其所有联营公司及联营公司，如在吾等提出要求后十个工作日内，向吾等证明其无意中成为收购人(包括在不实际知悉其实益拥有若干会导致其成为收购人的公司证券的情况下)，且其后连同其所有联营公司及联营公司处置若干公司证券，以致不再是收购人，则该人士的持股百分比会在无意中变为4.9%或以上；(Vi)任何会成为收购人的人士

收购人完全由于以下原因：(A)吾等单方面授予或发行公司证券(包括限制性股票)，(B)吾等或吾等子公司的董事、高管或员工根据吾等发起的股息再投资计划预先安排或购买，或(C)行使吾等授予吾等或吾等子公司的董事、高管或员工的未偿还期权、认股权证、权利或类似权益；及(Vii)任何经本公司董事会全权酌情决定肯定决定的人士，只要符合本公司董事会施加的任何限制或条件，且除非及直至本公司董事会另有决定，均不应被视为收购人。

本公司董事会可于(I)股份收购日期后第十个营业日及(Ii)最终到期日(以较早者为准)收市前任何时间，按每项权利0.001美元的价格赎回全部(但非部分)权利，惟须受上文所述有关购买价格(“赎回价格”)的调整。本公司可选择以现金、普通股股份或本公司董事会认为适当的其他代价支付赎回价格。权利的赎回可在本公司董事会全权酌情决定的时间、基础和条件下生效。一旦赎回权利，权利持有人行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

税务优惠保留计划的任何条款均可由吾等在未经任何权利持有人同意的情况下，在分派日期之前的任何时间，经吾等董事会事先批准，全权酌情作出修订或补充。在分配日期后，吾等可在事先征得吾等董事会批准后，自行决定修改或补充《税务优惠保留计划》的条文，而无须任何权利持有人同意，以(I)纠正任何含糊之处，(Ii)更正或补充其中所载任何可能有缺陷或与其中任何其他条文不一致的条文，(Iii)作出吾等认为必要或适宜且不会对权利持有人(以权利持有人的身份)的利益造成不利影响的更改，除收购人士(及其联营公司及联营公司及其若干受让人)或(Iv)缩短或延长税务优惠保留计划下的任何期限(最终到期日除外，未经有权在有法定人数出席的股东大会上表决的本公司已发行普通股持有人以过半数票通过，不得修订该最终到期日)，惟根据上述第(Iii)或(Iv)条作出的修订不得于权利不可赎回的时间作出。

该等权利将于下列日期(以较早者为准)失效：(I)于2026年11月2日(“最终到期日”)营业时间结束；(Ii)于2024年11月2日营业时间结束时，如在该日期之前尚未收到股东对税务优惠保留计划的批准；(Iii)根据税务优惠保留计划的规定赎回或交换权利的时间；(Iv)在本公司董事会决定不再需要或不再适宜保留税务优惠后，本公司董事会所定日期的营业时间结束；及(V)本公司董事会决定不能结转任何税务优惠的课税年度第一天的营业时间结束。

在通过上述税收优惠保留计划时，我们的董事会根据2023年11月2日提交给马里兰州评估和税务部的宪章补充条款中规定的条款，将一系列被指定为A系列优先股的优先股分类。本文对A系列优先股的描述仅旨在提供一般性描述，并不声称是完整的，而是通过参考补充条款的完整文本进行限定的，补充条款作为表格10-K的年度报告的附件提交，本附件是该附件的一部分，并通过引用并入本文。

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得少于《公司章程》所要求的最低人数，即1人。我们的章程规定，我们的董事人数不能超过15人。因为我们的董事会有权修改我们的章程，所以它可以修改我们的章程来改变这个范围。根据任何类别或系列优先股的条款，董事会空缺只能由其余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数，并且如果我们的董事会被归类，任何当选填补空缺的董事将在空缺发生的董事职位的剩余完整任期内任职，直到他或她的继任者正式选出并符合资格为止。

除有关本公司任何类别或系列股票的规定外，在本公司每次股东年会上，本公司的每一位董事将由本公司的股东选出，任职至下一次本公司股东年会及其继任者正式选出及符合资格为止。在董事选举中投出的多数票足以选出董事，普通股持有人在董事选举中将没有累积投票权。因此，在每次年度股东大会上，持有大多数普通股的股东一般将能够在任何年度选举我们的所有董事。

我们的章程规定，在符合任何类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事可以在有理由或没有理由的情况下被罢免，并且必须在董事选举中有权投下普遍赞成票的至少三分之二的赞成票下才能被罢免。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独家权力，使股东无法(1)罢免现任董事，除非获得大量赞成票，以及(2)用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

根据《股东权益法》，马里兰公司与有利害关系的股东(泛指直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或在有关日期前两年内的任何时间直接或间接为实益拥有人)之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、法定股份交换，或在某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)，公司当时已发行的有表决权股票的10%或以上的投票权)或该利益股东的关联公司，在该利益股东成为利益股东的最近日期后五年内被禁止。此后，任何此类企业合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)-80%的有权由公司的已发行有表决权股票持有人投出的赞成票和(2)有权由公司的有表决权股票持有人有权投出的三分之二的表决权批准，除非，除其他条件外，该企业合并将由该股东的关联公司或联营公司实施或持有的利益股东所持有的股份除外，该公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《股东权益公约》所界定)，代价以现金形式收取，或以利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。马里兰州公司的董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。

然而，《马里兰州公司章程》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前获得马里兰州公司董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过决议豁免了我们与任何其他人之间的业务合并，只要这种业务合并首先得到我们的董事会(包括我们的大多数董事，他们不是该人的关联方或联系人)的批准。因此，上述任何人可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而无需我们公司遵守绝对多数表决权的要求和法规的其他规定。

《控制股份收购条例》规定，马里兰州公司在“控制权股份收购”中获得的“控制权股份”的持有者对控制权股份没有投票权，除非股东以至少三分之二的有权就此事投赞成票的赞成票批准，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司股票：(1)作出或提议作出控制权股份收购的人；(2)该公司的高级职员；(3)公司的董事用户，同时也是公司的雇员。“控制权股份”是指有投票权的股票，如果与收购方拥有的所有其他此类股票合并，或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭可撤销的委托书除外)，收购方有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一；(2)三分之一或以上但少于多数；或(3)多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已作出或拟作出控制权收购的人士，在满足若干条件(包括承诺支付开支及提交《收购人声明》所述的“收购人声明”)后，可强迫董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

可赎回任何或全部控制股份(投票权先前已获批准的股份除外)，其公平价值由收购人最后一次收购控制股份之日起厘定，不论控制股份是否有投票权，或如召开股东大会审议该等股份之投票权，而于该会议日期仍未获批准，则可赎回该等股份。如果控制权在股东大会上获得批准，且收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，则除章程或章程另有规定外，所有其他股东均可行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

《马里兰州证券交易法》第三章第8小标题允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于《马里兰州证券交易所章程》中规定的五项条款中的任何一项或全部条款：

我们在我们的章程中选择遵守副标题8的部分，该部分规定，我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并且(如果我们的董事会未来被归类)在发生空缺的整个董事任期的剩余时间内。透过本公司章程及附例中与第8字幕无关的条文，吾等(1)要求股东投赞成票，不论是否有理由将任何董事从董事会除名，股东有权投下不少于所有有权投下的一般投票数三分之二的赞成票，(2)赋予董事会独家决定董事职位数目的权力，及(3)除非本公司董事长、本公司首席执行官、本公司总裁或本公司董事会要求，否则须投赞成票。有权在这样的会议上投多数票的股东的书面请求，要求召开股东特别会议。

根据我们的章程，我们的股东会议将每年在董事会确定的日期和时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。我们的董事长、首席执行官、总裁或者董事会可以召集我们的股东特别会议。在符合本公司章程规定的情况下，本公司秘书还必须在有权在会议上就该事项投下多数票并包含本公司章程所要求的信息的股东的书面要求下，召开股东特别会议，就任何可能提交本公司股东会议的事项采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和交付会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书被要求准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。只有特别会议通知所列事项才可在该会议上审议和采取行动。

除了对我们章程中有关罢免董事和限制我们股票所有权和转让的条款的修改外，修改这些条款所需的投票(每个条款都必须得到我们的董事会的通知，并由有权就此事投下不少于三分之二投票权的股东的赞成票批准)以及根据马里兰州法律允许在没有股东批准的情况下进行的修正案，我们的章程通常只有在得到我们的董事会的通知并得到有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准的情况下才能修改。

本公司章程规定，就股东年度会议而言，提名个人进入本公司董事会并提出其他事项供股东考虑，只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(3)由在本公司董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期的股东作出，在发出本公司章程规定的通知时及在会议(及其任何延期或休会)时作出。谁有权在会议上就该等事务或该等被提名人的选举投票，并已在本公司附例所载预先通知条文所指定的时间内向吾等发出通知，并载有资料及其他材料。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名本公司董事会成员的个人只能在以下情况下进行：(1)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下提名，或(2)如果召开会议的目的是选举董事，由在本公司董事会为确定有权在会议上投票的股东的记录日期为记录日期的股东召开的会议，在发出本公司章程要求的通知时和特别会议(及其任何延期或延期)时进行，谁有权在会议上投票选举该被提名人，并已在规定的时间内向我们发出通知，并包含我们的附例中规定的预先通知条款所规定的信息和其他材料。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或由最终判决确定并对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除我们董事和高级管理人员的责任。

《董事条例》要求我们(除非我们的宪章另有规定，而我们的宪章没有规定)对在任何诉讼中成功的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而成为诉讼的一方。《董事和高级管理人员条例》允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员因他们在这些或其他身份的服务而可能成为或威胁成为任何诉讼一方的判决、处罚、罚款、和解和他们在任何诉讼中实际发生的合理费用，除非确定：

根据《董事条例》，在由我们或代表我们提起的诉讼中，如果董事或官员被判定对我们负有责任，或者在董事或官员因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼中，我们可能不会对董事或官员进行赔偿。然而，如果法院确定该董事或官员有公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或官员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。然而，对我们或我们代表的诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于不正当获得个人利益的责任的判决的赔偿，仅限于费用。

·指在担任董事或本公司高管期间，应我们的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高管、合伙人、经理、管理成员或受托人，并因其担任该职位而被成为或威胁被列为诉讼当事人或证人的任何个人；或


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