Document

猜猜的目的？, Inc. 年度激励奖金计划（本 “计划”）旨在（i）吸引、留住和激励Guess的选定高管和其他关键员工？, Inc.，特拉华州的一家公司（“公司”）及其子公司（定义见下文第3（c）节），以及（ii）为公司提供一个为实现公司特定目标而发放激励措施的结构。

(a) 本计划应由公司董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）管理，该委员会应由不少于两名董事会成员组成。委员会可将其在本计划下的全部或部分权力和权限指定给委员会的任何小组委员会或公司的任何执行官或执行官（均为 “经授权的委员会指定人员”）；前提是，对于董事会确定为公司执行官的任何个人的任何奖励或任何其他事项，此类指定不得或生效。在委员会规定的范围内，经授权的委员会指定人员应拥有并可以行使委员会的所有权力和权限，但须遵守前一句中规定的限制。

(b) 委员会拥有解释和解释本计划的全部权力和权力，并可不时通过其认为必要或可取的执行本计划的规则和条例。委员会根据本计划或根据本计划在其权限范围内或根据适用法律采取的任何行动或不作为均应由其绝对自由裁量权，并应具有决定性并对所有人具有约束力。委员会任何成员或按其指示行事的任何人均不对与本计划（或根据本计划作出的任何裁决）有关的任何作为、不作为、解释、解释或真诚作出的决定承担责任，所有此类人员均有权就由本计划引起或产生的任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于律师费）获得公司的赔偿和补偿在法律和/或任何董事和高级人员责任保险允许的最大范围内可能不时生效的保险。在根据本计划做出任何决定或采取或不采取任何行动时，委员会可以征求并可以依赖专家的建议，包括公司的员工和专业顾问。本公司的任何董事、高级管理人员或代理人均不对本着诚意采取或作出或遗漏的任何此类行动或决定承担责任。委员会可以将部长级非自由裁量职能委托给公司的高级职员或雇员或第三方。

(a) 在任何财政年度参与本计划仅限于委员会认为能够对公司业绩产生重大影响并由委员会选出的公司及其子公司的高级管理人员和主要员工（此类人员，“参与者”）；前提是子公司员工的参与须经该子公司董事会批准本计划，后者批准应构成子公司的付款协议，根据子公司的指示委员会，根据公司可能通过的条款，直接向其员工发放奖励或向公司报销此类参与的费用。

(b) 除非委员会自行决定另有决定，或者根据参与者与公司的雇佣协议另有规定，否则参与者在本计划实际向参与者支付奖励之日之前停止受雇于公司和/或其子公司（无论终止雇佣的原因，无论终止雇佣的原因如何，是否发生在适用的财政年度结束期间或之后，以及参与者是否已全部受雇）或适用财政年度的一部分），参与者无权获得此类奖励，该奖励机会将在参与者解雇后终止（不付款）。除非委员会自行决定另有决定，或者参与者与公司的雇佣协议中另有规定，否则在任何情况下，除非参与者在实际向参与者支付该奖励之日受雇于公司或其子公司，否则在任何情况下都不会被视为根据本计划（或其任何部分）获得了奖励。

(a) 在每个财政年度，委员会应：（i）确定在该年度有资格根据本计划获得基于绩效的奖励的参与者，（ii）以书面形式通知每位参与者选择该年度参与本计划，（iii）为每位参与者选择适用于该年度的绩效标准，以及（iv）根据每位参与者的公式或其他方法确定绩效目标和如果有这样的表现，该年度可以获得的每项奖励的金额目标已实现。

(d) 除非委员会另有规定，否则实际财务业绩应在适用的范围内参照公司的财务记录和公司的合并财务报表来衡量。委员会可自行决定（无论是在设定适用的绩效目标时还是以其他方式指定）调整绩效目标和/或绩效衡量标准，以减轻重大损益、异常或非经常性损益、会计变动或委员会认为适当的其他项目所产生的未编入预算的影响。委员会有权在财政年度期间或之后的任何时候以任何理由增加、减少或取消应支付给任何参与者的奖励金额。委员会还可以规定，首席执行官或董事会主席应有权根据参与者在本财年的个人表现酌情增加或减少本应支付给任何参与者的奖励。

(a) 委员会应在每个财政年度最后一天后的90天内，通过将实际财务业绩与委员会为该年度通过的业绩目标、绩效标准和奖励金额进行比较，并考虑委员会可能认为与情况相关的其他因素，来确定该财政年度参与者的奖励。本计划下的每项奖励应在奖励金额确定后立即以现金支付；前提是，在任何情况下，每项奖励均应不迟于公司第一个应纳税年度之后的第三个月的第15天支付，在该年度中，除非参与者在委员会允许的情况下选择延期付款，并遵守适用的递延薪酬计划中可能包含的条款，否则此类奖励不再面临重大没收风险或安排。

(b) 在计算领取者有资格获得的任何保险、利润分享、退休或其他福利时，本计划下的任何补助均不得视为补偿，除非根据明确规定激励性补偿应被视为该计划下的补偿的计划发放了任何此类保险、利润分享、退休金或其他福利。

(e) 委员会还可根据其自行决定的其他条款（如果有），在这些时间向公司的一名或多名执行官或公司或任何子公司的其他员工发放一项或多项全权现金奖励，其金额和理由以及其他条款（如果有）。此类全权现金奖励不必符合第 4 节的任何规定。

如果委员会规定参与者有权获得本协议规定的奖励，但参与者在该奖励实际支付之前死亡，则该未付奖励应支付给参与者的遗产或法定代理人，如果委员会已授权指定受益人，则应在通常根据第5（a）条向参与者支付奖励时支付给参与者可能指定的受益人。

除非本计划的所有条款、据此通过的规则以及对奖励本身的限制和限制得到充分遵守，否则任何参与者、通过其申请的人或任何其他人均不得在本计划或其延续或本计划下的任何奖励的支付中拥有任何权利或利益。本计划下的任何权利，无论是或有权利还是其他权利，均不得转让、转让或受任何性质的质押或抵押的约束。

公司没有任何义务设立任何单独的基金或信托或其他资产分离，以支付本计划下的付款。如果任何人获得本协议规定的从公司获得任何付款的权利，则此类权利不得大于无担保债权人的权利。

本计划应立即生效，并将持续有效，直至委员会终止。委员会可随时终止或不时修改、修改或暂停全部或部分本计划的任何或全部条款，如果暂停，委员会可以自行决定在委员会认为可取的方面恢复本计划的任何或全部条款。

本计划前述条款中使用的 “奖励” 或 “奖励” 一词是指根据本计划授予的一个或多个奖励（视情况而定）。本计划旨在满足《守则》第409A条，避免该法规定的任何税款、罚款或利息，其解释应与该意图一致。

本计划不得以任何方式影响公司或其股东进行或授权出售公司或任何子公司的全部或任何部分资产、公司或任何子公司的合并或合并、公司或任何子公司的重组、解散或清算、任何其他事件或一系列事件（无论性质相似还是其他性质）或任何其他公司行动的权利或权力。本计划不得以任何方式影响公司根据任何其他计划或授权（包括但不限于董事会和委员会在其认为适当的情况下发放薪酬的一般权力）授予其他薪酬的权利或权力。

此处包含的任何内容均不得解释为公司与任何参与者之间的雇佣合同，也不得解释为赋予任何人根据本计划获得奖励或继续受雇于公司或其任何子公司的权利，也不得解释为限制公司或其任何子公司随时解雇任何参与者的权利，无论是否有理由。

根据本计划支付的奖励和任何金额均受公司不时生效的补偿、回扣或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何条款在某些情况下都可能需要偿还或没收此类奖励或金额。每位参与者在接受本计划下的任何奖励付款时，均同意遵守该政策，并立即向公司偿还根据该政策需要偿还的任何款项。