附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

随处可见

诺布尔公司有限公司，

DOLPHIN MEGER CLAR1，Inc.，

DOLPHIN MEGER SYS 2，Inc.

和

钻石近海钻探公司

日期截至2024年6月9日

目录表

页面

第一条

定义

第二条

合并案

第三条

合并的影响

第四条

公司的陈述和保修

第五条

母公司、合并者1和合并者2的代表和保证

第六条

公约和协议

第七条

合并的条件

第八条

终止

第九条

其他

公开信

公司公开信

家长公开信

陈列品

证据A -首次合并中幸存实体的章程

附件B -第二次合并中幸存实体的章程

本协议和 合并通知书，日期为2024年6月9日（本“协议”），由Noble Corporation plc（一家根据英格兰和威尔士法律组建的公众有限公司（“母公司”）、Dolphin Merger Sub 1，Inc.，一家特拉华州公司，也是母公司间接全资拥有的子公司（“合并子公司1”）Dolphin合并子公司2，Inc.，一家特拉华州公司和母公司间接全资子公司（“合并子公司2”）和Diamond Offshore Drilling，Inc.，一家特拉华州公司（“公司”）。 本文使用但未另行定义的大写术语应具有第1.1节中规定的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，母公司、本公司、合并子公司1和合并子公司2的董事会均已批准并认为完成本文规定的业务合并交易是可取的，符合该公司及其股东的最佳利益，根据该交易，合并子公司1将与本公司合并并并入本公司，而本公司作为母公司的全资间接子公司(“第一次合并”)和随后的公司合并(作为第一次合并中的幸存实体)与合并子公司2合并为本公司。 合并Sub 2作为母公司的间接全资子公司继续存在(“第二次合并”，与 第一次合并一起称为“合并”)；

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)已(I)批准、授权并通过了本协议和本协议拟进行的交易，包括母公司股票发行，以及(Ii)根据本协议所列条款和条件，决定完成本协议拟进行的交易，包括母公司股票发行，是可取的、公平的和符合母公司及其股东整体利益的；

鉴于，公司董事会(以下简称“公司董事会”)已(I)批准、授权并通过了本协议及本协议计划进行的交易，包括首次合并，(Ii)根据本协议中规定的条款和条件，决定完成本协议预期的交易是明智的、公平的，并符合公司及其股东的最佳利益。包括公司已发行和已发行股本将转换为获得合并对价的权利的第一次合并，以及(Iii)决议建议公司股东批准和采纳本协议；

鉴于，合并子公司1董事会(“合并子公司1董事会”)已(I)批准、授权并通过了本协议及本协议拟进行的交易，包括首次合并；(Ii)根据本协议中规定的条款和条件，决定完成本协议拟进行的交易(包括首次合并)是可取的、公平的，并符合其唯一股东的最佳利益。和(Iii)决定建议批准和采纳本协议以及本协议中考虑的交易，包括合并第一子公司S唯一股东的第一次合并；

鉴于，合并第二分部董事会(“合并第二分部董事会”)已(I)批准、授权并采纳本协议及本协议拟进行的交易，包括第二次合并，(Ii)根据条款并受

本协议中规定的条件：(Br)完成本协议所设想的交易(包括第二次合并)是可取的、公平的，并且符合合并第二次及其唯一股东的最大利益，并且(Iii)决定建议由第二次合并的唯一股东S批准和采纳本协议和本协议所考虑的交易，包括第二次合并；

鉴于，母公司作为合并子公司1和合并子公司2的唯一股东，将在本协议签署后立即批准和采纳本协议以及本协议所设想的交易，包括合并；

鉴于美国联邦所得税的目的，(I)合并加在一起，(A)将构成2001-46年修订规则中所述的综合计划。2001-2 C.B.321，并将符合守则第368(A)节和根据守则颁布的条例所指的“重组”的资格，以及(B)不会导致收益根据守则第367(A)(1)条获得确认(任何股东如将成为母公司的“5%受让人股东”(按《财务条例》第1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条的定义除外)，则不会在合并后以下列形式订立为期五年的收益确认协议《国库条例》第1.367(A)-8(C)条(第(A)和(B)款，

鉴于，母公司作为本公司所有流通股的持有人，作为第一次合并生效后第一次合并中的幸存实体， 预计将在本协议签署和交付后，经书面同意批准和通过本协议和本协议拟进行的交易，包括第二次合并；以及

鉴于，本协议双方均希望就本协议作出本协议中规定的某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，现在，考虑到上述内容和本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算受本协议的法律约束，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。

(A) 本协议中使用的下列术语各自具有以下含义：

“可接受的保密 协议”是指包含有关信息保密处理条款的保密协议，这些条款与保密协议的保密条款中包含的条款基本相似，并且不（A）包括任何要求与公司或母公司谈判的独家权利的条款（如适用），（B）提供公司或其任何子公司的报销 或

母公司或其任何子公司（如适用） 任何交易对手成本或费用，或（C）以任何方式禁止或限制公司或母公司（如适用）遵守 本协议项下各自的义务。

“行动” 是指任何索赔、行动、诉讼、诉讼或调查，无论是民事、刑事、行政还是调查。

“收购机会” 是指任何投资、收购、资产剥离或其他业务合并。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在本定义中使用的“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”及其相关含义)是指通过一个或多个中间人直接或间接拥有指导或导致某人的管理或政策方向的权力，无论是通过拥有证券或合伙企业或其他所有权权益、通过合同或其他方式。为免生疑问，母公司披露函件第1.1(A)(I)节所列人员(及其任何关联公司)不应被视为母公司的关联公司。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“反垄断机构” 指美国联邦贸易委员会、美国司法部反垄断司或负责执行任何反托拉斯法的任何司法管辖区的任何其他政府实体。

“反托拉斯法” 指任何司法管辖区或任何国家/地区旨在禁止、限制或规范为垄断、减少竞争、限制贸易或滥用支配地位的目的或效果的行为的任何法规、法律、条例、规则或条例，包括但不限于《高铁法案》、经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法案》、经修订的《联邦贸易委员会法》，以及 要求或允许各方向反垄断机构提交关于任何交易、合并、收购或合资企业的任何通知或备案的任何法律、规则或条例。

“评估股份” 具有第3.2(A)节规定的含义。

“入账股份” 具有3.1(D)节规定的含义。

“营业日” 指星期六、星期日或纽约、纽约或德克萨斯州休斯敦的银行被授权或法律或行政命令要求关闭的日期以外的任何日子。

“已注销股份” 具有第3.1(A)(Ii)节规定的含义。

“CERCLA” 具有第4.8(C)节规定的含义。

“首次合并证书”具有第2.2(A)节规定的含义。

“第二次合并证书”具有第2.2(D)节规定的含义。

“证书” 具有3.1(D)节中规定的含义。

“截止日期” 具有第2.3节中规定的含义。

“结束” 具有第2.3节中规定的含义。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司备选收购协议”具有第6.5(A)节规定的含义。

“公司备选方案”是指任何善意的母公司及其附属公司以外的任何人就(A)涉及本公司或其任何附属公司的合并、重组、换股、合并、业务合并、资本重组、解散、清算或类似交易 提出的书面建议或要约， 涉及本公司或其任何附属公司的业务占本公司及其附属公司的净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上的交易 ，(B)任何此等人士或其附属公司的直接或间接收购 (包括通过任何资产收购，合营或类似交易)本公司或其任何附属公司的任何业务或资产 ，个别或合计占本公司及其附属公司的净收入、净收入、EBITDA或资产的20%(20%)或以上，作为整体，(C)任何此等人士或其附属公司直接或间接收购本公司或其任何附属公司的任何类别股权证券的20%(20%)或以上，其业务占本公司或其任何附属公司的净收入、净收入、EBITDA或本公司及其子公司的资产作为一个整体，包括 任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何此等个人或其关联公司实益拥有本公司或其任何子公司的任何类别股权证券的20%(20%)或更多，其业务单独或合计占本公司及其子公司的净收入、净收入、EBITDA或资产的20%(20%)或更多， 作为整体，或(D)上述各项的任何组合，在(A)至(C)款的每一种情况下，无论是在单个交易还是在一系列相关交易中。

“公司福利计划”是指所有薪酬和/或福利计划、方案、政策、协议或其他安排，包括任何“员工福利计划”(在ERISA第3(1)节的含义内)、任何“员工养老金福利计划”(在ERISA第3(2)节的含义内)，在每种情况下，不论此类计划是否受ERISA约束，以及任何其他员工福利或补偿计划、计划或安排，包括但不限于任何奖金、奖励、留任、留任奖金、控制权变更或交易， 延期补偿、遣散费、离职工资、离职、休假、股票期权、股票购买、限制性股票、股票增值权、影子股权或其他股权或股权激励、就业、个人咨询、控制权变更、附带福利 或其他计划、计划、协议、政策或安排(无论是书面的还是不成文的、投保的或自我保险的，覆盖单个个人或一组个人)(任何(I)多雇主计划除外)；和(Ii)法律授权由公司或其任何子公司出资的计划，由与公司及其子公司无关的任何政府实体或其他第三方维持)，在每种情况下，(X)由以下机构发起、维持、出资或要求出资

本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或个人顾问的利益，或本公司或其任何附属公司对其负有任何直接或间接责任的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人顾问的利益。

“公司董事会” 具有朗诵中所阐述的含义。

“公司资本化日期”具有第4.2(A)节规定的含义。

“推荐的公司变更”具有第6.5(D)节规定的含义。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司授信协议”指日期为2021年4月23日的特定授信协议，中间别名、本公司、钻石 外国资产公司、不时作为贷款方的外国资产公司以及作为行政代理和抵押品代理的美国汇丰银行(HSBC Bank USA，National Association)，经日期为2023年3月24日的信贷协议第1号修正案和日期为2023年9月12日的信贷协议第2号修正案修订。

“公司披露函”具有第四条规定的含义。

“公司股权奖”是指公司RSU奖和公司PSU奖。

“公司股权计划”是指公司2021年长期股权激励计划。

“公司财务顾问”的含义如第4.20节所述。

“公司舰队报告”的含义如第4.24节所述。

“公司受保障方”具有第6.13(A)节规定的含义。

“公司介入事件”的含义如第6.5(D)节所述。

“公司租赁不动产”的含义如第4.16节所述。

“公司重大不利影响”是指任何事件、变化、事实、情况、发生、发展、状况或影响(统称为“影响”) 对公司及其子公司的业务、运营结果或财务状况产生或可能产生重大不利影响的任何事件、变化、事实、情况或影响(统称“影响”) ；但在确定是否存在公司重大不利影响时，不应将以下任何 单独或组合视为构成，也不得考虑以下任何因素(单独或组合)：(I)一般经济或政治条件或证券、信贷或金融市场的变化或与之有关的其他影响，包括利率或汇率的变化；(Ii)任何下降或与之有关的其他影响；公司普通股的市场价格或交易量变化(除非本协议另有规定，否则

根据定义，在确定是否已发生或将合理预期发生公司重大变化或影响时，可考虑此类变化或影响的根本原因(br}不利影响)，(Iii)公司及其子公司所在行业的变化或发展，或与之相关的其他影响，(Iv)(A)本协议的谈判、签署或交付，或(B)本协议预期的合并或其他交易的公开宣布、 待决或完成，包括其对关系、合同或其他方面的影响，但本条款(Iv)不适用于公司专门针对合并或本协议对该等事项的影响的任何陈述和保证以及与此相关的任何条件，(V)母公司或其任何附属公司的身份，(Vi)遵守本协议的条款或采取本协议要求或母公司书面同意的任何行动，或未能采取本协议禁止的任何行动，(Vii)任何战争行为、武装敌对行动或军事冲突，(8)任何飓风、龙卷风、海啸、洪水、地震、泥石流、野火、自然灾害、天灾或其他类似事件；(9)任何政府实体的法律或适用法规的变化(或其官方解释)；(X)公认的会计原则或会计准则的变化或对其的解释；(Xi)未能满足任何时期的内部或已公布的预测、预测或收入或盈利预测(前提是，除非 符合本定义中规定的另一项排除，否则在确定(br}是否已经或将合理地预期会产生公司重大不利影响)、(Xii)疾病的任何流行、大流行或暴发，或此类情况的任何升级或恶化时，可考虑任何此类故障的根本原因，(Xiii)本公司任何股东(代表或代表本公司)因本协议或本协议拟进行的合并或其他交易或与本协议或本协议拟进行的合并或其他交易有关而采取的任何行动 指控违反受托责任或与本协议或本协议拟进行的合并或任何其他交易有关的披露不足 ，或(Xiv)在本协议日期后根据反垄断法就本协议或本协议拟进行的交易而开始的任何行动 ；但就第(I)、(Iii)、(Vii)、()、(Ix)、(X)和(Xii)条而言，应考虑这些事实、情况、事件、变化或影响，但仅限于该等递增和不成比例的不利影响，但仅限于该等递增和不成比例的不利影响。此外，为免生疑问，尽管上文有任何相反规定，在确定是否存在公司重大不利影响时，公司或其任何子公司运营的任何设备的任何失控井喷均可被考虑在内。

“公司材料合同”是指公司或其任何子公司作为当事一方签订的任何合同，该合同(I)将是公司的“材料合同”(该术语在根据证券法颁布的S-K条例第601(B)(10)项中定义)；(Ii)对公司及其子公司的业务具有重大意义的合资企业、合伙企业或类似合同。(Iii)是一份契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、票据、按揭或其他 合同，规定或保证借款或延期付款(在每种情况下，无论是产生的、假定的、担保的或以任何资产担保的)超过2,500,000美元的债务；(Iv)是(A)与任何政府实体的和解、调解或类似协议，或(B)要求本公司或任何

(Viii)期货、掉期、套头、看跌、看涨、下限、上限、期权或其他合约，旨在减少或消除货币汇率、商品价格或利率波动的风险；(Ix)本公司或其任何附属公司向其任何高级职员、董事、雇员或个别顾问垫付或借出任何数额的款项的合约；(X)是一份合同，其中包含以下条款： 要求从第三方购买公司或其任何子公司对特定产品或服务的全部或主要部分需求，该产品或服务对公司及其子公司整体而言是重要的，或要求公司或其任何子公司以排他性或优惠性方式与任何第三方开展业务，或在合并完成后，要求母公司或其子公司以排他性或优惠性方式与任何第三方开展业务； (Xi)是明确限制或限制本公司或其任何子公司就其股本、合伙权益、成员权益或其他股权进行分配或宣布 或支付股息的能力的合同 ；(Xii)根据其条款，在(A)签署和交付本协议或(B)完成合并和本协议所考虑的其他交易时，将或合理地预期：(1)违反或违约(不论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或产生终止权，取消或加速任何此类合同下的任何重大义务或重大利益的损失，或(2)导致对公司或其任何子公司至关重要的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权以外的其他)，而该财产或资产对公司及其子公司的整体业务 具有重大意义；(Xiii)授予(A)对本公司及其子公司具有重大意义的资产的优先购买权、首次谈判权 或类似的权利，或(B)向任何人(本公司或本公司的全资子公司除外)授予对本公司具有重大意义的任何资产的认沽、催缴或类似权利；(Xiv)为 建造、维修、改装、延长寿命、检修或转换 提供超过50,000,000美元的金额；或(Xv)是与客户签订的合同，(A)根据该合同支付的总金额超过50,000,000美元，(B)剩余期限超过180天，包括固定价格的客户选择；但条件是， “公司材料合同”不包括任何公司福利计划。

“公司会议” 具有第6.7(A)节规定的含义。

“公司拥有不动产”的含义如第4.16节所述。

“公司许可” 具有第4.7(C)节规定的含义。

“公司优先股”的含义如第4.2(A)节所述。

“公司PSU奖” 是指根据公司股权计划授予的每一项业绩归属限制性股票单位奖励，代表获得公司股票的权利，或基于公司股票价值的现金价值，截至授予日期，受业绩归属条件限制 。

“公司不动产”的含义如第4.16节所述。

“公司推荐” 具有第4.3(A)节规定的含义。

“公司RSU奖” 指根据公司股权计划授予的、代表获得公司股票或基于公司股票价值的现金价值的每个限制性股票单位的奖励，但不是公司PSU奖。

“公司美国证券交易委员会文件” 具有第4.4(A)节规定的含义。

“公司股份”指公司普通股。

“公司股东批准”的含义见第4.22节。

“公司高级建议书”指公司董事会在咨询公司财务顾问和外部法律顾问并考虑到公司董事会认为合适的所有条款和条件后，真诚地确定的任何公司备选建议书(其中提及“20%(20%)或更多”将被 替换为“至少多数”)，但不是由于违反第6.5节的任何实质性方面而引起的或与之相关的。以及该公司备选方案和本协议的所有法律、财务和监管方面)，以及母公司针对该公司备选方案作出或提出并书面承诺的对本协议条款和条件的任何修订，以使公司普通股持有人 比本协议预期的交易更有利。

“公司终止费”指相当于60,000,000美元的金额。

“公司认股权证协议”是指截至2021年4月23日，本公司与北卡罗来纳州的ComputerShare，Inc.和ComputerShare信托公司之间的某些认股权证协议。

“公司令状” 指的是公司的认股权，于终止日期（定义见公司令状协议）到期，最初可 根据公司令状协议中规定、发行并受公司令状协议中规定的条款、条件和权利行使总计7，500，000股公司普通股。

“保密协议”具有第6.4(B)节规定的含义。

“污染物” 具有第4.15(B)节规定的含义。

“连续雇员” 具有第6.9(A)节规定的含义。

“合同”指任何协议、租赁、许可证、合同、贷款、债务担保、信贷协议、债券、票据、抵押、契约、文书、许可证、特许权、特许经营权或其他具有约束力的义务，但任何公司福利计划或任何母公司福利计划除外。

“DGCL” 具有第2.1(C)节中给出的含义。

“有效时间” 具有第2.2(C)节规定的含义。

“影响” 具有“公司重大不利影响”定义中规定的含义。

“结束日期” 具有第8.1(B)(I)节规定的含义。

“可执行性例外”是指破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律、一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑)以及任何默示的诚实信用和公平交易契约的影响。

“环境法”具有第4.8(D)节规定的含义。

“股权奖励 交换比率”的含义见第3.4(A)节。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司” 对于任何实体、贸易或企业，是指属于守则第414(B)、(Br)(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、行业或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于与第一实体、行业或企业相同的“受控集团”的成员。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交换代理” 具有第3.3(A)节中规定的含义。

“外汇基金”具有第3.3(A)节规定的含义。

“兑换率” 具有第3.1(A)节规定的含义。

“出口管制法律”是指与管制进口、出口、再出口、转让、放行、运输或任何其他提供或接收货物、技术、软件或服务有关的所有法律和条例，包括：(A)由美国国务院国防贸易管制局管理的《美国国际军火贩运条例》；(B)由美国商务部管理的《出口管理条例》(包括由美国商务部办公室管理的《反抵制条例》)。

(C)由美国核管理委员会和美国能源部管理的核出口条例；(D)由美国海关和边境保护局管理的美国海关条例；(E)欧盟两用条例、(EC)理事会第428/2009号条例(及相关修正案)；以及(F)缔约方开展业务所在国家的所有其他适用的进出口管制。

“首次合并” 的含义与独奏会中的含义相同。

“首次合并生效时间”的含义见第2.2(B)节。

“前公司(Br)持有人”具有第3.3(B)节规定的含义。

“前公司股份”具有第3.3(B)(I)节规定的含义。

“欺诈” 是指任何人故意或故意对本协议中规定的陈述或保证作出虚假陈述，构成实际的普通法欺诈(而非推定欺诈或疏忽的虚假陈述)，其具体意图是诱使另一方依赖该陈述或保证。

“公认会计原则” 是指美国公认的会计原则，或在个别适用于外国子公司时，指适用于其的公认会计原则。

“政府合同” 具有第4.19(A)节规定的含义。

“政府实体”的含义见第4.3(B)节。

“危险物质” 具有第4.8(E)节规定的含义。

“高铁法案”指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“内部人员” 具有第6.14节中规定的含义。

“知识产权”具有第4.15(A)节规定的含义。

“意向税收 待遇”的含义与朗诵课中的含义相同。

“IRS” 具有第4.9(A)节规定的含义。

“IT系统” 具有第4.15(B)节中规定的含义。

“知识”指(A)就母公司而言，是指母公司披露函件第1.1(A)(Ii)节所列个别人士的实际所知 及(B)就公司而言，是指《公司披露函件》第1.1(B)节 所列个别人士的实际所知。

“法律” 具有第4.7(A)节规定的含义。

“租赁” 指本公司或其任何附属公司或母公司或其任何附属公司(视何者适用而定)租赁或转租的所有不动产的租赁及分租(包括所有修订、延期、续期及其他相关协议)。

“留置权” 就任何财产或资产而言，是指对该财产或资产的任何种类的抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、产权负担或其他不利债权 。

“合并对价” 具有第3.1(A)节规定的含义。

“合并子公司1” 的含义如前言所述。

“第二次合并” 的含义如前言所述。

“合并第一董事会”的含义与演奏会中的含义相同。

“合并第二板”的含义与演奏会中的含义相同。

“合并子公司1普通股”具有第5.2(A)节规定的含义。

“合并子公司2普通股”具有第5.2(A)节规定的含义。

“合并子公司一级股东批准”具有第5.16节规定的含义。

“合并二级股东批准”的含义如第5.16节所述。

“合并” 具有独奏会中所给出的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的任何“多雇主计划”。

“新计划” 具有第6.9(B)节规定的含义。

“不投终止投票 费用”指相当于16,500,000美元的金额。

“旧计划” 具有第6.9(B)节规定的含义。

“命令” 指任何法院、机关或其他政府实体发布的任何命令、判决、令状、法令或强制令，无论是临时的、初步的还是永久性的。

“家长” 的含义如前言所述。

“家长批准” 具有第5.3(B)节规定的含义。

“父母福利计划”是指所有薪酬和/或福利计划、方案、政策、协议或其他安排，包括任何“员工福利计划”(在ERISA第3(1)节的含义内)、任何“员工养老金福利计划”(在ERISA第3(2)节的含义内)，在每种情况下，无论此类计划是否受ERISA约束，以及任何其他员工福利或补偿计划、计划或安排，包括但不限于任何奖金，

激励、留任、留任奖金、控制权变更或交易、延期薪酬、遣散费、离职工资、解雇、休假、股票期权、股票购买、限制性股票、股票增值权、影子股权或其他股权或基于股权的激励、就业、个人咨询、控制权变更、附带福利或其他计划、计划、协议、政策或安排(无论是书面的还是不成文的、投保或自我保险的， 覆盖单个或一组个人)(不包括任何(I)多雇主计划；和(Ii)法律规定由母公司或其任何子公司出资的计划，该计划由任何政府实体或其他与母公司及其子公司无关的第三方维护)，在每种情况下，(X)由母公司或其任何子公司为母公司或其子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或个人顾问的利益而发起、维护、出资或要求出资，或(Y)母公司或其任何子公司对其负有任何直接或间接责任。

“母公司董事会” 具有朗诵中所阐述的含义。

“母公司资本化日期”具有第5.2(A)节规定的含义。

“母公司成交价格”的含义见第3.3(D)节。

“家长披露函”具有第五条规定的含义。

“母公司股权奖励”是指根据任何母公司股权计划授予的获得母公司股份的各项权利。

“母公司股权计划”是指2021年2月18日生效的母公司2021年长期激励计划和2022年9月30日生效的母公司2022年长期激励计划。

“母公司财务顾问”的含义如第5.15节所述。

“母公司舰队报告”的含义如第5.20节所述。

“母公司租赁不动产”是指母公司或母公司重要子公司租赁的每一项不动产。

“母公司材料不利影响”是指对母公司及其子公司的整体业务、经营结果或财务状况产生或将合理预期对母公司及其子公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何单独或合计的影响；但在确定是否存在母材料不利影响时，不应将以下任何一项单独或组合视为构成，也不得考虑以下任何一项(单独或组合)：(I)一般经济或政治条件或证券、信贷或金融市场的变化或其他影响，包括利率或汇率的变化；(Ii)任何下降或与之有关的其他影响；母公司股票的市场价格或交易量的变化(除非本定义另有规定，否则在确定是否已经或将会产生母公司重大不利影响时，可以考虑任何这种变化或影响的根本原因)，(Iii)母公司及其子公司所在行业的变化或发展，或与之相关的其他影响，(Iv)(A)本协议或

(B)本协议预期的合并或其他交易的公开宣布、悬而未决或完成，包括对母公司或其任何子公司与员工、客户、供应商、分销商、监管机构或合作伙伴的合同关系或其他关系的影响，或与本协议或合并有关的任何诉讼；但本条款(Iv)不适用于母公司专门针对合并或本协议对此类事项的影响的任何陈述和担保，以及与此相关的任何条件，(V)公司或其任何附属公司的身份，(Vi)遵守本协议的条款，或采取本协议要求或公司书面同意的任何行动，或未采取本协议禁止的任何行动，(Vii)任何战争行为、武装敌对行动或军事冲突，外国或国内恐怖主义行为(包括网络恐怖主义)， ()任何飓风、龙卷风、海啸、洪水、地震、泥石流、野火、自然灾害、天灾或其他类似的 事件，(Ix)任何政府实体的法律或适用法规的变化(或其官方解释)，(X)普遍接受的会计原则或会计准则或其解释的变化，(Xi)未能满足任何时期的内部 或已发布的预测、预测或收入或收益预测(前提是，除非符合本定义中规定的另一项排除，否则在确定是否存在(br}已经或将合理预期为母体材料的不利影响)、(Xii)任何流行病、大流行或疾病爆发、 或此类条件的任何升级或恶化时，可考虑任何此类故障的根本原因，(Xiii)母公司的任何股东(代表其本身或代表母公司)因本协议或本协议拟进行的合并或其他交易或与本协议或本协议拟进行的合并或其他交易有关而提起的任何诉讼，指控违反受托责任或与本协议或本协议拟进行的合并或任何其他交易相关的披露不足，或(Xiv) 在本协议日期后根据反垄断法就本协议或拟进行的交易提起的任何诉讼；但 就第(I)、(Iii)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xii)条而言，应考虑这些事实、情况、事件、变化或影响 与母公司及其子公司所在行业中经营的其他公司相比，这些事实、情况、事件、变化或影响对母公司及其子公司具有递增和不成比例的不利影响，但仅限于该递增和不成比例的不利影响的范围。此外，为免生疑问，尽管有上述任何相反规定，母公司或其任何子公司运营的任何设备的任何失控井喷均可在确定是否存在母公司重大不利影响时予以考虑。

“母材料合同”是指母公司或其任何子公司作为当事方的任何合同：(1)将是母公司的“材料合同”(该术语的定义见证券法颁布的S-K条例第601(B)(10)项)； (2)是对母公司及其子公司的业务具有重大意义的合资企业、合伙企业或类似合同，将其视为一个整体；(Iii)契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、票据、抵押或其他合同 规定或保证借款或延期付款的债务超过7,500,000美元(在每种情况下，无论是发生的、假定的、担保的还是由任何资产担保的)；(4)是(A)与任何政府实体的和解、调解或类似协议，或(B)要求母公司或其任何子公司在本协议日期 后支付超过7,500,000美元的对价；(V)载有任何契诺，限制母公司或其任何附属公司从事任何业务或与任何人或任何地理区域的任何人竞争的能力，其程度对母公司及其附属公司整体而言是重要的； (Vi)(A)涉及直接或间接(以合并或其他方式)收购资产的重要部分(普通商品、产品或服务除外)

任何人的总对价超过45,000,000美元尚未完成，或根据该协议，母公司或其子公司的任何 在本协议日期后仍有超过7,500,000美元的持续“盈利”或其他类似或有付款义务；或(B)任何人有权在本协议日期后收购母公司或其任何子公司的任何资产(不包括购买商品、产品或服务的正常过程承诺)，总对价超过7,500,000美元；(Vii)一方面是母公司或其任何子公司与母公司持有5%(5%)或以上已发行和已发行母公司股票的任何股东之间的合同；(Viii)是期货、掉期、看跌、看涨、下限、上限、期权或其他旨在减少或消除货币汇率、商品价格或利率波动风险的合同；(Ix)是母公司或其任何子公司 向其任何高级管理人员、董事、雇员或个人顾问预付或借出任何金额的合同；(X)合同 包含任何条款，要求从第三方购买母公司或其任何子公司对特定产品或服务的全部或主要部分需求，该产品或服务对母公司及其子公司是重要的， 作为一个整体，或要求母公司或其任何子公司以排他性或优惠的方式与任何第三方开展业务； (Xi)是明确限制或限制母公司或其任何子公司就其股本、合伙权益、会员权益或其他股权(视情况而定)进行分配或宣布或支付股息的能力的合同 ；(Xii)根据其条款，在(A)签署和交付本协议或(B)完成合并和本协议所考虑的其他交易时，将或合理地预期：(1)违反或违约(不论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或产生终止权，取消或加速任何此类合同下的任何重大义务或重大利益的损失，或(2)导致母公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，而这对公司及其子公司的整体业务具有重大意义；(Xiii)授予(A)优先购买权、首次谈判权或类似的 权利，或(B)向任何人(母公司或母公司的全资子公司除外)授予 对母公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何资产的认购权、认购权或类似权利；但“母公司 重大合同”不应包括任何母公司福利计划。

“母公司拥有的不动产”是指母公司或任何母公司重要子公司拥有的每一项不动产。

“家长许可” 具有第5.7(C)节规定的含义。

“母公司不动产” 指母公司租赁不动产和母公司自有不动产。

“母美国证券交易委员会文件” 具有第5.4(A)节规定的含义。

“母公司股份” 指母公司的普通股，每股面值$0.00001。

“母股发行”是指根据本协议的条款和条件 发行与第一次合并相关的母股。

“母公司认股权证协议”统称为(I)第一批认股权证协议、(Ii)第二批认股权证协议和(Iii)第三批认股权证协议，每份协议的日期均为2022年9月30日，由母公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.签订。

“母公司认股权证” 指母公司根据母公司认股权证协议发行的认股权证，根据每个适用的 母公司认股权证协议的条款到期。

“允许留置权”是指(A)尚未到期和应支付的税款或政府评估、收费或付款索赔，或其金额或有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并且已根据公认会计原则在有关个人的财务报表上建立了足够的准备金；(B)承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工、房东或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，其金额不是拖欠的 ，将在正常业务过程中支付。或(Br)有关公司不动产的任何法律要求，包括任何法律的要求，包括分区、权利、建筑法规或其他土地使用或环境法规、条例或法律规定，且该等 公司不动产的当前使用或占用或在其上进行的活动未违反任何实质性方面，(D)对于母不动产，任何法律的要求，包括分区、权利、建筑法规或其他土地使用或环境法规、法令或法律要求，由对母不动产具有管辖权的任何政府实体实施，且不因母不动产的当前使用或占用或目前在其上进行的活动而违反，(E)因出租给本公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的任何财产而产生的有利于出租人的法定留置权，(F)在本公司或母公司最近一份合并资产负债表(视何者适用而定)上披露的留置权或其附注(或确保该资产负债表所反映的负债)、(G)关于公司租赁不动产、因相关租赁条款而产生的留置权、(H)关于母公司租赁不动产、因相关租赁条款而产生的留置权、(I)与公司不动产、地役权、通行权、限制、契诺及其他非货币留置权及所有权瑕疵有关的留置权 在第(I)款的每一种情况下，不会单独或合计在任何重大方面干扰本公司及其子公司的业务财产或资产的当前使用，(J)对于母公司不动产、地役权、通行权、限制、契诺和其他非货币留置权和所有权瑕疵，在第(J)款的每一种情况下， 不会单独或合计在任何重大方面对母公司及其子公司的业务的财产或资产的当前使用造成重大损害或干扰 ；(K)保证投标履行的质押和留置权、贸易合同、钻井合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保债券(与判决或诉讼有关的债券除外)、上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似性质的债务(包括为保证信用证或为支持此类义务而出具的银行担保的现金和现金等价物的留置权)， (L)根据合同产生的对货物、所有权文件和相关文件以及保险及其收益的留置权，在 每种情况下

在正常业务过程中与客户达成的跟单信贷交易 ，以及(M)因保留所有权或有条件销售安排而产生的留置权，该等安排对在正常业务过程中供应的货物具有类似效力，而不是由于本公司或母公司或其各自子公司(视情况而定)的任何违约或不作为 。

“支付额” 具有第3.6节中给出的含义。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体、集团(如交易法第13节中使用的此类术语)或组织，包括政府实体。

“每股现金对价”具有3.1(A)节规定的含义。

“政策” 具有第4.18节中规定的含义。

“委托书/招股说明书” 具有第4.12节规定的含义。

“公共卫生措施”是指任何政府实体、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何行业组织发布的与任何流行病、大流行或疾病爆发有关的任何关闭、“原地避难所”、“待在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、宵禁或其他限制或任何其他法律、命令、指令、指南或建议。

“注册声明”的含义如第4.12节所述。

“关联方” 具有第1.3节中规定的含义。

“补救措施” 具有第6.10(B)节规定的含义。

“代表”就个人而言，是指此人的投资银行家、顾问、律师、会计师、代理人、顾问、关联公司和其他代表。

“必备公司股东”是指持有公司普通股至少多数流通股的公司股东。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“第二次合并” 具有独奏会中所阐述的含义。

“第16节信息”具有第6.14节中规定的含义。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“重要附属公司” 是指构成交易法S-X规则1-02规定的个人的“重要附属公司”的任何附属公司。

“指定批准” 具有第4.3(B)节中规定的含义。

“子公司”指，就任何一方而言，(A)任何公司、合伙企业、协会、信托或其他形式的法律实体，在本协议之日，其未偿还有表决权证券的50%(50%)以上由该 方直接或间接拥有，或(B)该方或其任何子公司为普通合伙人(不包括该方或其任何子公司在该合伙企业中不拥有多数表决权权益的合伙企业)。

“收购法” 具有第4.23节中规定的含义。

“纳税申报表” 具有第4.13(G)(Ii)节规定的含义。

“税金” 具有第4.13(G)(I)节规定的含义。

“终止日期” 具有6.1(A)节中规定的含义。

“贸易制裁”是指由OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟或国王陛下的财政部实施的经济或贸易制裁。

“交易委员会” 具有第6.10(D)节规定的含义。

“财政部条例” 指美国财政部就本守则颁布的条例(包括暂行条例)。

“故意实质性违约”是指一方在实际知道采取此类行动或不采取此类行动将违反本协议的情况下，由于故意行为或不作为而造成的实质性违约行为。

第1.2节标题。本协议各条款和章节的标题仅为方便双方使用，不应具有任何实质性或解释性效果。本协议的目录仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第1.3节释义。当本协定中提及一条或一节时，除非另有说明，否则应指本协定的一条或一节。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，应视为后跟“但不限于”一词。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。本协议中使用的“已披露”或“已提供”(或类似术语)应指此类信息或材料已通过虚拟数据室交付或提供给母公司、公司及其各自的代表(前提是此类信息或材料未从此类虚拟数据室中移除(母公司或公司已

持续获取此类信息或材料(br}通过签署和交付本协议)，或包括在公司美国证券交易委员会披露或母美国证券交易委员会文件中， 或以其他方式交付给有关方，每种情况下均应在下午5：00之前。在本协议签署和交付之日的东部时间； 但规定，就本协议而言，该信息、数据、材料、文件或其他披露项目应被视为仅在该信息、材料、数据、文件或其他披露项目以未经编辑的形式可供另一方或其各自代表审阅的范围内才被视为“可获得”。本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义 。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性、女性和中性性别。短语中的“程度”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。本协议中提及的所有“美元”或“$”均指美元。 本协议中定义或提及的任何协议、文书或法规，或本协议或文书中提及的任何协议、文书或法规，是指 不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(就协议或文书而言)通过放弃或同意，以及(就法规而言)通过一系列可比的后续法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。每一方都参与了本协议的起草和谈判。 如果本协议的意图或解释出现歧义或问题，则必须将其视为由所有各方起草， 不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。此处定义或提及的任何法规或本文提及的任何协议或文书中的任何法规应指不时修订、修改或补充的法规，包括通过继承可比的后续法规。尽管本协议有任何相反的规定，但为免生疑问，就本协议而言，就母公司或公司而言，“关联公司”或“代表”一词不应包括，且本协议的任何规定均不适用于：(I)由母公司或公司或其任何关联公司(“关联方”)的任何股东提供咨询或管理的任何投资基金、账户或公司；(Ii)投资基金的直接或间接投资组合公司；由任何关联方或(Iii)其各自关联公司提供咨询或管理的账户和公司。

第二条

合并

第2.1节合并。根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在 生效时间：

(A) 于首次合并生效时，合并附属公司1须与本公司合并并并入本公司，本公司为首次合并中尚存的实体及母公司的全资间接附属公司。在第一次合并中，本公司将是尚存的实体，合并子公司1的单独存在将停止。由于第一次合并，本公司作为第一次合并中的幸存实体，将成为母公司的间接全资子公司。

(B) 紧接第一次合并后，本公司作为第一次合并中的存续实体应 与合并附属公司2合并并并入合并附属公司2，合并附属公司2为第二次合并中的存续实体和母公司的全资间接附属公司 。合并子公司2将是第二次合并中尚存的实体，而本公司作为第一次合并中尚存的实体的单独存在将终止。由于第二次合并，合并子公司2，作为第二次合并中的幸存实体， 将继续作为母公司的间接全资子公司。

(C) 每项合并将具有特拉华州公司法(下称“DGCL”)规定的效力。

第2.2节合并的生效时间。在符合本协议规定的情况下，在截止日期，协议各方应 (并应促使其子公司)促使下列情况发生：

(A) 合并子1和公司应按DGCL规定的格式和方式签署并交付特拉华州州务卿一份合并证书(“首次合并证书”)，以供备案。适用各方应 提交DGCL要求的所有其他备案或记录，以实现首次合并。

(B) 首次合并应在向特拉华州国务秘书提交首次合并证书后生效，或在双方商定的首次合并证书中规定的时间生效(该时间为“首次合并生效时间”)。

(C)第2次合并和本公司应按DGCL规定的格式和方式签署并交付特拉华州州务卿合并证书(“第二次合并证书”)以供备案。适用各方应提交DGCL要求的所有其他备案或记录，以实施第二次合并。

(D) 第二次合并应在向特拉华州国务秘书提交第二次合并证书后生效，或在双方商定的第二次合并证书中规定的时间生效(该时间为“生效时间”)。

第2.3节结束。合并的结束(“结束”)应在纽约州纽约美洲大道1285号的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的办公室进行，或通过交换文件和签名的方式远程进行，在合同各方根据本协议满足或放弃第七条规定的适用条件(在适用法律允许的范围内)后的第二(2)个营业日(除因其性质而必须在结束时满足的条件之外)。但须于成交时(或在本公司与母公司书面同意的其他地点、日期及时间)满足(或享有适用条件利益的各方根据本协议)所有条件后方可生效。实际发生结账的日期在本文中称为“结账日期”。

第2.4节尚存实体的章程和章程。

(A) 在第一次合并生效时，作为第一次合并中的幸存实体的公司章程应进行修订和重述，以将其全文理解为紧接第一次合并生效前有效的合并第一分部的章程，如附件A所述。

(B) 于首次合并生效时，作为首次合并中尚存实体的本公司章程须予修订及重述，以将其全文理解为紧接首次合并生效前有效的合并附属第一部附例， 但其中对合并附属第一部的所有提述将自动修订，并成为对本公司的提述。

(C) 在生效时间，作为第二次合并中幸存实体的合并第二分部的章程应为紧接生效时间之前有效的合并第二分部的章程，如附件B所述。

(D) 于生效时间，作为第二次合并中尚存实体的合并子2的附例，应继续作为合并子2的附例，在紧接生效时间之前的 有效。

第2.5节尚存实体的高级职员和董事。在第一次合并生效时，合并子公司1的董事和高级管理人员为作为第一次合并中的幸存实体的公司的董事和高级管理人员(注明职位)。 在生效时，合并子公司2的董事和高级管理人员为作为第二次合并中的幸存实体的合并子公司的董事和高级管理人员 。

第三条

合并的影响

第3.1节公司证券的转换。

(A) 首次合并的影响。在第一次合并生效时，凭借第一次合并，且不对母公司、合并子公司1的母公司、子公司或以下任何证券的持有人采取任何行动：

(I) 转换公司普通股。在紧接生效时间前发行和发行的每股公司股票(除任何注销股份和任何评估股份外)应自动转换为获得以下对价的权利 (统称为“合并对价”)：(I)支付给每股公司持有者的5.65美元现金(“每股现金对价”)(“每股现金对价”)，(Ii)有效发行的0.2316股(“交换比率”)。(I)根据第3.1(E)节须支付的缴足股款及免税母股及(Iii)代替零碎母股的任何现金。

(Ii) 公司和母公司股份。于紧接首次合并生效日期前，本公司拥有的每股本公司股份、合并附属公司1、合并附属公司2或母公司股份(“注销股份”)(“注销股份”)将于紧接首次合并生效时间前注销，而不会进行任何转换，且不会就此支付代价。

(Iii) 合并子公司1股票的转换。在紧接首次合并生效日期前发行及发行的每股合并附属1普通股，将转换为本公司作为首次合并中尚存实体的一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股股份。

(B)第二次合并的影响。在生效时间，由于第二次合并，在母公司没有采取任何行动的情况下，作为第一次合并中的幸存实体的本公司，或者作为第一次合并生效时间之前或之后发行的或在第一次合并生效时间之后发行的公司任何证券的持有人，在紧接生效时间之前发行和发行的每股作为第一次合并中的存活实体的公司普通股，以及在紧接生效时间之前发行和发行的合并第二次合并的每股普通股，应转换为一(1)有效发行的普通股。作为第二次合并中的幸存实体的合并Sub 2普通股的已缴足且不可评估的 股份。

(C) 转换公司认股权证。在第一次合并生效时间，截至紧接第一次合并生效时间之前的未完成和未行使的每一份公司认股权证，应立即由母公司承担，在 生效时间后九十(90)天内，有效时间将保持未完成，在该九十(90)天期间，可行使的合并对价应为 持有人在第一次合并生效时间之前根据该公司认股权证可行使的公司股份数量。如该等公司认股权证持有人于紧接第一次合并生效时间前已悉数行使本公司认股权证，并取得当时可发行的适用公司股份数目，则于行使该等权力(并无考虑对本公司认股权证可行使性的任何限制或限制，但未计及支付认股权证行使价(定义见本公司认股权证协议)(或按“无现金基准”行使)后，可发行该等认股权证)。

(D) 证书和记账股份的交换。在紧接第一次合并生效时间之前代表公司股票(“股票”)和记账代表的公司股票(“记账股票”) 的股票应按照第3.3节进行交换。

(E) 调整。如果在本合同日期之后和第一次合并生效时间之前，(I)母公司支付股息、拆分、合并为较少数量的股份或通过重新分类发行任何母公司股份，或(Ii)本公司支付、拆分、合并为较少数量的股份或通过重新分类发行任何公司股票，则合并对价、每股现金对价、交换比率和任何其他类似的从属项目，视情况而定，应作出适当调整，以向母公司和本公司股份持有人及公司认股权证持有人提供本协议在采取行动前所预期的经济效果，并应在该事件发生之日起及之后作为合并对价、每股现金对价、交换比率或其他附属项目(视适用情况而定)，但须根据 本句作进一步调整；但(A)第3.1(E)节的任何规定不得解释为允许公司或母公司 对其证券采取本协议禁止的任何行动，以及(B)任何现金股息或股票发行 (包括给予股权补偿)

本协议条款 未禁止的事项不得导致对合并对价、每股现金对价、交换比率 或其他附属项目进行任何调整。

第3.2节评估权。

(A) 即使本协议中有任何相反规定，在紧接第一次合并生效时间之前已发行的公司股票，如由任何有权根据DGCL第262条要求并适当要求评估该等股份的人士持有，且在各方面均符合DGCL第262条的规定，则不得转换为第3.1(A)(I)节规定的接受合并对价的权利。但应予以取消，并应代表 仅获得根据DGCL第262条规定的权利的权利；但如任何该等人士未能完成或以其他方式放弃、撤回或丧失根据DGCL第262条规定的评估权利，则该人士根据DGCL第262条获得该等权利的权利将终止，而该等评估股份应被视为已于首次合并生效时 转换为第3.1(A)(I)节所述的合并代价，并仅代表收取该等代价的权利，而不计息。

(B) 本公司应立即向母公司发出通知，告知母公司本公司收到的任何公司股份评估要求(以及根据DGCL送达并由本公司收到的有关股东评估权利的任何其他文书的撤回)，母公司有权参与与该等要求有关的所有 谈判和行动，本公司应真诚地考虑 母公司就该等要求提出的意见或建议。在首次合并生效前，本公司未经母公司事先书面同意，不得就任何该等索偿支付任何款项，或就任何该等索偿达成和解或提出和解。在首次合并生效前，除非事先获得本公司的书面同意，否则母公司不得要求本公司就任何评估要求支付任何款项，或就任何此类要求提出和解或和解要约。

第3.3节合并对价保证金和交换程序.

(A) 合并对价押金。在第一次合并生效之前，母公司应指定一家美国银行或信托公司或本公司合理接受的其他人士作为本协议项下的交易所代理(“交易所代理”)，以根据本条款III的条款交换证书和记账股票，并支付合并总对价。母公司应根据需要向交易所代理提供记账形式的股票证据。代表可根据本条款III发行的母股，涉及已向交易所代理适当交付证书或簿记股票的公司股票，以及支付第3.1(A)节预期付款的现金。 母公司应采取一切必要行动，确保外汇基金在任何时候都包括足够的现金，以履行母公司支付第3.1(A)节预期付款的义务。该等母股及如此存放的现金，连同与此有关的任何股息或分派，以下称为“外汇基金”。

(B)交换程序；零碎股份。

(I)在交易结束后，在实际可行的情况下，但在任何情况下不得迟于交易结束后三(3)个工作日，母公司 应安排交易所代理邮寄并以其他方式向截至第一次合并生效时间的每个公司普通股登记持有人(该等持有人，“前公司持有人”，以及该等股份，即“前公司股份”)： (I)一份传送函(须指明交付须已完成，代表该等前公司股份的持有人所持有的证书的损失和所有权的风险，只有在证书正确交付交易所后才能转移(br}代理人)和(Ii)用于交出用于支付合并代价的证书的指示。 该等转让书应采用母公司、交易所代理人和本公司可能指定的形式和其他规定。 向交易所代理证书(S)交出的每一名前公司持有人，连同一份按照其指示妥为填写并有效签立的转让书，以及根据该等指示可能需要的其他文件， 有权以此为交换获得：(A)该持有人根据第III条适当交出的股票所代表的该持有人公司 所代表的全部母股的数量(如有)， 并应立即注销，及(B)一张美元支票，金额相当于(I)该持有人根据第3.1(A)节有权收取的每股现金代价，(Ii)根据第3.3(D)节支付的代替母公司股份中零碎权益的现金金额(如果有)，加上(Iii)该持有人根据第3.3(C)节有权获得的任何现金股息或其他 分配；但在收盘前，公司及其子公司应与母公司合理合作，为第3.3(B)条所述事项做好准备。

(Ii)在生效时间后，在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于生效时间后三(3)个工作日，母公司应指示交易所代理向并非通过存托信托公司(“存托公司”)持有的账簿股份的每一前公司持有人邮寄并以其他方式提供：(A)告知该等持有人第一次合并的效力的通知；(B)反映母公司股份数量的报表(应采用未经证明的账簿记账形式)， 该持有人根据第三条有权获得的母公司股份总数(如有) (在计入该持有人当时持有的所有公司股份后)和(C)一张美元支票，金额相当于(I)该持有人根据第3.1(A)节有权收取的每股现金对价，加上(Ii)根据第3.3(D)条支付的代替母公司股份零碎权益的现金金额。加上(Iii)该持有人根据第3.3(C)条有权获得的任何现金股息或其他分派。任何合并代价或与该持有人有权收取的股息或其他分派有关的应付现金，将不会支付或应计利息。

(Iii)对于通过DTC持有的入账股份，母公司和公司应在交易结束前和合并前进行合理合作，与交易所代理和DTC建立程序，以确保交易所代理在交易结束日或之后，在合理可行的情况下尽快将DTC或其代名人持有的公司股票移交给DTC或其代名人，根据DTC的惯例退回程序，(A)持有者的合并总对价

根据第3.1(A)节和第(B)节，DTC有权获得根据第3.3(C)节有权获得的任何现金股息或其他分配。

(C) 关于未交换股份的分配。不得向任何未交出的股票或记账股票的持有人支付与公司股票有关的可发行母股的股息或其他分配，直至该等股票或记账股票按第三条规定交还为止。交出时，应向为换取该股票而发行的母公司股份的持有人发行和/或支付，且不收取利息，(I)在交出时，(Ii)在适当的支付日期，记录日期在生效时间当日或之后但在交出日期之后的母公司股份应付的股息或其他分派，但 交还后的付款日期。

(D) 无零碎股份。交出时，不得发行代表零碎母公司股份的股票或股票，以交换证明公司普通股的股票或账簿记账股份，该零碎股份权益将不会赋予其所有者 投票权或母公司股东的任何权利。取而代之的是，在交出适用股票或簿记股份后，母公司应向公司普通股持有人支付相当于以下乘积的现金金额：(I)该持有人(在计入有效时间持有的所有公司股份后)原本有权获得的零碎股份权益，再乘以(Ii)紧接生效时间之前的最后一个交易日母公司股票在纽约证券交易所的收盘价(“母公司收盘价”)。

(E) 终止外汇基金。在生效日期起计一(一)周年时，外汇基金的任何部分如仍未分派给本公司股东，应应母公司的要求 将其交付予母公司或按母公司的其他指示转让，此后任何尚未遵守本细则第三条的本公司股东应仅向母公司寻求支付其就合并对价的任何部分以及与母公司股份有关的任何股息或分派的申索。

(F) 不承担任何责任。尽管本协议有任何相反规定，(I)母公司、合并子公司1、合并子公司2或本公司均不向持有公司股票的任何持有人负责，以换取根据任何适用的废弃财产从外汇基金向公职人员交付的现金或母股(或与此相关的股息或分配)，任何合并对价(以及该持有人根据第3.3(C)条有权获得的与母公司股份有关的任何股息或分派)，在生效时间(或紧接该等金额原本会骗取或成为任何政府机构、机构、当局或实体的财产的较早日期)生效后三(3)年后(或紧接该时间之前的较早日期)，应在适用法律允许的范围内，成为父母的财产，不受任何以前有权享有的人的任何索赔或利益的影响。

(G) 转账账簿的结账。在转换任何公司股票时，根据本第三条发行和支付的母股和现金应被视为在完全满足与该公司股票有关的所有权利的情况下发行和支付。 此后及之后

第一次合并生效时间，本公司股票 过户账簿结清，在紧接第一次合并生效时间之前，本公司股票过户账簿上已发行的本公司股票不再办理过户登记。如果在首次合并生效后 向本公司或交易所代理出示股票或记账股票转让或任何其他原因，则应根据本第三条的规定注销和交换这些股票或记账股票。

(H) 交易所代理对现金的投资。交易所代理应按照母公司的指示，将母公司根据第3.3(A)节交付的任何现金进行投资；但此类投资的损失不应影响根据本条款III应支付给前公司股票持有人的现金。此类投资产生的任何利息和其他收入应立即支付给母公司。

(I)证书遗失、被盗或销毁。在任何证书已遗失、被盗或销毁的情况下，在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如交易所代理人提出要求，交易所代理人将按本公司作为尚存实体指示的惯常金额张贴保证金，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，如果该人已交付一份妥善且正式签署的传送信，则交易所代理将支付并交付，以换取该遗失。证书被盗或销毁， 证书上的合并对价和任何股息或分派已按照本条款第三条的规定交出丢失、被盗或销毁的证书 。

第3.4节公司股权奖励的处理。

(A) 在紧接第一次合并生效时间之前尚未完成的每个公司RSU奖励，自第一次合并生效时间起不再代表收购公司股票(或相当于公司股票的价值)的权利，并应在第一次合并生效时间转换为按照公司RSU奖励适用的相同条款和条件(包括适用的股息等值权利和任何归属条件)进行收购的权利。包括“合格终止”的任何加速归属 (定义见适用的奖励协议)，母公司股票数量等于(1)在紧接第一次合并生效时间之前接受该公司RSU奖励的公司股票数量和(2)股权奖励交换比率的乘积；但条件是，任何由此产生的零星母公司股份应按照第3.3(D)节的规定处理。为免生疑问，根据公司股权计划的条款或任何授奖协议，于首次合并生效时以公司股份或现金结算的任何公司RSU奖励(包括在生效时间或之后因终止雇佣而获得的任何公司RSU奖励)，该公司RSU奖励将于紧接首次合并生效前以现金或公司股份(视何者适用而定) 结算，而就任何公司RSU奖励的结算而收到的任何该等公司股份应按第3.1节所述处理。就本第3.4节而言，“股权奖励交换比率”应等于(I)交换比率之和加(Ii)(X)每股现金对价的商， 除以(Y)母公司收盘价。

(B) 在紧接第一次合并生效时间之前尚未完成的每个公司PSU奖，应自第一次合并生效时间起停止代表一项权利

收购公司股票(或等值于公司股票的价值)，并应在首次合并生效时按公司PSU奖励适用的相同条款和条件 转换为收购权利(包括股息等值权利和任何归属条件，包括 任何关于“合格终止”的加速归属(如适用的奖励协议中的定义)，但不包括任何持续的基于业绩的归属要求)。母股数量等于以下乘积：(A)在紧接生效时间之前接受该公司PSU奖励的公司股票数量，反映了适用业绩指标在 较大时的业绩；(1)根据适用奖励协议中另有规定的业绩标准确定的业绩水平，以及(2)公司股权计划和适用奖励协议条款下的目标业绩水平乘以(B)股权奖励交换比率；但任何零碎母股须四舍五入至最接近的整体股份， 该等公司股份数目相等于以其他方式交付的公司股份数目，以下列两者中较大者为准：(1)根据适用奖励协议另有规定的业绩准则厘定的业绩 水平；及(2)公司股权计划及适用奖励协议条款下的目标 业绩水平。尽管如上所述，对于在第一次合并生效时由于根据公司股权计划或任何奖励协议的条款在生效时间或紧接着生效时间后“符合资格的 终止”而结算为公司股票或现金的任何公司PSU奖励， 该公司PSU奖励将以现金或公司股票的形式结算，金额反映适用的绩效指标的实现情况 (1)根据适用的奖励协议中另有规定的绩效标准确定的绩效水平，及(2)紧接首次合并生效时间前，根据公司股权计划及适用奖励协议(以适用为准)的目标业绩水平，以及因结算任何公司PSU 奖励而收到的任何该等公司股份，应转换为第3.1节所述的收取合并对价(扣除适用的扣缴)的权利。

(C) 在首次合并生效前，本公司将通过公司董事会(或其任何适当委员会)为实施本第3.4条所述行动所需的决议。

(D) 在本条例第3.4条所述的任何裁决构成非限制性递延补偿的范围内，根据《守则》第409a条的规定，本协议就该裁决拟支付的任何款项应根据本协议和 适用裁决的条款支付，或在该裁决条款允许的最早时间支付，且不会导致 根据《守则》第409a条适用税收或罚款。

(E) 母公司应采取一切必要的公司行动，储备足够数量的母公司股票以供发行，以供根据本第3.4节承担的公司股权奖励与 交付。自首次合并生效之日起，母公司应以S-8表格(或任何继任者表格或其他适当表格)提交一份登记声明，或在生效后就受该等公司股权奖励约束的母公司股份提交一份S-8表格(或任何继任者表格或其他适当表格)或对先前提交的登记声明作出的修订，且只要该等公司股权奖励仍未完成， 应尽最大努力维持该等一份或多份登记声明的效力(并维持招股章程或招股章程的当前状态)。自本协议之日起及之后，本公司和

其子公司应与母公司合理合作，以编制本第3.4(E)条规定的任何此类注册声明或生效后的修订。 对于在合并后将遵守交易所法案第16(A)条规定的报告要求的个人，母公司应尽其合理最大努力以符合交易所法案颁布的规则16b-3的方式管理根据本第3.4条假定的公司股权计划。

第3.5节扣缴。尽管本协议有任何相反规定，本公司(作为第一次合并中的幸存实体)、合并子公司1、合并子公司2、合并子公司2(作为第二次合并中的幸存实体)、母公司、本公司和交易所代理及其各自的关联公司，均有权从根据本协议 应支付的任何金额中扣除和扣留各自根据《守则》及其颁布的规则和法规或任何国家规定支付的款项。当地或外国税法(在需要扣除和扣缴的范围内，此类扣除和扣缴可以在母股中进行)；但除非适用税法的变更另有要求，否则双方同意根据本协议应支付或可交付的合并对价不应根据守则第1445条或根据其颁布的《财政条例》予以扣缴。 在母公司、公司(作为尚存实体)、合并子公司1、合并子公司2、合并子公司2(作为幸存实体)、公司或交易所代理或其各自的任何关联公司如此扣除或扣缴的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额 应被视为已支付给被扣减或扣缴的人，如果扣缴是母公司股份，则相关扣除方应被视为代表该人以相当于要求扣缴时其公平市场价值的现金金额出售了母公司股份 。

第3.6节公司债务的处理。本公司应，并应促使其适用的子公司在截止日期前至少四(4)个工作日向母公司交付(按母公司合理要求提前交付汇票)(A)一份关于《公司信贷协议》的付款信(以下简称付款函)(以母公司安排的资金交付为准)的 副本，其格式应令母公司合理满意，该付款函应(I)注明为充分满足所有本金、利息、费用、预付款保费、终止费用、罚款、 截至预期成交日期(以及此后的每日应计项目)(“偿付金额”)，(Ii)在收到偿付函项下的偿付金额时，(Br)根据公司信贷协议到期应付的任何其他货币债务。公司信贷协议及所有相关贷款文件将被终止，并(Iii)规定与公司信贷协议有关的、与本公司或其子公司的资产和财产相关的所有留置权和担保应在成交时支付支付金额时解除和终止，以及(B) 与解除与公司信贷协议有关的所有相关留置权和担保的所有文件(包括 任何抵押解除、UCC-3表格中的终止声明、知识产权担保权益终止或其他解除)。

第四条

公司的陈述和保证

除在1月1日之后提交的公司美国证券交易委员会文件中披露的(A)外，2022年及在本协议签署之日之前，本公司在签署本协议的同时向母公司提交的披露函件(“公司披露函件”)(以下简称“公司披露函件”)中的“风险因素”或“前瞻性陈述”或(B)标题中所包含的任何披露除外( 已确认并同意，公司披露函件的任何章节或小节中的披露应被视为就本协议的所有章节以及公司披露函件的所有其他章节或小节进行披露) 从该披露的表面上看，该披露对该其他条款或子款的披露是合理明显的)，公司 向母公司声明并保证如下：

第4.1节资格、组织、子公司等

(A) 本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的法人实体，并拥有所有必需的 公司或类似权力及权力，以拥有、租赁及营运其物业及资产，以及按目前进行的方式经营其业务。本公司在其资产或物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要具备此类资格的每个司法管辖区内，均有资格开展业务，并作为外国公司或其他相关法人实体享有良好信誉， 但如未能如此组织、有效存在、合资格或良好信誉，或未能拥有该等权力或授权，则 不会或合理地预期不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。公司 已向母公司提供公司章程和章程的真实完整副本。

(B) 本公司各主要附属公司(I)是根据其各自组织管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的法人实体，(Ii)拥有、租赁和经营其财产和资产的所有必要的公司或类似权力和权力，并按目前开展的业务开展业务，并有资格开展业务 ，并且作为外国公司或其他相关法人实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉。租赁或运营其资产或财产或开展其业务需要此类资格，除非未能如此组织、有效存在、合格或信誉良好，或不具备此类权力或授权，不会或合理地预期不会对公司产生个别或总体的重大不利影响。本公司已向母公司提供本公司各重要子公司的章程和章程(或类似的组织文件)的真实完整副本。《公司披露函》第4.1(B)节列出了本公司每个重要子公司以及每个重要子公司的组织管辖权的真实、完整的清单。各主要附属公司的股本或其他股本证券(包括合伙权益、有限责任公司权益或其他股权权益)的每股流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并由本公司或本公司的直接或间接、全资拥有的重要附属公司直接或间接拥有，且无任何留置权。本公司并无任何直接或间接重要附属公司拥有任何公司股份或公司 股权奖励。

(C) 由本公司或其任何重要附属公司拥有或租赁的每个钻井单位，须予分类， 属于类别(或处于闲置状态)，没有暂停或取消类别，并在其管辖范围的旗帜下注册。

第4.2节股本。

(A) 本公司的法定股本包括750,000,000股公司普通股和50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“公司优先股”)。截至2024年6月7日(“公司资本化日期”)收盘时，共有(1)102,596,404股公司普通股已发行和发行，(2)公司在其金库持有的965,488股公司普通股，(3)总计1,843,242股公司普通股获得公司RSU奖，(4)总计1,843,233股公司普通股获得公司PSU奖(假设 目标水平实现业绩目标)和2,394,468股公司普通股(假设业绩目标达到最大水平)，及(V)预留7,529,961股公司普通股，以供在行使已发行公司认股权证时发行。截至公司资本化日期，根据公司股权计划，共有3,864,117股公司普通股可供发行。于本协议日期，本公司认股权证可按每股29.22美元的行使价行使7,529,961股公司普通股 。所有已发行的公司股票均获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估，且不受任何优先购买权或类似权利、购买选择权、赎回或优先购买权或类似权利的限制，亦不违反任何优先购买权或类似权利而发行。自本公司资本化日期起，本公司并无发行其股本中的任何股份 于本公司资本化日期(X)因行使、交收或归属公司股权奖励或公司认股权证而预留供发行的公司股份除外。 在每种情况下，截至公司资本化日期尚未发行的股份或(Y)为满足行使、交收或归属根据第6.1节授出的公司股权奖励而发行的。

(B) 除上文(A)段所述外，(I)本公司并无已发行或已发行的股本或其他股权或有投票权的证券，但在本公司资本化日期后已发行或已发行的普通股股份除外，该等普通股已于上述(A)段所述日期预留供发行，即(X)因行使、交收或归属公司股权奖励或公司认股权证而于公司资本化日期预留供发行，在每种情况下，于本公司资本化日期或(Y)发行，以满足根据第6.1条授予之公司股权奖励之行使、交收或归属，(Ii)无未偿还认购、期权、认股权证、限制性股票、股票增值权、优先购买权、影子股票、限制性股票单位、可转换证券或其他类似权利，与发行股本(或与其价值有关的其他财产)有关的协议或承诺，本公司或本公司任何重要附属公司为一方，有义务(A)发行、转让或出售本公司或本公司任何重要附属公司的任何股本或其他 股权或有投票权的证券，或可转换或可交换的证券 以换取该等股份或股权或有投票权的证券，(B)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、 催缴，限制性股票，股票

(Iii)本公司或本公司任何主要附属公司并无未履行 根据本公司或其任何主要附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的证券的价格或价值支付任何款项的责任。

(C) 本公司或其任何重要附属公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他债务(I)在每种情况下，均与本公司或其任何重要附属公司的价值挂钩或根据其价值计算，或以本公司或其任何重要附属公司的任何股本或有投票权的证券宣布或支付的任何股息或分派为基础或派生。或(Ii)其持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为有投票权的证券或可就有投票权的证券行使投票权)。

(D) 本公司或其任何重要附属公司并无就本公司或其任何重要附属公司的股本或其他股权或其他有投票权证券的表决订立任何有表决权信托或其他协议或谅解。

(E) 公司披露函件第4.2(E)节就每项公司股权奖励而言，(I)适用于该等公司股权奖励的公司股份的 类型及数目(包括每项公司PSU奖励的目标及最高公司股份数目)，(Ii)授予日期及(Iii)授予该项奖励所依据的公司股权奖励协议的形式。

第4.3节与本协议有关的公司权力；不得违反。

(A) 公司拥有订立和交付本协议、履行本协议项下义务所需的公司权力和授权，并在收到公司股东批准后完成本协议预期的交易。 公司董事会在正式举行的会议上已(I)批准、授权并通过了本协议和本协议预期的交易，包括第一次合并，(Ii)根据本协议规定的条款并在符合本协议所述条件的情况下， 决定：公平及符合本公司及其股东的最佳利益，以完成本协议拟进行的交易 ，包括首次合并，其中本公司已发行及已发行股本将转换为有权收取合并代价及(Iii)决议建议本公司股东批准及采纳本协议(“本公司推荐”)，并指示该事项提交本公司股东于本公司股东大会上审议。除公司股东批准和向特拉华州州务卿提交第一次合并证书和第二次合并证书外，公司不需要进行任何其他公司程序来授权签署和交付本协议或完成本协议预期的交易 。本协议已由公司正式有效地签署和交付，并假设本协议 构成母公司有效和具有约束力的协议，构成

本公司有效且具约束力的协议，可根据本公司的条款对本公司强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

(B) 本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议所规定的合并和其他交易，不需要也不需要任何联邦、州、地方或外国政府或监管机构、佣金、法院、机构、实体或当局(各自为“政府实体”)提交或通知的任何同意、批准、授权或许可，除(I)提交第一次合并证书和 第二次合并证书外，(Ii)《高铁法案》规定的等待期届满或终止，以及《公司披露函件》第4.3(B)节确定的完成适用反垄断法规定的首次合并所需的批准或批准，以及相应的适当备案或通知，(Iii)遵守《交易法》的适用要求，(Iv)遵守任何适用证券交易所的规则和规定，(V)遵守任何适用的外国或国家证券或蓝天法律，及(Vi)公司披露函件第4.3(B)条 所载的其他同意及/或通知(统称为第(I)至(Vi)款，“指定批准”)，但如未能作出或取得任何同意、批准、授权、许可、行动、备案或通知，则不在此限。仅就本第4.3(B)节的目的而言，第(4)(A)款的但书中的“公司重大不利影响”的定义)或(B)阻止或实质性延迟完成合并。

(C) 公司签署、交付和履行本协议以及公司完成合并和 本协议计划进行的其他交易不会也不会(I)假设收到公司股东的批准， 违反或冲突或违反公司或其任何重要子公司的组织或管理文件的任何规定，(Ii)假设遵守第4.3(B)节提到的事项、收到指定的批准和公司股东批准，(A)违反或抵触或构成违反 任何政府实体对本公司或其任何重要附属公司或其各自的财产或资产具有约束力或适用的任何法律、判决、令状或强制令的任何条款，或(B)假定第3.6节所述的行动完成， 导致违反或违约(不论有无通知或时间流逝)，或产生终止权，或产生终止权， 取消或加速本公司或其任何重要附属公司或其各自财产或资产可能受其约束或影响的任何合同项下的任何重大义务或利益损失，或导致对本公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产产生任何留置权(准许留置权除外)， 第(Ii)(A)和(B)条所述的任何违反、冲突、违约、终止、取消、加速、 权利除外，损失或留置权(X)将不会或合理地预期(X)将不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响 (仅就本第4.3(C)节的目的而言，无视 “公司重大不利影响”定义的但书第(Iv)(A)款)或(Y)阻止或实质性延迟完成合并。

第4.4节报告和财务报表。

(A) 自2022年1月1日起，本公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交其要求提交或提交的所有表格、声明、证明、文件和报告(经不时修订和补充的《公司美国证券交易委员会文件》)， 在每个情况下，截至其日期，或如经修订，在本协议日期前最终修订的每一份表格在所有实质性方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案的适用要求，视情况而定， 及其颁布的适用规则和法规，截至提交给美国证券交易委员会的日期，美国证券交易委员会公司的所有文件 均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏了任何必须在其中陈述的重大事实，或根据文件的情况做出陈述所需的 ，不具有误导性。截至本协议日期， 没有从美国证券交易委员会收到任何关于美国证券交易委员会公司文档的未解决或未解决的意见，并且，据公司所知，美国证券交易委员会公司的任何文档都不是美国证券交易委员会正在进行的审查或调查的对象。

(B) 本公司及其子公司的合并财务报表(包括所有相关附注和附表)包括在《公司美国证券交易委员会》文件中(如经修订，则为截至上次此类修订之日)，在各重大方面公平地列报了本公司及其合并子公司于其各自日期的综合财务状况，以及截至该日止各期间的综合经营业绩及其综合现金流量(如属未经审计的报表，则以下列各项为准： 正常年终审计调整及其中所述的任何其他调整(包括其附注)，且于 所有重大方面均按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则(未经审计报表，美国证券交易委员会所允许的除外)编制(其中或其附注可能注明的除外)。 公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交定期报告。

第4.5节内部控制和程序。本公司已按照交易法第13a-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制(该等术语分别在交易法第13a-15条(E)和(F)段中定义)。公司的披露控制和程序经过合理的 设计，以确保公司根据交易法提交或提供的报告中要求披露的所有重大信息都在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告， 并且所有此类重大信息都经过积累并酌情传达给公司管理层，以便及时 就要求披露做出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条做出所需的证明。本公司管理层已完成对公司财务报告内部控制有效性的评估 在截至2023年12月31日的年度内，按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求进行了评估，评估的结论是此类控制是有效的，并且没有发现(A)财务报告内部控制的设计或操作中存在任何(A)“重大缺陷” 或“重大缺陷”(如规则13a-15或15d-15所定义，视情况而定)。(B)欺诈或欺诈指控，涉及在公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工 。这种财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证

根据公认会计准则报告和编制供外部使用的财务报表。自2022年1月1日起，本公司或其任何重要附属公司未违反《交易所法案》第13条和《萨班斯-奥克斯利法案》第402条向其任何高管或董事发放或修改个人贷款或其他授信。自2022年1月1日至本协议日期为止，本公司或其任何重要附属公司，或据本公司所知，彼等各自的董事或高级管理人员 均未收到任何有关本公司或其任何重要附属公司的会计或审计实务、程序或方法，或其各自的任何内部会计控制的重大书面投诉、指控、主张或索赔，包括 有关本公司或其任何重要附属公司从事非法会计或审计实务的任何重大投诉、指称、指称或索赔。

第4.6节无未披露的债务。除(A)本公司及其附属公司截至2023年12月31日的经审计综合资产负债表或其附注所披露、反映或准备的，(B)根据或根据本协议或与本协议拟进行的交易而产生的负债和义务，(C)自2024年1月1日以来在正常业务过程中产生的负债和义务，以及(D)已全部清偿或清偿的负债或义务，本公司及其任何附属公司均无任何性质的负债或义务，无论 是否应计、或有其他，但不构成且合理地预计不会单独 或合计对公司产生重大不利影响的负债除外。

第4.7节遵守法律；许可。

(A) 自2022年1月1日(就本公司而言)起及自2022年1月1日起(就本公司而言)及其后于2022年1月1日起，该等附属公司各自的注册成立日期、成立日期或组织日期(就附属公司而言)一直符合任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、规则、条例、判决、和解、命令、仲裁裁决或机关要求，并不违反或违反任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、规则、条例、判决、和解、命令、仲裁裁决或机关要求。 包括普通法(统称为“法律”和每一项“法律”)，除非此类不遵守、违约或违反不会或合理地预期不会单独或总体对公司产生重大不利影响。 本第4.7(A)条中包含的任何内容尽管有相反规定，但不得被视为在本第4.7(A)条中就环境、税收、知识产权、员工福利或劳动法事项作出任何陈述或保证， 其中每一条均由本条第四条的其他章节述及。

(B) 除非不会或合理地预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响：

(I) 在不限制第4.7(A)节一般性的原则下，在过去三(3)年内，本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工或代理人(以其各自的身份)在每个案件中均未直接或间接向/从任何外国或国内政府官员进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法支付，违反了任何适用的反贿赂法律的任何规定，并且，在过去三(3)年中， 公司一直

合理设计以确保、并有望继续确保继续遵守反贿赂法律的政策和程序；

（ii） 公司或其任何重要子公司，以及公司或公司任何重要子公司的任何董事、高级管理人员或员工，都没有或在过去三（3）年中一直受到任何实际的、悬而未决的或据公司所知， 威胁采取的民事、刑事或行政行动或政府调查、质询或执行行动，或向任何涉及公司或公司任何重要子公司的政府当局自愿 披露有关涉嫌违反适用反贿赂法的情况;

(Iii) 在以任何方式限制第4.7(A)节的一般性的原则下，在过去三(3)年中，本公司、其任何重要子公司、本公司或其任何重要子公司的任何员工、高级管理人员、董事或据本公司所知的任何代理人：(A)目前或在过去三(3)年内一直是贸易制裁的目标；或(B) 在过去三(3)年中， 违反了适用的贸易制裁；以及

(Iv) 在过去三(3)年中，本公司、本公司的主要子公司以及据本公司所知，其各自的关联公司(X)在所有重大方面均遵守所有适用的贸易制裁和出口管制法律开展业务；以及(Y)已获得并在所有实质性方面遵守所有必需的出口和进口许可证、 许可证预期和其他同意、通知、批准、订单、许可、授权、声明、分类和备案 产品、软件和技术的进出口和再出口所需的任何政府实体；以及(Z)保持 并执行合理设计的政策和程序，以确保并合理预期将继续确保遵守这些政策和程序。

(C) 本公司及其主要附属公司均拥有任何政府实体的所有特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外情况、同意、证书、批准和命令，法律要求本公司及其重要附属公司拥有、租赁和经营其财产和资产，或按照其目前的经营方式继续经营其业务(“公司许可”)，但如未能取得任何公司许可，则不会 或合理地预期不会有，个别或合计，对公司造成重大不利影响。所有公司许可证都是完全有效的 ，除非未能完全生效，否则不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司并无暂停或取消任何许可证，或据本公司所知，本公司并无受到任何暂停或取消许可证的威胁。本公司及其重要附属公司并无，自2022年1月1日起， 并未违反或违反或违反任何公司许可证，除非该等违反、违反或违约不会对公司造成个别或整体的重大不利影响。截至本协议日期，据本公司所知，未发生或存在任何事件或 条件会导致违反、违反、违约或损失公司或其任何重要子公司在任何公司许可证项下的义务，或导致(或将导致)适用的 政府实体未能或拒绝签发、续期、延长任何公司许可证(在每种情况下，无论是否发出通知或时间流逝 或两者兼而有之)，但

对于违规、违规、违约、损失、加速或故障，这些违规、违规、违约、损失、加速或故障不会或合理地预期不会对公司造成个别或整体的不利影响 。

第4.8节环境法。

(A) 除非不会或合理地预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响， (I)本公司及其各重要附属公司自2022年1月1日起一直遵守或不违反任何适用的环境法，(Ii)自2022年1月1日起，本公司及其任何重要附属公司均未收到(A)任何书面通知，任何第三方或政府实体的要求函或书面索赔 声称公司或其任何重要子公司违反任何环境法或根据任何环境法负有责任或 (B)任何政府实体根据环境法提出的任何书面信息请求，(Iii)目前或据公司所知，任何物业或物业没有处理、储存或释放任何有害物质，在该等物业由本公司或其任何重要附属公司拥有或租赁期间由本公司或其任何重要附属公司拥有或租赁的前 本公司或其任何重要附属公司目前要求本公司或其任何重要附属公司进行进一步调查或采取任何形式的回应行动的 ，(Iv)本公司或其任何重要附属公司均不受任何悬而未决或悬而未决的命令或行动的影响，或(据本公司所知)根据任何环境法威胁采取行动， (V)本公司或其任何重要附属公司均未处置，根据CERCLA或任何类似的州法律，已被美国环境保护局或类似的州当局列入或拟列入国家优先事项清单或类似的州清单的场所，或拥有、租赁或经营的场所，已被或拟被列入国家优先事项清单或类似的州清单，自截止日期起生效，(Vi)本公司及其主要附属公司均拥有环境法所规定的所有特许经营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、例外规定、 任何政府实体的同意、证书、批准书及命令， 环境法要求本公司及其主要附属公司拥有、租赁及营运其物业及资产，或按其现时经营方式继续经营其业务。

(B)据本公司所知，本公司已向母公司提供自2022年1月1日以来编制的与本公司设施或业务有关的所有重大环境审计和报告，包括由本公司拥有或合理控制的本公司不动产和以前由本公司拥有或经营的任何其他不动产。

(C)此处所用的“环境影响及责任法”是指经修订后的“综合环境反应、赔偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601节及其后。

(D)此处所用的“环境法”是指与(I)保存、补救、恢复或保护环境、自然资源或在与接触危险物质有关的范围内保护人类健康和安全的任何法律或(Ii)储存、

有害物质的回收、处理、生成、运输、处理、释放或处置。

(E)此处使用的“危险物质”是指任何环境法所列、定义、指定或分类为污染物、污染物、危险或有毒物质的任何物质。危险物质包括石棉或含石棉材料、石油、全氟和多氟烷基物质以及多氯联苯。

(F) 尽管本协议中的任何其他陈述和保证具有一般性，但本4.8节应被视为包含公司在本协议中关于环境法、有害物质和任何其他环境事项的唯一陈述和保证。

第4.9节雇员福利计划。

(A) 在本协议日期之前，公司已向母公司提供每个材料公司福利计划和某些相关文件真实而完整的副本，包括(I)构成该公司福利计划的一部分的每一份书面材料，包括对该计划的所有修订；(Ii)最近的年度报告(Form 5500 Series)和随附的时间表(如果有)；(Iii)美国国税局(“IRS”)(如适用)对该等公司福利计划的最新厘定、建议或意见书；(Iv)与该公司福利计划有关的每份现行信托协议、保险合约或保单及任何其他融资安排(如有)；(V)有关该公司福利计划的最新精算报告、财务报表或估值报告(如有)；及(Vi)自2022年1月1日以来与该公司福利计划有关的任何政府实体的所有重大函件。

(B) 除非不会或合理地预计不会单独或合计对公司产生重大不利影响： (I)每个公司福利计划的维护、资金和管理都符合其条款和适用的法律，包括适用于该计划的ERISA和守则；(Ii)拟符合守则第401(A)节所指的“合格”的每个公司福利计划 已收到美国国税局的有利裁定函件，或有权依赖美国国税局发出的有利意见或咨询函件，且据本公司所知，目前并无合理预期会对任何此类计划的合格状况造成不利影响的现有情况或已发生的事件。(Iii)对于受美国以外任何司法管辖区法律约束的每个公司福利计划，如果该计划需要注册，则该计划已在适用的监管机构注册并保持良好信誉；(Iv) 公司福利计划不提供，公司或其任何重要子公司均无责任或义务为公司或其子公司的现任或前任员工、董事、高级管理人员或个人顾问提供 退休或其他服务终止后的医疗或其他福利待遇，但适用法律规定的保险范围除外；(V)本公司、其主要附属公司或本公司的任何ERISA关联公司并无根据ERISA第302条或标题IV或守则第412、430或4971条或任何多雇主计划承担任何责任，且未发生任何事件，亦不存在可合理预期会导致本公司或其任何重要附属公司因此而招致任何责任的风险的情况；(Vi)未发生 可能导致本公司或其任何重要附属公司承担任何责任的事件

根据守则第4975、4980B或4980D条向本公司或其任何重要附属公司支付或评估任何消费税；(Vii)截至本协议日期，本公司或其主要附属公司就本年度或先前计划年度就每个公司福利计划应支付的所有 保费和缴款或其他金额均已按照公认会计准则支付或累算(除尚未到期的金额外)；()本公司、其 家重要附属公司或其各自的ERISA关联公司均未向多雇主计划作出贡献，或没有义务向多雇主计划作出贡献；及(Ix)本公司并无 任何政府实体代表本公司福利计划或针对本公司任何福利计划而采取的、或据本公司所知的威胁或预期行动(例行福利申索除外)或审核。

(C) 任何公司福利计划均不受ERISA第302条或标题IV或守则第412条的约束，且在过去六(6)年内，本公司及其任何ERISA关联公司均未赞助、维护、贡献或被要求 对任何此类计划作出贡献。

(D) 每个属于“无保留递延补偿计划”的公司福利计划(如守则第409a(D)(1)(br}节所界定)已在所有重要方面运作及管理，并在各方面符合守则第409a节及根据守则颁布的所有美国国税局指引的文件 的规定，而任何此等计划、协议或安排下的任何金额均不会、从未或预期会受守则第409a节的任何额外税项、利息或罚款的约束。

(E) 除本协议另有规定或适用法律另有规定外，本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成，无论是单独还是与其他事件(包括但不限于终止雇佣)、(I)使公司或其任何重要子公司的任何现任或前任雇员、董事、个人顾问或高级管理人员有权获得任何薪酬 (包括奖金和/或遣散费)或福利的增加，(Ii)加快支付或归属的时间，(通过设保人信托或其他方式)为任何此类员工、董事、个人顾问或高级管理人员提供资金，或增加补偿(包括奖金和/或遣散费)或福利的金额，或(Iii)限制 或限制公司合并、修订或终止任何公司福利计划的权利。

(F) 除公司披露函件第4.9(F)节所述外，任何现任或前任雇员、高级管理人员、股东、根据守则第280G节的规定，董事或本公司的服务提供商或其任何重要附属公司是“不符合资格的个人”(定义见守则第280G节及其下的规定)的 可(个别或连同任何其他付款或福利)不可扣除，或根据守则第4999节须缴纳消费税 。

(G) 本公司或其任何主要附属公司并无参与任何合约、协议、计划或安排，或根据该等合约、协议、计划或安排承担责任，而该等合约、协议、计划或安排规定按守则第409A或4999节征收的税款总额。

第4.10节没有发生某些变化或事件。

(A) 自2024年1月1日至本协议日期，除本协议拟进行的交易外，本公司 及其重要附属公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展各自的业务。

(B) 自2024年1月1日至本协议签订之日，未有任何已经或合理地预期会对公司造成重大不利影响的影响。

第4.11节调查；诉讼。截至本报告日期，本公司或本公司任何重要附属公司并无任何政府实体对本公司或本公司任何重要附属公司进行任何可能或合理地预期会对本公司产生重大不利影响的调查或审查(或据本公司所知，本公司受到威胁) 。除本协议日期后可能根据反垄断法就本协议拟进行的交易而产生的 以外，并无针对或影响本公司或本公司的任何重要附属公司、 或彼等各自的法律财产或衡平法上的任何财产的诉讼待决 (或据本公司所知，受到威胁)，亦无任何政府实体下令或向任何政府实体发出命令，在每个 个案中会或合理地预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。

第4.12节披露文件。由或将由本公司或其代表提供以供纳入或通过引用纳入的信息均不存在于(I)母公司就母股发行向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明(包括其任何修订或补充)中，或(Ii)将发送给公司股东的与第一次合并相关的 委托代理说明 征求公司股东 经公司大会投票批准的 登记说明(包括任何修订或补充，并将包括在登记 说明中，(“委托书/招股章程”)将于注册说明书根据证券法生效时、委托书/招股章程首次邮寄给本公司股东之时、在作出任何修订或补充时，或在本公司会议时，载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的任何重大 事实，并无误导性。委托书/招股说明书(与将在合并中发行的母股登记相关的部分除外)在形式上将在所有重大方面符合证券法、交易所 法的适用要求。尽管有本第4.12节的前述规定，但对于并非由本公司或代表本公司提供的信息或陈述，本公司不作任何陈述或担保。

第4.13节税务事项。

(A) 除个别或合计不会或合理预期不会对公司造成重大不利影响外， (I)本公司及其每一

重要附属公司已根据所有适用法律编制并 及时提交(考虑到提交时间的任何延长)其任何一家须提交的所有纳税申报表，且所有此类已提交的纳税申报表在各方面都是完整和准确的；(Ii) 本公司及其各重要附属公司已及时足额支付所有应缴和应缴税款，无论该等纳税申报单上是否显示 应缴税款，包括本公司或其任何重要附属公司需要扣缴、收取或存放的任何税款；(Iii)本公司及其各重要附属公司 已遵守有关支付给任何员工、债权人、独立承包商、股东或其他第三方的税款的支付、征收、预扣和汇款的所有适用法律(包括信息 报告要求)； (Iv)不存在与本公司或其任何重要附属公司的税务有关的未决、待决或书面威胁、缺陷、审计、 审查、调查或其他程序；(V) 本公司或其任何重要附属公司均未放弃、延长或要求豁免或延长任何税务诉讼时效 ，或同意延长有关评税或短税的任何期限(在实施该等延期或豁免后)尚未届满(在每种情况下，除根据延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间外)；(Vi)除获准留置权外，本公司或其任何重要附属公司的任何财产均无任何税收留置权；(Vii) 在截至本协议日期的两(2)年内，本公司或其任何重要附属公司在声称或拟受守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)管辖的任何分销中，并非“受控公司”或“分销公司” ；(Viii) 本公司或其任何重要子公司均未订立《守则》第6707A(C)(2)节或《国库条例》1.6011-4(B)(2)节或任何类似的州、地方或外国法律规定所指的“上市交易”；(Ix)本公司或其任何重要附属公司在2022年1月1日之后的任何时间都不是守则第1504节(或任何类似适用的州、地方或外国法律)所指的关联、合并、合并、单一或类似集团公司的成员，但其共同母公司为本公司的集团除外。(X)本公司或其任何重要附属公司 均不会被要求在截止日期后的应纳税所得额中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，这是由于(A)根据守则第482条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)对截至截止日期或之前的应纳税期间进行调整，(B)根据守则第7121条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)在截止日期或之前签署的《结束协议》，(C)在结算日或之前进行的分期付款 销售、公司间交易或未结交易处置，或(D)在结算日或之前收到的预付金额或在正常业务过程之外应计的递延收入。

(B) 本公司或其任何重要附属公司对任何人(本公司或其任何重要附属公司除外)(I)根据《国库条例》1.1502-6节(或任何类似的国家、地方或外国法律的规定)、(Ii)作为受让人或继承人或(Iii)通过合同(不包括在正常业务过程中签订的任何协议中包含的任何惯常的分税制或赔偿条款)承担任何重大税项责任。其主要目的 与税收无关)。

(C) 本公司或其任何附属公司并不是任何重大税项分配、 税项分担或税务弥偿安排、协议或合约(但本公司与/或其附属公司之间或之间的任何该等协议或合约，或在正常业务过程中订立的任何协议或合约所载的任何惯常税项分担或弥偿条款除外)的任何一方，亦无任何义务或受其约束。

(D) 本公司(I)为美国联邦所得税公司，(Ii)为守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，及(Iii)其各主要附属公司并不实益拥有母公司或其任何联属公司的股份或其他股权。

(E) 本公司或其任何重要附属公司均未采取或同意采取本协议未予考虑的任何行动 ，而该等行动将合理地预期会妨碍有关合并符合计划中的税务处理资格。

(F) 在守则第897(C)节指定的适用期间内，本公司不是也不是守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。

(G)本协议中所使用的：(I)“税”是指任何政府实体征收的任何和所有美国联邦、州、地方或外国税收、社会保障缴费、关税、关税、征收、收费或其他任何类型的政府评估(无论是直接支付还是通过预扣)(连同任何和所有利息、罚款、税收附加费和与此相关的附加金额)，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、销售、使用、股本、工资、就业、失业、社会保障、工人补偿、残疾、净资产、消费税、扣缴、从价计算、增值、收益、转让、环境、执照、印章、职业、遣散费、保费、登记、估计、替代或附加的最低税额和(Ii)“纳税申报表”是指已提交或必须提交的与税收有关的任何报税表、声明、报表、报告或类似文件(包括所附的附表、附录或附件)，包括任何资料报税表、退款申请、经修订的报税表或与税务有关的报表。

第4.14节劳工事务。

(A) 除本公司披露函件第4.14(A)节所述外，(I)本公司或其任何重要附属公司的任何雇员均未以本公司或任何重要附属公司的雇员身份 由任何工会或其他劳工组织代表，及(Ii)本公司或任何重要附属公司在本协议日期前两(2) 年内均不是或一直不是本协议日期前两(2) 期间的一方、受其约束或受制于：与任何工会或其他劳工组织的任何集体谈判协议或其他类似的 协议。除非不会或合理地预期不会对公司或其任何重要子公司的员工产生重大不利影响，否则截至本协议日期，(I)在本协议日期前两(2)年期间，没有也没有发生针对公司或其任何重要子公司的员工的任何罢工、停工、协调减速、 或停工，(Ii)至 公司所知，并且在本协议日期之前的两(2)年内，

针对本公司或其任何重要子公司的正式工会组织工作悬而未决，以及(Iii)在本协议日期之前的两(2)年内，没有 且在本协议日期之前的两(2)年内没有任何不公平的劳动行为指控、劳动纠纷 (常规申诉除外)或劳动仲裁程序悬而未决，或据本公司所知，对本公司或其任何重要子公司构成威胁。本公司或其任何重要子公司均无要求与任何工会或其他劳工组织讨价还价。本公司及其重要附属公司已在所有重大方面满足任何法律或合同要求，以获得任何劳工或工会、工会、工会或其他员工代表机构的同意或进入任何咨询程序，以订立本协议或完成本协议拟进行的任何交易。

(B) 本公司或其任何重要子公司在过去两(2)年内均未收到任何负责执行劳工、雇佣、职业健康和安全或工作场所安全的政府实体和 保险/工人赔偿法的意向的书面通知， 本公司或其任何重要子公司在过去两(2)年内均未收到关于就此类事项对本公司或其任何重要子公司进行调查的意向的书面通知。没有这样的调查正在进行中，也没有受到威胁。除个别或合计不会或合理预期不会对本公司造成重大不利影响的违规行为 外，本公司 及其各主要附属公司在本协议日期前三(3)年内， 遵守有关雇佣和雇佣惯例的所有适用法律，包括雇佣条款和条件、 工资和工时、公平劳工标准法豁免/非豁免分类、职业安全和健康，以及将 服务提供者分类为雇员和/或独立承包商。除不会或合理预期不会对本公司或其任何重要附属公司造成重大不利影响外，并无任何与雇佣有关的诉讼待决或据本公司所知， 对本公司或其任何重要附属公司构成威胁。

(C) 本公司或其任何重要附属公司均不会因本公司或其任何重要附属公司所采取的任何单独或合计对公司造成重大不利影响的行动而根据1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州、地方或其他适用法律承担任何与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失有关的责任。

(D) 据本公司所知，自2022年1月1日起，除对本公司或其任何重要附属公司并无重大影响外，(I)本公司或其任何重要附属公司的任何现任或 前雇员或独立承包商，并无透过本公司任何正式的人力资源沟通渠道(包括匿名的员工热线，如有)，对本公司或其具有高级副总裁或以上职称的重要附属公司的任何雇员提出性骚扰或其他性行为不当或种族歧视的指控。(Ii)没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序悬而未决 或书面威胁，涉及本公司或其任何重要附属公司的任何现任或前任雇员或独立承包商或 其任何重要附属公司对 公司或其具有高级副总裁或以上职称的重要附属公司的任何员工提出的任何性骚扰或其他性行为不当或种族歧视的指控；及(Iii)本公司及其任何重要附属公司均未达成任何和解

与本公司或其任何重要子公司的任何现任或前任员工或独立承包商 对任何具有高级副总裁或以上头衔的公司员工进行性骚扰或其他性行为不端或种族歧视指控有关的协议。

第4.15节知识产权。

(A) 本公司及其重要子公司拥有或有权使用该等专利、商标、商号、服务标志、域名、著作权以及对任何前述、商业秘密、专有技术、技术、软件和其他无形知识产权的任何申请和注册(统称)，但不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响。“知识产权”)进行本公司及其主要附属公司目前所进行的业务 。据本公司所知，除个别或合计不会或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，(A)本公司或其任何重要附属公司目前并无侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权，或 于过去两(2)年内并无侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权，及(B)目前并无 第三方侵犯、挪用或侵犯由本公司或其任何重要附属公司拥有或独家许可的任何知识产权 。除不会或合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，截至本协议日期，并无任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序待决，或(br}据本公司所知，威胁(I)挑战或质疑本公司或其任何重要附属公司的知识产权的所有权或权利，或(Ii)声称 本公司或其任何重要附属公司侵犯、挪用或侵犯第三方的任何知识产权。双方同意并理解，除第4.15(A)节外，本协议任何章节中不对知识产权事项作出任何陈述或保证。

(B) 本公司及其主要附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护本公司及其主要附属公司(“IT系统”)在进行业务时所使用的资讯科技系统 免受污染。在此使用的“污染物”是指任何材料“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“丢弃设备”、“病毒”或其他软件例程或硬件 允许未经授权访问或未经授权禁用或擦除此类软件或数据或用户的其他软件的组件。据公司所知，(I)未发生任何重大未经授权的入侵或对公司或其任何重要子公司的IT系统的安全的破坏，及(Ii)在第(I)及(Ii)条的情况下，其储存或处理的数据及信息并未以任何可识别的方式损坏或在未经本公司或其任何重要附属公司授权的情况下获取，除非 没有亦不会合理地预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。

(C) 除非不会或合理地预计不会单独或合计对公司产生重大不利影响，否则公司及其各重要子公司在所有重大方面均遵守(I) 适用法律以及与隐私、数据保护和收集、保留、

保护和使用本公司或其任何重要附属公司收集、使用或持有以供使用的个人信息，以及(Ii) 本公司或其任何重要附属公司参与或受其约束的所有合同，涉及隐私、数据保护以及收集、保留、保护和使用由本公司或其任何重要附属公司收集、使用或持有以供使用的个人信息。

第4.16节不动产；动产。公司披露函件第4.16节列出对本公司及其重要附属公司的业务具有重大意义的每项不动产，作为一个整体，由本公司或其重要的 附属公司(“租赁不动产”)租赁，以及由本公司或其重要的 附属公司收取费用拥有的每项不动产(“本公司拥有的不动产”；与本公司租赁不动产一起，称为“公司不动产”)。公司不动产在所有重大方面包括在公司业务运营中占用或以其他方式使用的所有不动产。于本协议日期前，母公司已获提供对本公司及其主要附属公司整体业务具有重大意义的每份租赁不动产的真实及完整副本。除非本公司或本公司的主要附属公司对本公司拥有的所有不动产拥有良好及有效的所有权，并于本公司租赁的所有不动产拥有有效的租赁或分租权益，且彼等各自对其拥有的所有个人财产及对其租赁的所有个人财产的有效租赁或分租持有权益均拥有良好的业权 ，且在每种情况下均无任何留置权(准许留置权除外)，但本公司或本公司的主要附属公司对本公司或本公司的主要附属公司拥有或合共不会对本公司造成重大不利影响。并无悬而未决或据本公司所知影响本公司拥有不动产的任何主要部分或据本公司所知影响本公司租赁不动产的任何 任何重大部分的待决或威胁谴责、征用权或类似的法律程序。除个别或合计不会或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何重要附属公司并无将使用或占用本公司不动产全部或任何重大部分的权利租赁或以其他方式授予任何人士，且并无尚未行使的期权、首次要约权或优先购买权购买任何公司拥有的不动产的全部或任何重大部分或重大权益 。根据任何租赁条款，本公司或其任何主要附属公司并无违反或违约 对本公司及其主要附属公司整体业务具有重大影响的任何条款，且并无发生任何事件，亦不存在因发出通知或时间流逝或两者兼有而构成本公司或其任何主要附属公司在任何情况下根据任何租赁条款违约或违约的情况，而该等违反或违约行为将会或合理地预期会对本公司 个别或整体造成重大不利影响。据本公司所知， 本公司租赁不动产的任何租约的其他各方并无违反或违约任何该等租约的条款，而该等违反或违约将会 或合理地预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。除不会有 或合理预期不会对公司造成重大不利影响外，公司租赁不动产的每一项租赁 均为本公司或作为其一方的本公司重要附属公司的有效及具约束力的义务，且在本公司所知下，双方均具有十足效力及效力，惟该等强制执行可能受可强制执行性例外情况所规限。

第4.17节重要合同。在本协议日期之前，母公司已获得每份公司材料合同(包括对其进行的任何修改)的真实、完整副本。本公司或本公司的任何重要附属公司均不会 违反或失责任何本公司重大合约的条款，而该等违反或失责将会或合理地预期 会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。据本公司所知，任何 公司材料合同的其他任何一方均未违反或违约任何公司材料合同的条款，而此类违约或违约将会或合理地预期会对公司产生个别或总体的重大不利影响。除非不会有 或合理地预期不会对公司产生重大不利影响，否则每个公司重大合同 均为本公司或本公司作为缔约一方的重要附属公司以及据本公司所知的另一方的有效和具有约束力的义务，并且完全有效，但此类强制执行可能受制于可执行性 例外情况。除非不会或合理地预期不会对本公司产生重大不利影响 ，(I)本公司或其任何重要子公司均未收到终止、注销的书面通知，或存在任何事件或条件，构成本公司所知的本公司或其任何重要子公司在本公司重大合同项下的违约或违约，或在通知或时间流逝后(或两者)。 和(Ii)任何公司材料合同的任何一方均未提供行使或威胁行使与该合同有关的任何终止权利的书面通知。

第4.18节保险单。本公司及其主要附属公司维持承保本公司及其主要附属公司及其各自的资产、物业及营运(“保单”)的保单，保额及风险金额及 由本公司认为于本协议日期为惯例及商业合理。除非 不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响，(A)所有保单 均完全有效，且(B)不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之的现有违约或事件， 将构成任何此类保单下被保险人的违约。自2024年1月1日至本协议日期为止，本公司或其任何重要附属公司均未收到取消或终止任何此类保单的书面通知，但与正常续期有关的情况除外。根据本公司或其任何重要附属公司的任何保险单，并无就哪些承保范围受到质疑、拒绝承保或有争议的重大索赔悬而未决。公司披露函件第4.18节 列出了截至本协议日期公司及其重要子公司持有的所有重大保单。

第4.19节政府合同。

(A) 本公司或其任何重要附属公司，或据本公司所知，其各自的经理、董事或高级人员、雇员、顾问或代理人，均未或已被禁止、暂停或排除参与或授予与本公司或其任何重要附属公司所属的政府实体或为该政府实体的利益而订立的任何合同(统称为“政府合同”)，或与任何政府实体及据本公司所知的任何政府实体有业务往来。对于任何当前或拟议的政府合同，不存在任何情况 可合理预期为取消资格或暂停资格或取消资格。

(B) 本公司或其任何重要子公司均未根据任何自愿披露或联邦收购条例强制性披露条款(48 C.F.R.§3.1003&52.203-13)向任何政府实体披露任何与授予、履行或结束任何政府合同有关的信息。据本公司所知，本公司或其任何重要子公司均无可信证据表明，本公司或其任何重要子公司在授予、履行或关闭任何政府合同方面违反了联邦刑法，涉及美国法典第18章中的欺诈、利益冲突、贿赂或酬金条款，违反了《民事虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729-3733节)，或多付了大量款项(但48 C.F.R第32.001节定义的合同融资付款所导致的多付款项除外)。

(C) 本公司及其任何重要子公司目前均未持有机密政府合同，也未根据要求获取机密信息的政府合同履行。

第4.20节寻找人或经纪人。除Guggenheim Securities、LLC及TPH&Co.(以下简称“公司财务顾问”)外，本公司或其任何附属公司均未就本协议拟进行的交易聘用任何投资银行家、经纪或发现者。 本公司已向母公司提供所有支付该等费用、佣金或其他类似费用的协议的完整而正确的副本，以及支付任何该等费用或佣金的所有赔偿及其他协议。

第4.21节财务顾问意见。本公司董事会已收到各公司财务顾问于本协议日期 的意见，大意是，根据在准备本协议时考虑的假设、限制、资格及其他事项，从财务角度而言，合并代价对公司普通股持有人是公平的 。只有在签署和交付本协议后，才会立即向母公司 提供每个公司财务顾问书面意见的正确而完整的副本，以供参考。根据本公司与各公司财务顾问订立的聘书条款，本公司已获本公司财务顾问授权，准许在委托书/招股说明书中纳入各公司财务顾问的意见及/或对该等意见的参考。

第4.22节要求公司股东投票。必要公司股东的赞成票是本公司证券持有人批准本协议以及完成第一次合并和本协议预期的其他交易(“公司股东批准”)所需的唯一一票。

第4.23节收购法。假设第5.18节所载母公司的陈述及保证属实且 正确，(A)本公司董事会已采取一切必要行动，使DGCL第203条不适用于本协议拟进行的合并及其他 交易，及(B)“公平价格”、“暂停”、“控制股份收购”或其他形式的反收购法(均为“收购法”)均不适用于本协议、合并或本协议预期进行的其他交易。

第4.24节钻井设备的所有权和维护。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，(A)本公司或本公司的重要附属公司对本公司最新船队状况报告(“本公司船队报告”)所列钻井单位拥有良好及具市场价值的所有权，并已向母公司提供真实完整的副本(“本公司船队报告”)，在每种情况下，除准许留置权外，均无任何留置权；及(B)该等钻井单位或任何相关的 资产均不是根据出租人的经营租赁而租赁的，据本公司所知，已产生无追索权债务 ，为收购或建造此类资产提供资金。除个别或整体不会对公司材料造成不利影响外，公司船队报告所列钻井单位一直保持符合近海钻井行业的一般惯例，并处于良好的运作状况及维修状况，受到一般损耗的影响。

第4.25节没有额外的陈述。除第IV条所载的陈述及保证外，本公司或任何其他人士并无代表本公司或其任何关联公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证。本公司承认，除第V条明确规定外，母公司或任何其他任何人均未作出任何明示或默示的陈述或担保 ，公司并未依赖第V条明确规定的陈述或担保以外的任何陈述或担保。在不限制前述规定的情况下，公司不会就与本公司或其任何子公司有关的任何业务或财务预测或预测向母公司作出陈述或担保，无论是否包括在 数据室或任何管理演示文稿中。本公司代表其及其关联公司明确放弃与上述事项有关的任何索赔，并否认依赖或曾经依赖任何陈述或保证，并确认并同意母公司明确拒绝任何人所作的任何明示或暗示的陈述或保证，而非第五条所述的陈述或保证。

第五条

母公司、合并子公司1和合并子公司2的陈述和保证

除在 在2022年1月1日之后且在本协议日期之前提交的母公司美国证券交易委员会文件中披露的 母公司提交的披露函中包含的 “风险因素”或“前瞻性陈述”或(B)披露的信息外，合并子公司1和合并子公司2在签署本协议的同时(“母公司披露函件”)(已确认并同意母公司披露函件中的任何章节或小节中的披露应被视为就本协议的所有章节和母公司披露函件中的所有其他章节或小节进行披露 ，前提是该披露与该等其他章节或小节的相关性从该披露的表面上看是合理明显的)， 母公司、合并子公司1和合并子公司2共同和个别地向本公司陈述和授权如下：

第5.1节资质、组织、子公司等

(A)母公司、合并子公司1和合并子公司2中的每一个都是根据其组织管辖法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体，并拥有所有必要的公司或类似权力和权力，拥有、租赁和

经营其物业和资产，并按照目前开展的业务开展业务。母公司、合并附属公司1和合并附属公司2均已向公司提供完整的章程和章程副本或母公司、合并附属公司1和合并附属公司2的其他管理文件。

(B) 母公司的每个重要子公司(I)是根据其各自组织管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的法人实体，(Ii)拥有、租赁和运营其财产和资产以及按照目前开展的业务开展业务所需的所有必要的公司或类似权力和授权，并有资格开展业务 并且作为外国公司或其他相关法人实体在所有权所在的每个司法管辖区内具有良好的信誉，租赁或运营其资产或财产或开展其业务需要此类资格，除非未能如此组织、有效存在、合格或信誉良好，或不具备此类权力或授权将不会或合理地预期会对母公司造成重大不利影响。母公司已向公司提供母公司每个重要子公司的章程和章程(或类似的组织文件)的真实、完整的副本。母公司披露函件第5.1(B)节规定了母公司各重要子公司及其组织管辖权的真实完整清单。母公司各重要附属公司的股本或其他股权证券(包括合伙权益、有限责任公司权益或 其他股权权益)的流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估 ，并直接或间接由母公司或母公司的直接或间接全资拥有的重要附属公司拥有，且无任何留置权。母公司并无直接或间接重大附属公司拥有任何母公司股份或母公司股权奖励。

(C) 母公司或其任何重要子公司拥有或租赁的每个钻井单位，均须分类，属于 级(或处于闲置状态)，未被暂停或取消至级，并在其管辖范围的旗帜下登记。

第5.2节股本。

(A) 于二零二四年六月五日(“母公司资本化日期”)收市时，共有(A)142,878,261股母公司股份已发行及已发行，(B)母公司在其库房内并无持有母公司股份，及(C)4,921,139股母公司股份预留供在行使已发行母公司认股权证时发行 。所有已发行母股及合并附属公司1普通股及合并附属公司普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受或不违反任何优先购买权或类似权利、购买选择权、赎回或优先购买权或类似权利而发行。截至本协议日期，合并附属公司的法定股本包括1,000股普通股，面值为0.01美元(“合并附属公司普通股”)。截至本协议日期，合并附属公司的法定股本包括1,000股普通股 股票，面值为0.01美元(“合并附属公司普通股”)。从母公司资本化之日起至本协议之日止，(1)母公司未发行母公司以外的任何股本

在母公司资本化日期后(X)因母公司资本化日期行使、交收或归属而预留供发行的已发行股份 于母公司资本化日期已发行的股权奖励或公司认股权证，或(Y)为满足行使而发行的股份， 根据第6.2节授予的母公司股权奖励的和解或归属，及(2)合并附属公司1及合并附属公司2均未发行其股本的任何股份。

(B) 除上文(A)款所述外，截至本协议日期，(I)母公司、合并子公司1或合并子公司2均无任何股本或母公司的其他股权或有投票权证券、合并子公司1或合并子公司2已发行或未发行的股份，但母公司资本化日期后已发行或未发行的母公司股票除外，这些母公司股票在母公司资本化日期后保留供发行，如上文(A)款所述，(Ii)本协议以外的其他 ，母公司或其任何重要子公司不存在与发行股本(或与其价值有关的其他财产)有关的未偿还认购、期权、认股权证、限制性股票增值权、优先购买权、影子股票、限制性股票单位、可转换或可交换证券或其他类似权利、协议或承诺 母公司或其任何重要子公司作为一方有义务(A)发行：转让或出售母公司或其任何重要子公司的任何股本股份或其他股权或有表决权的证券，或可转换为或可兑换该等股份或股权或有表决权证券的证券，(B)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、催缴、限制性股票、股票增值权、优先认购权、影子股票、受限股票单位、可转换或可交换证券或其他类似权利、协议或安排，或(C)赎回或以其他方式收购任何该等股本股份或 其他股权或有投票权证券，及(Iii)除本协议外，母公司或其任何重要附属公司并无未履行义务根据母公司或其任何重要附属公司的任何股本或其他股权或有投票权的证券的价格或价值 支付任何款项。

(C) 截至本协议日期，母公司或其任何重要子公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，(I)在每种情况下，均与母公司或其任何重要子公司的价值挂钩或基于其价值计算， 或以母公司或其任何重要子公司的任何股本或其他股本或有投票权的任何股份宣布或支付的任何股息或分配为基础或派生而产生，或(Ii)其持有人有权就任何事项与母公司的股东投票(或可转换为或可行使有表决权的证券)。

(D) 在母公司或其任何重要附属公司的股本或其他股权或其他证券的投票方面，并无母公司或其任何重要附属公司作为一方的有表决权信托或其他协议或谅解 。

第5.3节与本协议有关的公司权力；不得违反。

(A) 母公司拥有订立和交付本协议、履行本协议项下义务以及完成本协议预期交易的所有必要公司权力和授权。合并子公司1拥有签订和交付本协议、履行本协议项下义务以及在收到合并子公司1股东批准后完成本协议所述交易的所有必要的公司权力和授权。

协议。合并子公司2拥有订立和交付本协议、履行本协议项下义务以及在收到合并子公司股东批准后完成本协议预期交易的所有必要的公司权力和授权。母公司董事会已于正式举行的会议上 (I)批准、授权及通过本协议及本协议拟进行的交易，包括母公司股份发行及(Ii)根据本协议所载条款及在该等条件的规限下，决定完成本协议拟进行的交易(包括母公司股份发行)是明智、公平及符合母公司及其股东整体利益的 。合并第一分部董事会已(A)批准、授权并通过本协议和本协议拟进行的交易，包括第一次合并，(B)根据本协议中规定的条款和条件，决定完成本协议预期的交易，包括第一次合并，对合并第一分部及其唯一股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。和(C)决定建议合并子公司1的唯一股东批准第一次合并和本协议，并指示将该事项提交合并子公司1的唯一股东审议。合并子公司2董事会已(1)批准、授权并通过了本协议和拟进行的交易，包括 第二次合并；(2)根据本协议中规定的条款和条件，决定完成本协议所设想的交易对合并子公司2及其唯一股东是明智、公平和符合其最佳利益的。包括 第二次合并，以及(3)决议建议第二次合并和本协议由合并第二分部的唯一股东批准，并指示将该事项提交合并第二分部的唯一股东审议。母公司不需要进行任何公司诉讼 授权签署和交付本协议或完成本协议预期的交易 。除合并子公司1股东批准和向特拉华州州务卿提交首次合并证书外，合并子公司1不需要任何其他公司程序来授权 签署和交付本协议或完成本协议预期的交易。

(B) 本协议的母公司、合并子公司1和合并子公司2的签署、交付和履行，以及母公司、合并子公司1和合并子公司2完成本协议预期的合并和其他交易，不需要也不需要 任何政府实体的同意、批准、授权或许可、采取行动、向其提交或通知任何政府实体，但(I)提交第一次合并证书和第二次合并证书除外，(Ii)《高铁法案》规定的等待期届满或终止，以及母公司披露函件第5.3(B)条确定的完成适用反垄断法下的首次合并所需的批准或许可，以及相应的适当文件或通知，(Iii)遵守适用的

遵守交易法或证券法的要求，包括向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书，(Iv)遵守任何适用的证券交易所的规则和规定，(V)遵守任何适用的外国或州证券或蓝天法律，和(Vi)符合母公司披露函件第5.3(B)节所述的 其他同意和/或通知(统称为第(I)至(Vi)条、“母公司批准”)，以及任何同意、批准、授权、许可、行动、提交 或未能作出或获得的通知不会、也不会(A)合理地预期会对母公司造成个别或整体的不利影响(仅就本第5.3(B)节而言，无视《母公司材料不利影响》定义的但书第(Iv) 款)，或(B)阻止或实质性推迟完成合并 。

(C) 本协议的母公司、合并子公司1和合并子公司2的签署、交付和履行，以及母公司完成合并、合并子公司1和合并子公司2以及本协议计划进行的其他交易，不会也不会(I)假设 收到合并子公司1股东批准和合并子公司2股东批准，违反或冲突或违反母公司或其任何重要子公司的组织或管理文件的任何规定，(Ii)假设 遵守第5.3(B)节中提到的事项、收到母公司批准、收到合并子公司1股东批准和合并子公司2股东批准，违反或违反任何法律的任何规定，任何政府实体对母公司或其任何重要子公司或其各自的财产或资产具有约束力或适用的任何法律规定、判决、令状或强制令 ，或(Iii)导致 违反或违约(无论有无通知或时间失效，或两者兼而有之)，或导致根据母公司或其任何重要子公司或其各自财产或资产可能受到约束或影响的任何合同下的任何义务或利益的终止、取消或加速的权利，或导致对母公司或其任何重要子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许的留置权除外)，但第(Ii)和(Iii)款中的任何违反、冲突、违约、终止、取消、加速、权利、损失或留置权将不会有，且 将不会(X)合理地预期产生母公司重大不利影响(仅就本节5.3(C)节的目的而言，忽略“母公司重大不利影响”定义的但书第(Iv)款)、 或(Y)阻止或实质性延迟完成合并。

第5.4节报告和财务报表。

(A) 自2022年1月1日起，母公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交其要求提交或提交的所有表格、声明、证明、文件和报告(经不时修订和补充的《美国证券交易委员会母公司文件》)， 在每种情况下，截至其日期，或如果在本协议日期前最终修订，其中每一项在所有实质性方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案的适用要求。视情况而定， 及其颁布的适用规则和法规，截至美国证券交易委员会备案之日，母公司美国证券交易委员会 文件中没有任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏任何必须在其中陈述的重大事实或其中陈述的必要 ，鉴于它们是在什么情况下做出的，不具有误导性。截至本协议日期， 没有从美国证券交易委员会收到关于以下任何未解决或未解决的意见

母公司美国证券交易委员会文档，据母公司 了解，母公司美国证券交易委员会文档均不是美国证券交易委员会正在进行的审查或调查的对象。

(B) 《母公司美国证券交易委员会》文件(如经修订，则为截至上次修订之日)所包括的母公司及其子公司的合并财务报表(包括所有相关附注和附表)，在各重大方面公平地列报了母公司及其子公司在各自日期的综合财务状况，以及母公司和子公司在当时结束的各个时期的综合经营成果和综合现金流量(如果是未经审计的报表，则 须进行正常的年终审计调整和其中描述的任何其他调整)。包括其附注)，并于 所有重大方面(未经审计报表，美国证券交易委员会准许的除外)在所涉期间内一致地应用 (其中或其附注可能注明的除外)而编制。母公司的子公司 均不需要向美国证券交易委员会提交定期报告。

第5.5节内部控制和程序。母公司已根据《交易所法案》第13a-15条的要求，建立并维护财务报告的披露控制和程序以及内部控制(此类术语分别在《交易所法案》第13a-15条(E)和(F)段中定义)。母公司的披露控制和程序经过合理设计 以确保母公司在其根据交易所法案提交或提供的报告中要求披露的所有重大信息都在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且所有此类重大信息都经过积累并酌情传达给母公司管理层，以便及时决定是否需要披露，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和第906条进行必要的认证。母公司管理层已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求完成了对母公司财务报告内部控制有效性的评估 截至2023年12月31日的年度，该评估得出结论：此类控制是有效的，并且在财务报告内部控制的设计或操作(如规则13a-15或15d-15所定义，视情况而定)中未发现任何(A)“重大缺陷”或“重大弱点” 。(br}交易所法案)或(B)涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的欺诈或欺诈指控。这种对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理的保证。据母公司所知，自2022年1月1日起，母公司或任何母公司重要子公司的任何个人贷款或其他信贷扩展不得 其任何高管或董事违反《交易所法案》第13条和《萨班斯-奥克斯利法案》第 402条的规定进行或修改。自2022年1月1日至本协议日期，母公司或任何母公司 或其各自的任何董事或高级管理人员均未收到关于母公司或任何母公司重要子公司的会计或审计做法、程序或方法或其各自的任何内部会计控制的任何重大书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何关于母公司或任何母公司 或任何母公司重要子公司从事非法会计或审计行为的重大投诉、指控、断言或索赔。

第5.6节无未披露的债务。除(A)在母公司及其附属公司的经审计综合资产负债表中披露、反映或备抵

2023年12月31日或其附注， (B)对于根据或根据本协议或与本协议拟进行的交易而产生的负债和义务，(C)对于自2024年1月1日以来在正常业务过程中发生的负债和义务，以及(D)对于已全部解除或支付的负债或义务，母公司或其任何子公司均无任何性质的负债或义务，无论是否应计、或有其他，但不构成且合理地不会被预期的负债除外。单独或总体上，都会对母材产生不利影响。

第5.7节遵守法律；许可。

(A) 每个母公司及其重要子公司自2022年1月1日(就母公司而言)和2022年1月1日晚些时候(就母公司而言)和该重要子公司各自的注册、组建或组织日期(对于重要子公司而言)一直符合任何适用法律的规定，并且没有违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为不会或合理地预期不会或合理地预期不会单独或总体发生，母体材料的不利影响。 本条款5.7(A)中包含的任何内容尽管有相反规定，但不应被视为在本条款5.7(A)中就环境、税收、知识产权、员工福利或劳动法事项作出的陈述或保证。 本条款V的其他章节将分别阐述上述事项。

(B) 除非不会或合理地预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响：

(I) 在不限制第5.7(A)节一般性的原则下，在过去三(3)年内，母公司、其任何重要子公司或其各自的董事、高级管理人员或员工或代理人(以其各自的身份)在每个案件中均未直接或间接向/从任何外国或国内政府官员进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法支付，违反了任何适用的反贿赂法律的任何规定，并且，在过去三(3)年中， 母公司一直维持合理设计的政策和程序，以确保并有望继续确保继续遵守反贿赂法律；

(Ii) 母公司或其任何重要子公司，或母公司的任何高管或员工，或母公司的任何重要子公司，在过去三(3)年内都没有或在过去三(3)年中一直受到任何实际的、悬而未决的或(据母公司所知)民事、刑事或行政行动或政府调查、调查或执法行动的威胁，也没有向任何政府当局自愿披露 涉及母公司或母公司的任何重要子公司涉嫌违反适用的反贿赂法律的 ；

(Iii) 在不以任何方式限制第5.7(A)节的一般性的情况下，在过去三(3)年中，母公司、其任何重要子公司、母公司或其任何重要子公司的任何员工、高管或董事的任何员工、高管或董事在母公司不知情的情况下， 任何代理商，(A)目前或过去三(3)年内一直是贸易制裁的目标，或(B)在过去三(3) 年中从未违反适用的贸易制裁；以及

(Iv) 在过去三(3)年中，母公司、母公司的重要子公司以及据母公司所知，其各自的关联公司(X)都开展了业务

在所有实质性方面遵守所有适用的贸易制裁和出口管制法律；以及(Y)已获得并在所有实质性方面遵守所有所需的出口和进口许可证、许可证预期和其他同意、通知、批准、订单、许可、授权、声明、分类和向任何政府实体提交的文件； 和(Z)保持并执行合理设计以确保并合理预期将继续遵守的政策和程序。

(C) 每个母公司及其重要子公司均拥有法律要求的任何政府实体的所有特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准和命令，以使母公司及其重要子公司拥有、租赁和运营其财产和资产，或按照其目前的经营方式继续经营业务(“母公司许可证”)，除非没有任何母公司许可证将不会或合理地预期 将不会或合理地期望 拥有或合计拥有：母体材料的不良影响。所有母公司许可证都是完全有效的， 除非未能全面生效，否则不会或合理地预期不会单独或总体产生母公司材料不利影响。没有暂停或取消任何母公司许可证，据母公司所知， 威胁，除非此类暂停或取消不会对母公司造成个别或整体的不利影响。 母公司及其重要子公司没有，而且自2022年1月1日起，没有违反、违反或违反任何母公司许可证，除非此类违规、违规或违约不会对母公司造成单独或整体的不利影响。截至本协议日期，据母公司所知，没有发生或存在会导致母公司或其任何重要子公司违反、违反、违约或损失任何母公司许可证项下的利益或加速其义务的事件或条件，或已导致(或将导致)适用的政府实体未能或拒绝签发、续订、延长任何母公司许可证(在每种情况下，无论是否发出通知或时间推移或两者兼而有之)，但违规、违规、违约、 损失除外。个别或总体上不会或合理地预期不会对母材产生不利影响的加速或故障。

第5.8节环境法。

(A) 除非不会或合理地预计不会单独或合计对公司产生重大不利影响， (I)母公司及其每一家重要子公司自2022年1月1日以来一直遵守或不违反任何适用的环境法，(Ii)自2022年1月1日起，母公司及其任何重要子公司均未收到(A)任何书面通知，任何第三方或政府实体的请求函或书面索赔，声称 母公司或其任何重要子公司违反任何环境法或根据任何环境法负有责任，或(B)根据环境法向任何政府实体提出任何书面要求提供信息，(Iii)目前或据母公司所知，任何物业没有处理、储存、或释放任何有害物质，在母公司或其任何重要子公司拥有或租赁此类财产期间，以前由母公司或其任何重要子公司拥有或租赁，而环境法目前要求母公司或其任何重要子公司对其进行进一步调查或采取任何形式的应对行动；(Iv)母公司或其任何重要子公司均不受任何悬而未决或悬而未决的

命令或行动，或(据母公司所知，根据任何环境法威胁采取行动)(V)母公司或其任何重要子公司均未处置、发送或安排在场地或向场地运输有害物质，或未拥有、租赁或经营场地，根据《环境影响及危害法案》或任何类似的州法律，美国环保局或类似的州当局已将或建议将其列入国家优先名单或类似的州名单，截至截止日期，在每种情况下， 已导致或将合理预期导致母公司或其主要附属公司在环境法下承担责任， 及(Vi)母公司及其主要附属公司均拥有环境法规定的任何政府实体的所有特许经营权、授权书、授权、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准和命令 要求母公司及其主要附属公司拥有、租赁和运营其财产和资产，或按照目前的经营方式继续经营其业务 。

(B)据母公司所知，母公司已向公司提供自2022年1月1日以来编制的与母公司的设施或运营有关的所有重要环境审计和报告，包括母公司拥有或运营的、由母公司拥有或运营的、由母公司拥有或合理控制的任何其他不动产。

(C) 尽管本协议中的任何其他陈述和保证具有一般性，但本第5.8节应被视为包含本协议中母公司关于环境法、有害物质和任何其他环境事项的唯一陈述和保证。

第5.9节母公司员工福利计划。

(A) 除非不会或合理地预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响： (I)每个父母福利计划的维持、资金和管理都符合其条款和适用的法律，包括适用于该计划的《经济、社会和文化权利法》和《守则》；(Ii)《准则》第401(A)节所指的每项父母福利计划 已收到美国国税局的有利裁定函，或有权依赖国税局发出的有利意见或咨询信函，而据母公司所知，不存在任何现有情况或 任何合理预期会对任何此类计划的合格状况产生不利影响的事件；(Iii)对于受美国以外任何司法管辖区法律约束的每个父母福利计划，如果该计划被要求注册，则该计划已在适用的监管当局注册并保持良好信誉；(Iv)母公司 福利计划没有规定，母公司或其任何重要子公司都没有责任或义务提供 母公司或其重要子公司退休或其他服务终止后的现任或前任员工、董事、管理人员或个人顾问的医疗或其他福利，但适用法律规定的承保范围除外； (V)母公司、其重要子公司或母公司的任何ERISA附属公司没有根据ERISA第302条或标题IV或本准则第412、430或4971条或任何多雇主计划承担任何责任，且 没有发生任何事件，也不存在合理预期会导致母公司或其任何重要子公司在此项下承担任何责任的风险的情况 ；(Vi)未发生任何可能导致母公司 或其任何重要子公司根据第4975、4980B或

准则4980D；(Vii)截至本协议日期，母公司或其重要子公司就本年度或先前计划年度的每个母公司福利计划应支付的所有保费和缴费或其他金额已按照公认会计原则支付或应计(尚未到期的金额除外)；(Vii)母公司、其重要子公司或其各自的ERISA附属公司均未向多雇主计划缴纳 ，也无义务向多雇主计划缴费；和(Ix)任何政府实体代表 或针对任何母公司福利计划进行的审计没有悬而未决的，或据母公司所知，受到威胁的 或预期的行动(常规福利索赔除外)。

(B) 父母福利计划不受第302节或ERISA第四章或守则第412节的约束，而且在过去六(6)年内，母公司 及其任何附属公司都没有赞助、维护、贡献或被要求向任何此类计划捐款 。

(C) 除本协议另有规定或适用法律另有规定外，本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，不应单独或与其他事件(包括但不限于终止雇用)一起完成，(I)使任何现任或前任员工、董事、个人顾问或母公司或其任何重要子公司的 高管有权获得任何补偿(包括奖金和/或遣散费)或福利，(Ii)加快支付或归属的时间，导致(通过授予人信托或其他方式)为任何此类员工、董事、个人顾问或高级管理人员提供资金，或增加应支付给任何此类员工、顾问或管理人员的补偿(包括奖金和/或遣散费)或福利，或(Iii)限制或限制 家长合并、修改或终止任何家长福利计划的权利。

第5.10节未发生某些变化或事件。

(A) 自2024年1月1日至本协议日期，除本协议预期的交易外，母公司 及其重要子公司在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重要方面开展各自的业务。

(B) 自2024年1月1日至本协议签订之日，未发生任何已经或合理地预期会对母公司造成不利影响的影响。

第5.11节调查；诉讼。截至本报告日期，没有任何政府实体对母公司或其任何重要子公司进行任何调查或审查(或据母公司所知，受到威胁)，这些调查或审查将对母公司或其任何重要子公司产生或合理地 预期将对母公司产生个别或总体重大不利影响。除本协议日期后根据反垄断法 可能出现的与本协议预期的交易有关的情况外，不存在针对或影响母公司或其重要子公司、或它们各自在法律上或衡平法上的任何财产的诉讼悬而未决(或据母公司所知， 受到威胁)，也不存在任何政府实体的命令，在每一种情况下，都不会或合理地预期会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。

第5.12节披露文件。由或将由母公司、合并子公司1或合并子公司2提供或代表其提供的任何信息都不会在注册声明或委托书/招股说明书根据证券法生效时、委托书/招股说明书首次邮寄给 公司股东时、在对其进行任何修订或补充时、或在公司会议上通过引用纳入或纳入注册说明书或委托书/招股说明书时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。注册声明和委托书声明/招股说明书在形式上应在所有重要方面符合证券法和交易所法的适用要求。尽管本第5.12节有前述规定，但母公司、合并子公司1或合并子公司2不会对母公司、合并子公司1或合并子公司2所提供或 代表母公司、合并子公司1或合并子公司2提供的信息或声明作出任何陈述或保证。

第5.13节税务事项。

(A) 除非母公司不会或合理地预期不会对母公司产生重大不利影响，否则(I)母公司及其每一家重要子公司已准备并及时提交(考虑到要提交的时间的任何延长)它们中任何一家必须按照所有适用法律提交的所有纳税申报单，并且所有此类提交的纳税申报单在所有方面都是完整和准确的；(Ii)母公司及其所有重要子公司已及时全额支付所有到期和应付的税款，无论纳税申报单上是否显示为到期，包括要求母公司或其任何重要子公司或与母公司或其任何重要子公司有关的扣缴、征收或缴存的任何税款；(Iii)母公司及其各重要子公司遵守与支付、征收、预扣和汇出税款有关的所有适用法律(包括信息报告要求) 向任何员工、债权人、独立承包商、股东或其他第三方支付的款项；(Iv)母公司或其任何重要附属公司的税务并无 未决、待决或书面威胁、不足之处、审计、审查、调查或其他诉讼程序；。(V)母公司或其任何重要附属公司的任何财产均无任何税务留置权，准许留置权除外；。(Vi)母公司或其任何重要子公司在截至本协议日期 的两(2)年内，在声称或打算受守则第355节(或守则第356节中与守则第355节有关的部分)管辖的任何分销中，既不是“受控公司”，也不是“分销公司”；(Vii)母公司或其任何重要子公司均未签订《守则》第6707A(C)(2)节或《国库条例》1.6011-4(B)(2)节或州、地方或外国法律的任何类似规定所指的“上市交易” ；()在2022年1月1日之后的任何时间，母公司或其任何重要子公司都不是《准则》(或任何类似的适用州、地方或外国法律)第1504条所指的关联、合并、合并、单一或类似的公司集团的成员，但母公司共同为母公司的集团除外；以及(Ix)由于(A)根据守则第482条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)对截止日期或之前结束的应纳税期间进行调整，(B)根据守则第7121条(或任何类似的国家规定)，(B)根据守则第7121条(或任何类似的国家规定，

当地或外国法律)在成交日期或之前签约，或(C)在成交日期或之前进行的分期付款销售、公司间交易或未平仓交易处置。

(B) 母公司或其任何重要附属公司对任何人士(母公司或其任何重要附属公司除外)(I)根据《国库条例》1.1502-6条(或任何类似的国家、地方或外国法律的规定)、(Ii)作为受让人或继承人或(Iii)通过合同(根据在正常业务过程中订立的任何协议中所载的任何惯常的税收分担或赔偿条款 ，其主要目的与税务无关)不承担任何重大税项责任。

(C) 母公司或其任何重要子公司均未采取或同意采取本协议未考虑到的任何行动 有理由预计会阻止合并符合预期的税收待遇。

(D) Noble Newco Sub Limited在美国联邦所得税方面被视为与母公司无关的实体，自本协议之日起，直接拥有合并子公司1和合并子公司2的所有未偿还股权。

第5.14节重要合同。母公司或母公司的任何重要附属公司均不违反或违反任何母公司重大合同的条款，而此类违约或违约将会或合理地预期会对母公司造成个别或总体的重大不利影响。据母公司所知，根据母公司材料合同的条款，任何母公司材料合同的其他任何一方均未违反或违约 此类违约或违约行为将会或合理地预期会对母公司材料产生不利影响。除个别或合计不会或合理预期不会对母公司造成重大不利影响的情况外，每份母公司材料合同均为母公司或母公司的重要附属公司的有效及具约束力的责任，而母公司或母公司所知的母公司另一方亦须履行该等义务，并完全有效及有效， 但该等强制执行可能受制于可执行性例外情况。除非母公司不会或合理地预期会对母公司造成重大不利影响，(I)母公司或其任何重要子公司均未收到终止、取消或任何事件或条件的书面通知，而这些事件或条件构成母公司所知的母公司或其任何重要子公司在母公司材料合同项下的违约或违约，或在通知或时间流逝后(或两者兼而有之)。以及(Ii)任何母材料合同的任何一方均未提供行使或威胁行使与其有关的任何终止权的书面通知。

第5.15节寻找人或经纪人。除摩根士丹利有限公司(“母公司财务顾问”)外，母公司 或其任何重要附属公司并无就本协议拟进行的交易 聘用任何投资银行家、经纪或寻找人，而此等人士将有权收取与合并有关或完成合并后的任何费用或任何佣金。

第5.16节没有母公司股东投票；合并子公司1和合并子公司2的唯一股东的同意。母公司不需要投票或批准任何类别或系列的母公司股本 母公司 履行其在本协议项下的义务，以完成本协议所设想的交易

协议，包括母股发行 。母公司作为合并附属公司1的唯一股东的投票或同意(应发生在首次合并生效 时间之前)是批准本协议或本协议拟进行的合并或其他交易(“合并附属公司股东批准”)所必需的合并附属公司1的任何类别或系列股本持有人的唯一投票或同意。母公司作为第二次合并的唯一股东的投票或 同意(应发生在第二次合并生效时间之前)是批准本协议或合并或本协议拟进行的其他交易(“合并第二次股东批准”)所必需的第二合并任何类别或系列股本持有人的唯一投票或同意(“合并第二股东批准”)。

第5.17节某些安排。截至本协议日期，除经公司董事会明确授权或披露的本协议外，母公司、合并子公司1、合并子公司2或其任何受控关联公司均未与母公司已知为已发行公司股票实益拥有人的任何人或公司管理层或公司董事会的任何成员签订任何合同、承诺、承诺、安排或谅解，无论是书面或口头的，在每种情况下，涉及公司的证券，本协议预期的交易或生效时间后对公司运营的影响。

第5.18节公司股票所有权。母公司或其任何附属公司或其或其联属公司均无直接或间接(包括根据衍生工具合约)实益拥有任何可转换为、可兑换或可行使公司股份或本公司任何附属公司的任何证券的公司股份或其他证券，而母公司、其附属公司或联营公司 均无权直接或间接收购任何公司普通股股份，除非根据本协议。母公司 或其任何“联属公司”或“联营公司”在本协议日期前三(3)年内，或在本协议日期前三(3)年内的任何时间，均不是本公司的“有利害关系的股东”，每种情况下都不会是本公司的“利益股东”，具体情况请参阅本协议第203节的定义。

第5.19节合并子公司1和合并子公司2的所有权和运营。合并子公司1的成立完全是为了参与本协议拟进行的交易，并且在生效时间之前不会从事任何其他业务活动，除本文所述外， 不会产生任何其他债务或义务。合并子公司2仅为参与本协议拟进行的交易而成立，且于生效日期前并无从事任何其他业务活动，且除本协议预期外， 将不会招致任何其他负债或义务。

第5.20节钻井设备的所有权和维护。除非(A)母公司材料 产生不利影响，否则母公司或母公司的重要子公司对母公司最新船队状况报告所列钻井单位拥有良好且有市场价值的所有权，且已向公司提供真实完整的副本(“母公司船队报告”)， 在每种情况下，除允许留置权外，均无任何留置权，及(B)此类钻探单位或任何相关资产均不是根据出租人的经营租约租赁的，据母公司所知，已产生无追索权债务，为收购或建造该等资产提供资金。除非不会对母公司材料产生不利影响，否则母公司舰队报告中列出的钻探单位

一直保持符合海上钻探行业的一般惯例，并处于良好的操作条件和维修状态，受到普通磨损的影响。

第5.21节可用资金。于完成日期，母公司将拥有即时可用现金、可用信贷额度或其他即时可用资金来源 ，足以完成拟进行的合并及其他交易，以 履行母公司、合并附属公司1‘S及合并附属公司2’‘S根据本协议承担的所有付款责任，包括支付合并代价的现金部分及根据第3.6节应付的任何款项。

第5.22节没有额外的陈述。除第V条所载的陈述及保证外，母公司、合并附属公司1或合并附属公司2的任何一方或任何其他人士均未代表母公司或其任何附属公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证。母公司、合并子公司1和合并子公司2均承认，除第IV条明确规定外，本公司或任何其他人士均未作出任何明示或默示的陈述或担保，母公司、合并子公司1或合并子公司2均未依赖条款IV明确规定以外的任何陈述。在不限制前述规定的情况下，母公司、合并子公司1和合并子公司2均不就与母公司或其任何子公司有关的任何业务或财务预测或预测向公司作出任何陈述或担保。无论是否包含在数据文件室或任何管理演示文稿中。母公司、合并子公司1和合并子公司2各自代表其及其关联公司明确 放弃与上述事项有关的任何索赔，并否认依赖或曾经依赖任何陈述或保证， 并承认并同意本公司明确拒绝任何 人员作出的任何明示或默示的陈述或保证，但不包括第四条所述的陈述或保证。

第六条

契诺和协议

第6.1节公司的经营活动。

(A)自本协议之日起及之后，在本协议根据第8.1条终止和放弃的生效时间或日期(如有)之前，除(I)适用法律(包括任何公共卫生措施)可能要求的 (X)或(Y)公司或其任何子公司出于个人安全的紧急情况而本着善意和商业 合理基础采取的其他措施外，资产或环境 ，但仅限于此类紧急情况正在积极和迫在眉睫地发生，且采取的方式与处境相似的公司所采取的行动一致(前提是，在所有情况下，公司都应立即将此类紧急情况和与此相关的任何行动通知母公司)，(Ii)母公司可能事先书面同意的情况(不得无理拒绝、拖延或附加条件)，(Iii)如本协议可能明确要求或明确允许，或(Iv)如公司披露函件第6.1(A)节所述，本公司应并将促使其每一附属公司使用(A)商业上合理的努力在正常业务过程中与过去在所有重要方面的惯例一致地开展业务，以及(B)商业上

合理努力保持其业务组织和与第三方的物质关系不变。

(B) 在不限制前述6.1(A)款的一般性的情况下，公司同意母公司在本协议之日与生效时间或终止日期中较早的日期之间，(A)适用法律(包括任何公共卫生措施)可能要求的，(B)经母公司书面同意的(不得无理拒绝、推迟或附加条件)，(C)本协议可能明确要求或明确允许的，或(D)如《公司披露函件》第6.1(B)节所述，公司不得、也不得允许其任何子公司 ：

(I) 授权向本公司或其任何其他全资附属公司支付本公司或其任何其他全资附属公司的股息、股息等价物和分派，或就其已发行股本(不论是本公司或其附属公司的现金、资产、股票或其他证券)派发任何股息或作出任何分派；

(Ii) 拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行或授权或建议发行其任何股本、 股本权益或其他证券，以代替或取代其股本或股本权益的股份，但由本公司的全资附属公司进行的任何此类交易除外，而该附属公司在交易完成后仍为全资附属公司。

(Iii)除本协议生效之日生效的《公司福利计划》另有规定外，(A)除在正常业务过程中与公司离岸雇员过去的惯例一致外，(1)提高公司或其子公司的任何现任或前任雇员或个人独立承包人的基本工资或小时工资率、目标奖金机会、预聘费或其他费用或任何其他补偿部分的年率，或(2)增加向公司或其子公司的现任或前任董事、高管或员工提供的福利(不包括因公司福利计划的非实质性变化而增加的福利，这些福利计划是基础广泛的集团健康和福利计划)；(B)与任何劳工组织或其他雇员代表订立、订立、采纳、修订、终止或放弃任何集体谈判协议或任何类似协议的任何权利。(C)订立、设立、采纳、修订、宣布、终止或放弃与任何公司福利计划(或任何现任或前任董事、行政人员或雇员或其任何受益人的利益有关的计划、信托、基金、政策或安排，而该等计划、信托、基金、政策或安排在本协议日期存在的情况下即为公司福利计划)；(D)采取任何行动加速任何付款或福利， 或加快向公司现任或前任员工、个人独立承包商、高管或董事 支付或将支付任何付款或福利的资金；或(E)授予或宣布任何新的公司股权奖励或其他基于现金、股权或股权的奖励；

(4) (A)海外雇员或需要填补空缺职位的雇员，其基本工资与支付给离岸雇员或其他职级为12或以下的雇员的基本工资一致，无论是就该雇员而言

与以前一样，聘用或以其他方式 与公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人签订任何雇用协议或其他类似安排，或(B)以非正当理由解雇任何现任或前任本公司或其任何子公司的雇员、高级职员或董事 ，其年度基本工资或小时工资率和目标奖金机会加在一起将超过200,000美元。

(V) 为财务会计目的变更重大财务会计政策或重大程序或其报告收入、扣除或其他重大项目的任何重大方法，除非公认会计准则、美国证券交易委员会规则或适用法律在本协议日期后发生变化 ；

(6) 通过对其章程或章程或类似的适用组织文件(包括合伙协议和有限责任公司协议)的任何修订；

(Vii) 除(A)本公司与其全资子公司之间或本公司全资子公司之间的交易； (B)仅在适用的公司认股权证或公司股权奖励的条款要求的范围内，就行使或归属或结算任何(1)公司认股权证在本协议日期未偿还的认股权证、(2)在本协议日期未偿还的公司股权奖励或(3)在本协议日期后授予的公司股权奖励以及 未违反本协议的范围内(包括依照本协议6.1(B)条第(Iii)款允许的范围)，发行公司普通股。或 (C)根据本协议条款订立或修订的任何现有公司福利计划或任何公司福利计划的要求，发行、出售、质押、处置或以其他方式留置权(许可留置权除外)，发行、出售、质押、处置或以其他方式留置其在公司或任何子公司的股本或其他所有权权益或可转换为或可交换的任何证券 或可行使的任何该等股份或所有权权益，或收购或就任何该等股本、所有权权益或可转换或可交换证券的股份 的任何权利、认股权证或期权。或采取任何行动，使任何现有的公司福利计划下的其他 不可行使的公司股权奖励得以行使；

(Viii) 除(A)本公司与其全资子公司或本公司全资子公司之间的交易 或(B)直接或间接从公司股权奖励持有人手中收购公司普通股以履行预扣义务 以外，直接或间接购买、赎回或以其他方式收购其股本的任何股份或收购任何此类股份的任何权利、认股权证或期权；

(Ix)因借款而招致、提供、安排、安排、辛迪加、承担、担保、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)，但(A)本公司及其全资附属公司或本公司全资附属公司之间因借款而产生的任何债务，(B)因取代任何债务(包括应计利息及费用)而产生的借款债务。相关保费和费用)，其条款要求在生效时间之前根据其条款偿还或回购(前提是

该等重置债务不得超过 重置债务本金(包括应计利息及手续费、相关保费、累计利息及开支) ，而任何该等重置债务对本公司整体而言实质上相若或不逊于 现有债务)，(C)本公司为本公司附属公司借入的款项提供债务担保，而该等债务是根据第6.1(B)(Ix)条的规定而产生的，(D)根据公司信贷协议或根据在本协议签署前生效的协议而产生的借款债务，或根据本协议签署前生效的协议签发的信用证的债务， 及(E)本公司或其任何附属公司在任何时间发生的未偿还本金总额不超过75,000,000美元的债务 本公司或其任何附属公司根据(A)至(D)条款发生的除外；

(X) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、按揭或其他产权(包括证券化)，或受任何 留置权(准许留置权除外)的约束，或以其他方式处置其任何部分的重大财产或资产，且公平市值总计超过25,000,000美元，但(A)本公司与其全资子公司之间或 本公司全资子公司之间的交易除外，(B)根据在本协议签署前生效并在《公司披露函件》6.1(B)(X)节规定的现有协议，每个协议均已在本协议日期前披露或提供给 母公司，(C)符合第6.10(B)节的规定，根据适用法律或任何政府实体的要求，以允许或促进完成本协议预期的交易，或(D)根据过去的惯例在正常业务过程中出售或处置财产或资产(但公司 承认并同意，公司或其任何子公司出售一个或多个钻井平台将构成 正常业务过程之外的行为)；

(Xi) (A)修改、修改、终止或放弃任何公司材料合同、材料公司许可证或材料租赁在任何实质性方面的任何权利，修改、修改、终止或放弃任何对公司不利的方式，除非在正常业务过程中符合过去的做法，或(B)签订任何合同，如果在本协议日期之前 之前签订，将构成公司材料合同或材料租赁(除正常业务过程中符合过去做法的，或与任何公司材料合同或材料租赁的到期或续订有关的合同除外)，除非该合同规定了本6.1(B)节所允许的行动；但是，第(A)和(B)款中的上述普通程序例外不适用于属于(或将构成)第(V)款、第(Vii)款、第(Br)(X)款、第(Xii)款、第(Xiv)款、第(Xiv)款、第(Xv)款或第(Xvi)款所述类型的任何公司材料合同(或任何合同，如果在本协议日期之前签订，则构成公司材料合同)；

(Xii) 自愿了结、妥协、支付、解除或满足任何诉讼，无论是现在待决或以后提出或提出的，或放弃、免除或转让与任何此类诉讼有关的任何权利或索赔，即(A)仅涉及支付总计超过3,000,000美元的金钱损害赔偿(不包括公司或其任何子公司的任何保险单承保的美元门槛金额)，或(B)强加(或试图施加)将由本公司或其任何子公司履行的任何实质性非金钱义务，本公司或其任何

但是，除非第6.15节明确允许，否则公司不得和解、提议和解或妥协第6.15节中所述的任何与交易有关的诉讼。

(Xiii) (A)作出(在符合以往惯例的正常业务过程中除外)、更改或撤销任何重大税务选择、 (B)提交相当可能导致税务负债大幅增加的任何经修订的报税表、(C)更改任何重大税务会计期或对任何重大税务会计方法作出重大改变，而不是采用以往课税年度提交的报税表。(D)解决或妥协任何重大税务责任或任何审计或其他与物质税有关的程序，或放弃任何要求实质退税的权利；(E)就物质税订立《法典》第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律条文)所指的任何《结案协议》；(F)达成任何税收分配、分税或税务赔偿安排或协议(但根据在正常业务过程中订立的任何协议中所载的任何惯常分税或赔偿条款除外)，(br}其主要目的不涉及税收)，(G)请求任何税务裁决，或(H)放弃或延长关于物质税的诉讼时效 (延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间除外)；

(Xiv) 收购(通过合并、合并、购买股票或资产或其他方式)或同意这样收购(A)构成任何人的业务或部门的任何实体、企业或资产，(B)来自任何其他人的任何资产(不包括正常过程中购买的商品、产品、服务和现成的知识产权)，但用于对价的收购(包括承担的负债) 总计不超过25,000,000美元，或(C)任何不动产的所有权权益，对价收购除外 (包括承担的负债)，总额不超过5,000,000美元；

(Xv) 通过本公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组或其他重组的任何计划或协议(本协议预期的合并或交易除外，或符合本协议第6.5条和第八条的规定)；

(Xvi) 与任何关联公司订立或修订任何重大交易(本公司与其全资子公司或本公司全资子公司之间的交易除外)；但就第6.1(B)(Xvi)节的目的而言，在正常课程中向董事、高级管理人员和员工支付的薪酬和福利不应被视为与关联公司的“交易”，应理解为第6.1(B)(Xvi)节(包括本但书)不应理解为第6.1(B)(Iii)节的狭义理解；

(Xvii) (A)订立任何合资、合伙、参与或其他类似安排，或(B)在(A)及(B)的每一情况下，向任何其他人士(本公司或本公司的任何全资附属公司除外)作出任何贷款、资本 向任何其他人士(本公司或本公司的任何全资附属公司除外)作出任何贷款、资本贡献或垫付或投资，但根据本公司或本公司任何全资附属公司的董事及高级管理人员在正常业务过程中可获偿还的雇员开支垫款，或向本公司或本公司任何附属公司的董事及高级管理人员垫付的开支除外善意的在规模和条款上符合过去惯例且不违反宪章中规定的其他限制的推进条款，以及

公司章程，相当于管理公司任何子公司的文件或与任何此类董事或高管达成的任何赔偿协议；

（十八） 进行或授权任何资本支出（2024年或2025年除外），金额不超过公司披露函第6.1（b）（xVIII）节规定的资本预算的110%（“资本预算”）， 为个人安全而紧急进行的任何资本支出除外，资产或环境，但仅限于 此类紧急情况正在积极且即将发生，并且以与类似情况的公司采取的行动一致的方式（前提是 在所有情况下，公司均应及时通知母公司此类紧急情况以及与此相关的任何行动）;

（十九） 对现有保险单和计划进行任何重大变更（第6.1（b）（iii）条允许的除外）; 或

（xx） 同意、决议或承诺执行上述任何一项。

第6.2节母公司、合并子公司1和合并子公司2的业务行为。

(A) 自本协议之日起及之后，生效时间或终止日期(如有)之前，除非(I)(X) 适用法律(包括任何公共卫生措施)可能要求，或(Y)母公司或其任何子公司为个人安全在紧急情况下出于善意和商业上的合理基础采取的其他措施，资产或环境，但仅限于此类紧急情况正在积极和迫在眉睫地发生，且采取的方式与处境相似的 公司采取的行动一致(但在所有情况下，母公司必须迅速将该紧急情况和与此相关的任何行动通知本公司)， (Ii)经本公司事先书面同意(同意不得无理扣留、拖延或附加条件)，(Iii)如本协议可能明确要求或明确允许，或(Iv)如母公司披露函件第6.2(B)节所述，母公司、合并附属公司1及合并附属公司2中的每一方应并应促使其每一家子公司使用(A)商业上合理的努力在正常业务过程中与过去的惯例一致地开展业务，以及(B)商业上合理的努力以维持其业务组织及与第三方的实质关系的完整 。

(B) 在不限制前述第6.2(A)条的一般性的情况下，母公司、合并子公司1和合并子公司2中的每一个代表自己及其子公司与公司 同意，在本协议日期与生效时间或终止日期中较早的一个之间 ，除非(A)适用法律(包括任何公共卫生措施)可能要求的，(B)如本协议可能明确要求或明确允许，或(C)如母公司披露函件第6.2(B)节所述，母公司、合并子公司1和合并子公司2各自不得、也不得允许其任何子公司：

(I)批准其已发行股本(不论是以母公司或其附属公司的现金、资产、股票或其他证券形式)，或就其已发行股本支付任何股息或作出任何分配，但(A)由母公司与母公司或其任何其他全资附属公司的全资附属公司支付的股息、股息等价物及分派除外，

(B)母公司应支付的定期季度现金股息(包括与母公司披露函件第6.2(B)(I)节所述政策一致的任何增加)和(C)根据任何母公司股权奖励的条款到期并应支付的任何股息等价权(无论是现金或母公司股票，由母公司根据其决定)；

(Ii) 拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行或授权或建议发行其任何股本、 股本权益或其他证券，以代替或取代其股本或股本权益的股份，但母公司的全资附属公司进行的任何此类交易除外，而该附属公司在交易完成后仍为全资附属公司；

(3) 为财务会计目的变更重大财务会计政策或重大程序或其报告收入、扣除或其他重大项目的任何重大方法，除非公认会计准则、美国证券交易委员会规则或适用法律在本协议日期后发生变化 ；

(4) 对于母公司或任何母公司重要子公司，通过对其章程或章程或类似的适用组织文件(包括合伙协议和有限责任公司协议)的任何实质性修订；

(V) 除(A)母公司及其全资子公司之间或母公司全资子公司之间的交易外，(B) 母公司股份的发行涉及行使或与任何(1)在本协议日期已发行的母公司认股权证，(2)在本协议日期未偿还的母公司股权奖励，或(3)在本协议日期后授予的母公司股权奖励，且不违反本协议；(C)按照任何现有的公司认股权证或公司福利计划或 根据本协议条款订立或修订的任何公司福利计划的要求，或(D)根据第6.2(B)(Viii)条允许的与收购其他人的股本或资产有关的发行，发行、出售、质押、处置或以其他方式留置权(准许留置权除外)母公司或任何子公司的股本或其他所有权权益，或可转换为或可交换或可行使任何该等股份或所有权权益的任何证券， 或收购或与任何该等股本、所有权权益或可转换或可交换证券股份有关的任何权利、认股权证或期权；

(Vi) 除(A)母公司及其全资子公司之间或母公司全资子公司之间的交易外，(B) 在母公司股权奖励归属后为履行预扣义务而从母公司股权奖励持有人手中收购母公司股份，或(C)自2025年3月1日起，根据母公司公开披露的股份回购计划进行的 回购，金额不超过母公司董事会批准的金额，直接或间接购买，赎回或以其他方式收购其股本中的任何股份或收购任何此类股份的任何权利、认股权证或期权；

(Vii) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、按揭或其他抵押(包括证券化)，或受任何留置权(准许留置权除外)的约束，或以其他方式处置其物质财产或资产的任何部分，在每种情况下，包括

公平市场价值总计超过400,000,000美元的浮动钻井平台，但(A)母公司及其全资子公司之间或母公司全资子公司之间的交易，(B)根据在本协议签署前生效并在本协议日期前向公司披露或提供的现有协议，(C)符合第6.10(B)条的规定，适用法律或任何政府实体可能要求的，以允许或促进完成本协议或(D)按照以往惯例在正常业务过程中出售或处置财产或资产；

() 收购(通过合并、合并、购买股票或资产或其他方式)或同意收购构成任何人的业务或部门的任何实体、业务或资产，或从任何其他人收购任何资产(不包括正常过程中购买的商品、产品、服务和现成的知识产权)，但符合第6.10(E)条和 项的对价(包括承担的负债)合计不超过4亿美元的收购除外；

(Ix) 通过母公司或任何母公司重要子公司全部或部分清算、解散、合并、合并、重组或其他重组的任何计划或协议(本协议预期的交易或遵守第6.2(B)(Viii)条的交易除外)；

(X) 除本协议外，与任何关联公司订立或修订任何实质性交易(母公司与其全资子公司之间或母公司全资子公司之间的交易除外)；但就本第6.2(B)(X)节而言，在正常过程中向董事、高级管理人员和员工支付薪酬和福利不应被视为与 关联公司的“交易”；或

(Xi) 同意、决心或承诺执行上述任何一项。

第6.3节业务控制。在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下，双方 承认并同意，本协议中规定的限制并不旨在给予(A)母公司直接或间接控制或指导公司运营的权利，或(B)公司在生效时间之前直接或间接控制或指导母公司运营的权利。在生效时间之前，母公司和公司均应在遵守和符合本协议的条款和条件的情况下，对各自的运营进行全面控制和监督。

第6.4节访问。

(A) 在遵守适用法律(包括任何公共卫生措施)的情况下，各方应允许另一方及其代表在正常营业时间内，在生效时间和终止日期之前的整个期间内，合理接触该方及其子公司的官员、员工、物业、资产、设备、库存、 运营地点、合同、承诺、账簿和记录，但与谈判和执行本协议有关的任何此类事项除外。尽管如此，如果一方不合理地扰乱该方或其任何子公司的运营，并导致违反任何协议，则不应要求该方提供此类访问

根据该方的合理判断，如果该方或其任何子公司 作为一方，将导致该方或其任何子公司失去特权或商业秘密保护，或将构成违反任何适用法律，包括任何公共卫生措施(条件是，在每一种情况下，该方应尽其合理的最大努力允许这种获取或以不具有上述任何效果的方式提供合理和适当的披露安排)。在符合上述限制的情况下，应允许各方对另一方的财产、资产、设备、库存和经营场所进行合理的检查、评估和测试；但本协议任何条款均不得授权任何一方或其代表 在未经另一方或其子公司事先书面同意的情况下，进行任何涉及侵入性技术的测试，包括在另一方或其子公司的任何物业中对土壤、沉积物、地下水、地表水、空气或建筑材料进行采样的测试，此外，此类调查不得影响任何一方在本协议项下作出的任何陈述或保证。

(B) 各方特此同意，向其或其任何代表提供的与本协议有关的所有信息和 本协议拟进行的交易的完成应被视为评估材料，该术语用于 ，并应按照公司与母公司于2023年6月28日签订的保密协议(《保密协议》)处理。

第6.5节公司不得进行招揽。

(A) 除第6.5条明确允许的情况外，自本协议生效之日起及之后至生效时间 (或更早的终止日期)为止，公司及其子公司不得，且公司应促使其及其子公司的董事、高级管理人员和高级管理人员不得，并应指示并尽其合理的最大努力促使 其及其子公司的其他代表不得直接或间接(I) 发起或征求关于以下事项的任何询价、建议或要约：或故意鼓励或故意促成提出、提交或宣布任何公司替代方案，(Ii)就公司替代方案与任何人士就公司或其子公司进行或继续进行 任何讨论或谈判，(Iii)就公司替代方案采取或提议采取以下 句所禁止的任何行动，或(Iv)公开提出或同意上述任何事项。此外，除第6.5条明确允许的情况外，自本协议生效之日起至终止日期为止，公司董事会或其任何委员会均不得(A)根据任何收购法批准任何豁免、修订或免除，(B)实施公司建议变更，或(C)授权、促使或允许公司或其任何子公司签订任何意向书、原则协议、谅解备忘录、 企业合并协议或规定任何公司备选方案的任何其他类似协议(“公司备选收购协议”)。本协议签署后，公司(1)应促使其子公司 ，并应指示并尽其合理最大努力促使其及其子公司代表立即停止 并导致终止在本协议日期之前已与任何 人员就任何公司替代提案或其可能性进行的所有讨论和谈判，(2)应立即要求每个人(如果有)， 已在本协议日期前十二(12)个月内签署保密协议，与其考虑 退回或

销毁迄今由该公司或其任何附属公司或其代表向该人士提供的所有机密资料，及(3)应立即终止该人士及其代表对有关本公司或其任何附属公司的尽职调查或其他资料的所有实体及电子资料室访问。

(B) 尽管‎第6.5条有任何相反规定，但在获得公司股东批准之前，如果公司在本协议日期之后且在获得公司股东批准之前的任何时间收到并非因违反本第6.5条任何实质性方面而产生的书面公司备选建议书，公司及其代表可联系该人澄清其条款和条件，并且(I) 公司及其代表可向该人提供有关公司及其子公司的业务、财产、资产、账簿、记录和人员的信息(包括非公开信息和数据)，并允许其访问该人，前提是公司从该人(或已从该人那里收到)已签署的可接受保密协议；但在符合适用法律的情况下，公司应(A)与母公司同时向母公司提供有关公司或其子公司的任何非公开信息，而这些信息是母公司以前未被提供给任何人的，并且 (B)合理、及时地告知母公司关于任何公司备选方案的谈判过程和状况以及任何该等公司备选方案的实质性细节(包括其实质性条款)，并迅速答复母公司(或其外部律师)合理提出的与此相关的问题。及(Ii) 本公司及其代表可就该等公司替代建议与 有关人士进行、订立、继续或以其他方式进行任何讨论或谈判，惟前提是且仅在采取上述第(Br)或(Ii)款所述任何行动前，公司董事会或其有关委员会真诚地(在谘询其外部法律顾问及财务顾问后)认为该公司替代建议构成公司优先建议或可合理地 预期该等建议可导致公司优先建议并向母公司发出有关决定的书面通知。

(C) 公司应迅速(无论如何，在任何此类事件发生后二十四(24)小时内)通知母公司收到任何公司备选建议书或其任何实质性修订，并就任何公司备选建议书或材料的修订提供任何此类书面材料的真实、完整和未经编辑的副本，以及与此相关的任何口头讨论的详细书面摘要，包括在每个情况下，(X)本公司、其任何附属公司或其任何代表就 公司替代建议发出或提供的所有函件及书面材料的未经编辑副本(不论是否以电子形式)，以及(X)该等公司替代建议(及与此相关的任何融资 承诺)或有关该等承诺的重大修订的重要条款及条件，以及(Y)本公司、其任何附属公司或其任何代表就 公司替代建议发出或提供的所有函件及书面材料的未经编辑副本。

(D) 除第6.5(D)条规定外，公司董事会或其任何委员会不得(I)(A)更改、扣留、撤回、有资格或修改，或提议以与母公司不利的方式更改、扣留、撤回、有资格或修改公司推荐，(B)未能在委托书/招股说明书中纳入公司推荐，(C)批准、采纳、认可或推荐或提议批准、采用、认可或推荐公司备选方案，或(D)如果是要约收购或交换要约

对于构成公司备选方案的公司股本股份 ，未在要约开始后十(10)个工作日内建议公司股东不接受该要约或交换要约(前述任何一项，即“推荐的公司变更”)或(Ii)(A)除第6.5节规定的情况外， 授权、采纳或批准、或提议授权、采纳或批准公司备选方案。或(B)促使或允许本公司或其任何附属公司订立任何公司替代收购协议。尽管本协议中有任何相反规定，但在获得公司股东批准之前，如果公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)确定， 由于对公司产生任何重大和积极影响业务的影响(与公司替代方案或收购机会有关)，公司董事会可(I)实施公司建议变更。在签署和交付本协议时或之前，公司董事会不知道或合理预见的公司经营结果或财务状况(“公司 干预事件”)，如果不采取此类行动将违反适用法律规定的董事职责 (考虑到母公司针对此类公司干预事件而提出的对本协议条款和条件的任何调整)，以及(Ii)如果公司在本协议日期后收到公司替代方案，且不是由于违反第6.5条任何实质性方面的规定，则公司董事会(在与外部法律顾问及其财务顾问协商后)真诚地确定构成公司高级方案(考虑到母公司针对该公司替代方案对本协议条款和条件提出的任何调整)，实施公司变更建议，授权、采用或批准该公司方案，给予豁免。根据任何收购法修改或解除对该公司的收购 根据第8.1(C)(Ii)条的规定，公司或其任何子公司可根据第8.1(C)(Ii)条的规定，就该公司的收购要约订立公司替代收购协议。但是，如果且仅在下列情况下，公司董事会才可采取第(I)或(Ii)款所述的行动：

(1) 公司应在采取此类行动前至少五(5)个工作日提前向母公司发出书面通知，说明董事会有意采取此类行动，该通知应具体说明(1)对该公司干预事件的合理详细的 描述或(2)公司收到的构成公司上级提议的公司替代提议的实质性条款，以及拟议的最终协议和任何其他拟议的交易文件的副本 (公司还将就此类提议的任何后续变更及时向母公司发出此类通知)；

(2) 在发出通知后，在采取此类行动之前，公司应在五(5)个工作日期间与母公司进行善意谈判(如果母公司希望谈判)，并应安排其代表与母公司进行谈判，以对本协议的条款和条件进行 允许公司董事会不采取此类行动的调整(不言而喻 并同意除非实质性修订或修改外的任何修订或修改，对于该公司的替代建议书， 应要求新的通知期和谈判期(各为三(3)个工作日)；和

(3) 公司董事会应真诚考虑母公司可能在下午11：59之前以书面形式提出的对本协议的任何更改。于上述五(5)个营业日期间的第五(5)个营业日(或其任何延展完成时)的东部时间，并应善意地决定(A)就上文第(I)款所述的行动，在与外部律师磋商 后，继续违反适用法律规定的董事责任，不实施公司建议的变更，及(B)就上文第(Ii)款所述的行动，在与外部法律顾问及其财务顾问磋商后，在每种情况下，如果母公司以书面形式提出的变更生效，公司收到的公司替代建议书将继续构成公司更高建议书。

(E) 本第6.5条中包含的任何内容均不得视为禁止本公司、本公司董事会或本公司董事会的任何委员会(I)向本公司股东(或与本公司股东实质上类似的任何通信)进行任何“停、看、听”通信，或(Ii)披露本公司董事会在与本公司外部法律顾问协商后真诚地决定 ，公司董事会未能作出该等披露 将违反适用法律下董事的责任，只要在每种情况下，该等披露包括明确重申本公司的建议。

第6.6节委托书/招股说明书；注册说明书。

(A) 在本协议签署后，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于本协议日期后三十(30)天，母公司和本公司应共同编制并向美国证券交易委员会提交注册说明书，其中将包括委托书/招股说明书。本公司及母公司均应尽其合理的最大努力确保注册声明及委托书/招股章程在形式上在所有重要方面均符合美国证券交易委员会根据证券法及交易法颁布的规则及条例。在符合第6.6(C)节的规定下，除非公司董事会 已根据第6.5节对公司推荐进行变更，否则委托书/招股说明书应包括公司推荐。母公司及本公司均应尽其合理最大努力，在提交注册声明后(包括回应美国证券交易委员会的意见)，在可行范围内尽快根据证券法宣布注册声明 生效。

(B) 本公司及母公司各自应向另一方提供有关该人士及其联营公司的所有资料，并提供该另一方可能合理要求纳入的其他协助，并以其他方式合理协助 及配合另一方编制、存档及分发委托书/招股说明书、注册说明书 ，以及解决从美国证券交易委员会收到的对上述任何一份文件的任何意见。如果在收到公司股东批准之前的任何时间，公司或母公司应发现与公司或母公司、或其各自的任何关联公司、董事或高级管理人员有关的任何信息，而这些信息需要在注册说明书或委托书/招股说明书的修正案或补充中列出，以使此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏说明必须在其中陈述或作出陈述所必需的任何重大事实， 根据作出这些信息的情况而不是

如果存在误导性，发现该信息的一方应立即通知另一方，并且(I)关于注册说明书，描述该信息的适当修订或补充应立即提交美国证券交易委员会，以及(Ii)关于委托书/招股说明书，在适用法律要求的范围内， 应向公司股东分发。

(C) 双方应在收到美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何书面或口头意见，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员对修改或补充委托书/招股说明书或登记声明或提供额外信息的任何请求时，迅速通知对方，并应(A)相互提供(I) 其或其任何代表与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员之间的所有通信副本， 针对委托书/招股说明书或注册声明，以及(Ii) 美国证券交易委员会所有与注册声明相关的停止单，以及(B)相互提供合理机会参与回应该等评论和请求。

(D) 未经另一方批准(不得无理扣留、拖延或附加条件)，一方当事人不得对委托书/招股说明书或注册说明书进行任何修改或补充；但本公司可根据修订或补充(包括以参考方式成立)修订或补充委托书/招股章程 (包括以参考方式注册)，以修订或补充委托书/招股章程(包括以参考方式注册)，条件为：(I)本公司更改推荐意见；(Ii)董事会作出有关本公司更改推荐意见的理由的陈述；及(Iii)与前述合理相关的额外资料。

(E) 在不限制前述规定的情况下，协议各方应尽合理努力向美国证券交易委员会提交所有其他必要的备案文件，以遵守交易法、任何适用证券交易所的规则和法规、 任何外国或国家证券或蓝天法律的任何适用要求。

第6.7节股东大会。

(A) 本公司应(I)根据适用法律及其章程和附例采取一切必要行动，在登记声明宣布生效后，在实际可行的情况下尽快召集、通知、召开和召开股东大会，以获得公司股东的批准(“公司会议”)；但如果公司在与母公司协商后确定这样做是合理可取的，以获得法定人数或获得公司股东的批准，则公司有权一(1)次或更多(但不超过三(3)次)休会或推迟召开公司会议。此外，在任何情况下，任何该等延期或延期均不得在未经母公司事先书面同意的情况下导致总延迟 超过十(10)个营业日(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，及(Ii)除非公司已根据第6.5条更改建议，否则 应尽最大努力向股东征集支持批准第一次合并及本协议预期的交易的委托书。公司对建议的任何更改不应免除或以其他方式影响公司有义务

按照第6.7(A)条的规定，适时召开、通知、召开和召开公司会议，以获得公司股东的批准。

(B) 公司和母公司应合理合作，并应尽合理最大努力使公司会议在本协议日期后在合理可行的范围内尽快召开。公司应应母公司不时提出的合理要求，向母公司提供有关公司会议的 委托书征集的书面最新情况，包括中期结果。

(C) 在签署和交付本协议后，(I)母公司应根据适用法律及其组织文件，以合并子公司1的唯一股东的身份签署并交付采用本协议的书面同意书，以及(Ii)母公司应根据适用的法律及其组织文件，以合并子公司2的唯一股东的身份签署并交付采用本协议的书面同意书。此类同意书不得修改或撤销，母公司应在签署同意书后立即向公司交付同意书副本。

第6.8节证券交易所上市。母公司应尽其合理的最大努力，促使母公司股票作为合并对价的一部分发行，并在首次合并生效时间之前，根据正式发行通知，母公司假设公司股权奖励 获准在纽约证券交易所上市而发行母公司股票。

第6.9节雇员事务。

(A) 在生效时间(如果是在相关员工离职之日之前)之后的一(1)年内，母公司应向或应安排在紧接生效时间之前向公司或其子公司的每一名员工提供，在每种情况下，在生效期间继续受雇于母公司或其任何子公司(“续聘员工”)，并享有薪酬(包括奖金机会)和员工福利(不包括股权或基于股权的激励) 总体上不低于紧接生效时间之前向适用的续聘员工提供的优惠。在生效时间(或相关雇员离职日期之前)后一(1)年内， 母公司应向或安排向每一名连续雇员提供根据公司福利计划有权获得的任何遣散费权利，该计划是本公司披露函件第6.9(A)节规定的遣散费政策(在实施该连续雇员在本公司或其附属公司、母公司或其附属公司的集体服务年限后，包括在有效时间之后提供的服务)。尽管有上述规定，母公司或其任何附属公司均无义务在生效时间 之后的任何特定时间段内继续雇用任何连续雇员。此外，即使本协议有任何相反规定，集体谈判协议涵盖的任何连续雇员的雇佣条款和条件 应受适用的集体谈判协议管辖，直至该集体谈判协议根据其条款或适用法律终止、修改或终止为止。

(B) 就母公司福利计划(如适用)下的所有目的(包括归属目的、参与资格和福利水平)而言，在生效时间(“新计划”)之后向任何连续雇员提供福利，每个连续雇员应计入其在生效时间之前在公司及其子公司(如适用)及其前任的服务年限，计入的程度与该连续雇员在有效时间之前有权享有的相同，在紧接生效时间之前参加或有资格参加的任何类似的公司福利计划下的此类服务，记入 ；但上述规定不适用于退休人员医疗或福利计划、股权或股权激励计划、任何固定福利养老金计划下的应计福利，或其应用将导致福利重复的范围。此外，在不限制上述一般性的情况下，(I)母公司 应尽商业上合理的努力，使每个连续雇员及其合格家属立即有资格 无任何等待时间地参加任何和所有新计划，范围为该新计划下的覆盖范围取代 该连续雇员在紧接生效时间之前参加的可比公司福利计划(该等计划统称为“旧计划”)，以及(Ii)为 每个新计划提供医疗、牙科、为任何连续员工提供药品和/或视力福利时，父母应在商业上作出合理努力，以(A)免除该员工及其受保家属的所有先前存在的条件排除和工作中积极的要求，除非该员工在生效前参加的可比旧计划 下不会放弃此类条件。以及(B)该雇员 及其受保家属在旧计划年度截至该雇员参加相应新计划之日止年度内所发生的任何合资格开支，以满足适用计划年度适用于该雇员及其受保家属的所有免赔额、共同保险及最高自付要求，犹如 该等金额已根据该新计划支付一样。

(C) 应母公司不时提出的合理要求，本公司应在收到该请求后十(10)个工作日内向母公司提供当时的最新报告(如果该报告已于该日期编制)以及与根据守则第280G和4999条计算首次合并有关的备份资料，包括任何竞业禁止估值(如适用)。

(D) 尽管本协议有任何相反的规定，但第6.9节中的任何规定(无论是明示的还是默示的) 不得(I)在任何人身上产生任何第三方权利，包括公司或其关联公司的任何现任或前任董事、高管、员工或其他服务提供商，或任何公司福利计划或其他员工福利计划、协议或其他安排的任何参与者 (或其任何受益人或家属)，(Ii)不得被视为建立、修订或修改任何母福利计划，公司 福利计划或任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排，或(Iii)禁止或限制母公司或其任何关联公司(包括在关闭后，公司及其子公司)修改、修改或终止任何母公司福利计划、公司福利计划或任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排的能力。

第6.10节努力。

(A) 根据本协议规定的条款和条件，包括本协议第6.10(B)节，本协议的每一方应尽其合理的最大努力，迅速采取或促使采取一切行动，并迅速采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方根据适用法律 采取一切必要、适当或可取的措施，以完成并使本协议设想的合并和其他交易生效。包括：(I)从政府实体获得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、许可、批准和等待期的终止或终止，包括从政府实体获得指定的批准和母批准，并进行所有必要的登记和备案，以及采取可能需要的一切步骤，以获得任何政府实体的批准、批准或豁免，或避免任何政府实体采取行动或进行诉讼，(Ii)获得与合并有关的所有同意、批准或放弃，(Iii)对质疑本协议或完成本协议预期的合并和其他交易的任何诉讼或其他法律程序(无论是司法或行政程序)进行辩护，以及(Iv)签署和交付完成本协议预期的交易所需的任何其他文书；但在任何情况下，母公司、本公司或其各自的任何子公司在任何情况下均不需要在生效前向任何第三方支付任何费用、罚款或其他对价，以获得完成任何合同或协议项下的本协议所规定的交易所需的任何同意或批准 。

(B) 在遵守本协议规定的条款和条件并不限制前述条款的情况下，双方应(I)在本协议之日起10个工作日内根据《高铁法案》提交适当的文件，并在本协议之日起20个工作日内根据公司披露函件第4.3(B)节和母公司披露函件第5.3(B)节确定的其他适用反垄断法提交任何其他必要的申报文件和/或通知 关于本协议预期的合并和其他交易，并尽其合理的最大努力使任何反垄断法规定的任何适用的等待期到期或终止，(Ii)尽其合理的最大努力相互合作，以(X)确定是否需要提交任何申请，或是否需要获得同意、许可、授权、豁免、许可、批准以及等待期的终止或终止，任何第三方或其他 政府实体与本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成有关，以及(Y)迅速提交所有此类文件并及时获得所有此类同意、许可、授权或批准， (Iii)对政府实体根据任何反垄断法提出的任何补充信息或文件请求作出适当回应，以及(Iv)采取、 采取或导致采取所有其他行动和采取或促使采取所有其他必要措施，适当或可取地完成并使本协议预期的交易生效，包括采取一切必要的进一步行动，以解决任何反垄断机构根据任何反垄断法可能主张的与本协议、合并或本协议预期的其他交易有关的任何反垄断法规定的反对意见(与本协议、合并或本协议预期的其他交易有关的任何行动除外)。并避免或消除任何法律规定的任何政府实体对合并可能提出的障碍，以使合并能够合理地尽快完成(无论如何不迟于结束日期)，

包括采取 可能合理必要的所有进一步行动，以解决任何反垄断机构根据任何反托拉斯法可能对本协议拟进行的交易提出的反对意见，并避免或消除任何法律规定的任何政府实体可能就合并提出的任何障碍，以使交易能够在合理可能的情况下尽快完成(在任何情况下， 不迟于结束日期)。为推进前述规定，母公司应采取一切必要行动，包括但不限于：(I)出售或以其他方式处置，或单独持有并同意出售或以其他方式处置公司或母公司或其各自子公司的资产、资产类别或业务；(Ii)终止或转让公司或母公司或其各自子公司的任何现有关系、合同权利或义务；(Iii)终止任何合资企业或其他安排； (Iv)建立公司或母公司或其各自子公司的任何关系、合同权利或义务，或接受关闭后对母公司或母公司或其各自子公司行动自由的任何限制；或(V)对公司或母公司或其各自子公司进行任何其他变更或重组(在每种情况下，母公司应就上述任何事项与任何政府实体签订协议或规定进入 命令或法令或提出适当的申请)(每一项均为“补救 行动”)；但尽管有上述规定，包括第6.10(A)节或与本协议相反的任何其他规定，(1)母公司不应被要求采取任何补救行动(或任何其他行动)，而该等行动本来或预期将对母公司产生实质性的不利影响(但就本条款而言，母公司应被视为一个合并的实体集团，其规模和规模相当于公司及其子公司整体规模的100%(100%)，截至本协议日期)，考虑到任何资产剥离或其他处置的条款和净收益 以及任何其他补救行动的影响，且各方特此确认 并同意将导致或将合理预期导致出售、处置或以其他方式处置任何钻探的任何补救行动就这些目的而言应被视为对母公司产生重大不利影响；和(2)本公司及其任何子公司不得采取或提议采取或同意采取、提议或同意采取：未经家长事先书面同意的任何补救行动；此外，只要本公司及其附属公司同意在母公司指示下采取任何该等补救行动，只要该等补救行动的效力以完成合并为条件。母公司应 负责根据任何反托拉斯法和/或适用于其任何母公司或其附属公司的任何此类法律或法规支付的所有申请费。未经另一方事先书面同意(同意不得无理扣留、推迟或附加条件)，每一方不得(也不得导致其子公司和关联公司)同意停留、收取或延长任何反垄断法规定的任何适用的等待期、与任何政府实体订立或延长时间协议、撤回或重新提交任何根据反垄断法提交的通知；但尽管有上述规定，母公司可在真诚地与公司协商后，撤回和重新提交其《高铁法案》通知(即，“调出并重新归档”)，按照16 CFR§ 803.12(C)中所述的方式进行一次。

(C) 如果根据任何反垄断法对本协议拟进行的交易提出任何反对意见，或者如果任何政府实体或私人机构对本协议拟进行的任何交易提出质疑，认为其违反了任何反垄断法，则母公司和本公司应尽其各自合理的最大努力(I)反对或反对 任何阻止或禁止完成本协议(和本协议拟进行的交易)的行动，和/或(Ii)采取必要的 行动以推翻任何

任何政府实体 为阻止或禁止完成本协议(和本协议中预期的交易)而采取的监管行动，包括为任何政府实体为避免进入或已退出、推翻或终止而提起的任何行动进行辩护，包括在必要时通过上诉，以解决该政府实体或私人当事人根据 此类反垄断法可能对此类交易提出的任何异议或挑战，以允许完成本协议所预期的交易，包括采取补救措施， 在每一种情况下，第6.10(B)节第(1)及(2)款。

(D) 双方应就根据本第6.10节进行的所有登记、备案、通知、通信、提交和任何其他实质性行动进行合作和协商，并且，在适用的法律限制和任何政府实体的指示的限制下，公司和母公司应相互通报与完成本协议预期的交易有关的事项的状态。包括迅速 向对方提供公司或母公司(视情况而定)或其各自子公司或附属公司就此类交易从任何第三方和/或任何政府实体收到的通知或其他重要通信的副本； 前提是，尽管本协议有任何相反规定，但如果公司和母公司未能就根据适用的反垄断法获得同意、许可、批准和等待期的期满或终止而实施的战略 达成一致，则该等事项应提交交易委员会(“交易委员会”) ，此后交易委员会应开会并就将实施的相关战略达成一致，交易委员会将对该等事项行使最终决策权。在符合与信息交换有关的适用法律的前提下，公司和母公司应允许另一方的律师有合理的机会 提前审查并真诚考虑另一方关于向任何政府实体提交的任何建议的通知、备案、书面通信或提交(以及任何此类通知、备案、书面通信或提交的任何文件)的意见；但是，在必要或适当的情况下，可以对材料进行编辑(X)，以删除有关公司及其子公司业务估值的引用 ，或第三方对此的建议， 和(Y)，以解决与专有 或商业敏感信息有关的合理特权问题或合理保密问题，在这种情况下，未经编辑的副本应仅提供给外部律师。各方 同意不与任何政府实体以面对面或电话的方式参加与本协定拟进行的交易有关的任何实质性会议或讨论，除非它事先与其他各方协商，并在该政府实体未禁止或以其他方式要求的范围内给予其他各方出席和参与的机会。

(E) 尽管本协议有任何相反规定，本协议各方同意，自本协议之日起至生效时间和终止日期中较早者之间，本公司不得，并应确保其任何子公司不得完成或宣布任何可合理预期会对本协议预期的交易造成重大阻碍、 延迟或阻止完成的收购机会。

第6.11节收购法规。如果任何收购法适用于本协议预期的交易，则公司和母公司的每一位 及其各自的董事会成员应批准并采取合理必要的 行动，以便本协议预期的交易可以在实际可行的情况下按照本协议预期的 条款尽快完成，否则应采取行动消除或尽量减少该法规或法规对本协议预期的交易的影响 。

第6.12节公告。本公司、母公司或其各自的任何附属公司不得发布或导致发布与本协议、合并或本协议拟进行的其他交易有关的任何新闻稿或其他公告，除非 另一方事先有机会对该新闻稿或公告进行审查和评论，除非 该另一方真诚地确定，根据适用法律或与某国家证券交易所或交易市场的任何上市协议或上市规则，有必要发布或导致发布与本协议有关的任何新闻稿或其他公告。本协议拟进行的合并或其他交易，在这种情况下，当事一方应在发布任何此类新闻稿或其他公告之前，为另一方提供机会对该新闻稿或其他公告进行审查和评论。但(I)在遵守第6.5条的前提下，公司不应被要求向母公司或其关联公司提供与收到和存在公司备选建议书相关的任何此类审查或评论 与相关事项或公司对建议的更改，以及(Ii)各方及其各自关联公司可作出与母公司和公司根据本第6.12条或公司与母公司先前商定的任何沟通计划或战略作出的新闻稿、公开披露或公开声明基本相似的声明 。

第6.13节赔偿和保险。

(A) 自生效时间起及生效后，母公司应在适用法律允许的最大范围内，就公司或其任何子公司的高管、董事或员工(“公司受赔方”)的所有损失、索赔、损害、成本、支出，向现在或在本生效日期之前的任何时间或在生效时间之前成为 公司或其任何子公司的高级管理人员、支付宝或员工的每个人进行赔偿、辩护和保持 无害，并预支费用。为了结全部或部分基于或引起的申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查而支付的法律责任或判决或金额 该人是或曾经是本公司或本公司任何附属公司的董事的高级人员或雇员，并与在生效时间或之前存在或发生的任何事宜有关，或与在生效时间之前或之后发生的任何作为或不作为有关(包括有关事宜，在任何情况下，仅限于公司及其子公司的组织文件(在本协议日期生效)或该等人士与公司之间的任何赔偿协议中规定的范围内(如在本协议日期之前披露或提供给母公司的任何赔偿协议中规定的范围内)。

(B)在生效时间后六(6)年内，母公司应就在生效时间或之前发生的事实或事件所引起的索赔，安排维持由本公司维持的董事及高级管理人员责任保险的现行保单(但母公司可将保单(包括尾部保单)以承保范围及金额至少相同的实质可比保险公司取代)；但条件是，如果此类保险的费用超过公司披露函件第6.13节规定的金额的300%，而母公司选择不为此目的花费超过该金额，则母公司可为该金额购买合理可用的保险。

(C) 在本协议日期或之前为本公司董事及高级职员而存在的本公司章程、附例或弥偿合约或业务项下的所有赔偿、预支开支及免除其作为或不作为的责任的所有权利，在合并后仍继续有效，并由母公司在生效日期起 后接管，无须采取任何进一步行动。在不限制前述规定的情况下，公司章程和章程(作为第一次合并中的幸存实体)和第二次合并中的章程和细则(作为第二次合并中的幸存实体)，自生效日期起及生效后， 应包含不低于截至本协议之日在公司章程和章程中规定的对公司受保障方有利的限制董事和高级管理人员责任和赔偿的条款，其中条款 不得修改。以可能对本公司受保障方的权利产生不利影响的方式被废除或以其他方式修改。此外，从生效时间起，母公司应在不要求初步确定获得赔偿的权利的情况下， 在生效时间起六(6)年内，在适用法律允许的最大范围内预支本第6.13节规定的任何公司受赔方的任何费用(包括与执行本第6.13节所述赔偿和其他义务有关的费用)；但任何被垫付费用的人承诺，如果最终裁定该人 无权获得赔偿，则该人将偿还垫款。

(D) 如果母公司或其任何继承人或受让人(I)与其他任何人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续实体或尚存实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，在必要的范围内，应作出适当的拨备，使母公司的继承人和受让人(视情况而定)应承担本第6.13节规定的义务。本协议的任何条款 都不打算、不应解释、也不应放弃、放弃或损害本公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事和员工根据已有或已经存在的任何保单享有的任何董事和高级管理人员保险索赔的权利，应理解并同意，本第6.13节规定的赔偿并非在任何此类保单下的任何索赔之前或在变电站内。

(E) 本条款第6.13(I)节的规定在合并完成后继续有效，(Ii)目的是为了公司受保障方、其继承人和代表的利益，并可由其执行；以及(Iii)是对任何此等人士通过合同或其他方式可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利的补充，而不是替代。

第6.14节第16节事项。假设公司在生效时间、母公司董事会或其非雇员董事委员会(该术语是根据《交易法》第16b-3(D)条的目的而定义的) 之前合理地提前向母公司交付第16条信息，本公司应于其后及在任何情况下于生效时间 前通过决议案，规定本公司内部人士收到母公司股份以交换根据本协议拟进行的交易的公司普通股 股份(包括任何公司股权奖励相关的公司普通股股份) ，而该等证券在本公司于生效时间 时间前提供予母公司的资料列于第16节，则拟根据交易所法令第16(B)节豁免责任，因此任何该等收据应获豁免。“第16条信息”是指有关个人内部人士的所有重大方面的准确信息、每个该等内部人士持有的股本数量、以及每个该等内部人士持有的期权、股票增值权、限制性股票和其他以股票为基础的奖励的数量和说明。“内部人士”指受交易所法案第16(A)条 规定的报告要求，并列在第16条信息中的此人的高级职员和董事。在生效日期前，母公司及本公司(如适用)应尽其各自合理的最大努力，采取一切可能需要的步骤，使因本协议拟进行的交易而产生的任何母公司股权证券(包括衍生证券)在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，根据交易法颁布的第16b-3条豁免每名个人因本协议拟进行的交易而获得的任何母公司权益证券(包括衍生证券)的收购，而此等个人须遵守交易法第16(A)条的申报要求，或将须遵守有关母公司的申报要求。

第6.15节股东诉讼。如果任何股东在生效前(或提前终止本协议)对任何一方或其子公司和/或该方(或该方任何同等管理机构)的董事会成员发起或未决与本协议、合并或其他交易有关的诉讼或其他行动，或据适用一方所知，受到书面威胁，则该方应迅速将任何此类股东行动通知另一方。给予另一方参与任何此类股东诉讼的辩护或和解的机会，并应将其状况合理地告知另一方。未经 另一方同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，本公司及其任何附属公司的母公司不得就任何该等股东诉讼达成和解或提出和解。

第6.16节融资事宜。自本协议生效之日起至生效日期，本协议各方应并应促使其各自子公司按照本协议任何其他方的合理要求相互合作，以获得母公司、本公司或其各自关联公司的债务融资或对其进行再融资，包括(A)提供母公司、本公司及其各自子公司必要的财务和 其他相关信息，以表明本协议预期的交易对母公司、本公司及其各自子公司的形式影响。(B)配合创建和完善自生效时间起生效的质押和担保工具，以及(C)提供与适用债务有关的母公司、本公司及其各自子公司的必要或习惯相关信息

融资，包括提供美国监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规所要求的信息 ，并促使各自的审计师和管理层提供尽职调查信息和安慰函；但条件是：(I)母公司应报销公司因此类合作而产生的任何合理的自付费用 和(Ii)上述合作义务应仅限于因交易结束而发生或追求的此类融资和再融资 。

第6.17节税务事宜。(A)母公司或本公司均不得，亦不得允许其各自的附属公司采取或同意 采取任何可合理预期因合并而导致母公司被视为守则第7874(A)(2)(B)节所指的“代理外国公司”的行动。双方均承认并同意，为根据财务条例1.368-1(E)(2)(I)和收入程序1.368-12,2018年-6 IRB 349(“修订程序”)衡量权益的连续性， 为厘定根据合并将由本公司股东收取的母股价值。2018-12“)，(I)”避风港估价法“将是”日成交量加权平均价格的平均值“，如修订版Proc第4.01(1)节所述。2018-12，(Ii)“测算期”(在修订版程序第4.01(2)节所指的范围内)。2018-12)将是连续7个交易日中的每个交易日，包括(Iii)“指定交易所”(第3.01(4)节所指的修订版 程序)。2018-12)将是纽约证券交易所和(Iv)“权威报告来源”(根据修订版第3.01(4)节的含义)。2018-12)将是彭博L.P.

(B) 本协议旨在制定《国库条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”，并为《守则》第354条和第361条的目的，本协议双方将本协议采纳为《重组计划》。

(C) 母公司及本公司的每一方应与对方及各自的税务顾问合理合作，并应在各自税务顾问就编制、提交及交付登记声明或委托书/招股说明书或与本协议拟进行的交易有关的任何其他税务后果 出具任何意见时，作出商业上合理的努力。与此相关，母公司及本公司均应向相关税务顾问提交：(A)正式授权并签立的税务顾问证书，该证书的日期为该税务顾问可能合理地要求的日期 ，其中载有该当事人能够作出的合理必要或适当的陈述，以使 该税务顾问能够提出任何该等意见或其他书面建议，及(B)该税务顾问为提出任何该等意见或其他书面建议而合理要求的其他资料。尽管有上述规定，如美国证券交易委员会 就编制、提交及交付登记声明或委托书/招股说明书提出要求，Kirkland&Ellis LLP或本公司另一名令母公司满意的税务顾问应在符合惯例假设和限制的情况下出具意见，表明合并应符合预期的税务处理资格。

(D) 母公司不得(或允许或导致其任何子公司)采取任何行动，导致(I)Noble Newco Sub Limited在美国联邦所得税方面被视为与母公司分离的实体以外的实体，或(Ii)Noble Newco Sub Limited、 母公司或在美国联邦所得税方面未被视为与母公司分离的母公司的另一受控附属公司，而不是直接拥有合并子公司1和合并子公司2的所有未偿还股权。

(E) 尽管有任何相反规定，各方均承认并同意其完成交易的义务 不受与符合预期税务处理资格的合并有关的任何条件或或有事项的约束。

第6.18节治理。在生效时间之前，母公司应采取一切必要行动，促使自第一次合并生效时间起，母公司董事会增加一(1)名董事，并促使一(1)名于本协议日期在公司董事会任职且经公司与母公司共同同意的个人在第一次合并生效时间后立即被任命为母公司董事会成员。

第6.19节附加协议。如果在有效时间之后的任何时间，为实现本协议的目的或将母公司授予母公司，本公司作为第一次合并或第二次合并中的幸存实体，作为第二次合并中的 幸存实体，并完全拥有合并的任何 组成公司的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权，则本协议各方的适当高级管理人员和董事应采取所有此类 必要行动。母公司应采取一切必要行动，促使母公司、合并子公司1、合并子公司2和合并后的幸存实体履行各自在本协议项下的义务。

第6.20节某些事件的通知。本公司及母公司的每一方均应在知悉(I)收到任何人士发出的任何重大通知后，在合理地 可行的范围内尽快通知另一方(并随后应根据合理的最新情况向另一方通报与该通知有关的任何事态发展)；(Ii)任何关于或涉及本公司的书面行动已开始或已受到威胁；与完成本协议预期的交易有关的母公司或其任何子公司 ，或(Iii)发生或存在任何事实、事件或情况，包括任何公司重大不利影响或母公司重大不利影响，而该等事实、事件或情况合理地可能导致第VII条所述的任何条件无法在截止日期前得到满足。公司应遵守公司披露函件第6.20节规定的通知义务。

第6.21节退市。双方同意与其他各方合作，根据适用法律和纽约证券交易所的规则和政策，采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以使合并子公司2作为第二次合并中的幸存实体从纽约证券交易所退市，并根据《交易所法案》终止其注册，但这种退市和终止应在生效时间之后才生效。

第七条

合并的条件

第7.1节各方实施合并的义务的条件。每一方在完成本协议预期的合并和其他交易时各自承担的义务应符合在生效时间或之前以及截至生效时间履行 (或在法律允许的范围内，母公司和公司以书面形式放弃)：

(A) 应已获得公司股东批准。

(B) 注册声明应已根据《证券法》生效，不应成为任何有效的停止令的标的。

(C) 任何具有司法管辖权的政府实体发出的使完成合并或母公司股票发行为非法或禁止的任何命令不得生效并将继续有效，任何具有司法管辖权的政府实体不得颁布、订立、颁布、执行或被视为在任何情况下禁止或禁止完成合并或母公司股票发行的法律。

(D) 《高铁法案》规定的等待期已届满或终止，根据《公司披露函件》第7.1节或《母公司披露函件》所列司法管辖区的反垄断法，完成合并所需的任何批准应已获得 。

(E) 将作为合并对价发行并预留在行使或归属任何公司股权奖励或母公司股权奖励时发行的母股应已获批准在纽约证券交易所上市，并受正式发行通知的限制。

第7.2节公司实施合并的义务的条件.按照本协议的规定，公司有义务在交易结束时完成合并和其他交易，并须在生效时间或之前和截止日期履行(或在法律允许的范围内，公司以书面形式放弃)下列条件：

(A) (I)本协议中规定的母公司、合并子公司1和合并子公司2的陈述和保证(但第5.2(A)和(B)、5.3(A)和 (C)(I)(仅针对母公司)、第5.10(B)节)、第5.10(B)节所述的陈述和保证除外。第5.16节和第5.21节)在本协议日期和截止日期、截止日期和截止日期，以及在截止日期和截止日期、截止日期和截止日期(除非该陈述和保证明确与较早日期有关)， 应真实、正确(不考虑有关“重大”、“重要性”或“母公司不利影响”的所有限制或限制)，除陈述或保证的不准确外，导致个别或总体不会对母公司产生不利影响的情况 应理解为：

对于此类陈述和保证，应忽略此类陈述和保证中规定的所有 重要性、“母材料不利影响”和类似的限定词)；(Ii)第5.2(A)节规定的母公司、合并子公司1和合并子公司2的陈述和担保(除第二句以外)应真实、正确，但在本协议日期和截止到截止日期以及在截止日期和截止日期作出的微不足道的不准确之处除外(除非该陈述和担保明确与较早的日期有关，在该较早日期的情况下除外)；(Iii)第5.2(B)节、第5.3(A)和(C)(I)节(仅针对母公司)、第5.16节和第5.21节所述的母公司、合并子公司1和合并子公司2的陈述和担保应在本协议的截止日期、截止日期和截止日期的所有重要方面真实和正确(除非该陈述和担保明确涉及较早的日期)。在这种情况下，以该较早日期为准)；和(Iv) 第5.10(B)节所述的母公司、合并子公司1和合并子公司2的陈述和担保在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期均为真实和正确的，如同在本协议日期和截止日期以及截止日期作出的一样。就本协议而言，“最低限度的不准确”是指 任何个别或总体的不准确极小的相对于本公司或母公司的完全摊薄股本总额 ，视情况而定。

(B)母公司、合并子公司1和合并子公司2应在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性方面遵守本协议要求它们在生效时间之前履行或遵守的所有契诺。

(C) 自本协议之日起，不应发生并将继续产生任何已经产生或将合理地产生的影响， 这些影响将单独或总体地对母公司产生不利影响。

(D) 母公司应已向公司提交一份由母公司高管签署、日期为截止日期的证书，证明已满足第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(C)节规定的条件。

(E) 公司应在截止日期前至少四(4)天根据《财务条例》第(Br)1.1445-2(C)(3)节的规定，向母公司交付一份证书(格式和实质内容应令母公司合理满意，且日期不超过截止日期前三十(30)天)，声明公司在守则第897(C)节规定的适用期限内没有、也没有发生： 美国房地产控股公司(定义见守则第897(C)(2)条)，但如果该公司未能交付本第7.2(E)条所要求的证书，母公司仍有义务实施合并，但有权从根据第3.1(C)条支付给公司权证持有人的任何金额中扣除和扣留，但在适用法律要求的范围内扣除和扣留。

第7.3节母公司履行合并义务的条件。母公司、合并子公司1和合并子公司2实施的义务 本协议预期在成交时实施的合并和其他交易，还须在下列条件生效之时或之前和截止之时履行 (或在法律允许的范围内，母公司以书面形式放弃)：

(A) (I)本协议中规定的公司陈述和保证 (不包括第4.2(A)节(除第二句)和(B)、第4.3(A)和(C)(I)节(仅与公司有关)、第4.10(B)节、第4.20节和第4.22节所述的陈述和保证除外)应真实无误(不考虑有关“材料”的所有限制或限制，“重要性”或“公司重大不利影响”)在本协议日期和截止日期，以及在截止日期和截止日期(除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在此情况下截止到较早日期)，但导致个别或总体不会对公司造成重大不利影响的情况的不准确陈述或保证除外(应理解，为确定此类陈述和保证的准确性，此类陈述和保证中规定的所有 重要性、“公司重大不利影响”和类似限定词均不予考虑)；(Ii)第4.2(A)节(除第4.2(A)节(br}第二句除外)和第(B)节中所述的公司陈述和保证应真实、正确，但在本协议日期和截止日期、截止日期和截止日期的微小误差除外)(除非该陈述和保证明确与较早的日期有关，在该较早日期的情况下除外)；(Iii)第4.3(A)和(C)(I)节(仅针对本公司)、第4.20节和第4.22节所述的公司陈述和保证在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在该较早日期的情况下除外)；和(Iv)第4.10(B)节所述公司的陈述和担保在本协议日期和截止日期及截止日期均为真实和正确的， 在本协议日期及截止日期和截止日期及截止日期一样。

(B) 本公司应已在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性方面遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有契诺 。

(C) 自本协议签订之日起，任何已经发生或合理地预期将对公司产生重大不利影响的影响将不会发生或将继续发生。

(D) 公司应已向母公司交付一份由公司高管签署、截止日期为 的证书，证明已满足第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(C)节规定的条件。

第7.4节终止条件受挫。如果未能履行第7.1节、第7.2节或第7.3节(视具体情况而定)中规定的任何条件，而未能履行该等条件的主要原因，则公司或母公司均不得依赖于未能满足第7.1节、第7.2节或第7.3节(视具体情况而定)中规定的任何条件，作为不完成合并的依据或终止本协议并放弃合并。

第八条

终止

第8.1条终止和放弃。尽管本协议中包含任何相反的内容，但本协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃，无论是在获得公司股东批准之前或之后：

(A) 经公司和母公司双方书面同意；

(B) 由公司或母公司：

(I) 如果(A)生效时间不应发生在2025年6月9日或之前(“结束日期”)；

(Ii) 如果任何有管辖权的法院或任何其他有管辖权的政府实体已经发布或进入 永久禁止或以其他方式禁止完成合并的命令或任何法律，并且该命令或法律将成为 最终的且不可上诉的；但根据本第8.1(B)(Ii)条寻求终止本协议的一方应已按照第6.10条的要求作出努力以防止、反对和撤销该禁令；或

(3) 如果公司会议(包括任何延期或延期)已结束，且未经公司股东批准 ；

(C) 公司：

(I) 如果母公司在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或不履行(A)将导致第7.2(A)节或第7.2(B)节中规定的条件失败或无法关闭 ，并且(B)无法在结束日期之前治愈，在公司向母公司发出书面通知后十五(15)天内未治愈(1)(该通知应在合理的细节中具体说明

违约或不履行的性质)或(2)在公司交付前述第(1)款所述通知之日和截止日期前一天之间的任何较短时间内；条件是公司当时没有实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、协议或契约；或

(Ii) 根据第6.5(D)(Ii)条，在收到公司股东批准之前的任何时间，如果(A)公司董事会已授权本公司就公司上级 提议签订公司替代收购协议，(B)在终止该协议之前或同时，本公司应已根据第8.3(B)和(C)条向母公司支付(或导致支付)本协议终止费用，本公司就第(A)款所指的公司上级建议订立公司替代收购协议；和

(D) 按家长：

(I) 在收到公司股东批准之前的任何时间，如果公司更改了推荐；或

(Ii) 如果公司在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(A)将导致第7.3(A)或第7.3(B)节规定的条件失败或无法关闭，以及(B)无法在结束日期之前治愈 或(如果可以治愈，未在(1)母公司收到书面通知后十五(15)天内未得到纠正(br})(该通知应合理详细地说明该违反或失败的性质)或(2)在母公司交付前述第(1)款所述通知之日至截止日期前一天之间的任何较短时间内；只要母公司当时没有实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、协议或 公约。

第8.2节终止的方式和效果。根据第8.1条终止本协议的任何一方应根据本协议向另一方发出终止的书面通知 ，具体说明本协议的一个或多个条款，并合理详细地说明终止的依据。如果根据第8.1条终止本协议，本协议将立即失效，双方或其各自的子公司或关联公司不承担任何责任或义务。尽管有上述规定：(A)根据第8.3节的要求，任何此类终止均不解除公司支付公司终止费或否决票终止费(视情况而定)的义务；(B)任何此类终止均不解除任何一方对该 方故意实质性违反本协议或欺诈行为的责任；和(C)(I)保密协议(根据其条款)，以及(Ii)第6.4(B)节、第8.2节、第8.3节和第IX条的规定在本协议终止后继续有效。

第8.3节终止费。

(a) [已保留].

(B) 在下列情况下：

(I) (1)本协议应已根据(X)第8.1(B)(I)条终止[结束日期]，(Y)第8.1(B)(Iii)条 [未能获得公司股东批准]或(Z)第8.1(D)(Ii)条[公司违反代表和保修 或契诺]，(2)公司或任何其他人应已公开披露或宣布在本协议日期或之后但在(X)公司会议和(Y)本协议终止 在上文第(I)(1)款所述情况下和(3)在终止后十二(12)个月内完成构成任何公司替代建议的任何交易或签署规定任何公司替代建议的协议之前作出的公司替代建议； 条件是，就本条第(I)款而言，“公司替代方案”定义中对“20%或更多”的提法应视为对“50%或更多”的提法；

(Ii) 本公司应已根据第8.1(C)(Ii)条终止本协议[公司高级建议书];

(Iii) 父母应已根据第8.1(D)(I)条终止本协议[公司更改推荐信]； 或

(Iv) 本协议由公司或母公司根据第8.1(B)(Iii)条终止[未能获得公司 股东批准];

然后，公司应， (A)在上文第(I)款的情况下，在(X)签署规定任何公司备选方案的协议和(Y)完成任何公司备选方案时，向(或导致支付)母公司(或其一名或多名指定人) 公司终止费；(B)在上述第(Ii)款的情况下，同时支付(或安排支付)母公司(或其一名或多名指定人)公司终止费，作为终止的条件；(C)在上述第(Ii)款的情况下，在终止后两(2)个工作日内，支付(或安排支付)母公司(或其一名或多名指定人)公司终止费 ；以及(D)在上述第(Iv)款的情况下，在终止后两(2)个工作日内， 向母公司(或其一个或多个指定人)支付(或促使支付)反对票终止费；在每种情况下，立即电汇可用资金至母公司指定的一个或多个账户；不言而喻，在任何情况下，本公司均不需要支付超过一次的公司终止费或反对票终止费，如果在支付反对票终止费后公司终止费变为 应付给母公司，则实际支付的反对票终止费的金额应计入公司终止费中。母公司(或其一名或多名指定人员)收到公司终止费或根据第8.3(B)条规定的无表决权终止费后，公司对母公司或其子公司或附属公司或任何其他人不再对本协议或本协议中计划进行的交易承担任何责任，但对故意和实质性违反本协议或欺诈行为，或在支付无表决权终止费后公司终止费应支付给母公司的范围内，公司不再承担任何责任。支付(或导致支付)相当于公司终止费减去反对票终止费的金额的任何义务。

(C) 如果公司未能及时支付第8.3条规定的到期款项，公司应按第8.3条中公布的最优惠利率向母公司支付利息。华尔街日报自要求支付此类款项之日起生效，外加3%的年利率，直至实际收到此类款项之日止。

(D) 双方承认本第8.3节中包含的协议是本协议预期进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。

第九条

其他

第9.1节陈述和保证不得继续有效。除第8.2节另有规定外，本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述和保证均不得在合并后继续存在。第9.1节不应限制本协议或根据本协议或与本协议相关而交付的任何文件或文书中包含的任何契诺或协议，该等契约或协议的条款预期在生效时间后全部或部分履行，生效时间应在本协议或本协议明确规定的范围内继续有效。

第9.2节开支。除第8.3节所述外，无论合并是否完成，与合并、本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和开支应由产生或被要求产生该等费用的一方支付，但(X)与打印、归档和邮寄委托书/招股说明书相关的费用(包括适用的美国证券交易委员会备案费用)应由母公司承担，以及(Y)任何监管申报文件所支付的所有费用应由母公司承担。

第9.3节对应关系；效力。本协议可签署和交付副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在本协议各方签署副本并交付给其他各方时生效，但各方不需要签署相同的副本。就本协议的所有目的而言，通过电子邮件或其他电子传输方式传输的签名应被接受为原件。

第9.4节适用法律；管辖权。

(A) 本协议和可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼因由(无论是侵权、合同或其他)，(包括基于、引起或与本协议作出的任何陈述或担保有关的索赔或诉讼因由)应受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释，不实施任何会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突的法律规定或规则(无论是特拉华州的法律或任何其他司法管辖区)；但前提是，对

母公司董事会的职责应受英格兰和威尔士法律管辖，并按照英格兰和威尔士法律解释。

(B) 此外，本协议的每一方都不可撤销地同意，与本协议及本协议项下产生的权利和义务有关的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行本协议的任何判决以及本协议的另一方或其继承人或受让人在本协议项下提出的任何权利和义务，应由特拉华州衡平法院提出，并由特拉华州衡平法院作出唯一裁决，或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则由特拉华州内的任何联邦法院，或，如果特拉华州衡平法院和特拉华州内的联邦法院均拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则特拉华州内的任何其他州法院、 以及该州的任何上诉法院均拒绝接受管辖权。本协议的每一方特此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类诉讼或程序无条件地提交给上述法院的个人管辖权，并同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何诉讼或程序。在与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方均不可撤销地放弃，并同意 不主张作为抗辩、反请求或其他方式：(I)任何 声称其本人不受上述法院管辖的任何理由，但不包括未能按照本条款第9.4条送达；(Ii)任何关于其或其 财产豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的附件、在适用法律允许的最大范围内，(I)在该法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的 不得在该法院或由该法院强制执行。本协议的每一方同意，在任何此类诉讼或程序中，如果该程序是根据第9.7节的通知或以适用法律允许的任何其他方式发出通知，则向该 一方送达程序文件应有效。

第9.5节具体执行。

(A) 双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。每一方同意，如果任何其他一方违反或威胁违反本协议中包含的任何约定或义务，非违约方有权(除 法律或衡平法上的任何其他补救措施外，包括金钱损害赔偿)获得(I)强制遵守和履行该约定或义务的 法令或命令，以及(Ii)限制此类违反或威胁违反的 禁令。每一方承认并同意：(A)每一方都有权具体执行本协议的条款和规定，尽管有任何金钱补救措施可用，(B)任何金钱补救措施的可获得性(1)不足以补偿违反本协议所造成的损害，(2) 不得被解释为在任何方面减少或以其他方式损害任何一方的具体执行权，以及(C)具体执行权是交易的组成部分

根据本协议的规定，如果没有该权利，本公司和母公司都不会签订本协议。

(B) 各方还同意：(I)任何一方都不会以另一方在法律上有足够的补救措施为基础，反对授予强制令、具体履行义务和本协议规定的其他衡平法救济，或者具体履行义务的裁决在法律或衡平法上的任何理由都不是适当的补救办法；(Ii)任何其他当事方或任何其他人不得获得、提供或张贴任何担保或类似文书，以此作为获得本条款第9.5条所述补救措施的条件。每一方当事人均不可撤销地放弃其可能拥有的要求获得、提供或邮寄任何此类担保或类似票据的权利。

第9.6节放弃陪审团审判。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中，本协议的每一方均不可撤销地放弃接受陪审团审判的任何权利。 每一方自愿放弃此项权利，并且除其他事项外，本协议的9.6节中所包含的相互豁免已引诱双方订立本协议。

第9.7节通知。本协议规定的任何通知应以书面形式，并通过可靠的隔夜递送服务 (附递送证明，此类通知在收到时视为已发出)、专人递送(此类通知在收到时视为已发出)或电子邮件传输(此类通知在发送时被视为已发出，但条件是未收到与其有关的“退回”或类似的未送达消息)发送，并合理地迅速 以上述方法之一递送副本)发送，地址如下：

致公司：

钻石离岸钻探公司

777 N Eldridge Parkway，1100套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77079

将副本(不应构成通知)发送给：

柯克兰&埃利斯律师事务所

主街609号

德克萨斯州休斯顿，77002

致母公司、合并子公司1或合并 子公司2：

来宝集团

13135 Dairy Ashford，800套房

糖地，德克萨斯州，77478

将副本(不应构成通知)发送至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

或任何一方通过书面通知指定的其他地址(受紧随其后的句子的但书的限制)，该通知应被视为在如此通信、面交或收到之日起 已送达。本协议任何一方可将本款规定的地址或任何其他细节的任何变更通知其他任何一方；但此类通知仅在通知中指定的日期或通知发出后两(2)个工作日生效，以较晚的日期为准。拒绝或其他拒绝接受或因更改地址而无法投递而未发出通知的，应视为自该拒绝、拒绝或无法投递之日起收到通知。

第9.8节转让；具有约束力。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，但(I)合并子公司1或合并子公司2可将其在本协议项下的权利全部或部分转让或不时转让给母公司的一个或多个受控附属公司，但任何此类转让不应解除合并子公司1或合并子公司2在本协议项下的义务 和(Ii)在符合第6.17(D)条的规定下，合并子公司1或合并子公司2的股权可转让给母公司或母公司的另一家受控关联公司。在符合前一句话的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。第9.8节不允许的任何据称的转让均为无效。

第9.9节可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可执行，在该司法管辖区内，仅在该无效或不可执行性范围内无效，而不会使该条款或条款的其余部分或本协议的其余条款和条款在任何司法管辖区内无效或不可强制执行。如果本协议的任何条款 过于宽泛而无法执行，则

规定应解释为仅适用于可执行的范围。即使有任何相反规定，根据第9.10(B)节规定，公司普通股股份持有人作为第三方受益人的权利在任何情况下均不得由该等股东或除本公司及其权益继承人以外代表或代表该等股东行事的任何其他人士强制执行。

第9.10节整个协议；没有第三方受益人。

(A) 本协议(包括本协议的证物)、公司披露函、母公司披露函和保密协议在本协议签署和交付后仍然有效，构成整个协议，并取代双方之间或任何各方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解 。公司公开信和母公司公开信是“可确定的事实”，因为DGCL第251(B)节使用了术语 ，它们不构成本协议的一部分，而是按照本协议中规定的 条款执行。

(B) 本协议中任何明示或默示的内容均不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救，但不包括(A)第6.12节中明确规定的权利、利益或补救措施(该条款适用于本公司在生效时间及之后的受保障各方的利益)和(B)第三条关于公司普通股和母公司股份持有人(自生效时间起及之后，应为公司普通股和母公司股份持有人的利益(在生效时间)。

(C) 双方承认并同意，如果违反本协议的任何规定或不按照本协议的条款履行，可能会造成不可弥补的损害；本协议的各方和第三方受益人可能无法在法律上获得适当的补救；双方(代表自己和本协议的第三方受益人)有权获得强制令或其他公平救济，以防止违反本协议并执行本协议的条款； 本协议各方不得因法律上存在适当的补救措施而反对授予强制令或其他衡平法救济。

(D) 如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害；(B)此类条款应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了改革，并最大限度地实现了本协议各方的意图；和(C)在最大可能范围内，本协议的条款应被解释为使本协议各方的意图具有最大效力。

第9.11条修正案；豁免。在生效时间之前的任何时间，本协议的任何条款(包括其证物)、 公司披露函件或母公司披露函件可被修改或放弃，如果且仅当此类修改或放弃是以书面形式进行的，并且在修改的情况下是由各方签署的，或者在放弃的情况下是由放弃的一方签署的， 才有效；条件是在公司收到后

股东批准，如根据适用法律或根据任何适用证券交易所的规则及规定，任何该等修订或豁免须经本公司股东进一步批准 ，则该等修订或豁免的效力须经本公司股东批准。尽管有上述规定，本公司或母公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，并不构成放弃该等权利，亦不妨碍本公司或母公司单独或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已于上述第一个日期正式签署并交付本协议。

[协议和合并计划的签字页]

[协议和合并计划的签字页]