veev-20240612假的000139305201-3100013930522024-06-122024-06-12 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表格 8-K
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当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 6 月 12 日
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Veeva Systems
(注册人章程中规定的确切名称)
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| 特拉华 | 001-36121 | 20-8235463 | |
| (州或其他司法管辖区) 公司注册的) | (委员会文件号) | (国税局雇主 证件号) | |
4280 Hacienda Drive
普莱森顿, 加利福尼亚94588
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(925) 452-6500
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般说明A.2):
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☐ | 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第 425 条提交的书面通信 |
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☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
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☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
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☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
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每个课程的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
A 类普通股, 面值每股0.00001美元 | | VEEV | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。
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新兴成长型公司 | | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 | | ☐
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第 5.03 项。公司章程或章程的修订;财政年度的变更。
Veeva Systems Inc.(“Veeva”)向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”),该证书于2024年6月12日在年度股东大会(“年会”)上获得股东批准,自2024年6月14日起生效。公司注册证书变更的描述载于2024年4月23日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明(“2024年委托声明”)的附录A,附录A以引用方式纳入此处。这些变更涉及一项新条款,该条款规定,在特拉华州法律允许的特定情况下,Veeva的某些高级管理人员免除责任。参照公司注册证书全文对上述描述进行了全面限定,公司注册证书作为附录3.1附于本8-K表的最新报告,并以引用方式纳入本第5.03项。
第 5.07 项。将事项提交证券持有人投票。
在2024年6月12日的年会上,Veeva的股东对四项提案进行了投票,2024年的委托书对每项提案进行了更详细的描述。
只有截至2024年4月15日营业结束时(“记录日期”)的登记股东才有权在年会上投票。截至记录日期,Veeva的A类普通股(“普通股”)已发行161,613,941股,有权在年会上投票。在年会上决定所有事项时,每位普通股持有人有权对截至记录日营业结束时持有的每股普通股获得一票表决。
年度会议上表决的事项以及有关每个事项的投票结果载于下文。
提案1:下表列出了每位董事候选人的投票:
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名字 | | 对于 | | 反对 | | 避免 | | 经纪人 不投票 |
蒂姆·卡布拉尔 | | 133,388,513 | | 1,829,864 | | 89,646 | | 12,349,219 |
马克·卡格斯 | | 133,905,682 | | 1,257,595 | | 144,746 | | 12,349,219 |
彼得 ·P· 加斯纳 | | 134,241,233 | | 984,530 | | 82,260 | | 12,349,219 |
玛丽·琳恩·赫德利 | | 120,339,201 | | 14,776,481 | | 192,341 | | 12,349,219 |
洪慧珊 | | 132,180,559 | | 2,975,504 | | 151,960 | | 12,349,219 |
蒂娜·亨特 | | 133,691,780 | | 1,468,299 | | 147,944 | | 12,349,219 |
马歇尔·莫尔 | | 124,140,519 | | 11,015,235 | | 152,269 | | 12,349,219 |
戈登·里特 | | 129,788,756 | | 5,426,496 | | 92,771 | | 12,349,219 |
保罗·塞克里 | | 66,050,424 | | 69,136,450 | | 121,149 | | 12,349,219 |
马修·J·瓦拉赫 | | 89,231,772 | | 45,992,862 | | 83,389 | | 12,349,219 |
除谢赫里先生外,上述每位董事候选人都当选为董事,直至2025年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格。
根据Veeva的公司治理准则(“准则”),Sekhri先生提出有条件辞去董事职务,供Veeva董事会(“董事会”)提名和治理委员会(“委员会”)审议,并由董事会做出最终决定。经过适当考虑,委员会中不感兴趣的成员建议,董事会不应接受Sekhri先生的辞职。董事会将考虑辞职提议,并决定是接受还是拒绝提出的辞呈,在每种情况下,Sekhri先生都将回避参与该决定。此后,Veeva将立即公开披露董事会关于辞职的决定。根据特拉华州法律,在董事会就其有条件辞职做出决定之前,Sekhri先生将继续担任董事。
提案2:股东根据以下投票结果批准了任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的Veeva独立注册会计师事务所:
| | | | | | | | | | | | | | |
对于 | | 反对 | | 避免 |
146,206,639 | | 1,354,375 | | 96,228 |
提案3:修改和重述Veeva公司注册证书以反映特拉华州有关官员免责的法律规定的提案获得了大多数Veeva股本投票权的赞成票的批准,该提案将立即生效:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
对于 | | 反对 | | 避免 | | 经纪人 不投票 |
121,286,984 | | 13,920,955 | | 100,084 | | 12,349,219 |
提案4:股东根据以下投票结果在咨询基础上批准了指定执行官薪酬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
对于 | | 反对 | | 避免 | | 经纪人 不投票 |
123,209,618 | | 12,000,479 | | 97,926 | | 12,349,219 |
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
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展品编号 | | 描述 |
3.1 | | 经修订和重述的Veeva公司注册证书,日期为2024年6月14日。 |
104 | | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| Veeva Systems |
| |
| 作者: | /s/ 乔什·法迪斯 |
| | 乔什·法迪斯 |
| | 高级副总裁、总法律顾问 |
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日期:2024 年 6 月 14 日 | | |