11-K

我们审计了伯灵顿北圣菲铁路公司投资和养老计划（以下简称“计划”）截至2023年和2022年12月31日的可供福利的净资产报表以及截至2023年12月31日年度可供福利净资产变化表和相关注释（统称“基本报表”）。我们认为，基本报表与美国通用会计原则一致，以所有重要方面公平地展示了计划截至2023年和2022年12月31日的可供福利的净资产以及截至2023年底的可供福利的净资产变化。

意见的基础

这些财务报表是计划管理层的责任。我们的责任是基于我们的审计对计划的财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监察委员会（美国）（“PCAOB”）注册的注册会计师事务所，根据美国联邦证券法和证监会和PCAOB的适用规则和法规必须与计划保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们进行计划和执行审计，以获得是否存在实质性错误陈述（无论是由于错误还是欺诈原因）的合理保证。

我们的审计包括执行程序，评估由于误差或欺诈可能导致财务报表实质性错误陈述的风险，并执行响应这些风险的程序。这些程序包括测试关于财务报表中金额和披露的证明。我们的审计还包括评估由管理层使用的会计原则和重要估计，以及评估财务报表的总体展示。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息补充信息是随附的Form 5500，Schedule H，Line 4i - 年末资产（截至2023年12月31日）的时间表，已经在对计划的财务报表进行审计程序的同时进行了审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或相关的会计账簿和其他记录相符，并执行程序来测试补充信息中呈现的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合1974年《员工退休所得保障法》下部门的规则和规定中的报告和披露。我们的意见是，补充信息在财务报表整体上在所有重大方面都比较公平地陈述了问题。

随附的5500表格附表H表格第4i行的补充信息截至2023年12月31日，已经在审计计划财务报表的同时进行审计程序。补充信息是计划管理层的责任。我们的审计程序包括确定补充信息是否与基本报表或适用的基础会计及其他记录相调和，并执行程序以测试补充信息所呈现信息的完整性和准确性。在对补充信息进行评估时，我们评估了补充信息（包括其形式和内容）是否符合1974年员工退休收入保障法的劳工部规章的报告和披露规定。我们认为，补充信息在整体上与财务报表一致，以所有重要方面公允陈述。

Whitley Penn LLP

我们自2006年以来一直担任该计划的审计员。

德克萨斯州沃斯堡

2024年6月14日


		截至12月31日，
		2023			2022

资产

公允价值下的投资：

3,521,680	$		1,989,807	$		1,656,956

投资于BNSF 401（k）计划主席信托，与完全响应利益相关的合同有关（注4）

BNSF 401(k)计划主信托基金中与完全受益响应合同有关的投资（注释4）			264,035			294,292


投资合计			2,253,842			1,951,248

应收账款

参与者的应收票据			30,015			28,101


总资产			2,283,857			1,979,349


负债

应支付给参与者的债务			136			40

可用于福利的净资产	$		2,283,721	$		1,979,309

财务报表的附注是其组成部分。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。


		截止年份
		2023年12月31日

净资产增加额：

计划持有BNSF 401(k)计划主管信托的投资收益（注4）	$		334,370

来自参与者应收票据的利息收入			1,597

捐款：

雇主			49,922

参与者			63,363


总捐款			113,285


从其他计划的资产转移，净额			2,043


净资产增加总额			451,295


减少的资产:

向参与者支付的福利支付			146,865

行政费用			18


总减少的资产			146,883

净资产的增长			304,412

可用于养老的净资产：

年初			1,979,309


年末	$		2,283,721

财务报表的附注是其组成部分。

BNSF铁路公司非薪酬员工401（k）养老金计划（以下简称“计划”）的以下描述仅提供一般信息。参与者应查阅计划文件以获取更完整的计划规定描述。BNSF铁路公司及其控股子公司（统称BNSF铁路），是BNSF LLC（BNSF）的全资子公司。

Burlington Northern Santa Fe Investment and Retirement Plan（计划）的以下描述仅提供一般信息。参与者应参考计划文件以了解计划条款的更完整描述。

常规

该计划的目的是为了提供给Burlington Northern Santa Fe，LLC和某些关联公司（统称BNSF）的合格员工一个通过工资单扣除定期投资他们收入部分的机会，这些金额由BNSF的匹配贡献补充，可能根据参与者指示在各种投资基金中进行投资。该计划受雇员退休收入安全法案（ERISA）的条款支配。

管理

该计划由BNSF的高级副总裁兼首席人力资源官（计划管理员）管理。Vanguard Fiduciary Trust Company（托管人）负责管理计划资产的保管和管理，托管人的一个附属公司向计划提供记录保存服务。BNSF的员工福利委员会负责任命和解除托管人，如果计划没有另行规定，则指定计划中可用的投资选项，并审查福利索赔上诉。

该计划参与了BNSF 401（k）计划主管信托（主管信托），与伯灵顿北方圣塔菲有限责任公司投资和退休计划（薪酬计划）一起拥有主管信托中的股权份额。

该计划参加BNSF 401(k) Plans Master Trust（主信托），并且与BNSF Railway Company Non-Salaried Employees 401(k) Retirement Plan（非薪酬计划）一起拥有主信托中资产的一定比例。

资格

自2015年10月1日起，除非受制于集体谈判协议的非居民外，BNSF的所有计薪员工立即可以参加该计划。

另自2015年10月1日生效，计划自动录入其新参与计划的雇员的基本工资的6％的比例。对于已经有资格的员工，他们可以通过授权定期工资单扣除并指定拨款方法加入计划。

在2023年，BNSF Railway依据ASC Topic 805（ASC 805）完成了与Montana Rail Link（MRL）的业务组合。该交易导致修订计划，允许特定的前MRL员工在2024年1月1日起进入计划。前MRL员工将根据其在MRL工作的任期，适用于自动录入计划的情况，除非选择不适用。此外，这些参与者基于归属于MRL任期的不确定性和核心贡献决定而获得信任积分。

贡献

根据计划一般定义的补偿，包括基本工资、佣金和激励补偿计划奖金的总和。该计划规定，计划的每个年度中计入每个员工的年度补偿不得超过《国内收入法典》（IRC）的要求限制（IRC）。在2023年，限制为330美元。

最大限度地组合每个参与者的税前和税后员工选举贡献（不包括补充贡献）是该参与者所得基本工资、佣金和激励补偿计划奖金的50％，对于每个选举，有不超过计划文件中描述的限制。通过定期工资单扣除进行所有员工选举贡献。

BNSF将员工选举的税前贡献和/或Roth贡献的前6％的75％进行匹配，每个支付周期为一次。BNSF匹配贡献可尽快以现金形式发放，支付周期结束后。

自2019年4月1日起，计划进行了修订，包括额外的非匹配雇主贡献（核心贡献）。非公会员工在2019年4月1日或之后雇用可以获得核心贡献，已经转移了前往BNSF的定义受益养老金计划的现有员工也可以获得核心贡献。核心奉献的金额是基于符合条件的参与者的补偿和按参与者年龄确定的百分比，再加上记录保存服务的核心奉献服务。

在2023年计划年度期间，根据IRC的规定，任何参与者都无法选择超过3万美元的税前和/或后税罗斯贡献，其中包括针对每位参与者年龄50岁或以上的7.5万美元的限额贡献。本限制不包括BNSF的匹配贡献。此外，计划规定，基于较低薪酬员工的平均贡献率，高薪酬员工（根据IRC定义）的年度贡献可能会受到限制。在任何情况下，员工选举的税前贡献、税后贡献和BNSF的匹配贡献之和都不能超过任何参与者的资格或本测生存的年度收入的100％，并根据IRC第415（c）（3）节的定义，每位参与者的资格或本测生存在一年中。日历年，根据某些生活成本调整，限制。与任何参与者有关的所有贡献可能会进一步减少，以防止计划在IRC第415节的规定下被取消资格，该规定对参与其他合格计划的员工实施有关贡献和福利的其他限制。

参与者账户

参与者的账户将被记入参与者的选举捐款，BNSF的雇主捐款，利息，分红和归因于此类捐款的收益及损失。参与者有权利获得的利益仅限于参与者的已授权账户余额。

参与者可以将账户余额投资到由该计划提供的投资选项中。截至2023年12月31日，该计划提供公司股票型基金（公司股票型基金），其中包括伯克希尔·哈撒韦公司（Berkshire）的B类普通股（BNSF是Berkshire的全资子公司），四只共同基金，18个共同/集体信托和一个稳定价值基金，作为参与者的投资选项，所有这些选项都由大师信托持有。

参与者可以将员工选举和雇主捐款分配到任何一个或所有的投资选项中，单位为1％的倍数。参与者可以在规定的指导方针范围内，在日常基础上将款项从一个投资选项重新分配到另一个投资选项中，详见计划文件和相关投资说明书。

任何投资选择或资金转移不能使参与者账户价值中的公司股票基金超过20％。超过20％限制的投资选择基金将投资于特定养老目标信托，这是为计划于参与者65岁生日最接近的日期退休的投资者而设计的。

参与者可以从其账户借款最少1,000美元，最高不超过其已归属账户余额的50％或50,000美元的较低额度。参与者最多可以同时有两笔未偿还的贷款。借款交易被视为从（到）投资基金（到）参与者贷款账户的转移。贷款条款可长达五年，或购买主要住所的期限为十五年。这些贷款以参与者账户余额作为抵押，并按照当季第一个业务日的基准利率加1％的固定利率计息。截至2023年12月31日的未偿还贷款利率范围为4.25％至10.00％。本金和利息通过职工薪酬逐月支付。

参与者应收帐款

根据计划和IRC的限制，参与者可以随时选择提取计划中参与者账户的全部或一定比例的价值，包括已授权的雇主捐款。如果参与者还没有达到59岁，计划和IRC仅允许参与者在极度困难的情况下（按计划定义）提取参与者的税前和Roth税后捐款。在1988年12月31日之后计入税前捐款的收益不适用于极度困难的提款。

支付给参与者的福利

尚未领取满59岁的参与者，或转走卷款，直至参与者退休，去世（在这种情况下，将支付到其受益人），成为残疾人或被 BNSF辞职时，才能提取全部或部分计划的价值，包括归属于雇主的捐款。根据计划和IRC的限制，未归属的BNSF匹配捐款将被没收。没收款项将按照计划文件所述的顺序使用：¹⁄₂首先是恢复已恢复雇佣关系的其他参与者的先前没收金额；

除非参与者退役、去世（在此情况下，将支付给他或她的受益人），成为残疾人士或终止与 BNSF 铁路的雇佣关系，否则本计划不允许提款，除非在出现困难情况时出款；而且在参与者未满 59 岁的情况下不允许全额提取税前和税后罗斯缴费。¹⁄₂其次是抵消未来的BNSF匹配捐款；以及

2023年，对于尚未使用的没收款项，将用于抵消BNSF匹配捐款的871,000美元。在2023年12月31日和2022年的累计没收余额分别为170,000美元和271,000美元。

该计划强制要求发放的福利所对应的价值必须最迟在参与者73岁或退休后的第二年的4月1日之前发生或开始。如果参与者去世，其账户的价值将分配给他们的受益人。对于账户价值不超过5,000美元的账户，需要立即一次性领取给付。大于1,000美元的强制性一次性领取金额将转入个人退休账户。

放弃账户

该计划规定了对解雇员工的未归属的BNSF匹配捐款的没收。没收款项将按照计划文件所述顺序使用：

–	首先是恢复已恢复雇佣关系的其他参与者的先前没收金额；

–	其次是抵消未来的BNSF匹配捐款；以及

–	2023 年，没收金额为 $47,000 美元，用于抵消 BNSF 铁路捐款。截至 2023 年和 2022 年 12 月 31 日，未使用巨额没收余额分别为 $7,000 美元和 $2,000 美元。

2023年的没收款项为871,000美元。截至2023年12月31日和2022年，未使用的没收余额分别为170,000美元和271,000美元。

该计划可随时进行修订。但是，任何这种修改都不得不利于参与者就修订日期前的捐赠享有的权利。 BNSF 铁路捐款将受到集体谈判的影响，并且基于工会和 BNSF 铁路之间的相互协议，可能会停止捐款。该计划可以由 BNSF 铁路随时终止。但是，如果没有达成停止捐款的协议，自愿参与计划的员工将需要将其金额转入另一个计划。如果计划终止，则每个参与者将获得其各自账户中的全部资产。

计划可随时修订。但是，任何此类修订都不得对计划参与者有不利影响，其权利与计划开始前的贡献有关。BNSF匹配贡献可随时停止，BNSF的参与也可随时终止。如果计划被终止，则每个参与者将收到其各自账户中计划资产的全部金额。

计划受适用于确定贡献计划的ERISA条款的管辖。计划为每个参与员工提供一个个人账户。计划福利完全基于对参与员工账户中所贡献的金额及其所得到的任何收益、费用、收益和损失。因此，计划福利不受ERISA第IV条关于养老金保障公司的保险规定的保险保护。

您可以指示托管人投票所存股份的数量。托管人将通知您股东大会的召开，并应我们的请求安排向您交付选票材料。这些材料将描述要表决的事项并说明ADS持有人如何指示托管人如何投票。为使指示有效，必须在托管人规定的日期之前到达托管人处。在这种情况下，如果您未能及时获悉会议，您将不能行使投票权。托管人将尽可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委托其代理投票所代表的股份或其他存入的证券，前提是符合澳大利亚法律和我们的宪章或类似文件的规定。托管人只会按照指示进行投票或尝试进行投票。

每个参与者有权行使所分配给他账户的伯克希尔B类普通股所归属的表决权。

注2-重要会计政策

在编写计划财务报表时，采用符合美国普遍公认的会计准则（GAAP）和ERISA要求的以下会计政策保持一致：

会计基础

计划财务报表根据美国公认会计原则的权利基础进行编制。

确定贡献计划持有的投资需要按公允价值报告，但完全响应养老金合同的投资需要按合同价值报告。对于具有完全响应养老金合同的净可分配福利部分，合同价值是相关测量属性，因为合同价值是根据计划条款开始的可允许撤回交易而计算的参与者将获得的金额。该计划持有投资，包括通过大师信托完全响应养老金合同的投资。可获得福利净资产陈述和

计划提供各种投资选项，包括股票、共同基金、常规/集合投资信托和其他投资证券。投资证券面临各种风险，如利率、市场和信用风险。由于特定投资证券所带来的风险，至少有合理可能会在近期发生投资证券价值的变化，这些变化可能会对参与者的账户余额和计划财务报表中报告的金额产生实质性的影响。

支付给参与者的福利

从参与者那里收到的票据代表着记录在账户中的参与者贷款，加上任何未偿还的本金余额。票据从参与者那里收到的利息收入是在其收到的时候记录。相关费用被记录为管理费用，当它们发生时也被记录为费用。截至2023年或2022年12月31日，未提供任何信用损失准备。如果参与者停止偿还借款，计划管理员认为贷款是分配，将减少贷款余额，并记录福利支付。

转让

BNSF Railway赞助的非薪资计划也与计划一起参与大师信托。如果参与者的工会状态发生变化，他们可以选择将其账户余额转入相应的计划。

注3 - 公允价值衡量

除完全响应养老金合同之外，计划对大师信托的兴趣在所有投资中均按公允价值报告，而完全响应响应养老金合同则按合同价值报告。各种输入用于确定计划投资的公允价值，可分为以下三个级别：

一级 - 计划在测量日期可以访问的活跃市场中具有相同的资产或负债的报价。

二级 - 对于资产或负债而言可以直接或间接地观察到的其他输入，例如在活跃市场上类似资产或负债的价格，不活跃市场上相同或类似资产或负债的报价，以及所有重要输入可观察到的模型衍生估值。

3级-这种估值是从一个或多个重要输入数据不可观察的估值技术中推导出来的。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

(2) 公司股票基金是一种基于单位的股票型基金，类似于基金，其中一个单位的价值反映了基础股票和少量现金等价物的组合价值，包括这些股票部分的估值基于纽约证券交易所报告的收盘价，它被归类为1级。现金等价物部分，则持有货币型基金，也根据1级分类。

普通/集合信托是基于相应投资实体计算的净资产值进行估值的。虽然信托本身不是公开交易的，但其基础资产在交易所和其他市场上进行交易，并且这些信托持有的资产的报价是很容易得到的。此外，每股净资产每天被计算和公布，并且是交易的基础，这些投资被归类为2级。

以下表格汇总了计划的投资公允价值和合同价值截至2023年12月31日的估值输入情况（以千为单位）：


		总费用			一级输入			二级输入
共同基金	$		470,585	$		470,585	$		—
公司股票型基金			209,427			209,427			—
共同/集合信托			1,309,795			—			1,309,795

公允价值下的总投资	$		1,989,807	$		680,012	$		1,309,795

合同价值下的投资			264,035

投资合计	$		2,253,842

以下表格总结了计划截至2022年12月31日的公允价值和合同价值投资，基于估值输入（以千为单位）：


		总费用			一级输入			二级输入
共同基金	$		452,336	$		452,336	$		—
公司股票型基金			190,010			190,010			—
共同/集合信托			1,014,610			—			1,014,610

公允价值下的总投资	$		1,656,956	$		642,346	$		1,014,610

合同价值下的投资			294,292

投资合计	$		1,951,248

注释4 - 投资于主信托。

所有板块的投资都在Master Trust中，该公司是为Plan和BNSF Railway的非薪酬计划的资产投资而设立的。每个参与的养老计划在Master Trust中拥有不可分割的权益。Master Trust的资产由受托人持有。

PROPOSAL NO. 2


		2023年12月31日						2022年12月31日
		主信托			计划的投资			主信托			计划投资公司，
投资：
共同基金	$		1,330,084	$		470,585	$		1,234,793	$		452,336
公司股票型基金			588,976			209,427			531,542			190,010
共同/集合信托			3,592,427			1,309,795			2,819,930			1,014,610

所有板块公允价值计量的投资总额			5,511,487			1,989,807			4,586,265			1,656,956
按合同价值计量的投资			752,527			264,035			822,228			294,292

总费用	$		6,264,014	$		2,253,842	$		5,408,493	$		1,951,248

计划在Master Trust净资产中的投资百分比						36%						36%

Master Trust的投资收益如下（以千为单位）：


		截止年份 12月31日
		2023
投资收入：
投资净增值	$		846,136
利息和股息收入			78,851

总费用	$		924,987

来自主信托的计划投资收入百分比			36%

合同价值下的主信托投资是一只固定收益基金，该基金投资于传统和另类保本投资合同（GIC）。GIC是签发人与计划之间的合同，其规定在一定时期内投资的本金金额获得固定回报。如注释2所述，由于投资合同完全响应于福利，因此合同价值是归属于投资合同而用于计算净资产可用于福利的相关测量属性。合同价值表示根据合同下的出资额、收益减去参与者提取和管理费用。净资产和净投资收益/损失按拥有的单位数分配给参与计划。参与者通常可以指定撤回或转让其全部或部分合同价值投资。

另类GIC（一种包装合同）通常与单个或多个高质量的固定收益投资、固定收益共同基金或集合信托债券组合的基础投资配对。计划拥有包装合同，而基础投资可能或可能不由计划持有，具体取决于合同。包装合同由保险或金融服务机构发行。投资收益和损失通过按基于合同透视计算的利率对合同在预期期限范围内的基础投资摊销。包装合同提供可变记账利率，通常每季度重设，并发行包装合同的发行人承诺，未来对记账利率的调整不会导致记账利率低于零。

封包合约的信贷利率通常基于该项投资的现行到期收益率，加上或减去测算时被覆盖投资品的市价和合约价值之间的差额的摊销。信贷利率会受到年度有效收益率变化的影响。

certain events can limit the ability of the Plan to transact at contract value. Such events can include, but are not limited to, the following: (i) complete or partial Plan termination or merger with another plan; (ii) changes to the Plan’s prohibition on competing investment options or deletion of equity wash provisions; (iii) bankruptcy of BNSF or other BNSF events (e.g., divestitures or spin-off of a subsidiary) which cause a significant withdrawal from the Plan; or (iv) the failure of the Plan or Master Trust to qualify for exemption from federal income taxes or any required prohibited transaction exemption under ERISA. The Plan Administrator does not believe that the occurrence of any such event, which would limit the Plan’s ability to transact at contract value with participants, is probable. - 这些特定事件会限制计划在合约价值上的交易能力。这些事件包括但不限于以下事项：（i）完全或部分计划终止或与另一个计划合并；（ii）更改计划对竞争投资选择的禁止或删除权益洗涤条款；（iii）伯灵顿北圣达菲的破产或其他伯灵顿北圣达菲事件（例如，子公司剥离或分拆）引起计划大量退出；或（iv）计划或主管信托不符合获得联邦所得税豁免或ERISA下任何所需被禁止交易豁免的规定。计划管理员认为此类事件的发生，将限制计划与参与者在合约价值上的交易能力，是不可能的。

投资合同通常对计划施加条件。如果发生违约事件且未得到纠正，发行人可能会终止该合同。这些事件可能包括：（i）合同下的重大义务违约；（ii）重大虚假陈述；或（iii）计划协议的实质性修改，未经发行人批准与接受。计划可以在任何时间通知终止封包合约，但须符合某些条件。封包合约发行人通常只有在完成特定时间段等合同要求后，才能终止合同，除计划违约原因外。

如果发行人违约，如果计划无法获得替代投资合同，计划可能会遭受损失，如果计划资产价值下降到不再被合同覆盖的程度，也会遭受损失。计划可能逐步增加发行人，以多样化计划面临的风险，但不能保证计划能够这样做。如果发行人违约并且不能获得替代协议，则可能会导致计划无法实现保持稳定合约价值的目标。合同终止发生在合约价值或覆盖投资品的市场价值达到零或出现某些违约事件时。如果合同因发行人违约而终止，则发行人通常需要根据终止日期的市场价值与合约价值之差向计划支付超额部分（如果有）。如果合同因市场价值等于零而终止，则发行人将支付超额部分（合约价值超过市场价值的部分）给计划，以满足尚未兑现的合约价值撤回请求。

注 5 - 相关方和利害关系交易

托管人管理的主管信托中持有的某些计划投资是由共同基金或普通/集体信托管理的股票。计划还通过公司股票基金投资相关方伯灵顿北圣达菲的B类普通股。主管信托在2023年的一年中购买了3100万美元和出售了6100万美元的伯灵顿北圣达菲B类普通股。此类投资的交易符合利害关系交易豁免禁止交易规则。

从参与者收取的应收票据也被视为利益相关交易。

计划的管理费用（除某些参与者贷款费用和合格国内关系秩序费用外）由BNSF支付。于2023年12月31日结束的一年中，BNSF代表计划支付了31万美元的管理费用。

第6条-所得税状态

内部收入局于2018年5月21日发函通知BNSF，称该计划符合 IRC 401(a)条款的要求。自收到认定信以来，计划已随后进行修订和重述；但是，计划管理员和税务顾问认为计划的设计和目前运营符合IRC的适用要求。因此，在计划的基本报表中没有纳入所得税的条款。

根据通用会计准则，管理层需评估计划采取的税收立场，并在计划采取了不确定的立场，而这种立场即使得到内部收入局的审查也不大可能得以维持时，识别税务负债（或资产）。计划发起人已分析计划采取的税收立场，并得出结论：截至2023年12月31日，计划采取或预计采取的位置没有不确定的位置需要在财务报表中进行负债（或资产）的确认或披露。该计划受到税务管辖区的常规审计，但目前没有任何税收时期的审计。

根据GAAP要求，管理层评估计划采取的税务立场，并在计划采取可能不能在美国国税局的审查中维持的不确定立场时确认税务负债（或资产）。计划赞助方分析了计划采取的税务立场，并得出结论：截至2023年12月31日，未采取任何需要确认负债（或资产）或在基本报表中披露的不确定立场。该计划在课税管辖区进行例行审计；然而，目前没有任何正在进行的税款期间的审计。

备注7-基本报表与5500表的调节。

计划的财务报表将支付给参与者的分配视为扣除。劳工部要求不符合铁货条例的参与者贷款应在5500表中记录为视为分配，尽管计划仍将参与者贷款视为资产。

以下是基本报表中净可用福利资产与5500表的调节（以千美元为单位）：


		截至12月31日，
		2023			2022
基本报表中的净可用福利资产	$		2,283,721	$		1,979,309
因本年视为分配减少的参与者贷款			（55）			(193)
往年被视为分配的参与者贷款金额和当前未还的贷款余额			（1,039）			(1,111)

5500表中的净可用福利资产	$		2,282,627	$		1,978,005

以下是基本报表中净可用福利资产变化与5500表的调节（以千美元为单位）：


		截至2023年12月31日的年度
		2023
基本报表可供福利净资产数额的净增情况	$		304,412
因本年视为分配的参与者贷款			（55）
因往年视为分配的参与者贷款			265

根据5500表格，可用于获益的净资产净增加	$		304,622


(a)	（b）	（c）		(e)
	发行人，借款人或身份类似方	投资说明，包括到期日期、利率期货、抵押品、发行价或到期赎回价值到期日期、利率期货、抵押品、面值或到期赎回价值到期赎回价值		当前价值

*	投资于主信托	4,010,172	$		2,253,842
*	参与者的应收票据	利率期货介于4.25％至10.00％之间，到期时间从不到一年到15年不等			28,921

	4,137,377		$		2,282,763

*代表根据ERISA定义的利害关系人。

第（d）栏由于所有投资活动均由参与者自行决定而不予呈现；因此，无需披露成本信息。

BURLINGTON NORTHERN SANTA FE 投资养老计划

我们同意将我们于2024年6月14日的报告并入Berkshire Hathaway Inc.的注册声明第333-164961号表格S-8中，该报告与Burlington Northern Santa Fe Investment and Retirement Plan截至2023年12月31日和2022年12月31日的待领取净资产陈述、截至2023年12月31日的待领取净资产变动陈述以及相关附表H附录4i- December 31, 2023的资产汇总表，在Burlington Northern Santa Fe Investment and Retirement Plan截至2023年12月31日的年度报告中（表格11-K）呈现。

签名。

BNSF铁路公司非工资员工401(k)养老金计划


		Burlington Northern Santa Fe 投资和养老计划

		签署人：Judy K. Carter

				签署人：Judy K. Carter
				高级副总裁兼人力资源总监

日期：2024年6月14日


	页

独立注册会计师的报告		2

基本报表:

受益人可用的净资产陈述
所有板块		3

净资产可用于福利目的变动表
截至2023年12月31日的年度报告		4

基本报表附注		5

补充表格: *

H表，4i行 - 资产明细（年末持有）
截至2023年12月31日		14


归属时间		已掌握部分

不满1年		0%

1年但不满2年		20%

2年但不满3年		40%

3年但不满4年		60%

4年但不满5年		80%

五年或以上		100%


		EIN 27-1754839
计划号006		计划编号002
(以千为单位)


展示编号		页码。

23.1	Whitley Penn LLP同意	17

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