美国

证券交易所

华盛顿特区20549

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13D附表

（规则13d-101）

根据1934年证券交易法

（修订编号3）*

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ProKidney公司。

（发行人名称）

每股A类普通股，面值为0.0001美元的股票

（证券类别的标题）

G7S53R104

（CUSIP号码）

Tolerantia有限责任公司。

东59街110号。

2800套房。

纽约州纽约市10022

（212）883-0200。

(收件人姓名、地址和电话号码)

抄送:

Jason Daniel。

Akin Gump Strauss Hauer & Feld律师事务所。

北菲尔德街2300号。

1800套房

达拉斯，TX 75201。

（214）969-4209。

2024年6月13日

（需要提交此声明的事件日期）

如果申报人以前曾提交过13G表格的声明来报告本13D表格所涉及的收购情况，并且出于§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)的原因而提交本表格，请勾选以下框。☐

注：以纸质形式提交的报表要包括一份签字原件和五份报表副本，其中包括所有附件。请参见规则13d-7，了解其他必须抄送副本的当事方。

*	本封面页面的其余部分将针对报表人就本表格的主体证券的首次申报填写，以及针对任何包含有可能改变先前封面页面提供的披露信息的后续修正进行填写。

本封面页面其余所要求的信息不应视为为《1934证券交易法》（修订后以下简称“交易所法”）第18条的目的而“已提交文件”，或者在其他情况下受此法规定的责任，但应受交易所法的所有其他规定的限制（但请参阅注释）。

CUSIP号码G7S53R104。


1	报告人名称 Tolerantia有限责任公司。
2	如果是集团成员请勾选适当的框 SEC 仅供使用
3	仅供SEC使用
4	资金来源（请参见说明） AF
5	如果按照2(D)或2(E)项规定需要披露法律诉讼，请复选框 ☐
6	公民身份或组织地点美国

持有的受益股份数量每个报告人持有的受益股份数量有益的拥有人每个报告的每个报告人持有的受益股份数量随同				7	具有唯一投票权 0
				8	具有共同投票权 111,257,870。⁽¹⁾
				9	具有唯一处理权 0
				10	具有共同处理权 111,257,870。⁽¹⁾

11			每位报告人受益拥有的合计数量 111,257,870。⁽¹⁾
12			若在第（11）列的合计金额不包括某些股份（请参阅说明），请勾选复选框。 ☐
13			第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。 38.7%⁽²⁾
14			报告人类型（请参阅说明）。 OO
(1)		这代表ProKidney Corp.（“ProKidney”）持有或为Tolerantia LLC（特拉廷亚公司）（一家特拉廷亚LLC，受益人）所持有的、包括22,617,909股A类普通股份，面值为$0.0001（“A类普通股份”），和88,639,961股B类普通股份，面值为$0.0001（“B类普通股份”）。Tolerantia是由Pablo Legorreta先生控制和控制大多数所拥有的附属公司。由Tolerantia持有或受益于的股份。 Legorreta先生控制Tolerantia持有或受益于的股票的表决权和处置权。 Legorreta先生否认持有Tolerantia持有的股票的权益，除了他间接利益所在的程度外。 Tolerantia的业务地址为纽约市59街东110号，2800套房，纽约，纽约10022。报告人有权将其ProKidney LP（“Common Unit”）和等量的B类普通股份按比例按比例交换为A类普通股份。
(2)		在2024年6月13日，ProKidney报告称，其在一份于同年6月13日以提交的最终招股说明书中的总发行股份中有287,261,909股A类普通股份和B类普通股份。行使超额配售期权后的合并股票加上发行的股票。如果仅基于未流通的A类普通股和B类普通股数量及可转换为A类普通股和Common Units交换的税前优惠股，以及视为由Tolerantia享有的有利权益来计算有权所有比例，Tolerantia将有权享有53.4%的有利权益。

CUSIP编号为G7S53R104


1	报告人名称 Pablo Legorreta
2	如果是集团成员请勾选适当的框 SEC 仅供使用
3	仅供SEC使用
4	资金来源（请参见说明）银行，PF
5	如果按照2(D)或2(E)项规定需要披露法律诉讼，请复选框 ☐
6	公民身份或组织地点美国

持有的受益股份数量每个报告人持有的受益股份数量有益的拥有人每个报告的每个报告人持有的受益股份数量随同				7	具有唯一投票权 0
				8	具有共同投票权 111,257,870⁽¹⁾
				9	具有唯一处理权 0
				10	具有共同处理权 111,257,870⁽¹⁾

11			每位报告人受益拥有的合计数量 111,257,870⁽¹⁾
12			若在第（11）列的合计金额不包括某些股份（请参阅说明），请勾选复选框。 ☐
13			第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。 38.7%⁽²⁾
14			报告人类型（请参阅说明）。所在
(1)		这代表ProKidney Corp.（“ProKidney”）持有或为Tolerantia（特拉廷亚公司）（一家特拉廷亚LLC，受益人）所持有的、包括22,617,909股A类普通股份，面值为$0.0001（“A类普通股份”），和88,639,961股B类普通股份。（“B类普通股份”）。Tolerantia为Pablo Legorreta（连同Tolerantia）持有和控制的附属公司。 Legorreta先生控制Tolerantia持有或受益于的股票的表决权和处置权。基于他间接的金融利益，Legorreta先生否认Tolerantia持有的股票的权益除非是他的间接财产权益。 Tolerantia的业务地址为纽约市59街东110号，2800套房，纽约，纽约10022。报告人有权将其ProKidney LP（“Common Unit”）和等量的B类普通股份按比例按比例交换为A类普通股份。
(2)		在2024年6月13日，ProKidney报告称，其在一份于同年6月13日以提交的最终招股说明书中的总发行股份中有287,261,909股A类普通股份和B类普通股份。行使超额配售期权后的合并股票加上发行的股票。如果仅基于未流通的A类普通股和B类普通股数量及可转换为A类普通股和Common Units交换的税前优惠股，以及视为Legorreta先生享有的有利权益来计算有权所有比例，Legorreta先生将有权享有53.4%的有利权益。

13D进程的第3次修正版

此13D进程第3次修订和补充了提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的报告人的13D进程，该13D进程于2022年7月22日提交，已于2023年11月2日和2024年2月6日提交修订和补充声明。未经其他定义的所有大写字母或首字母缩写均具有该Schedule 13D中赋予此类项的含义。

资金或其他披露方式的来源或金额。

根据需要，补充和取代13D进程的第3项。

Legorreta的一家关联方从Morgan Stanley Private Bank，National Association获得了5000万美元的投资相关信贷额度，用于支付报告人所述收购的部分费用。该贷款未由此处描述的证券担保。支付其余收购费用的是个人资金。

此13D进程的第4项内容作为参考并并入本文件。

项目4.交易目的。

根据需要，补充并替代第3大项。

2024年6月11日，ProKidney与Jefferies LLC，J.P. Morgan Securities LLC和Guggenheim Securities，LLC作为代表，与他们名下的承销商达成承销协议，涉及以2.42美元的发行价对Class A普通股进行承销（“公开发行”）。该公开发行于2024年6月13日关闭，报告人以2.42美元的价格购买了公开发行中的22,617,909股A类普通股。

项目5.发行人证券的利益。

有关受益所有权百分比的计算基于截至本报告日期发行人的A类普通股共有38,951,036股，基于发行人提供的信息。报告人所持有的A类普通股数量和所拥有投票权或指示投票权、拥有投票权或指示投票权、拥有处分权或指导处分权以及共享处分权或指导处分权的股票数量和所拥有投票权或指示投票权的权益，行7至11和行13及封面之注脚中所列明，所有以上内容已并入此处参考。

属于Tolerantia：

	•		拥有的有利权益数额：111,257,870
	•		股票比例：基于总共的已流通A类普通股和B类普通股，比例为38.7%，基于未流通的A类普通股和B类普通股数量及可转换为A类普通股和Common Units交换的税前优惠股，以及被视为Tolerantia可享有的优先权的A类普通股的比例为53.4%。
	•		报告人拥有的股份数量：

	•		投票或指示投票的唯一权利：0
	•		共同投票权：111,257,870
	•		处置或指示处置的唯一权利：0
	•		共同处置或指示处置的权利：111,257,870

Pablo Legorreta：

	•		受益拥有的数量：111,257,870
	•		根据以合并方式计算的A类普通股和B类普通股中的A类普通股以及谷类肾宝持有或为Tolerantia持有的普通股的交换以及此类股份的兑换所构成的A类普通股数量计算，在此基础上，Legorreta先生所占类别的百分比为38.7%，根据Outstanding A类普通股和可通过B类普通股的转换以及Tolerantia持有或为其利益持有的普通股的交换获得的Outstanding A类普通股计算，其所占类别的百分比为53.4%，以下叙述了Legorreta先生所拥有的可视为受益所有的普通股的情况。
	•		报告人拥有的股份数量：

	•		投票或指示投票的唯一权利：0
	•		共同投票权：111,257,870
	•		处置或指示处置的唯一权利：0
	•		共同处置或指示处置的权利：111,257,870

Legorreta控制Tolerantia持有的普通股的表决权和处理权。Legorreta先生声称对由Tolerantia持有的股票除了在间接经济利益上具有的部分利益权利外，并不存在任何利益所有权。

每个报告人所报告的A类普通股的累计百分比是根据SEC规定确定的，基于在2024年6月13日作为ProKidney最终招股说明书提交给SEC的那些股份，包括119,538,356股A类普通股和167,723,553股B类普通股构成的287,261,909股股份，加上由于超额配售选项的部分行权而发行的股票数量。报告人有权以A类普通股的一比一的比例交换其普通股和相同数量的B类普通股。SEC适用的规定通常会将持有该证券的唯一或共同投票权或投资权的人列为持有该证券的受益所有人，包括转换或行使其他证券而立即转换或行使的A类普通股所包括的A类普通股。

(d) 据每位报告人最好的了解，除此Schedule 13D所述之报告人外，没有其他任何人有权接收或指导从任何报告人处获得被视为由每位报告人受益拥有的A类普通股的股利或出售收益。

(e) 不适用。

第6项。与发行人的证券相关的合同、安排、理解或关系。

本Schedule 13D的第6项被补充或取代如下：

与ProKidney启动在项目4中描述的承销的事宜相联系，Pablo Legorreta与承销商签订了不可转让协议，在最后招股说明书的发行日期起的90天内禁止出售A类普通股或B类普通股。

第7项. 作为展览提交的材料。

99.1	不可转让协议格式，该格式附在ProKidney以Current Report on Form 8-K的形式申报的承销协议（文件1.1）的附件A中，该文件被提交给SEC，日期为2024年6月13日。

签名

在进行合理调查并就我所知，我保证本声明所列信息属实、完整、正确。

日期：2024年6月14日


宽容有限责任公司

通过：		/s/哈伊梅·戈麦斯-索托马约尔
		姓名：哈伊梅·戈麦斯-索托马约尔职位：授权签字人

巴勃罗·莱戈雷塔

通过：		/s/巴勃罗·莱戈雷塔