第四项修正案：

应收账款融资协议

日期为2024年5月31日的应收款融资协议的第四项修正案(本“修正案”)由下列各方签订：

(I)AVEANNA SPV I，LLC，作为借款人；

(Ii)AVEANNA Healthcare LLC，作为初始服务商；

(3)PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为行政代理和贷款人；

(Iv)PNC Capital Markets LLC，作为结构代理。

本文中使用但未作其他定义的资本化术语(包括上文使用的该等术语)具有下文所述的应收账款融资协议赋予的相应含义。

背景

A.本协议双方均为截至2021年11月12日的《应收款融资协议》(截至本协议日期经修订、重述、补充或以其他方式修改的《应收款融资协议》)。

B.同时，本合同双方签订经修改和重述的费用函(“重订费函”)。

C.同时，本合同双方签订经修改和重述的《行政代理费函件》(简称《重新代理费函件》)。

D.本协议双方希望修改本协议中规定的应收账款融资协议。

因此，为了在此受到法律约束，并考虑到本修正案中所表达的相互承诺，本修正案的各方特此同意如下：

第1节应收账款融资协议修正案现修订应收款融资协议，如附件附件A所示的应收款融资协议标记页所示。

第二节借款人和服务商的陈述和担保。自本合同签订之日起，借款人和服务商特此向本合同双方作出如下声明和担保：

(A)申述及保证。自本修订生效之日起，其在应收账款融资协议及作为其一方的每一份其他交易文件中所作的陈述及保证均属真实及正确。

(B)可执行性。本修正案的签立和交付，以及其根据本修正案、应收款融资协议(经修订)和其作为缔约方的其他交易文件的义务的履行是在其组织权力范围内，并已由其本身采取一切必要行动正式授权，而本修正案、应收款融资协议(经修订)和其作为缔约方的其他交易文件是其有效的和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但(X)其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、关于债权人权利的暂缓执行或不时生效的其他类似法律，以及(Y)具体履行的补救和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权管辖，为此可向法院提起任何诉讼。

(C)没有违约事件。没有违约事件或未到期的违约事件已经发生，也没有继续发生，或由于本修正案或本协议预期的交易而将会发生。

第3节修正案的效力；批准。应收账款融资协议和其他交易文件的所有条款，经本修订明确修订和修改后，应继续完全有效。本修订生效后，在应收账款融资协议(或任何其他交易文件)中，凡提及“本应收账款融资协议”、“本协议”或具有类似效力的词语时，均应视为提及经本修订修订的应收账款融资协议。本修订不应被视为放弃、修订或补充应收账款融资协议中除本文所述以外的任何条款，无论是明示还是默示。经本修正案修订的应收账款融资协议现予批准，并在各方面予以确认。

第四节效力。本修正案自下列第一日起生效：(I)本合同双方签署本合同并将其副本交付给行政代理，(Ii)行政代理应已收到借款人和服务商的律师意见，其形式和实质应令行政代理满意，内容涉及惯例公司和正当授权事项、可执行性以及与实质性协议、组织文件、纽约州法律和联邦法律没有冲突，以及(Iii)借款人在本合同日期的一个营业日内应支付给贷款方的所有费用和开支均已根据交易文件的条款全额支付。

第5节.可分割性本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第6节交易单据就应收账款融资协议而言，本修订应为交易文件。

第7节对应方本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签立时应被视为原件，而当所有副本合并在一起时，将仅构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件发送本修正案签字页的签署副本应与手动交付本修正案的副本一样有效。

第8节管辖法律和管辖权。

(A)本修正案，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法的第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，但行政代理人或任何贷款人在抵押品中的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖的范围除外)。

(B)本合同每一方不可撤销地向(I)借款人和服务商提交专属管辖权，和(Ii)对本协议其他每一方提交纽约州或联邦法院在因本修正案或任何其他交易文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的每一案件的非专属管辖权，且本协议各方在此不可撤销地同意：(I)如果由借款人、服务商或其任何关联方提起，则就该诉讼或法律程序提出的所有索赔均应予以听证和裁定，以及(Ii)如果由本修正案或任何其他交易文件的任何其他方提出，则在每种情况下，均可在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院进行听证和裁决。本条第9款不影响管理代理人或任何其他贷方在其他司法管辖区法院对借款人或服务商或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。借款人和服务商中的每一方特此不可撤销地放弃在纽约州或位于纽约州的任何联邦法院开庭审理此类诉讼或诉讼的不便法庭的抗辩，这是其有效的最大限度。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

第9节.章节标题本修订的各项标题仅为方便起见而包括在内，并不影响本修订、应收账款融资协议或本修订或其任何条文的含义或解释。

第十节重申履约保证。在本修正案和本协议所考虑的每一项其他交易生效后，履约保证的所有条款应保持完全效力，每一履约担保人特此批准并确认履约保证，并承认履约保证已继续，并应根据其条款继续完全有效和有效。

[签名页面如下]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修正案。

附件A

对应收账款融资协议的修改

(附于附件)

应收融资协议

日期截至2021年11月12日

随处可见

AVEANNA SPV I，LLC，
作为借款人，

本合同的当事人不时与本合同签订合同，
作为贷款人，

PNC银行，国家协会，
作为行政代理，

AVEANNA Healthcare LLC，
作为初始服务员，

和

PNC资本市场有限责任公司，
作为结构剂
 

展品

表现出 – 贷款申请表

附件B – 减少通知的形式

附件C – 转让和接受协议格式
附件D – 假设协议的形式
附件E – 信贷和收款政策
附件F – 信息包形式
附件G – 合规证书格式
附件H – 闭幕备忘录

附件I – 中期报告的形式
附件J-1 – 流动性预测形式
附件J-2--流动资金报表

附表

附表I--承担额

附表二--锁箱、托收账户和抵押品账户银行

附表III-通告致辞

本应收款融资协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)于2021年11月12日由下列各方签订：

(I)AVEANNA SPV I，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为借款人(连同其继承人和受让人，“借款人”)；

(Ii)不时作为本合同的出借人的当事人；

(3)PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为行政代理；

(4)AVEANNA Healthcare LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，以个人身份(“Aveanna”)作为初始服务商(以这种身份，连同其继任者和受让人，称为“服务商”)；以及

(V)PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州有限责任公司，作为结构代理。

初步陈述

根据第二层销售及出资协议，借款人已向转让人收购应收款，并将不时向转让人收购应收款。根据第一层销售协议，转让人已向发起人取得应收款，并将不时向发起人取得应收款。借款人已要求贷款人不时以应收账款等为抵押，按本协议规定的条款和条件向借款人发放贷款。

考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺--在此确认其充分性--双方同意如下：

第一条。

定义

第1.1节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“账户控制协议”是指借款人、服务机构(如适用)、行政代理和抵押品账户银行之间的每份协议，其形式和实质均令管理借款人、服务机构(如适用)、行政代理和抵押品账户银行合理满意，管理相关抵押品账户的条款：(I)向行政代理提供UCC所指的对受该协议约束的存款账户的控制；(Ii)根据其条款，相关抵押品账户银行在未经行政代理书面同意的情况下，或在不少于六十(60)天前书面通知行政代理后，不得终止或注销相关抵押品账户的条款，该协议可以修改、重述、不时地补充或以其他方式修改。

“应计期间”是指，就每笔贷款而言，(I)最初是指从根据第2.01节发放贷款之日开始(或在本合同项下应付费用的情况下，从结算日开始)到(但不包括)下一个结算日结束的期间，以及(Ii)此后每个期间从该结算日开始到(但不包括)下一个结算日结束的期间。

“行政代理人”是指作为信用证各方合同代表的PNC，以及按照xi条款或第14.03(F)条指定的该职位的任何继任者。

“不利债权”系指任何所有权权益或债权、按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、质押、抵押或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、押金安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或前述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已经产生或存在)；不言而喻，以行政代理为受益人或将其转让给行政代理(为了担保当事人的利益)不应构成不利债权。

“顾问”具有第14.06(C)节规定的含义。

“受影响的人”是指每个信用证方及其各自的关联公司。

“附属公司”对任何人来说，是指：(A)直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或(B)是董事或高级人员的任何其他人：(I)该人或(Ii)第(A)款所述的任何人。就本定义而言，对任何人的控制应指直接或间接的权力：(X)对该人的董事或经理的选举具有普通投票权的证券中25%或以上的投票权，或(Y)通过证券所有权、合同、代理或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“本金总额”是指在任何确定时间，所有贷款人在该时间的未偿还本金总额。

“合计利息”是指在任何确定的时间，所有贷款人在该时间的贷款的应计和未付利息合计。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“反腐败法”系指(A)经修订的美国1977年《反海外腐败法》；(B)经修订的英国《2010年反贿赂法》；以及(C)与任何Aveanna党所在或开展业务的任何司法管辖区的反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。

“反恐怖主义法”系指现行或以后颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何法律，包括《银行保密法》[《美国联邦法典》第31编第5311节及以后各节]、《美国爱国者法》、《国际紧急经济权力法》[《美国联邦法典》第50编、第1701节及其后各节、《与敌贸易法》[美国联邦法典》第50编附件。1等，《美国法典》第18编第2332d节和《美国法典》第18编第2339b节。

“适用法律”指，就任何人而言，适用于此人或其任何财产的任何法律，(Y)此人为当事一方的任何法律，或(Z)此人的任何财产受其约束的任何法律。为免生疑问，就本协定的所有目的而言，FATCA应构成“准据法”。

“转让和接受协议”是指贷款人、合格受让人和行政代理人签订的转让和接受协议，如有需要，

借款人，根据该协议，符合条件的受让人可成为本协议的一方，基本上采用本协议附件C的形式。

“假设协议”具有第14.03(I)节规定的含义。

“律师费”是指并包括以下所有合理且有文件记载的自付费用、费用、开支和支出：(I)任何一家(或在未到期的违约事件或违约事件已经发生并仍在继续时由任何借款人受赔方确定的较大数额)向借款人受赔方提供的主要律师事务所或其他外部律师作为一个整体，以及(Ii)任何一家(或在未到期的违约事件或违约事件已经发生并正在继续时由任何借款人受赔方确定的较大数目)向借款人受赔方提供的额外律师事务所或其他外部律师作为一个整体。受聘担任每个重要相关司法管辖区的当地法律顾问。

Aveanna Party指借款人、服务方、转让方、持股方、履约担保方、母方或发起方中的任何一方

“破产法”系指不时修订的1978年“美国破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“基本利率”是指对任何一天和任何贷款人而言，相当于以下最高值的浮动年利率：

(A)隔夜银行融资利率，加0.50%；

(B)最优惠税率；及

(C)每日简单SOFR加1.00%，只要每日简单SOFR是可确定且不违法的；然而，如果上文确定的基本利率将小于零，则该利率应被视为零。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。

“基本利率贷款”是指在任何时候通过参考基本利率产生利息的任何贷款或任何相关本金(或其部分)。

“基准替换”的含义如第3.04(D)节所述。

对借款人而言，“受益所有人”是指以下每一项：(A)直接或间接拥有借款人股本25%或以上的个人(如果有的话)；以及(B)对控制、管理或指导借款人负有重大责任的个人。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节的目的或为了ERISA标题I或守则第4975节的目的)资产或任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。

“被冻结财产”是指下列任何财产：(A)由受制裁人直接或间接拥有；(B)归于或来自受制裁人；(C)受制裁人以其他方式持有任何权益；(D)位于受制裁管辖区；或(E)如果贷款人获得对此类财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或提供对此类财产的对价服务，则可能导致贷款人或行政代理实际或可能违反任何适用的国际贸易法。

“彭博”系指彭博指数服务有限公司(或继任管理人)。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人赔偿金额”具有第13.01(A)节规定的含义。

“借款人受保方”具有第13.01(A)节中规定的含义。

“借款人债务”系指借款人根据或与本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易产生的或与本协议或任何其他交易文件相关的所有现有和未来的债务、偿还义务和其他债务和债务(无论如何产生、产生或证明，直接或间接、绝对或或有，或到期或将到期)，包括但不限于贷款的所有本金和利息、所有其他费用以及交易文件项下到期或将到期的所有其他金额，包括：但不限于在任何破产程序开始后对借款人产生的利息、费用和其他义务(在每一种情况下，无论是否被允许作为该程序中的债权)。

“借款基数”是指在任何确定的时间，金额等于(A)贷款限额和(B)等于(I)当时的应收款净余额减去(Ii)当时的准备金总额两者中较小者的数额。

“借款基础赤字”是指在确定的任何时间，(A)当时的本金总额超出(B)当时的借款基础的金额(如果有)。

“借款部分”是指未偿还贷款的特定部分，如下所述：(A)所有适用利率参考每日1M SOFR确定的贷款应构成一个借款部分；(B)所有参考基本利率确定适用利率的贷款应构成一个借款部分。

“分手费”是指(I)任何利息期间，其利息是参照SOFR计算的，而本金是因任何原因而在相关利息期间的最后一天以外的任何一天减少的，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根据本协议第二条提出的任何资金请求所规定的日期借款时，(A)本应于该利息期间内因本金减少而应累算的额外利息(在计算时未计及任何中断费用或根据该定义缩短的该利息期间)，超过(B)适用贷款人从该等本金减少所得的投资收益(或借款人未能借入该等本金所得的收益)(或在上文第(Ii)条的情况下，借款人未能借入或接受该等款项)。受影响的贷款人应向借款人提交一份关于任何破碎费的金额(包括该金额的计算)的证书，该证书在任何目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

“营业日”系指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，在这一天商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡被授权或被要求停业或事实上停业；但当用于与按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额有关时，

术语“营业日”是指也是美国政府证券营业日的任何这样的日子。

“股本”指任何人的任何及所有普通股、优先股、权益、参与权、权利或其他等同物（无论如何指定）该人的股本、合伙权益、有限责任公司权益、成员权益或其他同等权益以及任何权利（可转换或可交换股本的债务证券除外）、可交换或可转换为该等股本的认股权证或期权或其他股本权益。

“流动性上限”是指在任何确定时间，（i）根据GAAP反映在Aveanna和受限制子公司合并资产负债表上的Aveanna和受限制子公司的不受限制现金和现金等值物的总和，加上（ii）承诺并可提取的任何剩余总额（考虑Aveanna及其子公司就第一份扣押信贷协议提出的任何提款先决条件和/或适用限制）双方理解并同意，如果提款先决条件未得到满足或提款的任何限制适用（包括但不限于，由于任何违反《第一份扣押信贷协议》第10.9条）。

“CARE法案”指2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(Pub.第116-136条)和任何后续法规(S)，以及与此相关而颁布的任何规则和条例，任何适用的政府当局(包括但不限于，美国小企业管理局)据此发布的任何裁决或命令，或前述任何条款的适用或官方解释。

“Cash Dominion Administration Account”指一个或多个存款帐户，在任何时候由管理代理指定为Cash Dominion Administration帐户。

“现金等价物”的含义与第一份留置权信用协议中赋予的含义相同。就本定义术语而言，第一留置权信贷协议中使用的术语(包括在该等术语中使用的所有定义术语)应具有第一留置权贷款协议中在截止日期有效的该等术语的各自含义，且不影响对其的任何修订或修改或其任何终止。

对借款人来说，“受益所有权证书”是指行政代理人可接受的形式和实质上的证书(由行政代理人酌情不时修改或修改)，除其他事项外，证明借款人的受益所有人。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)转让人不再直接拥有借款人100%的已发行和未偿还股本以及所有其他股权，没有任何不利债权；

(C)母公司不再直接或间接拥有服务机构、转让人或任何发起人的已发行和未偿还股本、会员权益或其他股权的100%；

(D)根据第一留置权贷记协议或第二留置权贷记协议的定义发生的任何“控制权变更”，在两种情况下均在截止日期生效，且没有对其进行任何修订或修改，或

其任何终止。就本条(C)而言，以参考方式纳入第一留置权信贷协议或第二留置权信贷协议(视何者适用而定)的条款，应具有赋予第一留置权信贷协议或第二留置权信贷协议(视何者适用)中的该等条款(包括该等条款内所用的所有定义的术语)在截止日期有效的相应涵义，而不会对其作出任何修订或修改或终止；或

(E)根据第一留置权信贷协议或第二留置权信贷协议(两者均于有关厘定日期生效)项下及所界定的任何“控制权变更”的发生。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、准则或指令，在每一种情况下，都是根据巴塞尔银行监管委员会在《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》(经不时修订、补充或以其他方式修改或取代)中达成的协议，在任何情况下，不论颁布、通过或发布日期，均应被视为“法律变更”。

“截止日期”是指2021年11月12日。

“CMS”是指卫生部和公共服务部的医疗保险和医疗补助服务中心，以及任何后续机构。

“CMS预付款”是指根据CARE法案从Medicare支付的所有预付款，只要与之相关的付款已经开始。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“抵押品”具有第5.04(A)节规定的含义。

“抵押品账户”是指本协议附表二所列的每个账户(该时间表可根据本协议条款随时修改)(在每种情况下，以借款人的名义)，并保存在根据账户控制协议作为抵押品账户银行的银行或其他金融机构，以收取收款。

“抵押品账户银行”是指持有一个或多个抵押品账户的任何银行或其他金融机构。

“托收账户”是指本协议补充附表二所列的每个账户(根据本协议条款，可根据任何托收账户的关闭或开立不时进行进一步修改)(在每种情况下，以发起人的名义)以收取收款为目的。

“收款”就任何应收账款而言，是指：（a）任何发起人、借款人、服务商或任何其他人代表他们收到的用于支付该应收账款的任何欠款的所有资金（包括购买价格、服务费、财务费、利息、费用和所有其他费用），或适用于该池应收账款的欠款（包括（如果有的话）保险付款、支持信用证项下的提款收益以及相关债务人或任何其他直接或间接负责支付此类应收账款并可用于支付的人的收回货物或其他抵押品或财产的销售或其他处置的净收益），（b）所有视为收款，（c）与该池应收账款相关的所有相关担保的所有收益和（d）该池应收账款的所有其他收益。

“承诺”指，就任何贷款人而言，该人在合并的基础上有义务借出或支付本协议项下所有贷款的最高本金总额，如附表I或假设协议或根据其成为贷款人的其他协议所述，因为该金额可根据第14.03节的任何后续转让或根据第2.02(E)节的贷款限额的降低而修改。如果上下文需要，“承诺”还指贷款人根据本协议在本协议项下提供贷款的义务。

“集中百分比”是指(一)任何A类债务人的15.00%，(二)任何B类债务人的12.00%，(三)任何C类债务人的8.00%，(四)D类最大的三个债务人中的任何一个(按债务人百分比)，4.00%，以及(五)任何其他D类债务人的2.00%。

“集中准备金百分比”是指在任何确定时，(A)D类债务人的五(5)个最大债务人百分比之和，(B)C类债务人的三(3)个最大债务人百分比之和，(C)B类债务人的两(2)个最大债务人百分比之和，以及(D)A类债务人的最大债务人百分比之和，每种情况下都不包括政府支付的医疗应收款。

“符合变更”是指，对于每日1M SOFR或任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映每日1M SOFR或该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于每日1M SOFR管理的市场惯例或基准替换，则以行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“合同”就任何应收款而言，是指任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他书面形式，根据这些合同、文书、协议或其他文书产生或

该等应收账款的证据或债务人根据该证据成为或有义务就该等应收账款付款的证据。

“受控集团”是指公司或其他商业实体的受控集团的所有成员，以及与母公司或其任何子公司一起被视为本守则第414条规定的单一雇主的所有受共同控制的行业或企业(无论是否合并)。

“承保实体”是指(A)每一Aveanna缔约方和每一母公司的子公司，以及(B)直接或间接控制上文(A)款所述人员的每一人。就这一定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“信用证和托收政策”是指根据本协议修改的、在截止日期生效并在附件E中描述的发起人的应收款信用证和托收政策和惯例。

“授信延期”是指发放任何贷款。

“信用方”是指每个贷款人、结构代理和行政代理。

“每日1M SOFR”是指，对于任何一天，由管理代理确定的年利率(由管理代理酌情向上舍入至最接近1%的1/100)等于该天一个(1)个月期间的SOFR参考利率，由SOFR管理员一词公布；但如果按上述规定确定的每日1M SOFR将低于SOFR下限，则每日1M SOFR应被视为SOFR下限。自每个营业日起，该利率将根据每日1M SOFR的变化自动调整，而无需通知借款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理确定的年利率(由管理代理酌情向上舍入到最接近的1%的1/100)，等于(I)该SOFR汇率日是营业日或(Ii)该SOFR汇率日不是营业日的前两个营业日的SOFR(“SOFR确定日期”)。在每种情况下，因此，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行的网站上公布，目前为Http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，时间不得超过3

连续的SOFR汇率天数。如果以上所确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不通知借款人，并在任何此类更改的日期生效。

“销售未付天数”指截至该财政月最后一天计算的金额，等于：(A)截至该财政月最后一天止最近三个财政月的每一个财政月的未结清余额除以(B)(I)发起人于该财政月最后一天结束的最近三个财政月所产生的所有应收账款(未开票应收账款除外)的合计初步未清偿余额，除以(Ii)90。

“债务”对任何人来说，在任何确定的时间，是指该人为或与以下各项有关的任何和所有债务、义务或负债(不论是到期或未到期的、已清算的或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的、或有的)：(I)借入的资金；(Ii)根据任何债券、债权证、票据、票据购买、承兑或信贷安排或其他类似票据或安排筹集的款项或与之有关的负债；(Iii)任何信用证项下的偿还义务(或有或有)；(Iv)任何其他交易(包括生产付款(不包括特许权使用费)；(V)该人士就利率或货币对冲而承担的所有债务净额，或(Vi)任何该等债务的担保。

“视为收藏品”具有第4.01（d）条中规定的含义。

“违约比率”是指在每个会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，并舍入到1%的最接近的1/100，向上舍入1%的千分之5)，方法是：(A)在该财政月内成为违约应收款的所有应收账款的未偿余额合计，除以(B)发起人在该财政月，即该财政月前八(8)个财政月期间产生的所有应收账款(未开账单的应收账款除外)的初始未付余额合计。

“默认应收账款”是指应收账款(无重复)：

(A)任何付款或其部分自付款的原来发票日期起计超过240天仍未支付；

(B)破产程序将就其债务人或对其负有义务或拥有与其有关的任何相关抵押的任何其他人而发生；

(C)已因无法收回而注销适用发起人或借款人的账簿；或

(D)根据信用证和托收政策，应将适用的发起人或借款人的账簿作为无法收回的账簿注销；

但在上述每一种情况下，在计算上述金额时，不得将未与某一特定应收款相匹配的任何贷项净额计入账龄试算表报告。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何一方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先例条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知借款人，或已公开声明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有))，或(C)在借款人提出请求后三(3)个工作日内未能本着善意行事，提供由该贷款人的授权人员提供的书面证明，证明其将履行其为未来贷款提供资金的义务(并且在财务上有能力履行该义务)。

“拖欠比率”是指在每个财政月的最后一天计算的比率(以百分比表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，除以(A)当日所有拖欠应收账款的未偿还余额合计，除以(B)该日所有应收账款的未偿还余额合计。

“拖欠应收款”是指任何付款或其部分自付款的原始发票日期起超过180天仍未支付的应收款；但是，在计算此类金额时，不得计入与特定应收款不匹配的贷项，以便进行账龄试算平衡表报告。

“摊薄展望期比率”是指就任何一个财政年度月份而言，在该财政年度最后一天计算的比率(以百分之一表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入的百分之一)，除以(A)发起人在该财政年度内产生的所有应收账款(未开票应收账款除外)的合计初始未偿还余额，再除以(B)截至该财政年度最后一天的应收账款净余额。在完成任何应收款年度审核或现场审核的结果以及服务机构和发起人的维修和发起实践后三十(30)天内，行政代理可在不少于十(10)个工作日通知借款人的情况下调整摊薄展望期比率的分子，以反映行政代理合理地认为最能反映服务机构和发起人的业务实践的财政月数，以及根据作为该审核或现场审核的一部分完成的加权平均摊薄滞后计算产生的与集合应收款有关的实际摊薄和被视为收款的金额。

“摊薄比率”是指在任何一个会计月中，自每个会计月的最后一天起计算的比率(以百分比表示，舍入至百分之一的最接近百分之一，向上舍入至百分之一的千分之五)，计算方法为：(A)该会计月内被视为收款的总金额，除以(B)发起人在上一个会计月产生的所有应收账款(未开票应收账款除外)的初始未结余额合计。

“稀释准备金百分比”是指在任何确定时间，(A)稀释水平比率乘以(B)最近十二(12)个财政月平均稀释比率的2.25倍和(Y)稀释波动率的总和(以百分比表示，并四舍五入至1%的最接近百分之一，百分之一向上舍入至百分之一)。

“稀释波动率分量”是指，对于任何一个财政月份，乘积(以百分比表示)并舍入到1%的最接近的1/100%，其中1%的5/1000向上舍入)：

(A)(I)最近十二(12)个财政月份内任何财政月份的最高摊薄比率与(Ii)该十二(12)个财政月份的摊薄比率的算术平均值之间的正差额(如有的话)；乘以

(B)(I)最近十二(12)个连续财政月内任何财政月份的最高摊薄比率除以(Ii)该等连续十二(12)个财政月份的摊薄比率的算术平均数的商数。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。

“合格受托人”是指（i）任何分包商或其任何附属机构，（ii）由分包商或其任何附属机构管理的任何人员，以及（iii）任何其他金融或其他机构。

“合格应收账款”是指在任何时候确定的应收账款池：

（a） 其义务人是：（i）美国债务人;（ii）不是受制裁的人;（iii）不是任何Aveanna方的关联公司;（iv）没有根据信贷和收款政策被搁置;（v）不是未知付款人团体的成员，（vi） [保留区]以及(Vii)不是材料供应商的任何发起人或其关联公司的材料供应商；

(B)不会就其债务人或对其负有义务或拥有与其有关的任何有关抵押的任何其他人而进行破产程序；

(C)在美利坚合众国只以美元计价和支付，并已指示债务人就其直接将收款汇入美利坚合众国的锁箱或托收账户)；

(d) [保留区];

(E)(1)在适用发起人的正常业务过程中根据出售货物或服务的合同产生，且(2)不构成适用发起人提供的贷款或其他类似的财务便利；

(F)根据正式授权的合同产生的：(1)完全有效，(2)受美利坚合众国或其任何州的法律管辖，(3)是有关债务人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据合同条款对该债务人强制执行，但这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则和衡平法一般原则的限制，而不论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑可强制执行性，以及(4)根据该合同支付的款项是免征任何预扣税的；

(G)已(I)由发起人依据第一级出售协议转让予转让人，而就该转让而言，第一级销售协议下的所有先决条件已获符合；及(Ii)由转让人依据第二级出售及出资协议转让予借款人，而就该转让而言，第二级出售及出资协议下的所有转让先决条件已获满足；

(H)连同与之有关的合同，在所有实质性方面均符合所有适用法律(包括与高利贷、真实放贷、公平信贷记账、公平信贷报告、平等信贷机会、公平收债做法和隐私有关的任何适用法律)；

(I)已妥为取得、达成或给予任何政府主管当局或其他人的所有同意、许可证、批准或授权，或向任何政府主管当局或其他人登记、作出声明或发出通知，而该等同意、许可证、批准或授权，或向任何政府主管当局或其他人作出的登记、声明或通知，是与设立该等应收账款、由该发起人签立、交付及履行有关合约或根据每份买卖及出资协议转让有关合约有关的，而该等同意、许可证、批准或授权已妥为取得、达成或给予，并具有十足效力及作用；

(J)不受任何现有争议、撤销权、抵销权、反索赔、针对适用的发起人(或该发起人的任何受让人)的任何其他抗辩或不利索赔(包括但不限于，向该发起人垫付的所有CMS预付款，而该预付款尚未(I)以前由CMS抵消由该发起人提交的补偿请求，(Ii)自愿偿还或(Iii)由CMS在确定时以其他方式解除)，并且其债务人没有权利相对于适用的发起人，促使该发起人回购货物或商品，而该货物或商品的销售应已产生应收款项，但如该争议、抵销、反索赔或抗辩仅影响该等应收款的一部分未清偿余额，则未受影响的该等应收款的未清偿余额根据第(J)款不应视为不合格；

(K)在所有实质性方面满足信用证和托收政策的所有适用要求；

(L)除根据本协议第9.02节允许外，合同自创建以来未被修改、放弃或重组，连同与之相关的合同；

(M)借款人拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利的索赔，并且可以无条件地自由转让(包括没有相关义务人或任何政府当局的任何同意)，除非该条件已经得到满足，而且其付款是免费的和不缴纳任何适用的预扣税，或增加支付以说明任何适用的预扣税；

(N)行政代理(代表担保当事人)应对其享有有效和可强制执行的第一优先权，对其及其相关担保和收藏品享有完善的担保权益，在每一种情况下均无任何不利债权；

(O)(X)构成“账户”或“一般无形资产”(定义见UCC)，(Y)不是票据或动产票据的证据，(Z)不构成或产生于出售提取的抵押品(定义见UCC)；

(P)既不是违约应收款，也不是拖欠应收款；

(Q)在应收账款的正常付款过程中，没有任何Aveanna缔约方与有关债务人订立任何抵销或净额结算安排(包括客户存款和预付款(包括与未赚取收入有关的付款))；

(R)指债务人赚取和应付的不受发货人或借款人履行附加服务的限制的数额，而有关货物或商品应已装运和/或提供服务，但下列情况除外，

对于符合条件的未开票应收账款，该应收账款的开票或开票；前提是，如果该应收账款受附加服务的影响，则只有该应收账款中可归因于该附加服务的部分不符合条件；

（s） （i）并非源自作为企业销售一部分的账户的销售，也并非构成仅为收款目的的转让，（ii）不是为全部或部分偿还先前存在的债务而进行的单一账户的转让，也不是将合同项下的付款权转让给也有义务履行合同项下的受托人，并且（iii）不是保险单下权益的转让或索赔的转让;

(T)与任何寄售货品或已将任何寄售货品纳入该等制成品的制成品的销售无关；

(U)相关发起人已按照公认会计准则在其财务账簿和记录上确认相关收入；和

(V)有关发起人或其任何关联公司均未持有由有关债务人或其代表收取的任何存款；但只有该集合中与该等存款相等的应收部分才不符合资格；及

(W)如果此类应收款是未开票应收款，则该应收款是合格的未开票应收款；

“合格的未开票应收账款”是指在任何时候满足下列条件之一的任何未开票应收账款：(A)相关发起人已根据公认会计原则在其财务账簿和记录上确认相关收入，以及(B)如果该等未开票应收账款的未付款余额包括在修改天数的销售余额的定义中，则修改天数的未开单应收账款的未付款金额将不超过最大期限；但为了根据本条款(B)排除任何未开票应收账款，应根据未开账单余额的顺序将未开票应收账款按顺序排除(先排除最小金额)。就“合格未开票应收账款”的这一定义而言，“最长期限”是指在此期间未结清的销售天数加60天。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”对任何人来说，是指与此人一起是受控公司集团或受控行业或企业集团的成员，并被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的“单一雇主”的任何公司、行业或企业。

“欧元利率准备金百分比”是指在联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定与欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)有关的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的某一天生效的最大有效百分比。

“违约事件”具有第10.01节规定的含义。为免生疑问，除非根据第14.01节的规定放弃，否则发生的任何违约事件应被视为在此后一直持续。

“超额集中”是指下列数量的总和，不重复：

(I)就政府支付的医疗保健应收款以外的应收款而言，为每个债务人计算的数额之和等于(I)项的超额(如有的话)

该债务人符合条件的应收账款的未偿余额总额除以(2)该债务人的集中度百分比乘以(Y)应收款池中当时所有符合条件的应收账款的未偿余额总额；

(Ii)在当时未达到任何主题收款账户里程碑的任何时候，数额等于(X)以下各项的乘积(以百分比表示)：(A)最近结束的财政月在主题账户收到的收款与(B)最近结束的财政月收到的所有收款乘以(Y)所有符合条件的应收款的未偿还余额；

(3)(I)债务人为自然人的合资格应收款的未偿还余额总额除以(X)2.50%的乘积乘以(Y)应收款池中当时所有符合资格应收款的未偿还余额总额的差额(如有)；

(4)(1)所有符合条件的应收款的未结账余额除以(2)(X)50.00%的乘积乘以(Y)应收账款池中当时所有符合条件的应收款的未结清余额；

(V)(I)在该等应收账款的原始发票日期后超过90天但不足121天仍未支付的所有合资格应收款的未结清余额总额，(Ii)乘以(X)15.00%的乘积，乘以(Y)发起人在当时的当前会计月之前三(3)个会计月产生的所有应收账款(未开账单应收账款除外)的初始未结清余额总额；

(6)(I)在该等应收账款的原始发票日期后超过120天但不足151天仍未支付的所有合资格应收款的未结清余额总额，(Ii)乘以(X)10.00%的乘积，乘以(Y)发起人在当时的当前会计月之前四(4)个会计月内产生的所有应收款(未开账单应收款除外)的初始未结清余额总额；

(Vii)(I)在该等应收账款的原始发票日期后超过150天但少于181天仍未支付的所有合资格应收账款的未偿还余额总额，(Ii)乘以(X)7.50%的乘积，乘以(Y)发起人在当时的当前会计月之前五(5)个会计月内产生的所有集合应收账款(未开账单的应收账款除外)的初始未偿还余额总额。

“交易法”系指经不时修订或以其他方式修改的1934年证券交易法。

“被排除的应收款”是指其债务人和发起人在行政代理和借款人之间以书面形式约定构成“被排除的应收款”的任何应收款(如其定义而不执行其定义中的但书)。

“免税”是指对受影响人士征收或就受影响人士征收的任何税项，或须在向受影响人士的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对受影响人士征收或以净收入(不论其面额为何)、特许经营税及分行利得税计算的税项，在每种情况下，(I)由于受影响人士根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处设在征收此类税项的司法管辖区(或任何政治机构)而征收的税款

或(Ii)为其他关联税，(B)在贷款人的情况下，根据在(I)贷款人作出贷款或其承诺或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处的日期有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每个情况下，根据第5.03节，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受影响人士未能遵守第5.03(F)及(D)条而征收的任何预扣税。

“设施限额”是指根据第2.02(E)节不时降低的2.25,000,000美元。对贷款限额中未使用部分的提及，应指在任何确定时间等于(X)当时的贷款限额减去(Y)当时的合计本金的金额。

“FATCA”系指截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、美国与任何其他政府当局就实施前述事项订立的任何适用的政府间协定，以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统理事会，或继承其任何主要职能的任何实体。

“收费函”具有第3.01(A)节规定的含义。

“费用”具有第3.01(A)节规定的含义。

“最终到期日”是指(I)在预定终止日期之后一百五十(150)天，或(Ii)本金总额和所有其他借款人债务根据第10.01条到期并应支付的较早日期。

“最终支付日期”是指终止日期当日或之后的日期，即(I)本金和利息总额已全额支付，(Ii)所有借款人债务应已全额支付，(Iii)本合同项下和其他交易文件项下欠贷款方和任何其他借款人、受补偿方或受影响人士的所有其他金额均已全额支付，以及(Iv)所有应计服务费已全额支付。

“财务官”指该人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、主要会计官、财务总监、司库或助理司库或其他类似的高级人员。

“第一留置权信贷协议”是指Aveanna作为借款人、Holdings和Barclays Bank PLC(作为行政代理)之间于2017年3月16日(以及不时修订和重述)达成的特定第一留置权信贷协议。

“第一级销售协议”是指服务机构、发起人和转让人之间的第一级销售协议，截止日期为截止日期，该协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“财政月”是指(1)从每个财政季度的第一天开始的四个历周期间(“第一个财政月”)，(2)从紧接第一个财政月最后一天的次日开始的一个期间，一个四个历周的期间(“第二个财政月份”)，以及(3)从紧接第二个财政月最后一天的第二个财政月最后一天开始的一个五个历周的期间，结束于该五个星期期间的最后一个星期六。

“财政季度”是指：(1)就适用日期开始的期间，即适用年度1月第一周开始的期间，为13个历周期间(“第一季度”)；(2)就紧接第一季度最后一天之后的一天开始的期间而言，为13个历周期间(“第二季度”)；(3)就紧接第二季度最后一天的次日开始的期间而言，为13个历周期间(“第三季度”)。(4)就紧接第三季度最后一天之后的一天开始的期间而言，为十三个历周期间(“第四季度”)。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国一贯适用的公认会计原则。

“政府支付医疗应收款项”是指政府当局就《社会保障法》(《美国联邦法典》第42编第1395节等)规定的付款而欠下的任何应收款，包括联邦医疗保险、医疗补助和TRICARE项下的付款，以及由CMS管理或监管的付款。

“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“A组债务人”是指截至最近一个财政月的最后一天，具有短期评级的任何债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级)：(A)S的“A-1”，或如果该债务人没有S的短期评级，则S对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“A+”或更好；及(B)穆迪给予该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的长期优先无担保及无信贷增强型债务证券的短期评级为“P1”，或穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的短期评级为“Al”或更佳；然而，如果该债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未被评级)仅由其中一家评级机构评级，则该债务人在满足上述(A)或(B)款的情况下将被列为“A类债务人”。尽管有前述规定，作为债务人子公司的任何债务人如符合“A类债务人”的定义，应被视为A组债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和“超额集中”的定义(A)项，但该被视为债务人单独满足该定义的除外

“B组债务人”或“C组债务人”，在这种情况下，应视具体情况将该债务人分别视为B组债务人或C组债务人，并应为此目的与其作为债务人的任何附属公司合并。

“B组债务人”系指非A组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)，其短期评级至少为：(A)S标普的“A2”，或如果该债务人没有S的短期评级，则S对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况适用)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB+”或更好；及(B)穆迪给予该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的长期优先无担保及无信贷增强型债务证券的短期评级为“P 2”，或如该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪给予“Baal”或更佳评级；然而，如果该债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未被评级)仅由其中一家评级机构评级，则该债务人在满足上述(A)或(B)款的情况下将被列为“B类债务人”。尽管有上述规定，作为符合“B类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人应被视为B类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和“过度集中”定义的第(1)款，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应被分别视为A类债务人或C类债务人，并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并。

“C组债务人”是指非A组或B组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)，其短期评级至少为：(A)S标普的“A3”，或如该债务人没有S的短期评级，则S对该债务人的评级为“BBB-”或更好；其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券；及(B)穆迪的“P 3”，或如果该债务人对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况适用)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券没有穆迪、“Baa3”或更好的短期评级；然而，如果该债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未被评级)仅由其中一家评级机构评级，则该债务人在满足上述(A)或(B)款的情况下将被列为“C类债务人”。尽管有上述规定，作为符合“丙类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人应被视为丙类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和该债务人的“过度集中”定义第(I)款，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”或“B类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应被分别视为A类债务人或B类债务人，并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并。

“D组债务人”系指除A组债务人、B组债务人或C组债务人以外的任何债务人；但任何未经穆迪和S评级的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未获评级，则为D组债务人)即为D组债务人。

“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何债务、责任或义务的任何义务，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何赔偿或使任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他担保安排以及任何其他形式的损失担保，但背书可转让票据或其他在正常业务过程中存放或收取的票据除外。

“医疗保健法”是指与欺诈和滥用有关的所有适用法律，包括但不限于联邦反回扣法规(42 U.S.C.§1320a-7b(B))和HIPAA，每一条都被不时修订、修改或补充，以及任何后续的法规和根据这些法规不时颁布的条例。

“HIPAA”系指(A)1996年的《医疗保险可转移性和责任法案》；(B)《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(2009年《美国复苏和再投资法案》第十三章)；以及(C)监管个人可识别信息的隐私和/或安全的任何州和地方法律，包括规定侵犯隐私或个人可识别信息安全的通知的州法律，在每个情况下，涉及本定义(A)、(B)和(C)款所述的法律(这些法律可能会不时修订、修改或补充)、其任何后续法规、根据其不时颁布的任何和所有规则或条例。

“控股”指的是特拉华州的Aveanna Healthcare Holdings Inc.

“保证税”系指(A)对借款人或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何义务或因借款人或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“独立董事”具有第8.03(C)节规定的含义。

“信息包”是指实质上以附件F的形式出现的报告。

“破产程序”系指(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)中的每一项，为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让、为某人的债权人进行的资产重组、资产处置或其他类似安排，或关于其债权人或其任何大部分债权人的其他类似安排。

“意向税收待遇”具有第14.14节规定的含义。

“利息”是指在任何应计期间(或其部分)内任何一天的每笔贷款，根据第三条的规定，在该应计期间(或其部分)对该贷款本金应计的利息金额。

“计息期”是指每一应计期。

“利率”除第3.01和3.04节另有规定外，指任何贷款(或其本金的任何部分)在任何利息期内的任何一天：

(A)如果当时没有持续的违约事件，并且行政代理没有(在其全权酌情决定权下)选择根据下文(B)款确定该贷款(或所有贷款)的利率，则(I)每日1百万SOFR加上(Ii)SOFR调整；或

(B)如果违约事件仍在继续，且行政代理根据第(B)款选择(自行决定)此类贷款(或所有贷款)的利率，(X)每日1M SOFR加SOFR调整的总和和(Y)基本利率(在任何一种情况下，加上根据第3.03(A)节施加的任何额外保证金或利差)中的较大者。

为免生疑问，行政代理根据上述（b）条做出的任何选择应立即生效，如果任何贷款根据本协议条款转换为或被视为基本利率贷款，则该贷款的利率应为不时有效的基本利率（加上根据第3.03（a）条施加的任何额外保证金或利差）。

“中期报告”是指每份每周报告。

“国际贸易法”是指与经济和金融制裁、贸易禁运、出口管制、海关和反抵制措施有关的所有法律。

“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年投资公司法。

“LCR证券”系指《最终规则：流动性覆盖比率：流动性风险衡量标准》第79章第_32(E)(Viii)段所指的任何商业票据或证券(根据公认会计准则向任何人发行的股权证券除外)。注册第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“法律”系指任何法律(S)(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、意见、发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决，或与任何外国或国内政府当局通过协议、同意或其他方式达成的任何和解安排。

“出借人”是指PNC和以“出借人”的身份成为或成为本协议一方的其他人。

“流动资金预测”是指基本上以附件J-1的形式提供Aveanna及其受限子公司的现金流量预测摘要(包括当时本财政季度的每周信息和当时当前财政季度之后的两个会计季度的季度信息)，该摘要应包括Aveanna及其受限子公司在每一周或每个季度的预测上限流动性的声明。

“流动资金报告”指基本上以附件J-2的形式提供Aveanna及其受限子公司最近一个财政季度内每周的历史现金流分析的报告，该报告应包括Aveanna及其受限子公司每周的实际上限流动资金报表。

“贷款”是指贷款人根据第2.02节发放的任何贷款。

“贷款请求”是指借款人根据第2.02(A)节的规定签署并交付给行政代理和贷款人的基本上符合本合同附件A形式的信函。

“锁箱”是指为检索和处理应收款上的付款而与任何托收账户相关的、列于附表II的每个上锁的邮筒(该时间表可根据本协议条款不时因任何锁箱的添加或移除而修改)。

“亏损展望期未开单部分”是指(A)2和(B)两者中较小的一个，其数额等于(I)修改天数的未付销售额减去未付天数的销售额，除以(Ii)30。

“损失期比率”是指在任何时候确定的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，1%的千分之五向上舍入)除以：

(A)发起人在最近结束的财政月数内产生的所有集合应收款(未开票应收款除外)的初始未结余额合计等于3.575的总和加上亏损水平未开票部分；

(B)截至该日期的应收账款池净余额。

“损失准备金百分比”是指在确定的任何时间乘以(A)2.25乘以(B)最近十二(12)个财政月内连续三(3)个财政月的最高违约率平均值乘以(C)损失水平比率。

“多数贷款人”是指占所有贷款人总承诺额50%以上的贷款人(如果承诺已经终止，则指占所有贷款人持有的未偿还本金总额50%以上的贷款人)。

“重大不利影响”是指在任何事件或情况下，相对于任何人(但未指明特定人，则“重大不利影响”应被视为与(I)履约担保人、服务机构和发起人合计，以及(Ii)借款人)对下列任何一项的重大不利影响：

(A)作为整体的服务机构、履约担保人或任何发起人的资产、业务、业务或财务状况；

(B)借款人的资产、业务、业务或财务状况；

(C)借款人、服务机构、履约担保人或任何发起人在任何实质性方面履行其在本协议或其所参加的任何其他交易文件项下的义务的能力；

(D)本协议或任何其他交易单据的有效性或可执行性，或集合应收款的任何重要部分的有效性、可执行性、价值或可回收性；

(E)行政代理人在抵押品的任何重要部分的担保权益的地位、完备性、可执行性或优先权；或

(F)任何信用方在交易单据下的权利和补救办法，或与其在抵押品的任何重要部分的各自权益有关的权利和补救办法。

“医疗补助”统称为《社会保障法》(《美国联邦法典》第42编，第1396页及以后)第十九章所规定的医疗援助计划。与该计划有关的所有法律、规章、条例、手册、命令或要求，包括(A)影响该计划的所有联邦法规；(B)与该计划相关而颁布的所有州法律和计划以及与该计划相关而颁布的联邦规章和条例；以及(C)与该计划相关而颁布的所有规则、条例、手册、命令和行政、补偿的所有适用条款，以及与该计划相关的所有政府当局的要求(无论是否具有法律效力)，在每一种情况下，均可随时予以修订、补充或以其他方式修改。

“医疗保险”是指根据《社会保障法》(《美国联邦法典》第42编第1395条及其后)第十八条为老年人和残疾人设立的医疗保险计划。以及与该计划有关的所有法律、规则、条例、手册、命令或要求，包括：(A)所有联邦法规(不论是否载于《社会保障法》(42 U.S.C.1395及以下)第十八章)(B)与该计划相关而颁布的所有规则、条例、手册、命令、行政、补偿和所有政府当局的要求的所有适用条款(无论是否具有法律效力)，在每种情况下，均可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“最大释放金额”是指在确定的任何一天，(A)存入现金管理账户的收款金额超过(B)根据第6.03(A)节(由行政代理合理决定)在该日存入现金管理账户的收款金额的正超额(如果有)。

“最低稀释准备金百分比”是指在任何确定时间，(A)最近十二(12)个财政月的平均稀释比率乘以(B)稀释水平比率乘以(B)稀释水平比率的乘积(以百分比表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)。

“最低融资门槛”指在任何一天，等于(A)(I)75.00%乘以(Ii)当时的贷款限额和(B)当时的借款基数的乘积的金额。

“修改天数的销售余额”是指，对于任何一个财政月份，截至该财政月份最后一天计算的金额等于：(A)截至该财政月最后一天结束的最近三个财政月的每一个财政月最后一天的所有应收账款余额的平均值，除以(B)(I)发起人在该财政月最后一天结束的最近三个财政月内产生的所有应收账款的初始未偿还余额合计除以(Ii)90。

“每月结算日”是指每个日历月的第二十七(27)天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的全国性认可的统计评级机构。

“多雇主计划”是指《ERISA》第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何一方或其各自的任何附属公司(除一家外)

只有根据《守则》第414条第(M)或(O)款，才被视为ERISA的附属机构)正在作出或累积作出捐款的义务，或在前五个计划年度的任何一年内已作出或累积作出捐款的义务。

“应收款池净余额”是指在任何确定时间：(A)应收款池中所有符合条件的应收款的未偿余额总和，减去(B)超额余额。

就任何应收款而言，“债务人”是指根据与应收款有关的合同负有付款义务的人。

“债务人百分比”是指在任何确定时间，每个债务人的一个分数，以百分比表示，(A)分子是该债务人及其关联方的合资格应收款的未偿余额合计，减去计算该债务人及其关联方的超额集中的数额(如有)，以及(B)其分母是当时所有符合条件的应收款的未偿余额合计。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“发起人”和“发起人”具有第一级销售协议中规定的含义，因为在每种情况下，都可以根据行政代理的事先书面同意，通过添加新的发起人或删除发起人来不时修改发起人。

“其他关联税”是指对任何受影响人而言，由于该受影响人现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的关系而征收的税款(不包括因该受影响人签立、交付、成为任何贷款或交易文件的当事人、履行其义务、根据任何交易文件或强制执行任何其他交易文件而收取款项、收取或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或交易文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何现有或未来的印花、法院或单据、消费税、财产、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是因本协议、其他交易文件以及根据本协议或根据本协议交付的其他文件或协议的执行、交付、备案、记录或强制执行而产生的，但与转让有关的其他相关税项除外。

“未清偿余额”是指在确定任何应收款时，当时未清偿的本金余额(不包括最初开具发票时计算的合同津贴)。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天的利率，由隔夜联邦资金和美国隔夜欧洲货币借款组成-存款机构的管理银行办事处，因为综合利率应由纽约联邦储备银行确定，并在其公开网站上不时列出，纽约联邦储备银行在下一个工作日发布的隔夜银行融资利率（或通过行政代理为显示此类费率而选择的其他公认电子来源（例如彭博社））;条件是，如果该日不是工作日，则该日的隔夜银行融资利率应为前一个工作日的利率;此外，如果该利率在任何时候，

不再存在的任何原因，由管理代理在此时确定的可比替换率(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。

“母公司”指Aveanna Healthcare Holdings，Inc.

“母公司集团”具有第8.03(C)节规定的含义。

“参与者”具有第14.03(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第14.03(E)节规定的含义。

“爱国者法案”的含义见第14.15节。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划”指ERISA第3(2)节所界定的养老金计划，该养老金计划受ERISA第四章的约束，任何发起人、借款人或受控集团的任何其他成员都可能对该计划承担任何或有负债。

“百分比”是指任何贷款人在任何确定时间的分数(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，其在该时间的承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺已经终止，则所有贷款的未偿还本金总额此时由贷款人提供资金，以及(B)其分母是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，所有贷款人在该时间的总承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺均已终止，则为该时间的本金总额。

“履约担保人”是指控股公司和安万娜公司。

“履约担保”是指履约担保人为担保当事人的利益而由履约担保人作出的、日期为截止日期的履约担保，因为此类协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“允许混用”是指将托收以外的资金存入任何托收账户，只要(I)相关的托收账户是第二修正案发起人账户，(Ii)该账户的使用与第二修正案日期之前Aveanna各方的现金管理做法一致，(Iii)与第二修正案日期之前12个月内任何日历月的平均混用金额相比，任何月份与托收资金的混用金额没有实质性增加，以及(Iv)此类混用发生在第二修正案日期之后的第180天之前。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或其他实体，或任何政府主管部门。

“质押协议”是指转让方以行政代理人为受益人订立的、日期为本合同日期的某些质押协议。

“PNC”具有本协定序言中规定的含义。

“池应收款”是指池应收款中的应收款。

“最优惠利率”是指行政代理在其位于宾夕法尼亚州匹兹堡的主要办事处不时宣布的年利率，作为当时的最优惠利率，该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也不能与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开盘时生效。

“本金”指就任何贷款人而言，就该贷款人根据第二条作出的所有贷款而支付给借款人或代表借款人支付的总金额，并不时通过根据第4.01节为该委托人分发和应用的收款而减少；但如果该本金因任何分派而减少，此后该分派的全部或部分被撤销或因任何原因必须以其他方式归还，则该本金应增加该被撤销或退还的分派的金额，如同该分派并未作出一样。

“应收款”是指对任何发起人或借款人(作为发起人的受让人)所欠的任何货币债务的付款权利，不论该债务是否通过履行而赚取，不论该债务是否构成账户、动产票据、无形付款、票据或一般无形资产，在每一种情况下，该等债务均与已出售或将出售的货物或所提供或将提供的服务有关，并包括但不限于支付任何服务费、财务费用、利息、费用和与此有关的其他费用的义务；但不排除应收款不应构成“应收款”。因任何一笔交易而产生的任何此类支付权，包括但不限于由单个发票或协议代表的任何此类支付权，应构成独立于由任何其他交易产生的任何此类支付权构成的应收款。

“应收账款池”指于厘定任何时间，于终止日期前根据第二级买卖及出资协议转让(或声称已转让)给借款人的所有当时未清偿应收账款。

“登记簿”具有第14.03（b）条中规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“关联权”具有每个销售和贡献协议第1.1节中规定的含义。

“相关担保”是指，就任何应收款而言：

(A)借款人及每名发货人对任何货品(包括退回的货品)的所有权益，以及证明任何货品(包括退回的货品)的装运或储存的所有权文件，而该等货品的出售引致应收款项；

(B)可证明该等应收账款的所有文书及实产文件；

(C)所有信用证权利、其他担保权益或留置权，以及不时看来是为了保证此类应收账款的付款的财产，不论是否依据与该等应收账款有关的合同，连同所有UCC融资报表或与此相关的类似文件；

(D)仅在适用于该等应收款的范围内，借款人和每一发起人在相关合同下的所有权利、利益和索赔，以及不时支持或保证支付该等应收款或与该等应收款有关的所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关合同)或任何性质的安排，不论是否依据与该等应收款有关的合同；

(E)借款人和每个发起人的所有簿册和记录，在与上述任何一项有关的范围内，以及在每个锁箱、托收账户、抵押品账户和现金管理账户中可存入任何与该等应收款有关的任何收款或其他收益的所有权利、补救办法、权力、特权、所有权和利益(但不包括义务)，以及与任何该等收款或其他收益(如适用的UCC中所定义的)一起获得的任何相关投资财产；

(F)借款人在每份买卖协议及其他交易文件下的所有权利、权益及申索；及

(G)上述任何一项的所有收款和其他收益(定义见UCC)。

“解除”的含义如第4.01(A)节所述。

“可报告的合规事件”是指：(A)任何被涵盖实体成为受制裁的人，或被公诉、刑事起诉或类似的指控文书起诉、传讯、拘留、处罚或接受处罚评估，或与政府当局就任何经济制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法，或任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游罪行达成和解，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面合理地很可能违反了任何反恐怖主义法或反腐败法，并牵连到所涵盖的实体、贷款人或行政代理人；(B)任何受覆盖实体从事的交易已经或可能导致贷款人或行政代理人违反任何反恐怖主义法，包括受覆盖实体使用融资设施的任何收益来资助在受制裁个人或受制裁管辖区的任何业务、资助任何投资或活动，或直接或故意间接向受制裁人或受制裁管辖区支付任何款项，或(C)任何抵押品变成被冻结的财产。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据该条发布的关于养老金计划的任何可报告事件(ERISA附属公司维持的养老金计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“代表”具有第14.06(C)节规定的含义。

“限制付款”的含义如第8.01(R)节所述。

“受限制附属公司”指在确定时根据第一留置权信贷协议被指定为受限制附属公司的每一人。

“退货”是指已退回、被收回或止赎的货物和/或商品的所有权利、所有权和利益，这些货物和/或商品的销售产生了应收款；但在有关应收款的全部未偿还余额被视为收款存入抵押品账户后，此类货物不再构成退货。

“循环信用到期日”是指第一份留置权协议或第二份留置权协议项下未偿还本金的日期。

“S”是指S全球评级公司，是S全球公司的一个部门，以及它的任何继任者，是国家公认的统计评级机构。

“销售和贡献协议”是指第一级销售协议和第二级销售和贡献协议中的每一个。

“销售和出资终止事件”具有适用的“销售和出资协议”中规定的含义。

“制裁司法管辖区”是指受到OFAC全面制裁的任何国家、地区或地区(截止截止日期为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指(A)受到外国资产管制处或美国国务院(“州”)制裁的人，包括由于(1)被列入外国资产管制处“特别指定国民和被封锁人员”名单的个人；(2)根据受制裁司法管辖区的法律组织、通常居住或实际位于受制裁管辖区内的个人；(3)由外国资产管制处实施制裁的一人或多人总共拥有或控制50%或以上的人；(B)属欧洲联盟(“欧盟”)维持制裁对象的人，包括因被列入欧盟S“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”或其他类似名单而受到制裁的人；。(C)属联合王国(“联合王国”)维持制裁对象的人，包括因被列入“英国金融制裁目标综合名单”而受到制裁的人。或其他类似名单；或(D)法律适用于本协定的司法管辖区的任何政府当局对其实施制裁的人。

“预定终止日期”是指2026年7月31日。

“SEC”是指美国证券交易委员会或任何取代其的政府机构。

“第二修正案日期”指2022年8月8日。

“第二修正案发起人帐户”是指在本协议附表二中指定为第二修正案发起人帐户的每个帐户。

“第二留置权授信协议”具有第一留置权授信协议赋予的含义。

“第二级销售和贡献协议”是指服务机构、转让人和借款人之间的第二级销售和贡献协议，其日期为截止日期，该协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“担保方”是指各贷方、各借款人、各受偿方和各受影响人。

“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商赔偿金额”具有第13.02(A)节规定的含义。

“服务商受补偿方”具有第13.02(A)节规定的含义。

“服务费”是指本协议第9.06(A)节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第9.06(A)节所指的费率。

“结算日期”是指就任何应计期间的任何贷款或任何利息或费用而言，(I)只要没有违约事件发生且持续且终止日期尚未发生，每月结算日期及(Ii)在终止日期当日及之后，或如果违约事件已发生且持续，则由行政代理(经多数贷款人同意或指示)不时选择的每一天(应理解，行政代理(经多数贷款人同意或指示)可选择与每日一样频繁地发生此类结算日期)，或在没有这种选择的情况下，为每月结算日期。

“SOFR”是指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指10个基点(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等于零个基点(0.00%)。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)该人的资产的当前公平市场价值(或当前公平可出售价值)不少于该人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的总额；(2)该人能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期和在正常业务过程中到期时予以偿付；(Iii)该人士并无招致超出其到期偿付能力的债务或负债；。(Iv)并无就该人士的债务或其他债务宣布暂缓执行；及。(V)该人士并无从事任何业务或交易，而其财产在适当考虑该人士所从事的行业的现行惯例后，会构成不合理的小额资本。

“结构代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。

“主题托收账户”是指在PNC以外的银行开立的任何托收账户。

如果满足以下每一项，则应满足“主题托收账户里程碑”：(I)(A)自第二次修订日期以来未超过60天，或(B)服务机构已促使在PNC更换托收账户设立以替换每个主题托收账户，以及(Ii)(A)自第二次修订日期以来未超过120天，或(B)服务机构已指示将托收款项汇入任何主题托收账户的义务人将托收款项转而汇入非主题托收账户。以及(Iii)(A)自第二修正案日期起已过去不超过180天，或(B)服务机构正在采取商业上合理的

努力确保任何债务人不继续将任何收款汇入主题收款账户。

“次级服务商”的含义如第9.01(D)节所述。

“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选举该实体的董事会或其他管理人员的股份或其他权益除外)当时由该人士拥有或以其他方式控制：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司拥有，或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，以及适用于此的所有利息、罚款、附加税。

“终止日期”是指下列日期中最早出现的日期：(A)预定终止日期，(B)根据第10.01条宣布或被视为已经发生的“终止日期”，以及(C)借款人根据第2.02(E)条将所有承付款减至零的日期；但是，如果在2025年11月29日或之后的任何时间，循环信贷到期日应早于预定终止日期后第九十(90)天的日期，则终止日期应发生。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总准备金”是指在任何时候确定的数额，等于(I)收益率准备金百分比加上(B)(I)集中准备金百分比之和加上最低稀释准备金百分比和(Ii)亏损准备金百分比加上摊薄准备金百分比之和乘以(Ii)当时应收账款池净余额之和的乘积。

“交易文件”系指本协议、第一级销售协议、第二级销售和出资协议、账户控制协议、费用函、履约保证、质押协议以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件，每种情况下均可根据本协议不时进行修改、补充或以其他方式修改。

“转让者”指的是阿维安娜。

“TRICARE”是指由美国国防卫生局根据“美国联邦法典”第10篇第1071-1106节以及根据其颁布的所有条例资助和管理的涵盖前军人和现役军人及其某些受抚养人的医疗福利计划，包括但不限于(A)影响该计划的所有联邦法规(无论是否载于“美国法典”第10篇第1071-1106节或其他地方)和(B)所有规则、条例、手册、命令、行政、补偿和所有要求的所有适用规定。

与该计划有关的政府当局(无论是否具有法律效力)，在每一种情况下，可不时对其进行修正、补充或以其他方式修改。

“统一商法典”是指在适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未开票应收账款”是指任何时候与之有关的发票或票据尚未发送给债务人的应收账款。

“违约未到期事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成违约事件的事件。

“美国联邦政府实体”是指美利坚合众国政府，以及行使该政府的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。

“美国债务人”是指根据美利坚合众国(或美利坚合众国领土、地区、州、联邦或财产，包括但不限于波多黎各和美属维尔京群岛)或其任何政治分区的法律组织的公司或其他商业组织的债务人。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(3)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“沃尔克规则”系指修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其下适用的规则和条例。

“周报”系指实质上以附件I-2形式的报告。

“每周报告日期”是指每个日历周的第二个营业日。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“收益率储备百分比”是指在任何确定的时间：

1.50 x DSO x（BR + SFR）
360

其中：

Br=当时的基本汇率；

DSO=最近结束的财政月的未完成销售天数；以及

SFR=服务费费率。

第1.2节其他解释事项。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语在本协议中未作明确定义，在本协议中均按该第9条中的定义使用。除非另有明确说明，本协议中提及的所有条款、章节、附表、附件或附件均指本协定的条款和章节，以及附表、展品和附件。就本协定而言，除文意另有所指外，其他交易单据及所有此等凭证及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何数额，即指该日营业结束时的数额；(B)“本协定”、“本协定”和“本协定”及类似含义的词语指的是该协定(或使用该等凭证或其他文件)的整体，而不是指该协定(或该证明书或文件)的任何特定规定；(C)凡提及任何条款、章节、附表、展览品或附件，即指该协议(或提及该条款的证明书或其他文件)内或其中的条款、章节、附表、证物及附件，而凡提及任何章节或定义内的任何段落、条款、条款或其他分节，则指该条款或定义的该等段落、分节、条款或其他分节；。(D)“包括”一词是指“包括但不限于”；。(E)提及任何适用法律时，指经不时修订的该适用法律，并包括任何继承者适用法律；。(F)凡提及任何协议，即指不时经修订、重述或补充的该协议，或该协议的条款已按照该协议的条款予以免除或修改；。(G)凡提及任何人，包括该人的获准继承人及受让人；。(H)标题只供参考，并不影响本协议任何条文的涵义或释义；。(I)除另有规定外，在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至”但不包括“；。(J)某一性别的词语包括中性与异性的平行词语；。(K)凡提及于某一特定日期存入或未清缴的任何款额，均指该日收市时的款额，而(L)”或“或”一词并非不包括在内。

第1.3节基准更换通知。本协议第3.04(D)节提供了一种机制，用于在每日1M SOFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理不对管理、提交或与Daily 1M SOFR相关的任何其他事项或其任何替代或后续费率或其替换率不承担任何责任，也不承担任何责任。

第1.4节与每日1M SOFR相关的更改对于每日1M SOFR，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但在该修订生效后，行政代理应就实施该等符合要求更改的每项修订向借款人和贷款人发出通知。

第二条。

贷款条款

第2.1节贷款安排。应借款人根据第2.02节提出的要求，并按照下文所述的条款和条件，各贷款人应按照其各自的承诺，在截止日期至终止日期期间不时向借款人分别发放贷款，而不是联合贷款。在任何情况下，任何贷款人均无义务作出任何该等贷款，但在下列情况下，该贷款生效后：

(I)合计本金在该时间会超过贷款限额；

(Ii)该贷款人的未偿还本金总额会超出其承诺；或

(Iii)届时本金总额会超过借款基数。

第2.2节贷款；偿还贷款。(A)本合同项下的每笔贷款应应借款人向行政代理和每一贷款人提出的书面请求以附件A所附贷款请求的形式提供；但在任何时候，当PNC(或其附属公司)既是行政代理又是本协议项下的唯一集团代理时，如果借款人与行政代理就行政代理的Pinacle®自动预付款服务(或行政代理实施的任何类似或替代的电子贷款管理服务)达成单独的书面协议，则使用该服务进行的任何贷款请求都应构成贷款请求，根据该服务进行的每一笔贷款应在行政代理收到贷款请求的当天进行。否则，每次此类贷款申请不得迟于下午1点提出。(I)贷款金额(不少于100,000美元且应为50,000美元的整数倍)，(Ii)贷款人之间的分配(应根据承诺进行评级)，(Iii)贷款收益应分配到的账户，以及(Iv)申请贷款的日期(应为营业日)。

(B)在适用的贷款请求中规定的每笔贷款的日期，贷款人应在满足第六条所列适用条件并依照本条第二条所列其他条件的情况下，在有关贷款请求中所列账户向借款人提供一笔总额相当于所申请的此类贷款金额的资金。

(C)每个贷款人的债务应为数项，因此，任何贷款人未能向借款人提供与任何贷款有关的任何资金，并不免除任何其他贷款人在贷款之日提供资金的义务(如有)。

(不言而喻，对于任何其他贷款人未能向借款人提供与本合同项下任何贷款有关的资金，贷款人不负任何责任)。

(D)借款人须于最后到期日全数偿还每间贷款人的未偿还本金。在此之前，借款人应在每个结算日按照第4.01节的要求及其他规定预付贷款人的未偿还本金。尽管有上述规定，借款人仍有权在下列任何时间向贷款人的未偿还本金支付全部或部分款项：(I)当PNC(或其关联公司)既是行政代理又是本协议项下的唯一集团代理时，且借款人已根据本协议第2.02(A)节与行政代理就行政代理的Pinacle®自动垫付服务(或行政代理实施的任何类似或替代的电子贷款管理服务)达成单独的书面协议的范围内，在任何营业日，或(Ii)不迟于下午3时发出同日书面通知。(纽约市时间)在建议的预付款日期(不言而喻，在该时间之后提出的任何此类请求应被视为在下一个营业日提出)，以本合同附件B所附的削减通知的形式向行政代理和每一贷款人提出；然而，(I)每笔预付款项的最低总额应为100,000美元，并应为100,000美元的整数倍；(Ii)借款人不得发出任何削减通知，且如果该削减通知生效后，本金总额将少于最低筹资门槛，以及(Iii)与该预付本金有关的任何应计利息和费用应在紧随结算日之后的下一个结算日支付；然而，尽管如此，预付款可以是将当时存在的任何借款基本赤字减少到零所必需的金额。

(E)借款人在提前至少十(10)天书面通知行政代理和每一贷款人后，可随时全部终止贷款限额或按比例降低部分贷款限额。设施限额的每一次部分削减应为最低总额5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，且此类部分削减不得将设施限额降低至低于50,000,000美元。对于贷款限额的任何部分减少，每个贷款人的承诺都将按比例减少。

(F)在任何承付款的减少方面，借款人应将下列金额的现金汇给行政代理：(1)关于该项减少的指示；(2)用于向贷款人付款的现金，其数额足以支付(A)每个贷款人的本金超过该贷款人的承诺，以及(B)与该项减少有关的所有其他未偿借款人债务(根据减少的承付款与减少前的承付款的比率确定)，或，如果行政代理合理地确定未偿还借款人债务的任何部分仅可分配给正在减少的承诺部分，或仅由于这种减少而产生，则包括任何相关的违约费，但不包括任何相关的违约费。在收到任何此类金额后，行政代理应首先将这些金额用于未偿还本金的减少，然后通过向贷款人支付此类金额来支付与此类减少有关的剩余未偿还借款人债务，包括任何违约费。

第三条。

利率；费用

第3.1节利息和费用。

(B)费用。在每个结算日，借款人应根据第4.01节规定的付款条款和优先顺序，向每一贷款人、行政代理和结构代理支付借款人、贷款人和/或行政代理与结构代理之间不时签订的费用函件协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，在此统称为“费用函件”)中所列金额的某些费用(统称为“费用函件”)。按照第3.09节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用。

(C)利息及费用。每一贷款人的本金应在该本金未偿还的每一天按该贷款人的相关贷款的当时适用利率计提利息。借款人应按照第3.01(A)节规定的付款条款和优先顺序，在每个利息期满后的第一个结算日支付每个利息期内应计的所有利息和费用。为免生疑问，于每个利息期间累积的利息应于该利息期间后的第一个结算日到期支付，而不论是否有收款可供支付。本协议规定的所有利息、手续费和其他金额的计算应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天(如果是参照基本费率的数额，则为365天或366天，视情况而定)为基础。

(C)最高合法费率。如在任何时间，适用于任何贷款人的任何贷款的指定利率超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人的贷款利率应以该贷款人的最高合法利率为限。

第3.2节[已保留].

第3.3节违约后的利息。在适用法律允许的范围内，一旦发生违约事件，在此之前，应由行政代理酌情决定或多数贷款人向行政代理提出书面要求，纠正或放弃该违约事件：

(B)利率。适用于每笔贷款的利率每年增加2.00%；

(三)其他义务。本合同项下的每项其他借款人债务到期时如未偿付，则应按年利率计算利息，利率等于适用于基本利率选项下贷款的利率加2.00%的年利率之和，自该借款人债务到期并应支付之时起至该借款人债务全额清偿之时止；及

(D)认收。借款人承认，本第3.02(C)款中所指的利率增加，除其他事项外，反映了此类贷款或其他

鉴于其违约状态，金额已成为相当大的风险，贷款人有权获得此类风险的额外赔偿；所有此类利息应由借款人根据行政代理的要求支付。

第3.4节每天1M SOFR或期限SOR率不确定；成本增加；违法性。

(B)无法确定；成本增加。如果在任何时间：

(I)行政代理应已确定不能根据每日1M SOFR的定义确定每日1M SOFR(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)；或

(Ii)任何贷款人认定，由于任何原因，每日100万SOFR没有充分和公平地反映该贷款人在适用的利息期内建立或维持此类贷款的资金成本，或每日100万SOFR没有充分和公平地反映该贷款人建立或维持该贷款人的贷款的成本，并且该贷款人已将这种决定通知行政代理；

则行政代理应享有第3.04(C)节规定的权利。

(C)违法性。如果在任何时候，任何贷款人或任何政府机构认定，通过参照每日1M SOFR或参照每日1M SOFR确定利息或收取利息而发放、维持或资助任何贷款已变得不切实际或非法，因为该贷款人真诚地遵守任何适用法律或任何政府当局对此的任何解释或适用，或任何该等政府当局的任何请求或指令(无论是否具有适用法律的效力)，则该行政代理应拥有第3.04(C)节规定的权利。

(D)行政代理人和贷款人的权利。在上述第3.04(A)节规定的任何情况下，行政代理应立即通知贷款人和借款人，如果发生上述第3.04(B)节规定的事件，该贷款人应立即通知行政代理并在该通知的具体情况下签署证书，行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他贷款人和借款人。

在通知中规定的日期(不得早于通知发出之日)，(I)贷款人(如果是由行政代理发出的通知)或(Ii)贷款人(如果是由该贷款人发出的通知)允许借款人选择、转换、续期或继续贷款的义务(以受影响的利率或利息期为限)应暂停，直至行政代理稍后通知借款人，或该贷款人稍后通知行政代理。行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)裁定导致该项先前裁定的情况不再存在。

在行政代理根据第3.04(A)节作出决定后，(A)如果借款人之前已就尚未提出的受影响贷款提出贷款请求，则该贷款请求应被视为请求基本利率贷款，以及(B)任何参照每日1M SOFR应计利息的未偿还受影响贷款应自动转换为基本利率贷款。

如果任何贷款人通知行政代理根据上文第3.04(B)节作出的决定，借款人应在该通知中指定的日期将该贷款转换为基本利率贷款或提前偿还该贷款，但借款人应遵守第4.02节对贷款人的任何贷款适用的每日1M SOFR的赔偿义务。在未收到借款人适当的转换通知或提前还款的情况下，此类贷款应在指定日期自动转换为基准利率贷款。

(E)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(A)如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(1)条确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何交易文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意。本协议或任何其他交易文件，以及(B)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后根据本协议项下和任何交易文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。管理代理将通知

借款人(X)根据下文第(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.04(D)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.04(D)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率或基于定期利率，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(Ii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调；以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基调。

(V)基准不可用期。在借款人收到关于每日1M SOFR的基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何悬而未决的基于该利率计息的贷款请求，或在任何基准不可用期间进行、转换或继续基于该利率计息的贷款的转换或继续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款或转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(六)定义。如本第3.04(D)节所用：

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，如果该基准(A)为每日1M SOFR，且(B)为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限是或可能是

用于根据本协议确定适用于贷款的利率或截至该日期的利息期长度，并且为免生疑问，不包括根据本第3.04(D)节第(Iv)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”最初是指每日1M SOFR；如果当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本节的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(1)(A)每日简易SOFR与(B)SOFR调整的总和；及

(2)(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(X)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Y)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但如果根据上文第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限；此外，任何基准替换应由行政代理全权酌情决定在行政上是可行的。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的计算中使用的已公布的组成部分)的日期中较晚的日期为准

其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应立即在其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用期限(或用于计算该基准的已公布部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，则永久或无限期地永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在作出该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；

(2)对行政代理具有管辖权的官方机构、对该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)具有管辖权的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对行政代理具有管辖权的官方机构所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则全部可用

该基准(或其组成部分)的期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，而就任何基准(或计算该基准时所用的已公布成分)已作出上述公开声明或披露上述资料，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据本第3.04(D)和(Y)节的任何交易文件替换当时的基准，则截至基准替换为本协议项下的所有目的和根据本3.04(D)节的任何交易文件时为止。

“下限”是指本协议最初规定的基准费率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，有关每日1M SOFR的下限，如果没有规定下限，则为零。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第3.5条[已保留].

第3.6节[已保留]

第3.7条[已保留].

第3.8节贷款记录。每一贷款人应在其记录中记录该贷款人根据本协议作出的每笔贷款的日期和数额、与该贷款有关的利率、应累算的利息以及每笔贷款的偿还和偿付。在符合第14.03(B)节的前提下，此类记录应是确凿的，且无明显错误，具有约束力。然而，未如此记录任何此类信息或在如此记录任何此类信息时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议或其他交易文件项下偿还每家贷款人的资本金及其应计利息和所有其他借款人义务的义务。

第3.9节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(B)根据任何收费函件而须缴付的费用，须在该违约贷款人承诺的未拨出款项部分停止累算。

(C)在确定多数贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺和委托人

(包括根据第14.01节对任何修订、放弃或其他修改的任何同意)；但除非第14.01节另有规定，否则本(B)款不适用于违约贷款人的投票，该修改、放弃或其他修改需要得到违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意(如果该贷款人直接受到影响)。

(D)如果行政代理、借款人和服务机构各自书面同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则该贷款人应在该日期按面值购买其他贷款人的贷款，该等贷款是行政代理决定的，以便该贷款人按照其适用的承诺按比例持有此类贷款；但不得就借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表所累算的费用或付款作出追溯调整，此外，除非受影响各方另有协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而提出的任何索偿。

第四条。

结算程序和付款条款

第4.1节和解程序。

(B)只要行政代理尚未接管抵押品账户，服务机构应为担保当事人的利益以信托方式保管(或者，如果行政代理提出请求，应将行政代理指定的单独账户分开存放，该账户应为行政代理所维持和/或控制的账户，除非行政代理以其全权酌情决定权另有指示)，以便根据下述规定的付款优先顺序使用服务机构或借款人实际收到的或在任何锁箱、收款账户或抵押品账户中收到的所有集合应收款；但条件是：(A)如果行政代理尚未接管抵押品账户，只要在该日期满足第6.03节规定的每一项先决条件，服务机构即可从该收款中向借款人发放支付(X)借款人根据《第二级销售和出资协议》条款在该日购买的应收款的购买价款所需的金额(如果有)，以及(Y)应向Aveanna支付的任何应计和未支付的维修费(每次此类放行，即一次“放行”)，以及(B)如果行政代理已接管抵押品账户，任何此类放行应仅根据第9.03(C)节的规定进行。在每个结算日，只要行政代理尚未接管收款账户，服务机构(或在其接管抵押品账户后，行政代理)应按以下优先顺序分配此类收款；但是，如果行政代理已接管抵押品账户，则在结算日，行政代理将指示部分此类收款，足以按照以下付款优先顺序支付借款人在该结算日到期的所有款项：

(I)首先，向服务机构支付前一个应计期间应支付的应计维修费，但以前未支付的部分(包括任何放行的收益)，如适用，另加未向服务机构支付的任何先前应计期间应支付的维修费的数额；

(Ii)付给每名贷款人及其他贷款人(按比例计算，以当时到期欠该等人士的款额为基础)紧接上一个应计期内欠该贷款人及其他贷方的所有应累算及未付的利息、手续费及分手费(包括根据第5.03及13.01节就该等付款而须支付的任何额外款额或弥偿款额)，以及任何该等利息的款额(如适用的话)，任何以前的应计期间应支付的手续费和分手费(包括根据第5.03和13.01节就此类付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，只要该金额尚未分配给该贷款人或信用方；

(3)下文第(A)、(B)或(C)款所述的第三项，以适用者为准：

(A)在终止日期发生之前，在该日期存在借款基础赤字的范围内，向贷款人(按比例，根据每家贷款人当时的未偿还本金总额)支付当时未偿还本金的一部分，总额相当于将借款基础赤字降至零($0)所需的数额；

(B)在终止日期当日及之后，向每名贷款人(按个别贷款人当时的未偿还本金总额计算)，要求全数支付该贷款人在该时间的未偿还本金总额；或

(C)在终止日期发生之前，借款人根据第2.02(D)节的规定，按照第2.02(D)节的规定，支付贷款人当时未偿还本金的全部或任何部分(按比例，根据当时每家贷款人的未偿还本金总额计算)；

(Iv)第四，支付给贷方、受影响人士及借款人受保障各方(按比例，以当时到期及欠下的款额计算)，支付当时借款人欠贷方、受影响人士及借款人受保障各方的所有其他借款人债务；及

(V)第五，支付给借款人自己账户的余额(如有的话)。

(C)服务机构、借款人和任何其他人向贷款人(或其各自的相关受影响人和借款人受补偿方)支付或分配的所有款项或分配，应支付或分配给被拖欠该等款项的适用一方。

(D)如行政代理人、任何信贷方、任何受影响人士或任何借款人受赔方因任何理由须向任何人(包括任何债务人或任何破产程序中的受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付根据本协议收取的任何款项，则该等款项应被视为并非由借款人收取，而是由借款人保留，因此，该行政代理人、该信贷方、该受影响人士或该借款人受赔方(视属何情况而定)有权向借款人索偿该笔款项。

(E)就本第4.01节而言：

(I)如果在任何一天，由于借款人、任何发起人、服务机构或服务机构所作的任何修订、取消、补贴、回扣、贷方备忘录、折扣或其他调整，或借款人或借款人的任何关联公司、发起人或任何关联公司、发起人或任何关联公司、或服务机构或服务机构的任何关联公司之间的任何抵销、反索赔或争议，导致任何应收账款池的未偿还余额减少或调整，借款人应被视为在该日收到了该等应收款的收款，且在该等减值或调整的影响将导致借款基础赤字的范围内，或如果该减值或调整发生在终止日期当日或之后，则应在两(2)个工作日内支付等同于(X)的金额(如果该减值或调整发生在终止日期之前)，(A)与该项削减或调整有关的所有被视为收款的总和和(B)消除该借款基础赤字所需的金额，以及(Y)如果违约发生在终止日或之后，则将与其有关的所有被视为收款的总和存入抵押品账户(或当时行政代理另有指示)，以供贷方根据第4.01(A)节申请；

(Ii)如果在任何一天，第7.01节中关于任何应收款池的陈述或担保不属实，则借款人应被视为在该日已收到该应收款池的全额收款，并且在该违约的影响是导致借款基础赤字的范围内，或者如果该违约发生在终止日期之后，则应在两(2)个工作日内立即支付相当于(X)的金额(如果该违约发生在终止日期之前)，(A)与该违约有关的所有被视为收款的总和和(B)消除该借款基础赤字所需的金额和(Y)如果违约发生在终止日期或之后，根据第4.01(A)节(根据第4.01(D)(I)节和第4.01(D)(Ii)节被视为已收到的收款在下文中有时被称为“被视为收款”)，为贷方的利益而对抵押品账户(或当时行政代理另有指示)的所有此类被视为收款的总和；

(3)除上文第(I)或(Ii)款规定或适用法律或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人收到的所有收款应按应收款的年限顺序从最早的应收款开始用于该债务人的应收款，除非该义务人书面指定其付款适用于特定应收款；以及

(Iv)如行政代理人、任何信贷方、任何受影响人士或任何借款人受偿方因任何理由须向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付其根据本协议收到的任何款项，则该款项应被视为并非由该人收到，而是由借款人保留，因此，该人有权就该款项向借款人索偿，并须在该债务人或其代表就该款项作出分配时支付。

第4.2节付款及计算等(A)借款人或服务机构向行政代理、任何贷款方、任何受影响的人或任何借款人受赔偿方支付的所有款项，应不迟于在同一天向应付该等款项的适用一方支付资金的当天中午(纽约市时间)支付。

(B)借款方和服务方均应在适用法律允许的范围内，按年利率相当于基本利率之上2.00%的年利率，按要求支付未支付或未存入本合同项下的任何款项的利息。

(C)以上(B)项下的所有利息计算和本条款下的所有利息、费用和其他金额的计算，应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天(或就参照基本利率确定的数额，则以365天或366天为准)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或按金应在营业日以外的某一天到期，则该等款项或按金应在下一个营业日支付，而该时间的延长应计入该等款项或按金的计算中。

第五条

成本增加；资金损失；税收；违法性和担保权益

5.1节增加了成本。

(B)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于任何受影响的人的资产、存放于任何受影响的人的账户或为受影响的人的账户而作的存款，或针对任何受影响的人所提供或参与的信贷的任何储备、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似的规定；

(Ii)对任何受影响的人征收任何税项(但如该等税项为(A)弥偿税项、(B)除外税项定义(B)至(D)款所述的税项，或(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备、其他负债或资本所征收或以净收益(不论面值为何)所征收或量度的其他关连税项，或为特许经营税或分行利得税)；或

(3)对任何受影响的人施加(A)影响抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何贷款或参与其中的任何其他条件、费用或开支(税项除外)，或(B)影响其贷款义务或权利；

而上述任何一项的结果将增加受影响人的成本：(A)作为行政代理或本协议项下的贷款人，(B)为任何贷款提供资金或维持任何贷款，或(C)维持其为任何贷款提供资金或维持任何贷款的义务，或减少受影响人根据本协议已收到或应收到的任何款项的金额，则应受影响人的要求，借款人应向受影响人支付一笔或多笔额外费用，以补偿该受影响人所产生或减少的该等额外费用。

(C)资本和流动资金要求。如果任何受影响的人确定，影响该受影响的人或该受影响的人的任何贷款办事处或该受影响的人的控股公司(如有)的任何关于资本或流动资金要求的法律变更已经或将具有以下效果：(X)增加该受影响的人或该受影响的人的控股公司(如有)须维持的资本额；(Y)降低该受影响的人的资本或该受影响的人的控股公司(如有)的资本的回报率；或(Z)由于(A)本协议或任何其他交易文件，(B)该受影响人士根据本协议或任何其他交易文件所作的承诺，(C)该受影响人士所作的贷款，或(D)任何委托人，低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司若非因该等法律的改变所能达到的水平(考虑到该受影响人士的政策及该受影响人士的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则借款人须不时应该受影响人士的要求，向该受影响人士支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司的任何该等增加、减少或收费；但任何受影响的人不得根据本条例要求付款，除非该受影响的人亦根据或已根据一项或多项其他应收贸易账款证券化安排提出偿还要求。

(D)通过法律修改。借款人承认，任何受影响的人可在预期法律变更的情况下采取措施(包括但不限于根据任何交易文件对受影响人士的权益或义务征收内部费用)，并可在该法律变更的生效日期之前开始根据第5.01节向借款人分配与该等措施相关的费用或向借款人寻求赔偿，并且借款人同意按照本第5.01节的条款要求向该受影响的人支付该等费用或赔偿，而不论该生效日期是否已经发生。

(E)报销证明。一份受影响的人的证书，列明导致费用增加的适用法律、法规或准则或要求，并合理详细地列出本节(A)、(B)或(C)款所规定的补偿受影响的人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，应为决定性的、无明显错误的。这个

借款人应在符合第4.01节规定的付款优先顺序的情况下，在借款人收到任何此类证书后的第一个结算日，向受影响的人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(F)请求的延误。任何受影响人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该受影响人要求赔偿的权利；但在受影响人将引起费用增加或减少的法律变更通知受影响人之日之前六个月以上，借款人不应被要求根据本节赔偿所发生的费用增加或减少，以及受影响人对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变化具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力)。

第5.2节资金损失。

(B)借款人将向每个贷款人支付所有破产费。

(C)贷款人出具的证书，合理详细地列出上文(A)款所列并交付给借款人的一笔或多笔赔偿贷款人所需金额的计算，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在符合第4.01节规定的付款优先顺序的前提下，在借款人收到任何此类证书后的第一个结算日，向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第5.3节税项。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用的贷款方、受影响人或借款人受补偿方的善意决定)要求从向贷款方、受影响人或借款人受补偿方的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的贷款方、受影响人或借款人受补偿方应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税为补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的贷款方、受影响的人或借款人受补偿方收到的金额，与其在没有进行此类扣除或扣留的情况下将收到的金额相等。

(C)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还行政代理机构支付的任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿每一受影响的人：(I)受影响的人应支付或支付的、或被要求从向受影响的人的付款中扣留或扣除的任何(I)受保护的税款(包括根据本节应支付的金额而征收或主张的或可归因于的受保护的税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等受保护的税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称，以及(Ii)因贷款未被视为美国联邦、州、与预期税收待遇一致的地方或特许经营税(此类赔偿将包括任何必要的美国联邦、州或地方所得税和特许经营税，以便在税后的基础上使受影响的人变得完整，同时考虑到根据第(Ii)款收取款项的应税能力，以及因上述规定而产生、与上述规定有关或由此产生的任何合理费用(税项除外))。借款人在知悉任何此类补偿税已被征收、征收或评估后，并在接到行政代理或任何受影响人士的通知后，应立即直接向有关税务机关或政府当局(或已向有关税务机关或政府当局支付此类税款的行政代理或有关受影响人士)支付该等赔偿税款；但行政代理或任何受影响人士均无义务向借款人提供任何此类通知。由受影响的人(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表受影响的人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人或其任何关联公司的受影响人的任何受保护税款(但仅限于借款人及其关联公司尚未就该等受保护税款向行政代理进行赔偿，且不限制借款人、服务商或其附属公司有此义务的情况下)分别向行政代理进行赔偿。(Ii)因贷款人或其任何关联公司未能遵守第14.03(E)条有关备存参与者登记册的任何可归因于该贷款人或其任何关联公司的任何税项，及(Iii)在每种情况下该贷款人或其任何关联公司属受影响人士而须由行政代理就任何交易文件支付或支付的任何不包括的税项，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何交易文件欠该贷款人或其各自关联公司的任何款项，或由管理代理以其他方式支付给该贷款人的任何金额，或来自任何其他来源的受影响人士的任何关联公司，以抵销根据本条款(D)应支付给行政代理的任何款项。

(F)付款证据。借款人根据本第5.03节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(G)受影响人员的状况。(I)对根据任何交易文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何受影响的人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何受影响的人应提交适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该受影响的人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果按照受影响人的合理判断，填写、签立和提交此类文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(F)(Ii)(D)节所列的文件除外)将使受影响人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对受影响人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(I)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)身为美国人的受影响人士应在该受影响人士根据本协议成为受影响人士之日或之前，并应借款人或行政代理人的合理要求，不时向借款人及行政代理人提交经签署的美国国税局W-9表格正本，证明该受影响人士可获豁免美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国人的受影响人，在其合法有权这样做的范围内，应在该受影响人成为本协议项下的受影响人之日或之前，并应借款人或行政代理人的合理要求(以下列两项中适用的一项为准)，不时向借款人和行政代理人交付(副本数量应由受影响人要求)：

(1)如该受影响人士声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)签署的正本，根据该税务条约的“利息”条款确立美国联邦预扣税的豁免或减免，及(Y)就任何交易文件下的任何其他适用付款而言，国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)签署的国税局表格W-8ECI原件；

(3)如该受影响人士声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)表明该受影响人士并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E的原件(视适用情况而定)；或

(4)如该受影响人士并非实益拥有人，则签署的美国国税局表格W-8IMY正本，连同美国国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)、美国税务遵从性证书、国税局表格W-9及/或每一实益拥有人的其他证明文件(视何者适用而定)一并提交；条件是，如果该受影响人是合伙企业，并且该受影响人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该受影响人可代表每个该等直接或间接合伙人提供《美国税务合规证书》；

(C)任何非美国人的受影响人，在其合法有权这样做的范围内，应在该受影响人成为本协议项下的受影响人之日或之前，并不时在借款人或行政代理人提出合理要求时，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

(D)如果根据任何交易单据向受影响人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而受影响的人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，受影响的人应在适用法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件

借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该受影响的人已履行FATCA项下的该受影响人的义务，或确定扣除和扣留该款项的金额。仅就本条款(G)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(E)如果行政代理是美国人，它应在根据本协议成为行政代理之日或之前，向借款人提交两份正式填写的美国国税局表格W-9。如果行政代理人不是美国人，它应在其成为本协议项下的行政代理人之日或之前(此后应借款人的合理要求不时提出)向借款人提供：(A)美国国税局表格W-8ECI的两份已执行副本，涉及应付给行政代理人自己账户的任何金额，且除非发生任何违约或违约事件；(B)两份已签署的国税局表格W-8IMY，涉及应支付给行政代理人的任何款项。证明其有权在没有美国联邦扣留的情况下获得此类付款；但在行政代理(或其任何继承者)成为本协议当事方之日之后，由于任何适用法律或该行政代理必须遵守的方法的任何变化或任何政府当局对其解释的任何改变，行政代理不应被要求根据本(G)款交付其在法律上没有资格交付的任何文件。如果发生任何违约或违约事件，非美国人的行政代理可以向借款人提供任何正确填写的IRS表格W-8(或后续表格)。

(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第5.03节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.03节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第5.03节就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方作出

将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或其他任何人。

(I)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款方或任何其他受影响的人转让权利，终止承诺，偿还、清偿或解除所有借款人义务和本合同项下服务机构的义务后，每一方在本第5.03节项下的义务应继续有效。

(J)更新。每个受影响的人同意，如果之前根据本第5.03节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

第5.4节担保物权。

(B)作为借款人履行本协议或任何其他交易文件下借款人履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在贷款和所有其他借款人债务的本金总额和所有利息到期时按时付款，借款人为其利益和担保当事人的应课差饷利益，授予行政代理持续的担保权益，以及借款人在以下所有(无论现在或以后拥有、现有或产生的)权利、所有权和权益。抵押品)：(I)所有集合应收款，(Ii)与该集合应收款相关的所有担保，(Iii)与该集合应收款相关的所有收款，(Iv)托收账户、锁箱和抵押品账户以及其中的所有存款金额，以及不时证明该等托收账户、锁箱、抵押品账户和存款金额的所有证书和票据，(V)借款人在每个销售和出资协议下的所有权利(但不是任何义务)，(Vi)借款人的所有其他非土地及固定财产或各种性质的资产，包括但不限于所有货品(包括存货、设备及其任何附加物)、票据(包括本票)、文件、帐目、动产(不论是有形或电子的)、存款帐户、证券帐户、证券权利、信用证权利、商业侵权索偿、证券及所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合约权利或付款权利、保险索偿及收益，以及所有一般无形资产(包括所有付款无形资产)(每一项均根据《统一商业惯例》的定义)和(Vii)上述各项的所有收益以及根据上述任何或全部规定收到或应收的所有金额。

行政代理(为担保当事人的利益)对于所有抵押品，以及行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和补救办法，应享有任何适用的UCC规定的担保当事人的所有权利和补救办法。借款人特此授权行政代理提交融资声明，将其所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。

在最终支付日期发生后，抵押品应立即自动从由此产生的留置权和本协议及所有义务中解除

行政代理的所有权利应归还给借款人，但借款人应立即向行政代理人提出书面要求，且费用由借款人承担，费用由借款人承担，费用由借款人承担。

第六条。

有效性和信用延期的条件

第6.1节生效的前提条件和初始信用延期。本协议自完成之日起生效，条件是：(A)行政代理应已收到作为本协议附件H所附的结束备忘录上所列的每一份文件、协议(完全签署的形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC备案文件、证书和其他交付成果，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理所接受，且(B)借款人在完成日期应向贷方支付的所有费用和开支均已根据交易文件的条款全额支付。

第6.2节所有信用延期的前提条件。在截止日期或之后，本合同项下的每一次信贷延期均应遵守下列先决条件：

(B)借款人应已按照第2.02(A)节的规定，向行政代理和每一贷款人递交贷款申请；

(C)服务机构应已将本合同要求交付的所有信息包和临时报告交付给行政代理和每一贷款人；

(D)应满足第2.01(I)至(Iii)节中规定的信贷展期的先决条件；以及

(E)在信贷展期之日，下列陈述应为真实和正确(在信贷展期发生时，借款人和服务机构应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：

(I)第7.01及7.02节所载有关借款人及服务机构的陈述及保证，在信贷展期当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，除非该等陈述及保证按其条款是指较早日期，而在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有要项上均属真实及正确；

(Ii)没有违约事件或未到期违约事件发生且仍在继续，且此类信用延期不会导致违约事件或未到期违约事件；

(3)在实施该项信贷延期后，不存在或不会存在借款基础赤字；

(Iv)终止日期尚未发生；及

(V)在实施该项信贷延期后，本金总额超过最低资金限额。

第6.3节所有发布的前提条件。本合同项下在截止日期或之后发布的每一份新闻稿均应遵守下列前提条件：

(B)在该项免除生效后，服务机构应为担保当事人的利益以信托形式持有一笔足以支付(X)截至该项免除之日为止的所有应计和未付利息、手续费和分手费之和，(Y)任何借款基础赤字的数额和(Z)截至该项免除之日为止的所有其他应计和未偿借款人债务的数额；

(C)借款人应将免除的收益仅用于支付(X)借款人根据第二级销售和出资协议的条款在该日购买的应收款的购买价格和(Y)因Aveanna而产生的任何应计和未付的维修费；和

(D)在该项免除的日期，下列陈述须属真实和正确(而在该项免除发生时，借款人和服务机构须当作已作出陈述，并保证该等陈述当时是真实和正确的)：

(I)第7.01及7.02节所载的借款人及服务机构的申述及保证，在该放行日期当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，犹如该等申述及担保是在该日期并在该日期作出一样，但如该等申述及保证的条款是指较早日期，则该等申述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各要项上均属真实及正确；

(2)没有违约事件发生且仍在继续，而且这种解除不会导致违约事件或未到期的违约事件；

(Iii)不存在或不会存在借款基础赤字，而该项豁免生效后亦不会存在；

(Iv)终止日期尚未发生；及

(E)如果行政代理人已取得抵押品账户的独家管理权和控制权，借款人应在不迟于下午2：00之前向行政代理人交付。(纽约市时间)在发布之日，一份中期报告，其中包含紧接前一营业日收盘时的数据。

第七条。

申述及保证

第7.1节借款人的陈述和担保。借款人在截止日期、每个结算日和信贷延期或解除发生的每一天向每个贷款方陈述和担保：

(B)组织和信誉良好。借款人是一家根据特拉华州法律正式成立并具有良好信誉的有限责任公司，根据其章程文件和其管辖的法律，借款人有充分的权力和权力拥有其财产，并按照这些财产目前所拥有的和目前正在进行的业务进行其业务。

(C)应有的资格。借款人具有作为有限责任公司开展业务的正式资格、作为外国有限责任公司的良好信誉，并已在其业务的开展需要此类资格、执照或批准的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，但如无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响，则不在此限。

(D)权力和权威；适当授权。借款人(I)拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以(A)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，(B)履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，(C)按照本协议规定的条款和受本协议规定的条件的约束，向管理代理授予抵押品担保权益，(Ii)已通过所有必要的有限责任公司行动正式授权此类授予以及本协议和其参与的其他交易文件所规定的交易的执行、交付和履行，以及完成本协议和其他交易文件规定的交易。

(E)具有约束力的义务。本协议和借款人作为当事方的每一份其他交易文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，但下列情况除外：(1)这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；(2)这种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(F)没有冲突或违规行为。本协议和借款人为当事一方的其他交易文件的签署、交付和履行，以及本协议和其中条款的履行，将不会(I)与借款人为当事一方的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书项下的违约发生冲突，或导致违反任何条款或规定，或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。(Ii)导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或本协议及其他交易文件以外的其他协议或文书的条款，对任何抵押品产生或施加任何不利索偿；或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律，但第(Iii)款所述的任何该等冲突或违规行为不能合理预期会产生重大不利影响者除外。

(G)诉讼及其他法律程序。(I)在任何政府当局面前，没有任何针对借款人的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，没有针对借款人的威胁；以及(Ii)借款人不受任何政府当局或与任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，而在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)声称本协议或任何其他交易文件无效，(B)寻求阻止借款人将任何抵押品的担保权益授予行政代理，借款人对任何集合应收账款或其他抵押品的所有权或收购，或完成本协议或任何其他交易文件所预期的任何交易，(C)寻求可能对借款人履行本协议或任何其他交易文件项下的义务、或对其有效性或可执行性产生重大不利影响的任何确定或裁决，或(D)个别地或整体地对所有该等行动、诉讼、法律程序和调查可能产生重大不利影响。

(H)政府批准。除非不能合理地预期未能获得或作出此类授权、同意、命令、批准或行动会产生实质性的不利影响，否则借款人在将抵押品的担保权益授予本协议项下的行政代理或适当执行时，借款人需要获得的任何政府当局的所有授权、同意、命令和批准，或任何政府当局的其他行动，借款人交付和履行本协议或本协议所属的任何其他交易文件，借款人完成本协议及本协议所属的其他交易文件，均已取得或完成，并具有充分的效力和作用。

(I)保证金规例。借款人主要或作为其重要活动之一，并未从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务(符合联邦储备系统理事会T、U和X条例的涵义)。

(J)偿付能力。在本协议和其他交易文件规定的交易生效后，借款人具有偿付能力。

(K)办事处；法定名称。借款人的唯一组织管辖权是特拉华州，在本协议签订之日之前的四个月内，这种管辖权没有变化。借款人的办公室位于400号州际公路北公园路SE，Suite1700，亚特兰大，邮编：30339。借款人的法定名称为Aveanna SPV I，LLC。

(L)《投资公司法》；沃尔克规则。借款人(I)不是或不受根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”的控制，(Ii)不是根据“沃尔克规则”注册的“备兑基金”。在确定借款人不是沃尔克规则下的“担保基金”时，借款人依赖并有权依据“投资公司法”第3(C)(5)节所述的“投资公司”定义的豁免。

(M)没有实质性的不利影响。自借款人成立之日起，对借款人没有任何实质性的不利影响。

(N)信息的准确性。借款人根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，或根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，向行政代理或任何其他贷款方提供的所有信息包、中期报告、贷款请求、证书、报告、报表、文件和其他信息，在向行政代理或该其他贷款方提供之日，在所有重要方面都是完整和正确的。并且不包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述重要事实或使其中所载陈述不具误导性所需的任何事实。

(O)制裁和其他反恐法律。否：(A)受覆盖实体，或任何雇员、官员、董事、附属公司、顾问、经纪人或代表受覆盖实体与本协议有关的代理人：(I)是受制裁的人；(Ii)直接或据受覆盖实体所知，间接通过任何第三方，与任何受制裁个人或受制裁司法管辖区或为其利益从事任何交易或其他交易，或从事任何反恐怖主义法律禁止的任何交易或其他交易；(B)抵押品是被封锁的财产。

(P)反腐败法。所涵盖的每个实体(A)按照所有反腐败法律开展业务，(B)制定并维持合理设计的政策和程序，以促进遵守这些法律。

(Q)完美陈述。

(I)本协议在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的权利、所有权和权益中设立了有效和持续的担保权益(如适用的UCC所定义)，该抵押品(A)担保权益已经完善，可以对借款人的债权人和购买者强制执行，(B)将不会对该抵押品提出所有不利索赔。

(Ii)应收账款构成《UCC》第9-102节所指的“账户”或“一般无形资产”。

(3)借款人拥有抵押品，并对抵押品有良好和可出售的所有权，没有任何人的任何不利索赔。

(Iv)所有适当的融资报表、融资报表修订及续展报表已根据适用法律提交至适当司法管辖区的适当备案办公室，以完善(并继续完善)应收款的销售及贡献，以及(仅在根据UCC提交融资报表可达到完美的程度时)根据第一层销售协议由各发起人向转让人提交的相关担保。根据第二层买卖及出资协议由转让人转让予借款人，并由借款人根据本协议向行政代理授予抵押品的担保权益(仅限于可根据UCC提交融资报表以达到完美的程度)。

(V)除根据本协议授予行政代理的担保权益外，借款人没有质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让任何抵押品，但本协议和其他交易文件允许的情况除外。借款人未授权提交也不知道针对借款人提交的任何融资声明包括抵押品的描述，但(I)以行政代理为受益人的任何融资声明或(Ii)已被终止的融资声明除外。借款人不知道针对借款人的任何判决留置权、ERISA留置权或税收留置权申请。

(Vi)尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本第7.01(P)节中包含的陈述应继续存在，并保持完全效力，直至最终支付日期。

(R)托收账户、锁箱和抵押品账户。

(I)抵押品账户的性质。每个抵押品账户和托收账户构成适用UCC所指的“存款账户”。

(Ii)所有权。每个抵押品账户都在借款人的名下，借款人对抵押品账户拥有并拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利的债权。每个锁箱和托收账户均在发起应收款的发起人名下，该发起人拥有并拥有该等锁箱和托收账户的良好和可销售的所有权，不存在任何不利索赔。

(三)尽善尽美。借款人已向行政代理提交了与每个抵押品账户有关的全面签署的账户控制协议，根据该协议，每个适用的抵押品账户银行已同意遵守行政代理发出的指示，指示处置该抵押品账户中的资金，而无需借款人、服务机构或任何其他人的进一步同意。管理代理拥有对每个抵押品账户的“控制权”(如UCC第9-104节所定义)。

(四)指示。除借款人外，任何抵押品账户不得以任何人的名义登记。借款人和服务机构均未同意适用的抵押品账户银行遵守行政代理以外任何人的指示。

(五)收款台账说明。借款人和服务商应促使适用的发起人确保每个锁箱和托收账户(主题收款账户除外)中的全部可用资金每天根据仍然有效的长期清扫指示被扫入适用的抵押品账户；前提是，如果上述陈述和保证仅因PNC银行、国家协会作为抵押品账户银行的行为或不作为而不属实，则不应违反前述陈述和保证。

(S)正常业务流程。根据本协议，借款人或其代表向贷款方的每笔托收款项将是(I)用于偿还借款人在借款人的正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

(T)遵守法律。借款人已在所有实质性方面遵守其可能受其约束的所有适用法律。

（u） 批量销售法。 本协议设想的任何交易均不需要遵守任何批量销售法或类似法律。

（v） 符合条件的收件箱。 在计算截至任何日期的净应收账款池余额时被列为合格应收账款的每项应收账款均为截至该日期的合格应收账款;前提是，就“合格应收账款”定义的第（b）条而言，据借款人所知，该应收账款应满足第（b）条。

（w） 税 借款人已（i）及时提交或促使提交所有纳税申报表（联邦、州和地方）要求其提交，并且（ii）支付或促使支付其要求支付的所有税款、评估和其他政府费用（如果有的话，税收除外），通过适当的程序善意地对评估和其他政府指控提出异议，并且已根据以下规定提供了足够的储备金使用GAAP。

(X)纳税状况。借款人(I)是，而且在所有相关时间都将继续是美国财政部法规第301.7701-3节所指的美国联邦所得税中完全由美国个人拥有的“被忽视的实体”，并且(Ii)不是也不会在任何相关时间成为应作为公司对美国联邦所得税征税的协会(或上市合伙企业)。借款人在美国以外的任何司法管辖区不需要缴纳任何税款，也不需要缴纳州或地方税务机关征收的任何物质税。

(Y)意见。关于借款人、服务商、每个发起人、履约担保人、应收款、相关担保以及与本协议和交易文件相关的每个律师意见中陈述或假定的相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

(Z)其他交易单据。借款人根据其所属的其他交易文件所作的每项陈述和保证，自作出之日起，在所有重要方面均属真实和正确。

(Aa)流动资金覆盖率。借款人在本协议期间没有、现在没有、将来也不会发行任何LCR证券。借款人还表示并保证其资产和负债已与母公司的资产和负债合并，以符合公认会计原则。

(Bb)实益所有权条例。实益所有权证书。在截止日期或之前为借款人签立并交付给行政代理和贷款人的实益所有权证书，并在

根据本协议，截至截止日期和任何此类更新交付之日，更新是准确、完整和正确的。

(Cc)医疗事务。除非不能合理预期不遵守任何适用的医疗保健法会产生重大不利影响，否则自截止日期以来，母公司及其每一家子公司的资产、业务或运营始终遵守适用的所有医疗保健法。任何违反《卫生保健法》的情况或事件均不存在或发生过可合理预期会产生重大不利影响的情况或事件。母公司或其任何子公司均未收到任何政府当局关于不遵守任何可合理预期会产生重大不利影响的适用保健法的来函通知。为免生疑问，如果适用法律禁止任何政府当局根据第7.01(Cc)条向行政代理或任何贷款人提供通知或任何信息，则不需要向此类行为提供任何通知或任何信息。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述和保证应继续有效，并在最终支付日期之前保持完全效力。

第7.2节服务商的陈述和保证。服务机构在截止日期、每个结算日以及信用延期或解除发生的每一天向各信用方作出声明和保证：

(B)组织和信誉良好。根据特拉华州的法律，该服务商是一家正式成立、信誉良好的公司，根据其组织文件和特拉华州的法律，该公司有权拥有其财产，并按照目前拥有的财产和进行此类业务的方式开展业务。

(C)应有的资格。服务机构具有开展业务的正式资格，作为外国实体信誉良好，并已在所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，在这些司法管辖区内，根据本协议的要求，开展其业务或提供联营应收款需要此类资格、许可证或批准，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(D)权力和权威；适当授权。服务机构拥有所有必要的权力和权力，以(I)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，并通过所有必要的行动正式授权服务机构签署、交付和完成本协议及其参与的其他交易文件中规定的交易。

(E)具有约束力的义务。本协议及其所属的每一其他交易文件构成服务商的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务商强制执行，但下列情况除外：(1)此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(2)因此

可执行性可能受到衡平法一般原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑的还是在法律上考虑的。

(F)没有冲突或违规行为。服务机构签署和交付本协议和每一份其他交易文件，履行本协议和其他交易文件，履行本协议和其他交易文件的条款，以及履行本协议和其他交易文件的条款，将不会(I)与服务机构的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押协议、抵押协议、担保协议、抵押贷款协议、担保协议、抵押协议、抵押协议、担保协议、抵押协议、抵押协议、担保协议、抵押协议、抵押贷款协议、担保协议、抵押协议、抵押协议、担保协议、抵押除本协议及其他交易文件外，(Ii)服务机构作为一方的信托契据或其他协议或文书，或服务机构或其任何财产受其约束的信托契据、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款，导致对其任何财产产生或施加任何不利索偿，或(Iii)与或违反任何适用法律，但如不能合理预期任何该等冲突、违约、违约、不利索偿或违规行为会产生重大不利影响，则属例外。

(G)诉讼及其他法律程序。在任何政府当局面前，不存在任何针对服务商的行动、诉讼、程序或调查待决，或据服务商所知，对服务商的书面威胁：(I)声称本协议或任何其他交易文件无效；(Ii)试图阻止完成本协议或任何其他交易文件所规定的任何交易；或(Iii)寻求任何可能对服务商履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务、或本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的裁决或裁决。

(H)无异议。对于本协议或其所属的任何其他交易文件的签署、交付或履行，服务机构无需征得任何其他方的同意，或与任何政府当局的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明，除非无法获得此类同意、许可、批准、注册、授权或声明，但不能合理预期此类同意、许可、批准、注册、授权或声明的情况除外。

(I)遵守适用法律。服务机构(I)应正式履行其根据联营应收款及相关合同或与联营应收账款及相关合同有关而须履行的所有义务，(Ii)已有效维持适用法律所要求的所有资格，以便在联营应收账款的所有重要方面适当地提供服务，及(Iii)已在所有重大方面遵守与联营应收账款服务有关的所有适用法律。

(J)信息的准确性。服务机构根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，向行政代理或任何其他贷款方提供的所有信息包、中期报告、贷款申请、证书、报告、报表、文件和其他书面信息，在其作为一个整体提供时，在向行政代理或此类文件提供之日，在所有重要方面都是完整和正确的

其他信用方，且不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述重要事实或使其中所含陈述不具误导性所需的任何事实。

(K)记录的位置。初始服务商保存所有与泳池应收账款服务有关的记录的办事处位于400号州际公路北公园路SE，Suite1700，Atlanta，GA 30339。

(L)信用与托收政策。服务机构已在所有实质性方面遵守了关于每个应收账款池和相关合同的信用证和收款政策。

(M)合格应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款均为该日期的合格应收账款。

(N)服务项目。行政代理使用服务商、任何发起人或任何分服务商在维护集合应收款时使用的任何软件或其他计算机程序，不需要许可或批准，但已获得且完全有效的软件或计算机程序除外。

(O)联营应收款的服务。自结算日起，服务商或任何分服务商服务及收取联营应收账款及相关证券的能力并无重大不利变化。

(P)其他交易单据。服务商根据其所属的其他交易文件(包括但不限于销售和贡献协议)所作的每项陈述和保证，在作出之日起在所有重要方面均属真实和正确。

(Q)没有实质性的不利影响。自2020年12月31日以来，对服务商没有实质性的不利影响。

(R)投资公司法。服务商不是《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的“投资公司”。

(S)制裁和其他反恐法律。否：(A)受覆盖实体，或代表受覆盖实体就本协定采取行动的任何官员或董事：(1)是受制裁个人；(2)直接或据受覆盖实体所知，间接通过任何第三方与任何受制裁个人或受制裁司法管辖区或为其利益从事任何交易或其他交易，或从事任何反恐怖主义法律禁止的任何交易或其他交易；(B)抵押品是被封锁的财产。

(T)反腐败法。每个被覆盖实体(A)按照所有反腐败法律开展业务，(B)服务机构已制定和维持政策和程序，每个被覆盖实体均受合理设计以促进遵守此类法律的政策和程序的约束。

(U)财务状况。服务商及其合并子公司截至2020年12月31日的综合资产负债表，以及服务商及其合并子公司在当时结束的财政季度的相关收入和股东权益表，其副本已提供给行政代理和贷款人，在所有重要方面都公平地反映了服务商及其合并子公司在截至该日期的期间的综合财务状况，所有这些都符合公认会计原则。

(V)《大宗销售法》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(W)税收。服务机构已(I)及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付其必须支付的所有税款、评估和其他政府收费，但通过适当程序真诚地对其提出异议并已根据公认会计准则提供充足准备金的税收、评估和其他政府收费除外，但在每一种情况下，不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(十)意见。关于借款人、服务商、每个发起人、履约担保人、应收款、相关担保以及与本协议和交易文件相关的每个律师意见中陈述或假定的相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

(Y)其他交易单据。服务商根据其所属的其他交易文件所作的每项陈述和保证，自作出之日起，在所有重要方面均属真实和正确。

(Z)医疗事务。除非不能合理预期不遵守任何适用的医疗保健法会产生重大不利影响，否则自截止日期以来，母公司及其每一家子公司的资产、业务或运营始终遵守适用的所有医疗保健法。任何违反《卫生保健法》的情况或事件均不存在或发生过可合理预期会产生重大不利影响的情况或事件。母公司或其任何子公司均未收到任何政府当局关于不遵守任何可合理预期会产生重大不利影响的适用保健法的来函通知。为免生疑问，如果适用法律禁止任何政府当局根据第7.02(Z)节向行政代理或任何贷款人提供通知或任何信息，则不需要向此类行为提供任何通知或任何信息。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述和保证应继续有效，并在最终支付日期之前保持完全效力。

第八条

圣约

第8.1条借款人的契诺。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(B)本金及利息的支付。借款人应根据本协议的条款及时、准时地支付本金、利息、手续费和借款人在本协议项下应支付的所有其他款项。

(C)存在。借款人应根据特拉华州法律保持其作为有限责任公司的存在和权利，并应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区开展业务是保护本协议、其他交易文件和抵押品的有效性和可执行性所必需的或必要的。

(D)财务报告。借款人将维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，借款人(或代表借款人的服务机构)应向行政代理和每个贷款人提供：

(I)借款人的年度财务报表。借款人完成后，在任何情况下不得迟于借款人每个会计年度结束后120天(或如适用，母公司的经审计财务报表根据第8.01(C)(V)节交付之日)，借款人年度未经审计的财务报表，由借款人的财务官证明，这些报表按照公认会计准则公平地列报了借款人截至所述日期的财务状况及其在所述期间的经营成果。

(2)资料包和中期报告。在任何情况下，只要(A)不迟于相关的每月结算日前一个营业日，在任何情况下(A)不迟于相关的每月结算日前一个营业日，提供截至最近完成的财政月的资料包，及(B)不迟于每个每周报告日期，提供截至上一个星期六的日历周的周报。

(Iii)其他资料。行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

(四)母公司季度财务报表。在母公司每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内，尽快公布母公司及其合并子公司在该会计季度末的未经审计的综合资产负债表和经营报表，以及该会计季度和截至该会计季度最后一天的会计年度的已过去部分的相关未经审计的综合收益和现金流量表，每一种情况下都列出上一会计年度的相应会计季度的比较数字，所有这些数字均应由母公司的财务官核证，表明它们在所有重要方面都是公平的。根据公认会计原则(除其中注明的情况外)，母公司及其合并子公司截至所述日期的财务状况及其在所述期间的经营结果，须受正常年终审计调整和无脚注的限制。

(五)母公司年度财务报表。在母公司每个会计年度结束后120天内，母公司及其合并子公司在该会计年度结束时的合并资产负债表和该会计年度的相关综合经营报表和现金流量，列出上一会计年度的比较数字，均由具有公认国家地位的独立注册会计师报告(无(X)“持续经营”或类似资格或例外(除非该等资格或例外纯粹是(X)任何信贷安排(定义见第一留置权信贷协议)的当前到期日或母公司或任何受限制附属公司的任何其他债务(定义见第一留置权信贷协议)，或(Y)根据任何管理母公司或任何受限制附属公司债务的协议(定义见第一留置权信贷协议)的任何财务维持契约下的实际或预期违约(或(Y)有关审计范围的资格)，以表明该等综合财务报表按照公认会计原则在所有重大方面公平地列报母公司及其综合附属公司截至指定日期的财务状况及其于指定期间的营运结果。

(Vi)其他报告和备案。所有财务信息、委托书材料和报告(如果有)的副本在提交或交付后立即(但无论如何不得超过10天)，母公司或其任何合并子公司应根据有关文件的条款向美国证券交易委员会公开提交或交付其任何重大债务的持有人(或其任何受托人、代理人或其他代表)。

(Vii)以公开披露方式提供。尽管本协议有任何相反规定，根据本(C)款规定必须交付的任何财务信息、委托书或其他材料应被视为已在美国证券交易委员会网站www.sec.gov(或美国证券交易委员会指定的任何其他可公开访问的网站)上发布该报告、委托书或其他材料之日起提供给每一行政代理和每一贷款人。

(E)通知。借款人(或代表借款人的服务机构)应在财务主管或其他高级管理人员获悉以下任何情况后(但在任何情况下不得迟于三(3)个工作日)，以书面形式通知行政代理和各贷款人，并说明该情况，以及受影响的人(S)就此采取的步骤(如适用)：

(I)关于违约事件或未到期违约事件的通知。借款人财务主任的声明，列出已发生和仍在继续的任何失责事件或未到期的失责事件的细节，以及借款人拟就此采取的行动。

(Ii)申述及保证。借款人根据本协议或任何其他交易文件作出或被视为作出的任何陈述或担保在作出时在任何重大方面均不真实和正确。

(Iii)诉讼。对借款人、服务商、履约方提起诉讼、仲裁程序或政府程序

担保人或任何发起人，对借款人以外的任何人而言，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(4)反申索。(A)任何人应获得对抵押品或其任何实质性部分的不利索赔，(B)借款人、服务机构或行政代理以外的任何人应获得任何抵押品账户的任何权利或指导任何诉讼，(C)相关发起人或行政代理以外的任何人应获得任何收款账户(或相关锁盒)的任何权利或指导任何诉讼，或(D)任何义务人应从服务机构或行政代理以外的其他人那里收到关于应收款(S)的任何付款指示的任何更改。

(五)名称变更。至少在发起人或借款人的姓名、组织管辖范围或任何其他需要修改UCC财务报表的变更前三十(30)天。

(六)会计师或会计政策的变更。(A)借款人或母公司的外部会计师、(B)借款人的任何会计政策或(C)任何发起人与本协议或任何其他交易文件拟进行的交易相关的任何重大会计政策的任何变化(不言而喻，任何发起人对集合应收款的会计处理方式的任何变化应被视为“重大”)，在上文(A)和(B)条款的情况下，此类变化须根据公认会计准则报告。

(七)终止事件。在任何销售和贡献协议下发生销售和贡献终止事件。

(八)重大不利变化。如借款人、服务机构、履约担保人或任何发起人的业务、营运、财产、财务或其他状况发生重大不利变化，可合理预期会导致重大不利影响，应在发生后立即发出通知。

(F)业务行为。借款人将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将做一切必要的事情，以保持在其组织管辖范围内作为国内组织的适当组织、有效存在和良好地位，并保持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权。

(G)遵守法律。借款人将遵守其可能受到的所有适用法律，如果不遵守可以合理地预期会产生重大不利影响。

(H)提供资料和检查应收款。借款人将根据行政代理人或任何贷款人的合理要求，不时向行政代理人提供或安排向行政代理人提供有关联营应收账款和其他抵押品的信息。借款人应在正常营业时间内事先书面通知(I)允许行政代理和每个贷款人或其各自的代理人或代表(A)检查和复制

从与联营应收账款或其他抵押品有关的所有账簿和记录中摘录，(B)访问借款人的办公室和财产，以检查该等账簿和记录，以及(C)根据本协议或根据借款人所属的其他交易文件，与借款人的任何高级管理人员、董事、雇员或独立公共会计师讨论与联营应收账款、其他抵押品或借款人表现有关的事项，借款人了解该等事项；(Ii)在不限制上文第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，借款人在行政代理事先书面通知下，由借款人承担费用，允许注册会计师或行政代理可以接受的其他审计员审查其关于这种集合应收款和其他抵押品的账簿和记录；但借款人只需在任何十二个月内根据上文第(Ii)款向行政代理偿还一(1)次此类审查，除非违约事件已经发生并仍在继续。除非违约事件或未到期的违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理、每个贷款人及其代理人和代表应作出合理努力，提前十(10)天书面通知根据第8.01(G)节进行的此类审计、访问和检查，这些访问应合并在一起。

(1)应收款、抵押品账户的付款。借款人(或代表借款人的服务机构)将并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人将所有联营应收账款交付到托收账户或锁箱。除非该托收账户是主题托收账户，否则借款人(或其代表)应(I)始终保持与PNC建立的零账户余额安排或每日自动清收安排，使得在该托收账户中收到的所有收款每天都转移到抵押品账户，(Ii)未经行政代理事先书面同意，不得终止或更改任何此类自动清收指令。借款人(或代表借款人的服务机构)将，并将促使每个发起人在任何时候保存必要的账簿和记录，以识别不时收到的集合应收款，并将这些收款与服务机构和发起人的其他财产分开。如果借款人、服务商或发起人收到任何有关联营应收款或其他收款的付款，则借款人、服务机构或发起人应为行政代理、贷款人和其他担保当事人的利益以信托形式持有这些款项，并迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将这些资金汇入抵押品账户。借款人(或代表借款人的服务机构)将促使每家抵押品账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。借款人不得允许将应收账款收款和其他抵押品以外的资金存入任何锁箱、托收账户或抵押品账户，但允许混用的除外。如果这些资金仍然存入任何锁箱、托收账户或抵押品账户，借款人(或代表借款人的服务机构)将在两(2)个工作日内确定这些资金，并将其转给有权获得此类资金的适当人员。借款人不会，也不会允许服务机构、任何发起人或任何其他人将行政代理、任何贷款人或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起，但允许的混合除外。借款人仅应在本协议附表二所列收款账户(或相关锁箱)、抵押品账户或抵押品账户银行中增加收款账户(或相关锁箱)、抵押品账户或抵押品账户银行，前提是行政代理机构已从适用的抵押品账户银行收到有关增加此类账户的通知，并在增加抵押品账户的情况下，从适用的抵押品账户银行收到经签署并确认的账户控制协议(或其修正案)副本。

借款人只有在获得行政代理事先书面同意的情况下，方可终止抵押品账户银行或关闭托收账户(或相关的锁盒)或抵押品账户。借款人应确保不从任何抵押品账户支付任何款项，但构成从第二修正案发起人账户混合的允许资金的支出或为借款人的账户支付的资金除外。

(J)销售、留置权等。除非本协议另有规定，否则借款人不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、或产生或容受对任何应收账款或其他抵押品的任何不利债权(包括但不限于提交任何融资报表)或与之有关的任何权利，或转让任何与此相关的收入权利。

(K)联营应收款的延期或修订。除非第9.02节另有允许，否则借款人不会、也不会允许服务机构在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件，这些条款或条件将对作为合格应收账款包括的任何应收账款池产生重大不利影响。借款人应自费在所有实质性方面及时全面地履行和遵守与联营应收账款相关的合同要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并在所有重要方面及时和全面遵守与每项联营应收账款及相关合同有关的信用证和托收政策。

(L)信贷和托收政策的变化。未经行政代理和多数贷款人事先书面同意，借款人不得对信用证和托收政策进行任何实质性更改。在信用证和托收政策发生任何变化后，借款人将立即向行政代理和每个贷款人提交一份更新的信用证和托收政策的副本。

(九)根本性转变。未经行政代理和多数贷款人事先书面同意，借款人不得允许自己(I)与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，(Ii)根据分割计划或根据适用法律对其权利、资产、义务或负债进行任何分割，或(Iii)由发起人以外的任何人直接拥有。未经行政代理和多数贷款人事先书面同意，借款人不得对借款人的姓名、身份、公司结构或地点进行任何更改，或对借款人的身份或公司结构进行任何其他可能损害或以其他方式使与本协议相关的任何UCC融资声明或任何其他交易文件“严重误导”的更改，因为该术语(或类似术语)在适用的UCC中使用。

(N)书籍和记录。借款人应维护和实施(或促使服务商维护和实施)行政和操作程序(包括：(I)在联营应收款和相关合同被销毁的情况下重新创建证明其原件的记录的能力，以及(Ii)识别和跟踪与排除的应收款有关的销售和收款的程序)，并保存和维护(或促使服务商保存

所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有集合应收款合理必要或适宜的其他信息(包括足以每日识别每个集合应收款以及每个现有集合应收款的所有集合和调整的记录)。

(O)记录的识别。借款人应：(I)识别(或促使服务机构识别)其与联营应收款和相关合同有关的主数据处理记录，并使用图例表明联营应收款已根据本协议质押，以及(Ii)促使每个发起人使用此类图例识别其主数据处理记录。

(P)更改对债务人的付款指示。借款人不得(且不得允许服务商或任何附属服务商)增加、更换或终止任何托收账户(或任何相关的锁箱)或抵押品账户，或对其(或其)向债务人发出的关于向托收账户(或任何相关的锁箱)或抵押品账户支付款项的指示进行任何更改，除非行政代理已收到(I)有关增加、终止或更改的事先书面通知，以及(Ii)在抵押品账户的情况下，与该等新的抵押品账户有关的已签署并确认的账户控制协议(或其修正案)，且行政代理人应以书面同意该变更。

(Q)担保权益等。借款人应(并应促使服务机构自费)采取一切合理必要的行动，以建立和维持有效且可强制执行的抵押品的第一优先权担保权益，在每一种情况下均不存在任何不利债权，以行政代理人(代表担保当事人)为受益人，包括按照行政代理人或任何担保当事人的合理要求采取行动完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)的担保权益。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，借款人应不时采取合理必要的行动，或签署和交付合理必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为优先权益。借款人应在法律规定的时限内，不时编制所有财务报表、修正、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维持和完善行政代理的担保权益作为优先权益所必需的其他文件，并提交行政代理授权和批准。行政代理对此类申请的批准应授权借款人根据UCC提交此类融资声明，而无需借款人、任何发起人或适用法律允许的行政代理的签名。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，借款人无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人姓名或排除与交易文件相关的任何此类融资声明的抵押品的修正案。

(R)某些协议。未经行政代理和多数贷款人的事先书面同意，借款人不得(也不允许任何发起人或服务机构)修改、修改、放弃、撤销或终止其作为一方的任何交易文件或借款人组织文件中要求得到“独立董事”同意的任何规定(该术语用于借款人的成立证书和有限责任公司协议)。

(S)限制支付。(I)除非根据下文第(Ii)款的规定，否则借款人不得：(A)购买或赎回其任何会员权益；(B)宣布或支付任何股息或为任何此等目的预留任何资金；(C)预付、购买或赎回任何债务；(D)借出或垫付任何资金；或(E)偿还向任何联属公司、为其任何联属公司或从其任何联属公司(第(A)至(E)条所述的金额称为“限制性付款”)的任何贷款或垫款。

(Ii)在下列第(Iii)款所列限制的规限下，如借款人在紧接生效前及生效后有偿债能力，则借款人可宣布并支付股息。

(Iii)借款人只能从其根据本协议第4.01条收到的资金(如有)中支付限制性付款；但如果任何受限付款(包括任何股息)在生效后发生并仍在继续，则借款人不得支付、支付或宣布任何限制性付款。

(T)其他业务。借款人不得：(I)从事交易文件所述交易以外的任何业务；(Ii)创建、招致或允许存在任何类型的债务(或根据本协议以外的规定导致或允许为其账户开具任何信用证或银行承兑汇票)；或(Iii)成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资。

(U)借款人可获得的收款的使用。借款人应使用借款人可获得的收款，按下列优先顺序付款：(I)偿还本协议项下的债务和其他每一项交易文件，以及(Ii)其他合法和有效的目的。

(V)进一步的担保；更改名称或来源司法管辖权等。(I)借款人特此授权并随时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的、或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行本协议和其他交易文件项下的担保当事人的权利和救济。在不限制前述规定的情况下，借款人特此授权，并将应行政代理人的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明或其修正案，以及该等必要或适宜的、或行政代理人可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。

(I)借款人授权行政代理无需借款人签字即可提交与应收账款、相关担保、相关合同、相关收款和其他抵押品有关的融资报表、续展报表及其修正案及其转让。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

(2)借款人在任何时候都应根据特拉华州的法律组织，不得采取任何行动改变其组织管辖权。

(Iii)借款人不得更改其名称、地点、身份或公司结构，除非(X)借款人已自费采取一切必要或适当的行动，以完善或维持本协议项下担保权益的完善(包括但不限于，提交所有融资报表以及采取行政代理可能要求的与该变更或搬迁有关的其他行动)和(Y)如果行政代理提出要求，借款人应向行政代理提交意见，在形式和实质上令行政代理满意，关于行政代理此时可能要求的UCC完善性和优先事项。

(W)制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。

(I)借款人约定并同意：(A)一旦发生可报告的合规事件，应立即以书面形式通知行政代理和每一贷款人；以及(B)如果任何抵押品在任何时间成为被冻结财产，则除行政代理和每一贷款人可获得的所有其他权利和补救措施外，应行政代理或任何贷款人的请求，Aveanna各方应提供贷款人可接受的非被冻结财产的替代抵押品。

(2)借款人应要求每个被覆盖实体按照所有反腐败法律开展业务，服务机构维持并遵守旨在促进遵守这些法律的合理政策和程序，其他被覆盖实体也受其约束。

(Iii)借款人在此立约并同意其不会：(A)成为受制裁人或允许任何雇员、高级人员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代表其与本协议有关的代理人成为受制裁人；(B)直接或知情地通过第三方间接与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为其利益而进行任何交易或其他交易，包括使用该设施的收益为在受制裁人或受制裁司法管辖区内的任何业务提供资金，为在受制裁人或受制裁司法管辖区内的任何投资或活动提供资金，或向受制裁人士或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)用被冻结的财产或从任何非法活动中获得的资金偿还贷款；(D)故意允许任何抵押品成为被冻结的财产；或(E)导致任何贷款人或行政代理违反任何反恐怖主义法。

(Iv)借款人在此约定并同意，它不会、也不会允许其任何子公司直接或知情地、间接地将贷款或其任何收益用于任何可能导致任何人(包括行政代理或任何贷款人、承销商、顾问、投资者或其他)违反反腐败法或违反任何适用法律(包括但不限于任何适用的反腐败法)的目的。

(X)税项。借款人将(I)及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税收、评估和其他政府收费，如果有的话，但通过适当程序真诚地对其提出异议且已根据GAAP提供充足准备金的税收、评估和其他政府收费除外。

(Y)借款人的纳税状况。借款人将仍然是美国人的全资子公司，不受守则第1446条的扣缴。不得采取任何会导致借款人(I)被视为美国财政部法规第301.7701-3节所指的美国联邦所得税中由美国个人全资拥有的“被忽视实体”以外的行为，或(Ii)成为应作为公司对美国联邦所得税征税的协会(或公开交易的合伙企业)。借款人不应在美国以外的任何司法管辖区缴纳任何税款，也不应受到州或地方税务当局强加的任何材料的约束。

(Z)最低筹资门槛。在2021年12月12日之后的任何时间，借款人应使总本金超过最低融资门槛。

(Aa)流动资金覆盖率。借款人不得发行任何LCR证券。

(Bb)实益所有权证书和其他补充信息。借款人应向行政代理人和贷款人提供：(I)向行政代理人和贷款人提供的最近一份受益所有权证书中所列信息的准确性的确认；(Ii)当确定为受益所有人的个人(S)发生变化时，行政代理人和每个贷款人可以接受的形式和实质的新的受益所有权证书；以及(Iii)行政代理或任何贷款人为遵守适用法律(包括但不限于《爱国者法案》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例)而不时合理地要求的其他信息和文件，以及行政代理或该贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

(Cc)医疗事务。

(I)借款人应在所有实质性方面遵守与借款人业务经营有关的所有适用的医疗法律。

(Ii)借款人(或代表借款人的服务机构)应维持一项针对医疗保健法要求的企业和医疗监管合规计划(“CCP”)。借款人(或代其提供服务的机构)应修改此类CCP

有时，这可能是必要的，以确保实质性遵守所有适用的医疗保健法律。

(Iii)借款人(或代表借款人的服务机构)应采取合理必要的步骤，以遵守所有适用的医疗保健法的要求，包括但不限于HIPAA。

第8.2节服务机构的契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(B)存在。服务机构应根据特拉华州的法律，作为公司或其他实体充分有效地维持其存在和行使其权利。服务机构应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区开展业务或提供本协议所要求的联营应收款服务需要此类资格，除非无法合理预期不具备此类资格会产生重大不利影响。

(C)财务报告。服务机构将维护根据公认会计原则建立和管理的会计系统，服务机构应向行政代理和每个贷款人提供：

(I)合规证书。(A)在母公司的年度报告完成后，并在任何情况下，不得迟于母公司的财政年度结束后120天，以与附件G大体相似的形式和实质签署的合规证书，说明未发生违约事件或未到期的违约事件仍在继续，或如发生任何违约事件或未到期的违约事件仍在继续，说明其性质和状况；及(B)在母公司的每个财政季度结束后45天内，在形式和实质上与附件G基本相似的合规性证书，由服务机构的财务官签署，声明未发生任何违约事件或未到期违约事件仍在继续，或如果任何违约事件或未到期违约事件已发生并仍在继续，则说明其性质和状态。

(2)资料包和中期报告。在任何情况下，只要(A)不迟于相关的每月结算日前一个营业日，在任何情况下(A)不迟于相关的每月结算日前一个营业日，提供截至最近完成的财政月的资料包，及(B)不迟于每个每周报告日期，提供截至上一个星期六的日历周的周报。

(Iii)其他资料。行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

(四)流动资金预测。不迟于母公司每个会计季度结束后四十五(45)天，一份流动资金预测。第一次流动性预测将于2023年11月15日到期。

(五)流动资金报告。不迟于母公司每个会计季度结束后四十五(45)天，一份流动资金报告。第一份流动性报告将于2023年11月15日到期。

(D)告示。服务机构应在财务总监或其他官员获悉以下任何事件后(但在任何情况下不得晚于三(3)个工作日后)以书面形式通知行政代理和每一贷款人，并在通知中说明受影响的人(S)正在采取的步骤(如果适用)：

(I)关于违约事件或未到期违约事件的通知。服务商财务官的声明，列出已发生和仍在继续的任何违约事件或未到期违约事件的细节，以及服务商拟就此采取的行动。

(Ii)申述及保证。服务商根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，在任何重大方面均属真实和正确。

(Iii)诉讼。提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、仲裁程序或政府程序可以合理地预期会产生重大不利影响。

(4)反申索。(A)任何人应获得抵押品或其任何部分的不利债权，(B)任何一方或任何担保方以外的任何人应获得与任何抵押品账户有关的任何权利或指示任何诉讼，(C)借款人、发起人、服务机构或行政代理以外的任何人应就任何托收账户(或任何相关的锁盒)获得任何权利或指示任何诉讼，或(D)任何义务人应从服务机构或行政代理以外的其他人那里收到关于应收款(S)的任何付款指示的任何变更。

(五)名称变更。至少在发起人或借款人的姓名、组织管辖范围或任何其他需要修改UCC财务报表的变更前三十(30)天。

(六)会计师或会计政策的变更。(I)母公司或借款人的外部会计师，(Ii)借款人的任何会计政策，或(Iii)任何发起人与本协议或任何其他交易文件所拟进行的交易相关的任何重大会计政策的任何变化(有一项理解，任何发起人对集合应收款的会计处理方式的任何变化应被视为“重大”)，在(A)和(B)条款的情况下，此类变化必须在GAAP下报告。

(七)终止事件。在任何销售和贡献协议下发生销售和贡献终止事件。

(八)重大不利变化。任何发起人、服务机构、履约担保人或借款人的业务、运营、财产、财务或其他状况发生变化后，如有合理预期可能造成重大不利影响，应立即发出通知。

(E)业务行为。服务机构将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以在其组织管辖范围内保持作为国内有限责任公司的正当组织、有效存在和良好声誉，并保持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，如果不具备此类授权可能合理地预期会产生重大不利影响。

(F)遵守法律。如果不遵守可合理预期会产生重大不利影响，则服务机构将遵守其可能受到的所有适用法律。

(G)提供资料和检查应收款。服务机构将不时向行政代理提供或安排向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关联营应收账款和其他抵押品的信息。服务机构将在正常营业时间内，在发出合理的事先书面通知的情况下，由服务机构承担费用，(I)允许行政代理和每个贷款人或其各自的代理或代表(A)检查和复制与集合应收款或其他抵押品有关的所有账簿和记录的副本和摘要，(B)访问服务机构的办公室和物业以检查该等账簿和记录，以及(C)讨论与集合应收款、其他抵押品或服务机构在本合同或其他交易文件项下的表现有关的事项，根据本协议或根据任何高级管理人员、董事、服务机构的雇员或独立公共会计师(前提是服务机构的代表出席讨论)了解此类事项，以及(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，在行政代理事先书面通知的情况下，由服务机构承担费用，允许注册会计师或行政代理接受的其他审计师审查其关于联营应收账款和其他抵押品的账簿和记录；但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则服务商应被要求在任何十二个月期间内仅向管理代理补偿一(1)次以上第(Ii)款规定的审查费用。除非违约事件或未到期的违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理、每个贷款人及其代理人和代表应作出合理努力，提前十(10)天书面通知根据第8.01(G)节进行的此类审计、访问和检查，这些访问应合并在一起。

(H)应收款、抵押品账户的付款。服务机构将，并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人将所有联营应收账款的付款交付到托收账户或锁箱。除非该托收账户是主题托收账户，否则服务机构应(I)始终保持与PNC建立的零账户余额安排或每日自动清收安排，使得在该托收账户中收到的所有收款每天都转移到抵押品账户，(Ii)未经行政代理事先书面同意，不得终止或更改任何此类自动清收指令。服务机构将在任何时候保存必要的账簿和记录

识别不时在联营应收款上收到的收款，并将这些收款与服务商和发起人的其他财产分开。如果借款人、服务商或发起人收到任何有关联营应收款或其他收款的付款，则借款人、服务机构或发起人应为行政代理、贷款人和其他担保当事人的利益以信托形式持有这些款项，并迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将这些资金汇入抵押品账户。服务商不得允许将应收账款和其他抵押品的收款以外的资金存入任何锁箱、托收账户或抵押品账户，但允许混用的除外。如果此类资金仍然存入任何锁箱、托收账户或抵押品账户，服务机构将在两(2)个工作日内确定此类资金并将其转给有权获得此类资金的适当人员。服务机构不会，也不会允许借款人、任何发起人或任何其他人将行政代理、任何贷款人或任何其他担保方有权获得的托收或其他资金与任何其他资金混合在一起，但允许的混合除外。服务机构仅应在行政代理已收到添加通知的情况下，向本协议附表二所列的收款账户(或相关的锁箱)或抵押品账户或抵押品账户银行添加此类账户，并从适用的抵押品账户银行获得经行政代理接受的形式和实质的账户控制协议(或其修正案)的已签署副本(在添加抵押品账户的情况下，已确认副本)。服务机构只有在行政代理事先书面同意的情况下，才能终止抵押品账户银行或关闭收款账户(或相关的锁盒)或抵押品账户。服务机构确保不从任何抵押品账户支付任何款项，但构成允许从第二修正案发起人账户混合的资金或为借款人的账户支付的资金除外。

(I)联营应收款的延期或修订。除非第9.02节另有允许，否则服务商不得在任何重大方面改变拖欠状态或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件，这些条款或条件将对作为合格应收账款包括的任何应收账款池产生重大不利影响。服务机构应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与联营应收账款相关的合同规定的所有条款、契诺和其他承诺，并在所有重要方面及时全面遵守与每项联营应收账款及相关合同有关的信用证和收款政策。

(J)改变信贷和托收政策。未经行政代理事先书面同意，服务机构不会对信用证和托收政策进行任何实质性更改。在信用证和托收政策发生任何变化后，服务商将立即将更新后的信用证和托收政策的副本递送给行政代理。

(K)纪录。服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在联营应收款和相关合同的原件被销毁的情况下重新创建证明联营应收款和相关合同的记录的能力)，并保存和维护所有联营应收款的所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有联营应收款合理必要或建议的其他信息(包括足以

允许每天确定每个应收账款池以及每个现有应收账款池的所有集合和调整)。

(L)档案鉴定。服务机构应确定与联营应收款和相关合同有关的主数据处理记录，并注明联营应收款已根据本协议质押。

(M)更改对债务人的付款指示。服务机构不得(也不得允许任何附属服务机构)增加、更换或终止任何收款账户(或任何相关的锁箱)或抵押品账户，或就向收款账户(或任何相关的锁箱)或抵押品账户的付款向债务人作出任何指示作出任何更改，但向不同的抵押品账户、收款账户(或任何相关的锁箱)汇款的指示除外，除非行政代理已收到(I)关于此类增加、终止或更改的事先书面通知，以及(Ii)在抵押品账户的情况下，已签署并确认的有关此类新抵押品账户的账户控制协议(或其修正案)，行政代理应以书面形式同意此类变更。

(N)抵押权益等服务机构应自费采取一切必要或合理适宜的行动，以建立和维持有效且可强制执行的第一优先权抵押品上的完善担保权益，在每一种情况下，均不存在以行政代理人(代表担保当事人)为受益人的任何不利债权，包括按照行政代理人或任何担保当事人的合理要求，采取完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)担保权益的行动。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，服务机构应不时采取合理必要的行动，或签署和交付合理必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益。服务机构应在法律规定的时限内，不时编制所有财务报表、修正、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维持和完善行政代理的担保权益作为优先权益所必需的其他文件，并将其提交行政代理人授权和批准。行政代理机构对此类申请的批准应授权服务机构在适用法律允许的情况下，无需借款人、任何发起人或行政代理机构的签名，即可根据UCC提交此类融资报表。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，服务机构无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除与交易文件有关的任何此类融资声明的抵押品的任何修正案。

(O)进一步的担保；变更名称或来源管辖权等。服务机构特此授权并同意不时自费迅速签立(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取一切合理必要或适宜的进一步行动，或行政代理可能合理地要求完善、保护或更充分地证明依据

对本协议或任何其他交易文件，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行各自在本协议或任何其他交易文件下的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，服务机构特此授权，并将应行政代理机构的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明或其修正案，以及该等合理必要或可取的、或行政代理机构可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。

(P)制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。

(I)服务机构约定并同意：(A)一旦发生可报告的合规事件，服务机构应立即以书面形式通知行政代理机构和每一贷款人；以及(B)如果在任何时候，据服务机构所知，任何抵押品成为被冻结的财产，则应行政代理机构或任何贷款人的请求，除行政代理机构和每一贷款人可获得的所有其他权利和补救外，服务机构应要求借款人提供贷款人可接受的非被冻结财产的替代抵押品。

(2)服务机构应并应要求所涵盖的每个实体按照所有反腐败法律开展业务，并维持合理设计的政策和程序，以促进遵守这些法律。

(Iii)服务机构在此立约并同意其不会：(A)成为受制裁人或允许任何雇员、高级人员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代表其与本协议有关的代理人成为受制裁人；(B)直接或知情地通过第三方间接与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为其利益而进行任何交易或其他交易，包括使用设施收益为在受制裁人或受制裁司法管辖区内的任何业务提供资金，为在受制裁人或受制裁司法管辖区内的任何投资或活动提供资金，或向受制裁人士或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)用被冻结的财产或从任何非法活动中获得的资金偿还贷款；(D)允许任何抵押品成为被冻结的财产；或(E)导致任何贷款人或行政代理违反任何反恐怖主义法。

(Iv)服务商在此约定并同意，它不会也不会允许其任何子公司直接或知情地将贷款或其任何收益用于任何可能导致任何人(包括行政代理或任何贷款人、承销商、顾问、投资者或其他)违反反腐败法或违反任何适用法律(包括但不限于任何适用的反腐败法)的目的。

(Q)税收。服务机构将(I)及时提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或安排支付所有税款、评税和其他政府收费，如果有的话，但通过适当程序真诚地对其提出异议的税款、评税和其他政府收费以及已有足够准备金的其他政府收费除外

根据公认会计准则提供的，除非在每一种情况下，这种不申报或不付款的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(R)借款人的纳税状况。服务机构不得采取或导致采取任何可能导致借款人(I)被视为美国财政部法规第301.7701-3节所指的、由美国个人全资拥有的美国联邦所得税目的“被忽视实体”以外的行为，(Ii)成为一个协会(或上市合伙企业)为美国联邦所得税目的而作为公司征税，(Iii)在美国以外的任何司法管辖区缴纳任何税款，或(Iv)缴纳州或地方税务机关征收的任何实质性税款。

(S)医疗事务。

(I)服务机构及其每个子公司应在所有重要方面遵守与该人的业务运营有关的所有重大适用医疗保健法律。

(Ii)服务机构应维持公司和医疗保健法规合规计划(“CCP”)，服务机构的子公司应遵守该计划，该计划应满足医疗保健法的要求，包括但不限于HIPAA。服务商应不时修改此类CCP，以促进实质上符合所有适用的医疗保健法。

(Iii)服务机构应采取合理必要的步骤，在所有重要方面遵守所有实质性适用医疗保健法的要求，包括但不限于HIPAA。

第8.3节借款人的单独存在。借款人和服务机构在此确认，担保方、集团代理和行政代理依据借款人作为独立于发起人、服务机构、履约担保人及其关联公司的法人实体的身份，进行本协议和其他交易文件所规定的交易。因此，借款人和服务机构应采取本协议明确要求或行政代理或任何集团代理合理要求的所有步骤，以继续保持借款人作为独立法人的身份，并向第三方清楚表明，借款人是一个资产和负债有别于履约担保人、发起人、服务者和任何其他人的实体，并且不是履约担保人、发起人、服务者、其附属公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，借款人和服务商中的每一方应采取必要的行动，以便：

(B)特殊目的实体。借款人将是一家特殊目的公司，其主要活动在其有限责任公司协议中被限制为：(1)从发起人购买或以其他方式收购，拥有、持有、收集、授予担保权益或出售抵押品权益，(2)订立销售、服务和融资应收款池(包括交易文件)的协议，以及(3)

为开展其主要活动而进行其认为必要或适当的其他活动。

(C)没有其他业务或债务。除本协议规定外，借款人不得从事任何业务或活动，除非交易文件明确允许，否则不得招致任何债务或债务。

(D)独立董事。不少于一名借款人董事会成员(“独立董事”)应为自然人，且(I)从未且在任何时间不得是母集团(定义如下)任何成员的股权持有人、董事高管、经理、成员、合伙人、高管、雇员或前述成员的任何亲属(但作为借款人的独立董事或任何其他不受破产影响的特殊目的实体的独立董事服务，唯一目的是证券化或促进其证券化，(Ii)不是母集团任何成员公司金融资产的客户或供应商(但作为借款人的独立董事或为纯粹为将母集团任何成员公司的金融资产证券化或促进母公司集团任何成员公司的金融资产证券化而成立的任何其他不受破产影响的特殊目的实体的独立董事服务除外)，(Iii)不是上文(1)或(2)项所述人士的直系亲属成员及(Iv)具有独立董事从业经验，而该法人团体或有限责任公司的组织文件或章程文件须经其所有独立董事一致同意，才能对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何与破产有关的适用联邦或州法律提出呈请寻求救济；及(Y)在一个或多个实体有至少三年的受雇经验，而该等实体在各自的正常业务运作中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。就第(C)款而言，“母公司集团”指(I)母公司、服务机构、履约担保人及每名发起人，(Ii)直接或间接拥有或控制(不论是以受益人或受托人、监护人或其他受信人的身份)母公司百分之五(5%)或以上成员权益的每名人士；(Iii)控制母公司、受其控制或与母公司共同控制的每名人士；及(Iv)每名此等人士的高级人员、董事、经理、合营公司及合伙人。就这一定义而言，对个人的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导个人或实体的管理层和政策的权力。任何人应被视为以下各项的“联系人”：(A)其高级管理人员、董事、合伙人或经理或直接或间接拥有百分之十(10%)或以上任何类别股权证券的公司或组织；(B)其担任受托人或以类似身份任职的任何信托或其他财产；及(C)本句(A)或(B)项所述人士的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属。

借款人应(A)就借款人的新独立董事的选举或任命，或拟议的选举或任命，向行政代理发出书面通知，通知应不迟于该任命或选举生效之日前十(10)个工作日发出(除非该选举或任命对于填补因现有独立董事去世、残疾或丧失工作能力，或该独立董事未能满足条件而导致的空缺是必要的

本条款(C)规定的独立董事，在这种情况下，借款人应在一(1)个工作日内提供有关选举或任命的书面通知，(B)连同任何此类书面通知，向行政代理证明独立董事符合本条款(C)规定的独立董事的标准。

借款人的有限责任公司协议应规定：(A)借款人董事会不得批准或采取任何其他行动，以促使就借款人提出自愿破产申请，除非独立董事在采取该等行动之前以书面形式批准采取该行动，并且(B)未经独立董事事先书面同意，不得修改上述规定和需要独立董事的其他各项规定。

独立董事在任何时候均不得担任借款人、母公司、履约担保人、任何发起人、服务机构或其各自关联公司的破产受托人。

(E)组织文件。借款人应按照本协议维护其组织文件，不得修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力，包括第8.01(P)节。

(F)业务行为。借款人应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要的、适当的和惯例的公司手续，包括召开所有定期和特别的成员和董事会会议，适当地授权所有公司行动，保存单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意，授权采取或将采取的行动，并保持准确和单独的账簿、记录和账户，包括工资和公司间交易账户。

(G)补偿。借款人不得雇用任何雇员。借款人不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理人，以及应收款池交易文件中设想的服务商和任何其他代理商，服务商将通过支付服务费对其服务进行全额补偿。

(H)服务及费用。借款人将与服务机构签订合同，每天为借款人执行为应收款池提供服务所需的所有操作。借款人不会因与服务商(或其任何其他附属公司)共享的未反映在维修费中的物品而产生任何间接或间接费用。如果借款人(或其任何关联公司)分担未在服务费中反映的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将根据实际使用情况或所提供服务的价值进行合理分配。

(I)营运开支。除初始组织费用外，借款人的运营费用将不会由服务机构、母公司、履约担保人、任何发起人或其任何附属公司支付。

(J)文具。借款人将拥有自己的单独文具。

(K)书籍及纪录。借款人的账簿和记录将与服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以便分离、确定或以其他方式确定借款人的资产和负债不会很困难或代价高昂。

(L)交易披露。服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的所有合并财务报表将披露：(I)借款人的唯一业务包括通过出资从发起人购买或接受应收款及关联权，以及随后根据本协议将此类应收款及关联权的担保权益再转让或授予行政代理；(Ii)借款人是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，在其清算时，在借款人的权益持有人可以使用借款人的任何资产或价值之前，从借款人的资产中清偿；以及(Iii)借款人的资产不能用于支付服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的债权人。

(M)资产的分离。借款人的资产将以便于识别和与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的资产分开的方式保存。

(N)公司手续。借款人在与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司进行交易时，将严格遵守有限责任公司的手续，借款人的资金或其他资产不得与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混为一谈，除非本协议允许为集合应收款提供服务。借款人不得开设服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何附属机构(仅以服务机构的身份除外)可独立使用的联合银行账户或其他存管账户。借款人没有被点名，也没有签订任何协议，直接或间接地被点名为任何保险单的直接受益人或或有受益人或损失收款人，涉及与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何子公司或其他关联公司的财产有关的任何损失。借款人将向适当的联营公司支付边际增加额，如果没有增加，则支付其就涵盖借款人和该联营公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额。

(O)保持距离关系。借款人将与服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其任何附属公司保持距离。向借款人提供或以其他方式提供服务的任何人，将由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此类服务的市场费率予以补偿。借款人或服务机构、父母、履约担保人、任何发起人或其任何附属机构，都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。借款人和服务机构、父母、履约担保人、发起人及其各自的关联方将立即纠正与上述有关的任何已知的虚假陈述，他们不会

在彼此之间或在与任何其他实体的交易中，作为一个综合的单一经济单位运作或声称作为一个综合单一经济单位运作。

(P)间接费用的分配。如果借款人与服务机构、母公司、履约担保人、任何发起人或其任何附属机构在同一地点设有办公室，则应公平和适当地分摊间接费用，借款人应承担其公平分摊的此类费用，这些费用可通过维修费支付或以其他方式支付。

第九条。

管理和收集
应收账款

第9.1节指定服务人员。

(B)应根据本第9.01节的规定，由不时被指定为服务商的人员维修、管理和收取应收账款池。在行政代理根据第9.01节向Aveanna Healthcare LLC发出指定新服务机构的通知之前，Aveanna Healthcare LLC特此被指定为服务机构，并同意根据本条款履行服务机构的职责和义务。一旦发生违约事件，行政代理可以(在多数贷款人的同意下)并应(在多数贷款人的指示下)指定任何人(包括其本人)接替Aveanna Healthcare LLC或任何后续服务机构为服务机构，条件是任何这样指定的人应同意根据本条款履行服务机构的职责和义务。

(C)如上文第(A)款所述，在指定继任服务机构后，Aveanna Healthcare LLC同意以行政代理合理确定的方式终止其作为本协议项下的服务机构的活动，以便将该等活动的执行转移到新的服务机构，Aveanna Healthcare LLC应与该新服务机构合作并给予协助。此类合作应包括访问和转让与联营应收账款相关的记录(包括所有合同)，并由新服务商使用收取联营应收账款和相关担保所合理需要的所有许可证(或获得新许可证)、硬件或软件。

(D)Aveanna Healthcare LLC承认，在作出签署和交付本协议的决定时，行政代理和每个贷款人都依赖Aveanna Healthcare LLC的协议作为本协议项下的服务机构。因此，Aveanna Healthcare LLC同意，在没有行政代理和多数贷款人事先书面同意的情况下，它不会自愿辞去服务机构的职务，除非确定(I)适用法律不再允许其履行本协议规定的职责，以及(Ii)该服务机构无法采取合理行动使其履行适用法律允许的本协议规定的职责。任何允许服务商辞职的决定，应由国家认可的服务商外部律师的意见证明上文第(I)款，并由高级财务人员证书证明上文第(Ii)款

服务机构的官员，每一人都向行政代理交付了在形式和实质上令人合理满意的上述意思。

(E)服务商可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何分服务商(每一分服务商均为“分服务商”)；但在每次这种转授中：(I)该分服务机构应书面同意根据本合同条款履行服务机构转授的职责和义务，(Ii)服务机构应继续对履行所转授的职责和义务负责，(Iii)借款人、行政代理、各贷款人应有权仅向服务机构寻求履行，(Iv)与任何附属服务机构签订的任何协议的条款应规定，行政代理可在本协议项下服务机构终止时终止该协议，方法是向服务机构发出终止该协议的意向的通知(该服务机构应向每个该等附属服务机构发出适当的通知)和(V)如果该附属服务机构不是Aveanna的附属公司，则行政代理和多数贷款人应事先书面同意该项授权(此类同意不得被无理扣留或延迟)。于截止日期，服务商已根据第一层销售协议第VIII条委任若干发起人作为分服务商。

第9.2节服务商的职责。

(B)服务机构应根据本协议和所有适用法律、按照信用证和托收政策以及发起人过去的做法，采取或促使采取一切合理必要或合理可行的行动，随时对每个应收池进行服务、管理和收取。服务机构应将其或其关联方根据本合同第四条规定有权获得的实际收款金额计入各信用方的账户。服务商可根据信用证和托收政策，并与发起人过去的做法一致，采取服务商合理确定为适当的行动，包括修改、豁免或重组联营应收款和相关合同，以最大限度地提高其收款，或反映信用证和托收政策明确允许的调整，或适用法律或适用合同明确要求的调整；但就本协议而言：(I)该诉讼不应也不得被视为改变该应收账款池自与该应收账款池相关的原始到期日之日起仍未支付的天数，(Ii)该诉讼不应改变该应收款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利，以及(Iii)如果违约事件已经发生且仍在继续，服务机构只有在行政代理事先书面同意的情况下才可采取此类行动。借款人应向服务机构交付与每个应收款池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)，并且服务机构应根据各自的利益，为行政代理的利益(单独和为每一贷方的利益)持有。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理可以指示服务机构启动或解决任何法律诉讼，以强制收回任何属于违约应收账款的应收账款池，或取消或收回与任何此类违约应收账款有关的任何相关担保。

(C)服务机构，如果不是Aveanna Healthcare LLC或其关联公司，应在实际收到所收取的资金后，在实际可行的范围内尽快将不属于Pool Receivable的任何债务的收款移交借款人，如果Aveanna Healthcare LLC或其关联公司不是服务机构，则减去该服务机构服务、收集和管理该等收款的所有合理和适当的自付费用和开支。服务机构，如果不是Aveanna Healthcare LLC或其关联公司，应应要求在切实可行的范围内尽快将其拥有的所有记录交付给借款人，以证明或涉及任何非联营应收债务，以及其所拥有的记录的副本，以证明或与任何联营应收债务有关。

(D)服务商在本合同项下的义务应在最终付款日终止。在最终付款日期后，服务机构应立即将借款人以前向服务机构提供的或服务机构已获得的与本协议有关的所有账簿、记录和相关材料交付给借款人。

第9.3节抵押品账户安排。

(B)在截止日期之前，借款人应已与所有抵押品账户银行签订账户控制协议，并将每家银行的已执行副本交付行政代理。在任何时候，行政代理可以(经多数贷款人同意)并应(在多数贷款人的指示下)通知各抵押品账户银行，行政代理正在行使账户控制协议规定的权利进行下列任何或全部工作：(A)(为了担保当事人的利益)将抵押品账户的独家控制权和控制权转让给行政代理人，并(为了担保当事人的利益)对存入其中的资金行使独家控制权和控制权，(B)根据行政代理人的指示，将汇往各抵押品账户的收益转拨，而不是存入适用的抵押品账户；及(C)采取适用的账户管制协定所允许的任何或所有其他行动；但除非未到期的违约事件或违约事件已经发生并仍在继续，否则(X)行政代理应提前五(5)个工作日书面通知借款人其有意独家控制抵押品账户，借款人对任何抵押品账户的访问将被终止，以及(Y)抵押品账户中收到的任何资金应每天(或在其他可行的情况下尽快)转入Cash Dominion Administration账户(或，如果尚未设立，则由行政代理指定的其他存款账户)。借款人特此同意，如果行政代理在任何时候采取前述规定的任何行动，行政代理应对所有联营应收款的收益(包括收款)拥有排他性控制(为担保当事人的利益)，借款人在此进一步同意采取行政代理可能合理要求转让该控制权的任何其他行动。借款人或服务机构此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给行政代理，或由行政代理另行指示。

(C)现金管理帐户。如果行政代理应根据上文(A)款交付其意向独家控制抵押品账户的通知，借款人、服务机构和行政代理应促使现金管理账户在PNC设立，并遵守账户控制协议。

行政代理应对每个现金管理账户和存入其中的资金拥有排他性的控制权和控制权(为担保当事人的利益)，借款人、服务商或其附属公司均无权进入或指示处置其中的任何资金。行政代理可以根据第4.01(A)节规定的付款优先顺序，将存放在现金管理账户中的资金用于偿还借款人的债务。在最终支付日期存入现金管理账户的任何金额，应由管理代理汇给借款人。

(D)发布收藏品。在行政代理独家控制和控制抵押品账户后的任何一个工作日，只要满足第6.03节规定的每一项先决条件(由行政代理合理决定)，行政代理应从存入现金管理账户的收款中向借款人发放等同于当天最大发放金额的金额。借款人须将每次豁免所得款项用于支付(X)借款人根据第二级出售及出资协议的条款于该日购买的应收款的购买价，(Y)任何因Aveanna而应计及未支付的服务费，或(Z)任何先前购买的应收款的递延购买价或作为向转让人的资本返还。如果第6.03节中规定的任何放行条件在该日未得到满足，借款人应通知行政代理。如果行政代理没有取得抵押品账户的独家控制权和控制权，则应按照第4.01(A)节的规定进行任何放行。

第9.4节强制执行权。

(B)在失责事件发生后和失责事件持续期间的任何时间：

(I)行政代理人(由借款人承担费用)可指示债务人直接向行政代理人或其指定人支付任何应收款池项下的所有应付款项；

(2)行政代理人可指示借款人或服务机构向每一债务人发出关于担保当事人在联营应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理人或其指定人(代表担保当事人)付款，借款人或服务机构(视情况而定)应发出这种通知，费用由借款人或服务机构(视属何情况而定)承担；但如借款人或服务机构(视属何情况而定)未在行政代理机构指示后两(2)个工作日内通知每一债务人，则行政代理机构(借款人或服务机构(视情况而定)的费用)可如此通知债务人；

(Iii)行政代理可要求服务商，并应此请求，服务商应：(A)收集收集联营应收款及相关担保所必需或适宜的所有记录，并采取商业上合理的努力，将收取联营应收款及相关担保所必需或适宜的所有软件的使用转让或许可给后续服务商，并使之生效

在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人或其指定人(为担保当事人的利益)，以及(B)以行政代理人合理接受的方式将其不时收到的构成收款的所有现金、支票和其他票据分开，并在收到后立即将所有经正式背书或正式签立的转让文书汇给行政代理人或其指定人；

(4)行政代理可以通知抵押品账户银行，借款人和服务机构将不再有权使用抵押品账户；

(V)行政代理可(或应多数贷款人的指示)替换当时担任服务者的人；和

(Vi)行政代理可根据第一级销售协议向发起人、根据第二级销售和贡献协议向转让人或根据履约保证向履约担保人收取任何应付款项。

为免生疑问，行政代理在发生违约事件时的前述权利和补救措施是本文和其他交易文件所包含的权利和补救措施的补充，而不是不包括在内。

(C)借款人特此授权行政代理人(代表担保当事人)，并不可撤销地委任行政代理人为其事实受权人，具有完全的替代权和完全的权力代替借款人，并有充分的权力代替借款人，以借款人的名义和代表借款人采取必要或适宜的任何和所有步骤，在违约事件发生后和在违约事件持续期间，在行政代理人的合理决定下，收取根据任何和所有抵押品而到期的任何和所有金额或部分，包括在代表托收的支票和其他票据上背书借款人的姓名，并强制执行这种抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

(D)服务机构特此授权行政代理人(代表担保当事人)，并不可撤销地委任行政代理人为其事实受权人，并具有完全的替代权和代替服务机构的完全权力(该任命与利益有关)，在行政代理的合理决定下，在违约事件发生后和在违约事件持续期间，以服务机构的名义和代表服务机构采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收取根据任何和所有抵押品应付的任何和所有数额或部分。包括在代表托收的支票和其他票据上背书服务机构的名称，并强制执行此类抵押品。即使本款另有相反规定，依据上一句赋予该实事受权人的任何权力均不得

如果其采取的任何行动被证明是不充分或无效的，则对该事实受权人承担任何责任，也不得以任何方式赋予该事实上受权人任何义务。

第9.5节借款人的责任。

(B)尽管本协议有任何相反规定，借款人应：(I)履行其在与联营应收款相关的合同下的所有义务(如果有)，其履行的程度与该联营应收款的权益未根据本协议转让的程度相同，行政代理或任何其他贷方行使其在本合同项下的各自权利不应免除借款人的该等义务；(Ii)到期时支付任何税款，包括与联营应收款及其产生和清偿相关的任何应付销售税。任何贷方都不对任何抵押品负有任何义务或责任，也没有义务履行借款人、服务商或任何发起人在抵押品项下的任何义务。

(C)Aveanna在此不可撤销地同意，如果Aveanna在任何时候不再是本协议项下的服务机构，它应(如果当时的服务机构提出要求)担任服务机构的数据处理代理，并以这种身份履行应收账款及其收款管理的数据处理职能，其方式与Aveanna担任服务机构时执行此类数据处理职能的方式基本相同。对于任何此类处理功能，借款人应从借款人的自有资金中向Aveanna支付其合理的自付费用和费用(受第4.01节规定的付款优先顺序的限制)。

第9.6节服务费。

(B)除以下(B)条款另有规定外，借款人应就每一应计期向服务机构支付一笔费用(“维修费”)，其数额等于(I)1.00%(“维修费费率”)乘以(Ii)截至当日营业结束时的应收账款总额乘以(Iii)1/360的乘积。未根据第二级销售和贡献协议支付的应计服务费应根据第4.01节从收款中支付，以可用资金为限。

(C)如果该服务商不再是Aveanna或其关联公司，服务费应为：(I)根据上述(A)款计算的金额和(Ii)由后继服务商指定的不超过该后继服务商履行其在本合同项下作为服务商义务而发生的合理成本和支出总额的110%的金额中的较大者。

第十条。

违约事件

第10.1节违约事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(B)(I)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构不得履行或遵守本协议或其所属任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议(但根据本款(A)款第(Ii)或(Iii)款构成违约事件的任何此等不履行行为除外)，且这种不履行行为仅在能够补救的范围内应持续十(10)天，(Ii)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构应未能在到期时支付(X)根据本协议或任何其他交易文件应管理代理机构的要求将资金存入指定账户的任何付款或存款(包括根据第4.01(A)节或其他规定将资金存入指定账户的支付或存款)，且此类不履行应在两(2)个工作日内继续不予补救，或(Iii)Aveanna将辞去服务机构的职务，且不应指定任何令行政代理机构合理满意的继任服务机构；

(C)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构(或其各自的任何高级人员)根据或与本协议或任何其他交易文件或借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构根据本协议或任何其他交易文件交付的任何信息或报告而作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出或交付该等不正确的陈述或保证时，应证明在任何重大方面是不正确或不真实的，仅在能够治愈的范围内，在十五(15)天内继续不真实；

(D)借款人或服务商应未按照本协议交付信息包或临时报告，且该未交付应在一(1)个工作日内不予补救；

(E)本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益应因任何原因不再产生或因任何原因不再是以行政代理为受益人的有效的、可强制执行的完善担保权益，不受任何不利索赔的影响；

(F)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何破产程序应由借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构提起或针对借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构提起，如果是针对该人提起的任何此类程序(但不是由该人提起)，则该程序应在连续六十(60)天内保持不被撤销或不搁置，或将发生在该程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该人或其财产的任何主要部分的接管人、受托人、保管人或其他类似官员)；或借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构应采取任何公司或组织行动，授权采取本款所列任何行动；

(G)(I)连续三个财政月的平均值：(A)违约率应超过7.0%，(B)违约率应超过18.0%，或(C)摊薄比率应超过5.5%，或(Ii)未清偿天数应超过55天；

(H)应发生控制权变更；

(I)借款基数赤字应发生，且不得在两(2)个工作日内治愈；

(J)(I)借款人在其任何债项到期应付(不论是以预定到期日、规定预付款项、提速付款、索偿或其他方式)时，不得支付该等债项的本金、保费或利息，而该项欠款须在与该等债项有关的协议、按揭、契据或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在(不论该等欠款是否已根据有关协议免除)；(2)任何Aveanna缔约方或其任何适用的受限附属公司应(A)在产生重大债务的文书或协议中规定的所有规定的通知(如有)之后，在宽限期之后，就任何Aveanna缔约方或其任何适用的受限附属公司的任何重大债务(借款人债务除外)拖欠任何款项，或(B)违约遵守或履行与任何此类重大债务有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何协议或条件，或在该文书或协议下发生或存在任何其他事件或条件(在实施所有适用的宽限期和交付所有规定的通知之后)(对于由任何对冲协议组成的债务，根据此类对冲协议的条款(应理解，第(A)款应适用于任何未能支付超过最近结束测试期间综合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)25.0%(按形式计算)的任何付款，该等终止或类似事件所需的任何款项，以及在其他方面并非出于善意而提出异议的)。或(Iii)在不限制上述第(Ii)款规定的情况下，在不限制上述第(Ii)款规定的情况下，任何该等债务须宣布为到期或须予预付，或规定须予预付(就任何对冲协议所组成的债务而言，除非是由于根据该等对冲协议的条款发生的终止事件或同等事件(应理解，上述第(Ii)(A)款应适用于任何未能在声明的到期日之前支付超过(X)50,000,000美元和(Y)25.0%的综合EBITDA(按形式计算)的任何付款)；但第(Ii)及(Iii)款不适用于(X)因出售、转让或以其他方式处置(包括因意外或谴责事件)而到期的有担保债务(以该等债务的出售、转让或其他处置根据第一留置权协议并不禁止或以其他合理方式预期会被准许的范围为限)，(Y)可转换为股权并根据其条款转换为股权且该等转换根据第一留置权协议并不被禁止的债务，或(Z)任何违约或违约(I)由控股公司、借款人或适用的受限附属公司善意补救或提出异议，或(Ii)在根据本条款X加速贷款之前，由适用债务项目的所需持有人放弃(包括以修订的形式)。就本条款(I)而言，本协议中使用的术语和注释(包括在该等术语中使用的所有定义术语)应赋予该等术语各自的含义，

在每一种情况下，在截止日期生效的第一留置权信贷协议中，且不对其进行任何修改或修改或终止；

(K)履约担保人不得履行履约保证项下的任何义务；

(L)借款人应在任何时间(除通知任何独立董事死亡或辞职后的十(10)个工作日内)未能(X)派一名符合本协议第8.03(C)节规定的各项要求和资格的独立董事进入借款人董事会，或(Y)根据本协议第8.03(C)节的要求，及时通知行政代理任何替换或任命将担任借款人董事会独立董事成员的董事；

(m) [保留区];

(N)(I)国税局应根据《守则》第6323条就任何Aveanna缔约方的任何资产提交留置权通知，或(Ii)PBGC应根据《ERISA》第4068条就任何Aveanna缔约方的任何资产提交留置权通知；

(O)以下事件或情况的发生，无论是个别的，还是总体的，都可以合理地预期会造成重大的不利影响：(1)应报告的事件；(2)确定任何养恤金计划被视为《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303节所指的风险计划，或确定任何多雇主计划被视为《守则》第431和432节或《雇员退休保障条例》第304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；(3)任何不遵守《雇员退休保障条例》或适用于养恤金计划的守则的规定；(4)终止退休金计划(根据《雇员退休保障条例》第4041(B)条规定的标准终止除外)；。(5)对父母、借款人、服务商、任何发起人或其各自的雇员退休保障制度附属公司的财产提出不利要求，以支持PBGC或养老金计划；。(6)养恤金计划“ERISA”第4001(A)(16)节所指的所有福利负债的现值(根据该计划最近的精算估值报告中使用的精算假设)超过该养恤金计划的资产价值，该资产的价值是在对其进行估值的最新年度估值日期确定的；(7)父母、借款人、服务商、任何发起人或其各自的ERISA关联公司全部或部分退出任何多雇主计划；(8)任何多雇主计划的破产；或(Ix)未能满足《雇员退休保障条例》第302节中关于养恤金计划的第412节的最低筹资标准。根据ERISA第4069条或ERISA第4212(C)条，没有任何交易导致或可以合理地预期导致对母公司、借款人、服务商、任何发起人或其任何ERISA关联公司承担任何责任，而这些交易单独或总体可能会导致实质性的不利影响；

(P)对任何Aveanna缔约方应产生实质性的不利影响；

(Q)根据任何出售和贡献协议，应发生出售和贡献终止事件；

(R)借款人应(1)被要求登记为《投资公司法》所指的“投资公司”，或(2)成为沃尔克规则所指的“备兑基金”；

(S)本协议或任何其他交易文件的任何实质性规定应停止完全有效，或借款人、任何发起人、履约担保人或服务商(或其各自的任何关联公司)中的任何一方应以书面方式说明；

(T)Aveanna(或第一留置权信贷协议下的任何后续借款人或担保人)应允许截至任何测试期最后一天的综合第一留置权净杠杆率超过第一留置权信贷协议第10.9节规定的水平。就本条款(S)而言，第一留置权信贷协议第10.9节中所使用的术语和契约级别(包括该条款中使用的所有已定义术语)应分别具有第一留置权协议中在截止日期有效的该等条款和契约级别所赋予的含义，而不影响对其进行的任何修改或修改或终止；或

(U)一项或多于一项最终判决或判令，须针对任何Aveanna党或前述任何联营公司而作出，而该等判决或判令须为最终判决或判令，而该等判决或判令不得为任何连续30天的上诉期间腾空、解除、搁置或担保，而该等判决或判令须为最终判决或判令，而该等判决或判令须为最终判决或判令，而该等判决或判令须为最终判决或判令，而该等判决或判令须为最终判决或判令，而该等判决或判令须为一项或多于一项最终判决或判令，而该等判决或判令不得撤销、解除或搁置或担保任何连续30天的上诉，而该等判决或判令须为最终判决或判令，而该等判决或判令不得以及所有此类判决的总金额超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)25.0%(按备考基础计算)(或仅就借款人而言，15,775美元)。就本条款(T)而言，本协议中使用的术语和注释(包括在此类术语中使用的所有定义术语)在第一留置权贷款协议中应分别具有在截止日期生效的该等术语的含义，且不影响对其的任何修改或修改或终止；

然后，在任何这种情况下，行政代理可以(或在多数贷款人的指示下)向借款人发出通知，(X)宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)，(Y)宣布最终到期日已经发生(在这种情况下，最终到期日应被视为已经发生)，以及(Z)宣布本金总额和所有其他借款人债务立即到期和支付(在这种情况下，本金总额和所有其他借款人债务应立即到期和支付)；但在本条款10.01第(E)款所述与借款人有关的任何事件发生时(无需发出任何通知)，终止日期应自动发生，本金总额和所有其他借款人债务应立即到期并支付。在任何此类声明或指定或在此类自动终止时，行政代理和其他担保当事人除享有他们在本协议和其他交易文件项下可能享有的权利和补救外，还应享有所有

违约后根据UCC和其他适用法律提供的其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。清算抵押品的任何收益应按第4.01节规定的优先顺序使用。

第十一条。

行政代理

第11.1条委任及监督。各信用方在此不可撤销地指定PNC Bank，National Association代表其作为本协议项下和其他交易文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理的利益，贷方和Aveanna方无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他交易文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第11.2节作为出借人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何Aveanna Party或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第11.3节免责条款。

(B)除本合同及其他交易文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，不论未成熟的失责事件或失责事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理在本协议或其他交易文件中明确规定的自由裁量权和权力除外，这些权利和权力由多数贷款人(或本协议或其他交易中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式要求行政代理行使

但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何交易文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何破产程序下的自动中止的任何行动，或可能违反任何破产程序没收、修改或终止贷款人财产的任何行动；以及

(Iii)除在本协议及其他交易文件中明确规定外，无任何责任披露任何与任何Aveanna党或其任何附属公司有关的信息，且不对未能披露任何信息负责，该等信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何附属公司或由其任何附属公司获得的。

(C)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得多数贷款人的同意或请求(或在第X或XIV条规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自己严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。管理代理应被视为不知道任何未成熟的违约事件或违约事件，除非任何Aveanna方或贷款人以书面形式向管理代理发出描述此类未成熟的违约事件或违约事件的通知。

(D)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何未成熟的违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他交易文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，票据或文件，或(V)信用延期前的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第11.4节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定信用证延期是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理人在作出信用证延期前已收到该信用证方的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该信用证方满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对以下事项负责

它按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动。

第11.5条职责的转授。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他交易文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理人、行政代理人的关联方和任何此种次级代理人，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第11.6节行政代理的辞职。

(B)行政代理可随时向贷方和借款人发出辞职通知。多数贷款人在收到任何该等辞职通知后，有权在与借款人磋商后(只要未到期的违约事件或违约事件尚未发生且仍在继续)指定一位继任者，该继任者应是在纽约设有办事处的银行，或在纽约设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果多数贷款人没有如此指定的继任者，并且在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内(或多数贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则卸任的行政代理人可以(但没有义务)代表贷方任命符合上述规定资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(C)自辞职生效日期起，(I)卸任的行政代理人须解除其在本协议及其他交易文件下的责任及义务(但如行政代理人根据任何交易文件代表担保当事人持有任何附属抵押，则卸任或被撤职的行政代理人须继续持有该等附属抵押，直至委任继任行政代理人为止)及(Ii)除欠卸任或被撤职的行政代理人的任何弥偿款项外，所有由行政代理人作出、支付予行政代理人或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，均须由每一贷方直接作出，或直接向每一贷方作出。直至多数贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间(如有)。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他交易文件项下的所有职责和义务。手续费

除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人应向继承人行政代理支付的款项应与付给其继承人的款项相同。在退役或被免职的行政代理人根据本协议和其他交易文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一人所采取或未采取的任何行动，本条和第十三条的规定应继续有效，以造福于该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

第11.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款方承认，它独立地、不依赖于行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和签发贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他交易文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第11.8条无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议封面所列的账簿管理人、安排人或结构代理均不具有本协议或任何其他交易文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理或本协议项下贷款方的身份(视情况适用)除外。

第11.9节行政代理可以提交索赔证明。在任何破产程序下的任何程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何信贷延期的本金是否如本文明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(B)就任何信贷展期所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的借款人债务提出申索及证明，并提交其他所需或适宜的文件，以取得贷方及行政代理人的申索(包括对贷方及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及信贷各方及行政代理人在该司法程序中所容许的所有其他应付款项)；及

（c） 收集和接收任何该等索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产;

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷方授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷方支付此类款项，则向行政代理支付任何

行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的应付金额，以及行政代理应支付的任何其他金额。

第11.10节不依赖行政代理的客户识别程序。各信用方承认并同意，该信用方或其任何附属公司、参与者或受让人不得依赖行政代理来执行该信用方、关联方、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《美国爱国者法》或其下的法规，包括《美国联邦法规31 CFR 103.121》(以下经修订或取代)、或任何其他反恐怖主义法或任何反腐败法所要求或施加的其他义务，包括涉及与任何Aveanna方有关或与之相关的任何项目的任何计划。其关联方或其代理人、交易文件或本协议项下或预期的交易：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类其他适用法律所要求的其他程序。

第11.11条《ERISA》很重要。

(B)每一贷方(X)表示并保证，自该人成为本协议当事人之日起，自该人成为本协议当事人之日起至该人不再是本协议当事人之日，为行政代理的利益，而不是为了避免怀疑，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷方没有使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，该等计划资产与该贷方进入、参与、管理或履行贷款、承诺或本协议有关，

(2)一项或多项禁止交易豁免所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入参与、管理和履行贷款、承诺和本协定，

（三） (A)该信用方是由“合格专业资产经理”管理的投资基金（定义见DTE 84-14第VI部分），（B）该合格专业资产经理代表该贷方做出投资决定，以签订、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，（C）签订、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行符合DTE 84-14第I部分第（b）至（g）小节和（D）小节的要求

该贷款人，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与贷款方以书面商定的其他陈述、保证和契诺。

(C)此外，除非前一第11.11(A)款中的第(I)款对于信用方而言是真实的，或者该信用方没有提供前第11.11(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该信用方还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本合同当事人之日起，和(Y)契诺，从该人成为本合同当事人之日起至该人不再是本合同当事人之日，为了行政代理人及其关联公司的利益，而不是，为避免借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，行政代理人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何交易文件或与本协议有关的任何其他文件)。

第11.12节错误付款。

(B)如果行政代理人通知信用方或其他担保方，或代表信用方或其他担保方(任何信用方、担保方或其他接受者，“付款接受者”)收到资金的任何人，行政代理人已全权酌情决定(不论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者，或以其他方式错误或错误地被该付款接受者(不论该信用方是否知道，(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离并为行政代理人的利益而以信托形式持有，而该贷款方或其他担保当事人应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)：但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)，以当日资金(以所收到的货币计算)，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以较大隔夜利率及行政代理根据不时有效的银行同业补偿规则厘定的利率以同日资金偿还行政代理之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(C)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一信用方或其他担保方，或代表信用方或其他担保方收到资金的任何人

担保方特此同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)行政代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或偿还通知之前或随附的付款、预付款或偿还通知，或(Z)该信用方或其他有担保的一方或该等其他接收方在每一种情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，均须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)贷款方或其他担保方应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他接受方)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第11.12(B)条的规定通知行政代理。

(D)每一信用方或其他担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何交易文件项下欠该信用方或其他担保方的任何和所有款项，或由该行政代理人从任何来源支付或分配给该信用方或其他担保方的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给该行政代理人的任何款项。

(E)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何信用方(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，在行政代理随时通知该信用方后，(I)该贷方应被视为已按面值转让其贷款(但不包括其承诺)的金额等于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小金额)(该等贷款(但不包括承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并据此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让执行和交付转让和假设。该贷方应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理将成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人，而转让贷款人将不再是该错误付款不足转让的贷款人，但为免生疑问，其

本协议赔偿条款项下的债务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可以根据第14.03(G)条的规定自行决定出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到销售收益后，从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去适用贷款方所欠的错误付款返还不足，行政代理应保留对该贷款方(和/或代表其接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据交易文件就每个错误的付款返还不足(“错误付款代位权”)获得适用贷款方或其他担保方的所有权利和利益。

(F)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他Aveanna方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他Aveanna方收到的资金。

(G)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(H)在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何交易文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方根据第11.12条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第11.13节附随事项。每一担保当事人都不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下解除根据终止日期的任何交易文件(X)授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权，或(Y)受第14.01条的约束，如果贷款人批准、授权或书面批准的话。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何与此相关的任何证书的任何陈述或担保负责，也没有责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收款的陈述或担保，行政代理人也不应

对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第11.14节 行政代理人的赔偿。每个申请人同意赔偿行政代理人（在借款人或其任何关联公司未偿还的范围内），根据该等应收账款的各自百分比，按比例承担或抵消可能强加的任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何类型或性质的支出，或以与本协议或任何其他交易文件或行政代理根据本协议或任何其他交易文件采取或省略的任何行动有关或产生的任何方式对行政代理人提出主张;前提是任何分包商均不对此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分负责，因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的费用或支出。

第十二条。

[已保留]

第十三条。

赔偿

第13.1条借款人的赔偿。

(B)在不限制行政代理、信贷方、受影响人员及其各自的受让人、高级管理人员、董事、代理人和雇员(各自为“借款人受偿方”)根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，借款人特此同意就因本协议或任何其他交易文件或使用信贷扩展收益或任何其他抵押品的担保权益而产生或产生的任何或所有索赔、损失和债务(包括律师费)向每一借款人受偿方进行赔偿；但是，不包括(A)借款人的赔偿金额，只要有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，该借款人的赔偿金额完全是借款人寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成的，以及(B)税费(以下第(Xiv)款列举的(X)税费除外)和(Y)代表损失、索赔、损害、(C)因借款人受偿方对另一受偿方提出的索赔而产生的借款人赔偿金额(以行政代理或类似身份对行政代理提起的诉讼除外，或因借款人的行为或不作为而引起的诉讼)。在不限制或不受前述限制的情况下，借款人应按要求(应理解，如果该付款义务的任何部分是从托收中支付的，该付款将在第4.01节规定的时间和优先顺序支付)，向每一借款人受赔方支付任何和所有必要的金额，以从与或有关的任何和所有借款人受赔方获得赔偿

下列原因之一(但不包括上文(A)和(B)款所述的借款人赔偿金额和税款)：

(I)借款人或服务机构将作为合格应收款计入应收款净额的任何应收款，但在当时不属于合格应收款的任何应收款；

(Ii)借款人(或借款人的任何高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、任何资料包、由借款人或其代表交付的任何中期报告或任何其他资料或报告，而根据该等陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出该等陈述、保证或陈述时，该等陈述、保证或陈述是不真实或不正确的；

(Iii)借款人未能遵守关于任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律；

(4)没有将全部或任何部分抵押品的完善担保权益的第一优先权授予行政代理，在每一种情况下都不存在任何不利索赔；

(V)未提交或延迟提交融资报表、融资报表修订、续展报表或其他类似文书或文件，不论是在任何信贷展期时，还是在随后的任何时间，根据UCC的任何适用司法管辖区或其他适用法律，涉及任何应收账款池及其相关的其他抵押品和收款；

(Vi)债务人对任何应收账款池付款的任何争议、索赔或抗辩(破产解除除外)(包括但不限于基于该应收账款池或相关合同的抗辩，该合同不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因与该应收账款池有关的催收活动引起的或与之有关的任何其他索赔；

(Vii)借款人未能按照本协议和与联营应收账款有关的其他交易文件的规定履行其任何职责或义务，或未能及时和完全遵守关于每一联营应收账款的信用证和收款政策；

(Viii)因任何应收账款池或其他商品、货物或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔，而该等商品、货物或服务是任何应收账款池的标的或与之相关的；

(Ix)对收款的误导(包括没有维护每个收款账户(和相关的锁箱)的任何清理指示)或在任何时候将集合应收款的收款与其他资金混为一谈；但上述收款误导或收款混用的情况

不完全是由于PNC银行的行动或不作为，全国协会作为行政代理的角色；

(X)与本协议或任何其他交易文件有关的任何调查、诉讼或程序(实际或威胁)或任何信贷延期收益的使用，或与任何联营应收账款或其他抵押品或任何相关合同有关的调查、诉讼或程序；

(Xi)借款人未能遵守本协议或任何其他交易文件中所载的契诺、义务和协议；

(Xii)与任何应收账款池有关的任何抵销；

(Xiii)借款人或借款人的任何联营公司在服务、管理或收取任何应收账款方面的任何活动所引致的由借款人受弥偿一方以外的任何人提出的任何申索；

(Xiv)借款人在到期时没有支付对借款人或任何应收款池征收或与之有关的任何税项，包括但不限于销售税、消费税或个人财产税；

(Xv)抵押品账户银行不遵守适用的账户控制协议的条款、抵押品账户银行终止任何账户控制协议或行政代理根据任何账户控制协议向抵押品账户银行支付的任何款项(包括与赔偿有关的任何款项)；

(Xvi)债务人对任何应收账款的偿付(包括但不限于基于该应收账款或相关合同的抗辩，但不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)，或因出售货物或提供与该应收账款有关的服务或提供或未能提供任何此类商品或服务或其他类似的索赔或抗辩而引起的任何其他索赔或抗辩，这些索赔或抗辩不是由于任何债务或无争议的债务的财务能力而引起的；

(Xvii)行政代理人根据本协议或任何其他交易文件，作为借款人、任何发起人或服务机构的事实代理人采取的任何行动；

(十八)没有或迟迟没有向任何债务人提供发票或其他债务证据；

(Xix)使用任何信贷展期所得款项；或

(Xx)由于分发收藏品而导致的本金减少，如果此后所有或部分此类分发应被撤销，或因任何原因必须退还。

(c) [已保留].

(D)如果任何借款人因任何原因无法获得上述赔偿，或不足以使其不受损害，则借款人应按适当比例向该借款人赔偿因该损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映一方面借款人及其关联方与该借款人受赔方在本协议规定的事项中的相对经济利益，以及借款人及其关联方和该借款人受赔方在该等损失、索赔、损害或责任及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。借款人在本节项下的偿还、赔偿和供款义务，应是借款人在其他情况下可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至借款人受赔方，并对借款人和借款人受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。

(E)本节项下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。

第13.2条服务商的赔偿。

(B)服务商特此同意赔偿借款人、行政代理人、信贷当事人、受影响人士及其各自的受让人、高级人员、董事、代理人及雇员(每一名均为“服务商受偿方”)，使其免受因服务商根据本协议或任何其他交易文件的活动而产生的任何作为、不作为或指称的作为或不作为而蒙受或蒙受的任何损失、法律责任、开支、损害或伤害，包括任何判决、裁决、和解、律师费及与抗辩任何实际或受威胁的行动有关的其他费用或开支。诉讼或索赔(前述所有事项统称为“服务商赔偿金额”)；不包括(1)服务商赔偿金额，其范围是有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，该服务商赔偿金额是由寻求赔偿的服务商受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的；(Ii)税款(以下第(Vi)和(Vii)款所列的(X)税除外；以及(Y)代表任何非税收索赔产生的损失、索赔、损害等的任何税款)和(Iii)服务商赔偿金额，其范围相同，包括仅因破产、破产、相关义务人缺乏信用或者其他财务能力的。在不限制或不受前述限制的情况下，服务机构应按要求向每个服务机构受赔方支付与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有服务机构赔偿金额(但不包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的服务机构赔偿金额)，以向该服务机构受保障方支付任何和所有必要的赔偿金额：

(I)服务机构(或其任何人员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、任何资料包、任何中期报告或由服务机构或其代表交付的任何其他资料或报告，而根据该等陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出该等陈述、保证或陈述时，该等资料或报告是不真实或不正确的；

(Ii)服务商未能遵守关于任何应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何应收账款或相关合同未能符合任何此类适用法律；

(3)对收款的误导(包括没有对每个收款账户(和相关的锁箱)维持任何清收指示)，或在任何时候将集合应收款的收款与其他资金混为一谈；

(Iv)抵押品账户银行不遵守适用的账户控制协议的条款、抵押品账户银行终止任何账户控制协议或行政代理根据任何账户控制协议向抵押品账户银行支付的任何款项(包括与赔偿有关的任何款项)；

(五)未能或迟延向债务人提供发票或其他债务证据的；

(Vi)服务机构未能遵守本协定或任何其他交易文件中所载的契诺、义务和协议；或

(Vii)根据第13.01(A)(Xiv)条规定借款人有义务支付的任何款项，或因违反第7.01(W)条或第8.01(X)条而产生的任何金额。

(C)如果由于任何原因，任何服务商受补偿方无法获得前述赔偿，或不足以使其不受损害，则服务商应按适当的比例向该服务商受赔方支付或应付的损失、索赔、损害或责任的金额作出贡献，以反映一方面该服务商及其关联方与该服务商受赔方在本协议预期事项中的相对经济利益，以及该服务商及其关联方和该服务商受赔方在此类损失、索赔、损害或责任方面的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。服务商在本节项下的报销、赔偿和贡献义务应是服务商在其他方面可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至服务商受赔方，并应对服务商和服务商受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和保障。

(D)本节项下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。

第十四条

其他

第14.1条修订等

(B)任何信用方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，均不视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。对本协议任何条款的修改或放弃或对借款人或其任何关联方的任何离开的同意，除非由行政代理和多数贷款人(如果是任何修改，也由借款人签署)签署一份书面文件，否则无效，然后该修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的有效；但是，条件是：(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响服务机构在本协议项下的权利或义务；(B)除非以书面形式并由行政代理人和每一贷款人签署，否则不得作出任何修订、放弃或同意：

(I)(直接或间接)更改本协议中包含的借款基础赤字、违约应收款、拖欠应收款、合格应收款、融资限额、最终到期日、应收款净余额或总准备金的定义，或增加任何债务人当时的集中百分比，或改变借款基础的计算；

(Ii)减少因任何贷款或任何其他信贷延期而应支付的本金或利息金额，或推迟任何预定的付款日期；

(Iii)更改任何失责事件；

(4)将抵押品的全部或实质部分从行政代理人根据本条例设定的担保权益中解除；

(五)解除履约保证人在履约保证项下的任何义务或终止履约保证；

(Vi)更改第14.01节的任何规定或“多数贷款人”的定义；或

(Vii)根据第4.01节更改应用集合的优先顺序。

尽管有上述规定，(A)未经贷款人同意，任何修订、豁免或同意不得增加贷款人在本协议项下的承诺；(B)未经贷款人同意，任何修订、放弃或同意均不得减少借款人应向任何贷款人支付的任何费用，或推迟任何此类费用的支付日期；(C)任何违约贷款人不需就本协议的任何修订、豁免或其他修改取得同意，但任何修订除外，如上第(I)至(Vii)款所述的放弃或其他修改，只有在违约贷款人直接受到该等修改、放弃或其他修改影响的情况下，该等修改、放弃或其他修改才会直接影响违约贷款人。

第14.2条通知等除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括电子邮件通信)，并通过传真、电子邮件或递送方式发送至本合同的每一方，发送至本合同的每一方在本合同附表三中以其名义规定的地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或电子邮件地址。通过电子邮件发送的通知和通信在通过电子或其他方式(如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他确认)确认收到时应生效，而通过其他方式发送的通知和通信在收到时应有效。

第14.3节可转让；增加贷款人。

(B)贷款人的转让。每一贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其拥有的任何贷款或其中的权益)转让给任何合格受让人或任何其他贷款人；但是，

(I)除贷款人向该贷款人的关联公司或任何其他贷款人转让外，每次转让均须事先征得借款人的书面同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延；但如果失责事件或未到期的失责事件已经发生并仍在继续，则不需要这种同意)；

(Ii)每项此类转让应为本协定项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化百分比；

(Iii)依据每项转让而转让的款额(以转让与接受协议就该项转让而厘定)在任何情况下不得少于(X)$5,000,000及(Y)转让贷款人的全部承诺额中较小者；及

(4)每项此类转让的当事人应签署一份转让和接受协议，并将其交付行政代理，以供其接受并记录在登记册中。

自该转让和接受协议规定的生效日期起及之后签署、交付、接受和记录时，(X)该转让和接受协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给它的范围内，具有贷款人在本协议项下的权利和义务(包括第5.03(F)项下的要求)和(Y)转让贷款人根据该转让和接受协议转让的权利和义务的范围内，放弃该权利并免除本协议项下的该等义务(以及，在转让和接受协议涵盖转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方)。

(C)注册纪录册。行政代理人应仅为此目的作为借款人的代理人，在本协议附表三所述的地址(或行政代理人通知另一方的其他行政代理人地址)保存

一份交付并被其接受的每份转让和接受协议的副本，以及一份记录贷款人的名称和地址、每家贷款人的承诺以及每家贷款人不时未偿还的本金(和声明的利息)总额的登记册(“登记册”)。除非记录在登记册上，否则转让无效。登记册中的条目在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人、服务机构、行政代理、贷款人和其他贷方应将根据本协议的条款在登记册上登记的每个人视为本协议项下的贷款人。借款人、服务机构或任何出借人在合理的事先通知后，应随时和不时地查阅登记册。为免生疑问，双方有意并应视贷款为守则第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)条所指的“登记形式”。

(D)程序。行政代理在收到转让贷款人与合格受让人或受让人签署并交付的转让和接受协议后，如果该转让和接受协议已正式完成，则行政代理应(1)接受该转让和接受协议，(2)将其中所载信息记录在登记册中，并(3)立即向借款人和服务机构发出通知。

(E)参与。每一贷款人可向一名或多名合格受让人(每名“参与者”)出售对本协议项下其全部或部分权利和/或义务(包括但不限于其全部或部分承诺以及其所拥有的贷款中的权益)的参与；但是，前提是

(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对借款人的承诺)应保持不变，以及

(Ii)该贷款人应继续对本协议的其他当事方履行该等义务负全部责任。

行政代理、贷款人、借款人和服务商有权继续单独和直接与该贷款人打交道，以履行该贷款人在本协议项下的权利和义务。借款人同意，每个参与者都有权享有第5.01和5.03节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.03(F)节的要求(应理解为第5.03(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第5.01或5.03节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

(F)参与者登记册。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)。

贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，但为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(G)行政代理人的委派。本协议和本协议中行政代理人的权利和义务可由行政代理人或该贷款人及其继承人和受让人转让；但如果转让给的人不是行政代理人的附属机构，只要违约事件或未到期的违约事件尚未发生且仍在继续，此类转让应征得借款人的同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(H)借款人或服务商的转让。未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，借款人或服务机构不得转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何利益(该同意由该人自行决定是否提供)，除非第9.01节另有规定。

(I)增加贷款人。借款人可以在书面通知行政代理和每个贷款人的情况下，增加其他人作为贷款人，或促使现有贷款人增加其承诺；但是，任何现有贷款人的承诺只有在得到该贷款人事先书面同意的情况下才能增加。每一新贷款人应签署一份采用本合同附件D形式的假设协议(各自为“假设协议”)并交付给行政代理和借款人，从而成为本协议的一方。

(J)向联邦储备银行质押。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人或其各自的任何关联公司可随时质押或授予其在本协议及本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于支付本金和利息的权利)和任何其他交易文件的担保权益，以保证其对联邦储备银行的义务，而无需通知借款人、服务机构、其任何关联公司或任何贷款方；但是，任何此类质押均不解除转让人在本协议项下的义务。

第14.4款费用和支出。除根据本合同第13.01条授予的赔偿权利外，借款人同意就在成交日期或成交日期之前开具发票的下列任何金额支付(X)，以及(Y)在提出要求后十(10)个工作日内，支付与本协议和其他交易单据的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(连同所有

修改、重述、补充、同意和豁免(如有)，包括但不限于：(I)行政代理和其他贷方的合理律师费，以及就其在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施向行政代理和其他贷方及其各自关联方提供咨询的合理律师费，以及(Ii)合理和有文件记录的会计师‘，审计师和咨询费，以及行政代理和其他贷方因管理和维护本协议而产生的费用，或就其在本协议下的权利和补救措施或任何实际或合理声称的违反本协议或任何其他交易文件的行为向行政代理或任何其他贷方提供咨询。此外，借款人同意按要求支付行政代理和其他贷款方及其各自关联方因执行本协议和其他交易文件规定的各自权利或补救措施而产生的所有合理的自付费用和支出(包括合理的律师费)。

第14.5节无诉讼程序；付款限制。

(B)每一服务机构、每一贷款人和每一受让人在此约定并同意，在最终偿付日期后一年零一天之前，它不会对借款人提起任何破产程序，也不会与任何其他人一起对借款人提起任何破产程序；但在违约事件发生后，行政代理可单独酌情采取任何此类行动。本第14.05节的规定在本协议终止后继续有效。

第14.6节保密。

(B)借款人和服务商各自约定并同意保密地保存本协议或收费函件的条款，不向任何人披露(包括与本协议、收费函件或任何其他交易文件有关的任何应付费用，或行政代理人或任何其他贷款人的身份)，除非行政代理人和每一贷款人在任何建议披露前已书面同意；但是，只要它可以向其顾问和代表披露此类信息，(Ii)在借款人、服务机构或其顾问和代表或通过借款人、服务机构或其顾问和代表披露以外的情况下向公众披露此类信息，或(Iii)在以下情况下披露此类信息：(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)任何政府当局要求披露此类信息；但条件是，在上述第(Iii)款的情况下，借款人和服务机构将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露此类信息之前通知行政代理机构和受影响的贷款方其打算进行任何此类披露。尽管有上述规定，借款人、服务机构及其关联公司可保密地向其现有和潜在的贷款人、债券持有人、投资者、股权持有人、成员、合伙人(有限和一般)、采购商、审计师、银行、外部法律顾问、保险公司和/或前述公司各自的顾问披露交易文件的重要条款(费用函条款除外)。前款授权的披露不要求借款人、服务商或其关联方就以下事项取得书面协议

在做出这样的披露之前，必须保密。借款人和服务机构均同意对其代表和顾问违反本条款的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的保密性质，并应同意遵守本条款。尽管有上述规定，但明确同意借款人、服务机构及其各自的关联公司均可发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下承诺的存在和本金金额以及本协议拟进行的交易；但应向行政代理机构提供合理的机会，在其发布前审查该新闻稿或其他公告并提供评论；此外，如果没有行政代理机构、任何其他贷款方或其各自关联公司的事先书面同意，该新闻稿不得点名或以其他方式指明该机构的名称或身份(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。尽管有上述规定，借款人同意行政代理或任何其他贷款方发布与本协议预期的融资交易有关的墓碑或类似广告材料，但借款人应获得合理机会，在最初发布之前审查该墓碑或其他广告材料，提供评论，并同意发布日期。

(C)行政代理和其他信用方各自仅就其自身同意保密，且不向任何人披露关于借款人、服务机构及其各自的关联企业或本协议条款的任何机密和专有信息(包括与本协议或其他交易文件相关的任何应付费用)，除非借款人或服务机构在任何建议披露之前以书面同意；但条件是，它可以(I)向其顾问和代表、(Ii)其受让人和参与者、潜在的受让人和参与者及其各自的律师披露此类信息，如果他们书面同意对其保密，(Iii)在此类信息已向公众公开的范围内，而不是由于其或其代表或顾问的披露，(Iv)应银行审查员或其他监管机构的要求，或与对行政代理人或任何贷款人或其各自关联方的审查有关，或(V)按照适用法律的要求，或与任何法律或法规程序有关，或(B)任何政府当局要求披露此类信息；但在上述第(V)款的情况下，行政代理和每个贷款人将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在此后合理可行的情况下尽快通知借款人和服务机构其作出的任何此类披露。每个行政代理和每个贷款人各自同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本节。

(D)本节所用的“顾问”，就任何人而言，“顾问”是指此人的会计师、律师和其他机密顾问；(Ii)“代表”对于任何人而言，是指此人的关联公司、子公司、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、资金来源、保险人、专业顾问、代表和代理人，他们需要知道与本协议和其他交易文件有关的适用信息；

除非(且仅限于)向某人提供机密资料，否则不得被视为该人的代表。

(E)尽管有上述规定，但在不抵触适用证券法的范围内，本协议各方(及其每名雇员、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限于)交易文件所拟进行的交易的税务处理及税务结构(如《财务条例》1.6011-4节所界定)，以及向该人士提供的与该等税务处理及税务结构有关的所有各类资料(包括意见或其他税务分析)。

第14.7节适用法律。本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，除非抵押品中行政代理人或任何贷款人的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。

第14.8节对应物的执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人具有同等效力。本协议和其他交易文件中的“执行”、“已签署”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，并符合任何适用法律的规定，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第14.9节合并；有约束力；终止的存续。本协议和其他交易文件包含本协议双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议将根据本协议的条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终支付日期；但第5.01、5.02、5.03、11.12、11.14、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13节的规定在本协议终止后继续有效。

第14.10节同意管辖权。(A)本协议各方在此不可撤销地接受任何纽约州或联邦法院的专属管辖权。

因本协议或任何其他交易文件而引起或与之相关的诉讼或程序，本协议各方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或程序的所有索赔均应在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议的每一方在其可能有效的最大程度上，在此不可撤销地放弃对维持该诉讼或程序的不便的法庭的辩护。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)本协议各方同意在任何此类诉讼或程序中，通过将该等程序的副本邮寄至第14.02条规定的地址，向其送达任何及所有程序文件。第14.10节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

第14.11条放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件引起的、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，放弃由陪审团进行审判。

第14.12节应课差饷租值。如果任何贷款方就任何借款人债务向其支付的款项，无论是通过抵销或其他方式，都高于任何其他有权获得应计份额的借款人债务的贷款方收到的付款比例，则该贷款方应要求立即同意以现金方式购买由其他贷款方持有的该等借款人债务的一部分，在没有追索权或担保的情况下，使每一贷款方在购买后将持有其应计差饷比例的借款人债务；但如果此后从该贷款方收回全部或部分超额金额，则该项购买应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，但不包括利息。

第14.13节责任限制。

(B)借款人或其任何关联方或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件所预期的交易而产生或与之有关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与本协议或任何其他交易文件相关的任何行为、不作为或事件，向任何信用方或其各自的关联方、成员、董事、高级职员、雇员、法人、律师或代理人索赔任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；借款人和服务机构中的每一方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的索赔。贷款方及其各自的关联方均不对借款人或其任何关联方或代表借款人或根据债权主张债权的任何其他人承担任何责任

借款人或其任何关联公司与本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易相关或因此而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用，除非借款人或其任何关联公司因贷方违反合同、严重疏忽或故意行为不当而违反合同、履行其在本协议和其所属其他交易文件项下的职责和义务。

(C)行政代理和其他贷方在本协议和每份交易文件项下的义务仅为该人的公司义务。对于因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件的任何义务或索赔，不得向任何上述人士的任何成员、董事高管、雇员或公司提出追索。

(D)借款人和服务商(各自为“借款方”)在本协议项下的义务仅为该人的公司义务。对于因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件而针对借款方的任何成员、董事、经理、高级管理人员、雇员或公司的任何义务或索赔(仅凭借该身份)，除根据履约保证条款对履约担保人承担的任何义务或索赔外，不得有任何追索权。

第14.14节当事人的意图。借款人构建本协议的目的是根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法，将借款人在本协议项下的贷款和义务视为债务(“意向税收待遇”)。借款人、服务商、行政代理和其他贷款方同意不提交任何与预期税收待遇不符的纳税申报单或采取任何行动，除非法律要求。每一受让人和每一位在信用延期中获得利益的参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守前一句话。

第14.15节《美国爱国者法案》。行政代理人和其他贷款方特此通知借款人和服务商，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，行政代理和其他贷方可能被要求获取、核实和记录借款人、发起人、服务机构和履约担保人的身份信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号和其他有关借款人、发起人、服务机构和履约担保人的信息，这将允许行政代理和其他贷方根据爱国者法案识别借款人、发起人、服务机构和履约担保人。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。借款人和服务商双方同意不时向行政代理和对方信贷方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于爱国者法案)所要求的所有文件和其他信息。

第14.16节抵销权。在此授权各信用方(除其可能拥有的任何其他权利外)在违约事件持续期间的任何时间进行抵销，

就借款人或服务机构在本合同项下的欠款(即使或有或有或未到期)适用并使用(无需提示、催缴、拒付或其他明确放弃)任何存款(服务机构的工资、信托和受托账户除外)以及该信用方(包括该信用方的任何分支机构或机构)持有或欠借款人或服务机构的任何其他债务；但该信用方应在抵销后立即通知借款人或服务机构。

第14.17节可分割性。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第14.18节相互协商。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何规定有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

第14.19节标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，在本协议中，凡提及任何章节、附表或附件，均指本协议的该章节、附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、条款或条款中，凡提及任何条款、条款或子款，均指该章节、子款或条款中的该等条款、条款或子款。

[签名页面如下]

自上述第一个书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证

附件A
贷款申请表格

[借款人信头]

[日期]

[管理代理]

[出借人]

回复：贷款申请

女士们、先生们：

兹提及于2021年11月12日由Aveanna SPV I，LLC作为借款人(“借款人”)、Aveanna Healthcare LLC作为服务商(“服务商”)、贷款方PNC Bank、National Association作为行政代理(“行政代理”)以及PNC Capital Markets LLC作为结构代理(经不时修订、补充或以其他方式修改)签订的若干应收款融资协议(“协议”)。本贷款申请中使用且未在本协议中另行定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

根据协议第2.02(A)节的规定，本信函构成贷款申请。借款人特此申请贷款总额为[$_______]将在上制作[_____, 20__](其中$[___]将由PNC和美元提供资金[___]将由以下机构资助[___]。贷款所得款项应存入[帐号]，位于[银行名称、地址和ABA号码]。贷款生效后，本金总额将为[$_______].

借款人特此声明和担保，自本合同之日起，并在信贷延期生效后，如下所示：

(I)本协议第7.01节和第7.02节所载借款人和服务机构的陈述和担保在信贷展期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证按其条款指的是较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确；

(Ii)未到期违约事件或违约事件尚未发生且仍在继续，且此类信用延期不会导致违约事件或违约未到期事件；

(3)在实施该项信贷延期后，不存在或不会存在借款基础赤字；

(Iv)本金总额不会超过贷款限额；

(V)终止日期尚未发生；及

(6)贷款限额超过了最低供资门槛。

兹证明，以下签署人已于上述第一个日期由其正式授权人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

发信人：
姓名：
标题：

附件B
扣减通知书格式

[借款人信头]

[日期]

[管理代理]

[出借人]

回复： 减持预告

女士们、先生们：

特此提及Aveanna SPV I，LLC（作为借款人）于2021年11月12日签订的某些应收账款融资协议（“借款人”），Aveanna Healthcare LLC，担任服务员（“服务商”）、贷方一方、PNC银行、全国协会，作为行政代理人（以“行政代理”身份）和PNC Capital Markets LLC，作为结构代理（“协议”经不时修订、补充或以其他方式修改）。 本降价通知中使用的、本文未另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。

根据协议第2.02（d）条，本信函构成削减通知。 借款人特此通知行政代理人和贷款人，其应预付贷款人未偿还本金金额 [$_______]将在上制作[_____, 20_]. 提前还款生效后，总本金将 [$_______].

借款人特此声明并保证，截至本协议之日，以及在此类削减生效后，如下：

（i） 协议第7.01和7.02条中包含的借款人和服务人的陈述和保证在预付款之日起在所有重大方面都是真实和正确的，就好像是在该日期起做出的，除非此类陈述和保证的条款指的是较早的日期，在这种情况下，自该较早日期起，它们在所有重大方面均应真实和正确;

（ii） 没有发生且正在持续的违约事件或未到期违约事件，且此类预付款不会导致违约事件或未到期违约事件;

（三） 在此类预付款生效后，不存在或将存在借款基本赤字;

(Iv)终止日期尚未发生；及

（v） 贷款限额超过最低资金门槛。

兹证明，自上述第一日起，下列签署人已由其正式授权的人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

AVEANNA SPV I，LLC

发信人：

姓名：

标题：

附件C
[转让和接受协议的格式]

日期：20_

第一节。

第二节。

本转让与验收协议生效日期：[__________]

一旦受让人和转让人签署并交付本转让和接受协议，并满足本协议第14.03(A)节规定的其他转让条件(定义如下)，从上述指定的生效日期起及之后，受让人应成为受让人一方，并在根据本转让和接受协议被转让的范围内，享有Aveanna SPV I，LLC作为借款人、贷款人Aveanna Healthcare LLC、PNC Bank、Aveanna Healthcare LLC于2021年11月12日转让的特定应收款融资协议项下贷款人的权利和义务作为行政代理的国家协会和作为结构代理的PNC Capital Markets LLC(经不时修订、补充或以其他方式修改的《协议》)。

(签名页如下)

ASSIGNOR：[_________]

发信人：
姓名：
标题

受让人：[_________]

发信人：
姓名：
标题：

[地址]

自上述日期起已被接受
书面：

PNC银行，国家协会，

作为管理代理

发信人：
姓名：
标题：

 

AVEANNA SPV I，LLC，

作为借款人

发信人：
姓名：
标题：

附件D
[假设协议的格式]

本假设协议(本“协议”)日期为[______ __, ____]，是AVEANNA SPV I，LLC（“借款人”）之一， [________]，作为贷款人。

背景

借款人及其他各方均为日期为2021年11月12日的某项应收账款融资协议(“应收账款融资协议”)的订约方，该协议已于本协议日期修订，并可不时予以修订、修订及重述、补充或以其他方式修改。本文中使用的资本化术语和未作其他定义的术语具有应收账款融资协议中赋予该等术语的相应含义。

因此，双方特此达成如下协议：

根据应收账款融资协议第14.03(I)节，本函件构成假设协议。借款人希望贷款人[成为贷款人][增加其现有的承诺]根据应收账款融资协议，并根据应收账款融资协议所载的条款和条件，贷款人同意[s][成为其下的贷款人][增加对签署下列文件所列“承付款”数额的承付款[______]这里的出借人].

借款人特此向贷款人作出如下声明和担保：

(I)借款人在应收款融资协议第7.01节中所作的陈述和担保在该日期及截至该日期均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期所作的一样；

(Ii)并无失责事件或未到期的失责事件发生，亦无继续发生，或因本协议所设想的假设而会导致失责事件；及

(3)终止日期不应发生。

第2款.借款人和本协议的每一成员签署和交付本协议时[______]集团，满足应收款融资协议第14.03(I)节规定的关于增加集团的其他条件(包括行政代理和多数贷款人的书面同意)，以及行政代理收到本协议各方签署的本协议副本(无论是通过传真或其他方式)，[这个[_____]贷款人应成为应收账款融资协议的一方，并享有贷款人根据应收账款融资协议和与该贷款人有关的“承诺”所规定的权利和义务，该等承诺应由每一位贷款人在本合同中签署。][该贷款人应增加对该贷款人在本合同签字下所列“承诺额”的承诺额。].

第3款. 本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律（包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑法律条款的任何其他冲突）管辖并遵守。 除非根据双方签署的书面协议，否则本协议不得进行修改或补充，并且除非根据被指控方签署的书面协议，否则不得放弃本协议。 本协议可以一式签署，

并由不同当事人在不同的副本上签订，每份副本应构成原件，但全部共同构成同一份协议。

(签名页如下)

兹证明，本协议双方已于上述日期由其正式授权的官员签署本协议。

[___________]，作为贷款人

发信人：
姓名印刷：
标题：

[地址]

[承诺]

AVEANNA SPV I，LLC
作为借款人

发信人：
姓名印刷：
标题：

附件E
信用和收款政策

[向管理代理备案]

附件F
信息包的形式

(附于附件)

附件G
符合证书的格式

致：PNC银行，全国协会，作为行政代理

本合规证书乃根据于2021年11月12日由Aveanna SPV I，LLC作为借款人(“借款人”)、Aveanna Healthcare LLC作为服务机构(“服务机构”)、贷款方PNC Bank、National Association作为行政代理(以该等身份，称为“行政代理”)及PNC Capital Markets LLC作为结构代理(经不时修订、补充或以其他方式修改)订立的若干应收账款融资协议而提供。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

以下签署人特此证明：

1.本人为妥为选出的_。

2.本人已审阅协议条款及其他每一份交易文件，并已或已安排在本人的监督下就所附财务报表所涵盖的会计期间内借款人的交易及状况作出详细审查。

3.上文第2段所述的审查没有披露，我也不知道，构成违约事件或未到期违约事件的任何条件或事件的存在，因为每个此类术语都是在所附财务报表所涵盖的会计期内或在所附财务报表所涵盖的会计期结束时，或截至本证书的日期[，但以下第5段所述者除外].

4.本文件所附附表I列出了母公司及其子公司在该附表I所指期间的财务报表。

[5.以下是上文第3款所述的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间，以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：]

上述证书于20_年_月_日_

[_________]

发信人：

姓名：

标题：

合规证书附表一

A.截至_除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的术语具有本协议中赋予其的含义。

本附表与截至下列日期为止的财政月份有关：_。

B.随函附上母公司及其子公司截至_年_

附件H
结案备忘录

(附于附件)

证物一
中期报告的形式

(附于附件)

附件J-1
流动性预测形式

(附于附件)

附件J-2
流动性报告形式

(附于附件)

附表I
承付款

附表II
锁箱、收款账户、抵押账户和抵押账户银行

[与管理代理存档]

附表III
通知地址

（A） 就借款人而言，地址如下：

Aveanna SPV I，LLC

州际北Parkway SE 400号，1600套房

亚特兰大，佐治亚州30339

注意：首席法务官

电子邮件：Legal. aveanna.com

将副本复制到：

（B） 对于服务商，地址如下：

Aveanna Healthcare LLC

州际北Parkway SE 400号，1600套房

亚特兰大，佐治亚州30339

注意：首席法务官

电子邮件：Legal. aveanna.com

（C） 对于行政代理人，地址如下：

PNC银行，全国协会

PNC广场的塔楼

第五大道300号11楼

Pittsburgh，PA

注意：布莱恩·斯坦利

电话：412-768-2001

传真：412-803-7142

电子邮件：brian. pnc.com

邮箱：ABFAdmin@pnc.com

（D） 对于任何其他人，地址为其他交易文件中指定的该人的地址;在每种情况下，或地址为该人在给本协议其他各方的书面通知中指定的其他地址。