附录 10.3

证券购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）于2024年4月18日生效，由注册成立的股份有限公司ATIF HOLDINGS LIMITED. 签订 位于英属维尔京群岛，公司编号为1857285，其主要行政办公室设在加利福尼亚州（“公司”）， 以及本协议签名页上注明的购买者（包括其继任者和受让人，即 “购买者”）。

鉴于，受条款约束 以及本协议中规定的条件，公司希望向买方发行和出售，买方希望订阅 向本公司购买和购买限制性普通股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”） 本协议中更全面地描述了公司的股份”）。

因此，现在正在考虑 本协议中包含的共同契约，出于其他有益和有价值的考虑，这些契约的接收和充分性是 特此确认，公司和买方同意如下：

第一条。

定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，以下术语还具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购 “人” 应具有第 4.5 节中该术语所赋予的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 与个人共享，因为《证券法》第405条使用和解释了此类术语。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“商业 “日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何一天（美国联邦法定假日）或任何一天之外的任何一天 法律或其他政府行动授权或要求纽约州哪些银行机构关闭。

“关闭 日期” 最初是指适用方执行和交付所有交易文件的交易日 与初始成交有关的当事方，以及在适用的范围内，(i) 买方先决的所有条件 每次收盘时支付认购金额的义务，以及 (ii) 公司交付证券的义务 在每种情况下，此类结算均已得到满足或免除。

“关闭” 指根据第 2.1 (a) 节结束证券的购买和销售，该交易应在每个截止日结束。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“公司 律师” 是指 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

“披露 附表” 应具有第 3.1 节中该术语所赋予的含义。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“反海外腐败法” 指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 指美国公认的会计原则

“知识分子 财产权” 应具有第 3.1 (o) 节中该术语所赋予的含义。

“留置权” 指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“材质 “不利影响” 是指（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响， (ii) 对公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响 公司和子公司，整体来看，或 (iii) 对公司在任何材料方面的表现能力产生重大不利影响 及时遵守其在任何交易文件下的义务。

“材质 许可证” 应具有第 3.1 (m) 节中该术语所赋予的含义。

“普通 股票” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及包含此类股票的任何其他类别的证券 此后可以对证券进行重新分类或更改。

“普通 “股份等价物” 是指本公司或子公司的任何证券，其持有人有权收购 在任何时候，普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换为普通股、可行使或可交换为普通股，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。

“每股 “购买价格” 指1.23美元。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序） 例如证词), 不论是已开始的还是受到威胁的.

“购买者 “当事方” 应具有第 4.7 节中该术语所赋予的含义。

“必填项 批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“规则 144” 指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“规则 424” 指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (g) 节中赋予该术语的含义。

“证券” 指普通股。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“股票” 指根据本协议向买方发行或可发行的普通股。

“短 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不是 视为包括可借入普通股的所在地和/或预订）。

“订阅 金额” 是指为根据本协议购买的股票支付的总金额，如以下签名页所示 标题 “认购金额”，以美元和即时可用资金表示。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中规定的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括任何直接子公司 或在本协议发布之日之后成立或收购的公司的间接子公司。

“交易 日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 相关日期：纽约证券交易所市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB或场外交易市场（或上述任何一项的继承者）。

“交易 文件” 指本协议、其中的所有证物和附表以及本协议以及执行的任何其他文件或协议 与下文设想的交易有关。

“转移 “代理人” 指Transhare Corporation或当时担任公司相关过户代理人的其他人 普通股的。

第二条。

购买和出售

2.1 (a) 关闭。 根据本协议中规定的条款和条件，与本协议的执行和交付基本同步 本协议各方，公司同意出售和发行，买方同意订阅和购买，总额不超过 按每股购买价格计算的价值 [*] 美元 ($ [*]) 的限制性普通股（“购买的股票”），以及 收盘时，买方应通过电汇向公司交付等于买方资金的即时可用资金 本协议签名页上规定的订阅金额，由买方签署，公司应向买方发放 在收盘后的五个工作日内，根据第 2.1 (a) 节确定并按规定购买的普通股数量 在购买的签名页和第 2.1 (b) 节中规定的其他项目上。在契约和条件得到满足后 根据第 2.2 节的规定，结案应在公司法律顾问办公室或双方共同的其他地点进行 同意。

(b) 传说。 购买的股份应带有以下图例

“这些 普通股尚未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册。这些 证券的发行和出售是根据经修订的1933年《证券法》（“证券”）的注册豁免进行的 法案”）以及适用的州证券法豁免，因此，除非根据生效的，否则不得发行或出售 根据证券法或根据现有豁免或不受注册限制的交易中的注册声明 《证券法》的要求以及适用的州证券法。”

(c) 交货。

2.2 关闭 条件。

(a) 义务 本公司在本协议下与收盘有关的股份须满足以下条件：

(b) 义务 本协议下与收盘有关的每位买方均须满足以下条件：

第三条。

陈述和保证

3.1 陈述 和公司的保证。除披露附表中规定的情况外，披露附表应视为其一部分 并应在相应章节所载披露的范围内，对本文中作出的任何陈述或其他方式进行限定 在披露时间表中，公司特此向买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 附表3.1（a）列出了公司的所有重要直接和间接子公司。除了如上所述 根据附表3.1（a），公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权， 并且每家附属公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可评税 并且不享有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则所有其他参考资料 交易文件中向子公司或其中的任何一方发放的款项均不予考虑。

(b) 组织 和资格。本公司是一家股份有限责任公司，正式注册成立或以其他方式组建；截至日期 本协议，根据其注册所属司法管辖区的法律，公司信誉良好。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力来进行和完成所设想的交易 通过本协议和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务。这个 本公司执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及本公司对本协议的完成 本文设想的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，没有进一步的授权 公司、董事会或公司股东需要就此或与之相关的行动其他 与所需批准无关。本协议及其作为一方的其他交易文件（或 交付后，本公司（将）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 根据公司条款，本公司可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 限于 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他具有普遍适用影响的法律 一般强制执行债权人的权利，(ii) 受与具体履约可得性有关的法律的限制，禁令 救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

(d) 没有 冲突。本公司执行、交付和履行本协议及其所涉其他交易文件 是当事方，证券的发行和出售及其完成本协议所设想的交易 不会也不会：(i) 与公司或任何子公司的证书或章程的任何条款相冲突或违反 公司、章程或其他组织或章程文件，(ii) 与以下内容相冲突或构成违约（或事件） 通知或延期（或两者兼而有之）将成为违约，导致对任何财产或资产产生任何留置权 公司或任何子公司，或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利（有或没有） 任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务）的通知、时效或两者兼而有之，或 否则）或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解或公司的任何财产或资产所依据的其他谅解，或 任何子公司受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，与任何法律、法规相冲突或导致其违反， 本公司或其所在的任何法院或政府机构的监管、命令、判决、禁令、法令或其他限制 子公司受其约束（包括联邦和州证券法律法规），或受其约束，公司的任何财产或资产均受其约束 或子公司受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条的每一项除外，例如无法达到或合理预期的情形 导致重大不利影响。

(e) 申报， 同意和批准。根据规定，公司已及时向美国证券交易委员会提交的所有季度和年度报告 遵守经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）的报告要求（所有上述文件均已提交） 在本文件发布之日之前及其中的所有证物、财务报表和附表以及文件（证物除外） 此类文件）以引用方式纳入其中，以下简称为 “SEC 文件”） 在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）。 公司已向买方交付了美国证券交易委员会文件的真实完整副本，但此类证物和合并文件除外， 除此类文件外，EDGAR的文件可以在美国证券交易委员会的sec.gov网站上查阅。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件 在所有重要方面均符合1934年法案的要求以及根据该法案颁布的美国证券交易委员会规章条例 适用于美国证券交易委员会文件，在向美国证券交易委员会提交时，美国证券交易委员会文件均不包含任何不真实的陈述 重大事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。任何此类美国证券交易委员会文件中发表的声明均不是，或 根据适用法律，已经、必须进行修订或更新（后续修订或更新的声明除外） 在本文发布日期之前提交的文件）。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表已编制 在所有重要方面都应遵守适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的有关规章制度 此。此类财务报表始终按照美国公认的会计原则编制 在所涉期间适用公司的合并财务状况，并在所有重要方面公允列报；以及 其截至成立之日的合并子公司以及该期间的合并经营业绩和现金流量 然后结束（如果是未经审计的报表，则视正常的年终审计调整而定）。除非财务中另有规定 美国证券交易委员会文件中包含的公司声明，除了（i）负债外，公司没有或有或其他负债 在 2024 年 1 月 31 日之后的正常业务过程中产生的，以及 (ii) 合同和承诺下的义务 在正常业务过程中, 公认会计原则不要求在此类财务报表中反映出来, 无论是个人还是总体而言，对公司的财务状况或经营业绩都不重要。该公司 受1934年法案的报告要求的约束。为避免疑问，提交本节所要求的文件 3 (e) 通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）应满足所有交付要求 本第 3 (e) 节。

该公司是 无需获得任何人的同意、豁免、授权或命令，也无需向任何人发出任何通知，也无需向任何人进行任何备案或注册 法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他与执行、交付和履行有关的个人 公司提交的交易文件除外：(i) 根据本协议第 4.4 节要求的申报，(ii) 向每个适用的交易市场发出证券发行和出售的通知和/或申请（如果适用），(iii) 根据适用的州和联邦证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的申报， 以及 (iv) 已经发出的通知、已经从第三方收到的同意、授权或弃权。

(f) 发行 证券的。证券已获得正式授权，并根据适用的交易发行和支付 文件将按时有效发放，已全额付清且不可估税，不含公司规定的所有留置权，但不包括除外 交易文件中规定的转账限制。

(g) 资本化。 公司的资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）还应包括该附表 截至本文发布之日，公司关联公司实益拥有并记录在案的普通股数量。除非另有规定 根据附表3.1 (g)，该公司自最近向联交所提交定期报告以来没有发行任何股票 法案，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权外，还规定普通股的发行 根据公司的员工股票购买计划以及普通股的转换和/或行使向员工提供的股份 截至最近根据《交易法》提交定期报告（“SEC报告”）之日的未偿股票等价物。 除附表3.1 (g) 的规定外，任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何 参与交易文件所设想的交易的类似权利。附表 3.1 (g) 中规定的情况除外 正如美国证券交易委员会报告所述，除非证券的购买和出售，否则没有未兑现的期权， 与证券、权利或义务有关的认股权证、股票认购权、看涨期权或任何性质的承诺 可转换为或可行使或可交换为任何人或给予任何人认购或收购任何普通股的权利，或 公司或任何子公司据以或可能必须发行额外内容的合同、承诺、谅解或安排 普通股或普通股等价物。证券的发行和出售不会使公司有义务发行普通证券 向任何人提供股票或其他证券，不会导致任何公司证券持有人有权调整行使、转换、 交换或重置任何此类证券的价格。公司的所有已发行股份均经过正式授权，有效发行， 已全额支付且不可纳税，是根据所有联邦和州证券法发行的，没有未偿还的此类债券 股票的发行违反了认购或购买证券的任何优先权或类似权利。没有进一步的批准 或任何股东、董事会或其他人的授权才能发行和出售证券。有 没有与公司所持股份有关的股东协议、投票协议或其他类似协议 是公司任何股东之间的当事方，或据公司所知，是公司任何股东之间的当事方。

(h) 保留。

(i) 已保留。

(j) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 等待或据本公司所知威胁或影响本公司、任何子公司或其各自的任何财产 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构审理 （统称为 “行动”），(i) 对任何行为的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 交易文件或证券，或 (ii) 如果作出不利的决定，本可以或合理地预计会这样做 导致重大不利影响。据公司所知，目前尚无任何待处理或考虑的待审案件 委员会对该公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员进行的调查。委员会有 未发布任何暂停令或其他命令来暂停公司或任何子公司提交的任何注册声明的生效 根据《交易法》或《证券法》。

(k) 已保留。

(l) 合规。 公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件） 如果有通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司收到了关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议的索赔通知 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约） 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令， 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规章，包括但不限于 与税收有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但与工资相关的逾期缴纳的税款、环境法律除外 保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务，但每种情况都可能除外 没有或合理地预计会造成重大不利影响。

(m) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应联邦政府颁发的所有证书、授权和许可证， 按照 SEC 报告所述开展各自业务所必需的州、地方或外国监管机构，但以下情况除外 如果不能合理地预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（“重大”） 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知 任何材料许可证。

(n) 标题 到资产。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对他们拥有的所有不动产都很简单，而且是好的 以及他们拥有的所有对公司及其子公司业务至关重要的个人财产的有价所有权 除了 (i) 不会对此类财产的价值产生实质性影响且不会造成实质性干扰的留置权外，不考虑所有留置权 包括公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用以及 (ii) 用于支付联邦, 州税或其他税，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，但支付的两者都不是 不法行为也不会受到处罚。公司及其子公司租赁持有的任何不动产和设施均由以下人员持有： 他们是根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约进行的。

(o) 知识分子 财产。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请， 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利 如美国证券交易委员会报告所述，与其各自业务相关的使用是必要或必需的，但失败了 这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。没有，也没有 公司或任何子公司已收到通知（书面或其他形式），说明任何知识产权已过期， 自本协议签订之日起一 (1) 年内终止或被放弃，或预计到期、终止或被放弃。 自美国证券交易委员会公布最新经审计的财务报表之日起，公司和任何子公司均未收到 报告、书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据我所知 公司，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为 产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护机密性、机密性和 他们所有知识产权的价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理实现 预计会产生重大不利影响。

(p) 保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险以及此类损失和风险提供认可的财务责任保险 公司及其子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额，包括但不限于 董事和高级管理人员保险的承保范围至少等于总认购金额。既不是公司也不是任何子公司 有理由相信现有保险到期后将无法续保或获得 类似的保险公司可能需要提供类似的保险，以在不显著增加成本的情况下继续开展业务。

(q) 交易 与关联公司和员工共享。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未出席 而且，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与之进行的任何交易的当事方 公司或任何子公司（除为员工、高级职员和董事提供服务外），包括任何合同、协议或其他 提供向或由其提供服务的安排，规定向或向其出租不动产或个人财产，提供 用于向任何高级职员、董事或此类雇员借钱，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类雇员付款 或据公司所知，任何高级职员、董事或任何此类员工在其中拥有重大利益的任何实体，或 高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每种情况均超过120,000美元，但用于：(i) 支付工资 或提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司发生的费用以及（iii）其他员工福利， 包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。所有员工的工资和承包商费用均已支付 迄今为止，没有未缴或逾期未缴的款项。

(r) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除非在美国证券交易委员会报告中可能披露的那样，否则公司和子公司均遵守 自本文发布之日起生效的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何及所有适用要求，以及所有适用的要求 委员会据此颁布的细则和条例，自本协议发布之日起生效，自每个截止日期起生效。除了 正如美国证券交易委员会报告所披露的那样，公司及其子公司维持的内部会计控制体系足以提供 合理保证:(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的, (ii) 必要时记录交易, 以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制, (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录 在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对以下方面采取适当行动 任何差异。公司和子公司已经建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》） 公司和子公司的 13a-15 (e) 和 15d-15 (e))，并设计了此类披露控制措施和程序来确保这些信息 公司必须在其根据《交易法》提交或提交的报告中予以披露的记录、处理、汇总和 在委员会规则和表格规定的期限内提交了报告.

(s) 肯定 费用。除非附表3.1（s）中另有规定，否则无需支付或将要支付任何经纪费或发现者费用或佣金 由公司或任何子公司向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他机构提供 与交易文件所设想的交易有关的人员。买方在这方面没有义务 任何费用，或与他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔有关的任何费用，这些费用可能包括 与交易文件所设想的交易相关的到期日。

(t) 投资 公司。公司不是，也不是其关联公司，在收到证券付款后立即不会 成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司。这个 公司应以不会成为需要注册的 “投资公司” 的方式开展业务 根据经修订的1940年《投资公司法》。

(u) 已保留。

(v) 清单 和维护要求。2023年11月22日，该公司收到上市资格员工（“员工”）的来信 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）通知公司已报告该公司的股东权益 在其截至2023年7月31日的10-K表年度报告（“2023 10-K”）中，未能满足持续上市的要求 《纳斯达克上市规则》第5550 (b) (1) 条对纳斯达克资本市场的要求，该要求上市公司的股东 净值至少为 2,500,000 美元。该公司于2024年3月22日回复员工，详细说明了他们的合规计划。

(w) 已保留。

(x) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 它或代表其行事的任何其他人均未向买方或其代理人或律师提供任何以下信息 它认为构成或可能构成实质性的非公开信息。本公司了解并确认买方 将依据上述陈述进行公司证券交易。由或提供的所有披露信息 代表公司就公司及其子公司、其各自的业务和交易向买方提供信息 特此设想，包括本协议的披露附表，是真实和正确的，不包含任何不真实的陈述 根据情况，不陈述重要事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。本公司在该日期之前的十二个月内发布的新闻稿 从整体上看，本协议中不包含任何不真实的重大事实陈述，也不要遗漏陈述所要求的重大事实 根据发表声明的情况和时间，应在其中陈述或必要时作出陈述 制作的，不是误导性的。公司承认并同意，买方没有也没有作出任何陈述或保证 关于本协议第 3.2 节中明确规定的交易以外的本文所设想的交易。

(y) 没有 综合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的，两者都不是 本公司或其任何关联公司，或任何代表其行事的人士都直接或间接地提出了任何要约或销售 在可能导致本次证券发行的情况下，购买任何证券或征求任何证券的要约 为了 (i)《证券法》的目的，与公司先前的发行合并，该法将要求对任何此类产品进行注册 《证券法》下的证券，或 (ii) 任何交易市场中任何适用的股东批准条款 本公司的证券已上市或指定。

(z) 税收 状态。个别或总体上不会产生或合理预期不会产生材料的事项除外 不利影响，公司及其子公司各（i）已缴纳或申报了所有美国联邦、州和地方收入以及所有 任何受其管辖的司法管辖区要求的外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报单，（ii）已支付 此类申报表、报告中显示或确定应缴的所有税款和其他政府摊款和费用 和申报单，以及 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以在一段时间内支付所有物质税 在此类申报表、报告或申报的适用期限之后。索赔的任何重大金额均未缴税款 应由任何司法管辖区的税务机关缴纳，而且公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类行为的依据 索赔。本次交易完成后，公司承诺立即缴纳逾期税款。

(aa) 国外 腐败行为。既不是公司也不是任何子公司，据公司或任何子公司所知，也不是任何代理人或 代表公司或任何子公司行事的其他人已经：（i）直接或间接地使用任何资金进行非法捐款， 与国外或国内政治活动有关的礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国人非法付款 或国内政府官员或雇员，或从公司资金中向任何外国或国内政党或竞选活动捐款，(iii) 没有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出资） 公司知道）违反了法律或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(bb) 已保留。

(cc) 致谢 关于买方购买证券。公司承认并同意，买方仅在 独立购买者在交易文件及其所设想的交易方面的能力。该公司 进一步承认买方没有担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似的身份） 关于交易文件及其所设想的交易以及买方或其任何人提供的任何建议 与交易文件及其所设想的交易有关的代表或代理人只是偶然的 转到买方购买证券。公司进一步向买方陈述公司的决定 签订本协议和其他交易文件完全基于对交易的独立评估 本公司及其代表特此考虑。

(dd) 致谢 关于买方的交易活动。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定，但它是 公司理解并承认：（i）公司没有要求买方同意，也没有得到买方的同意， 停止购买或出售公司证券或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券 公司或在任何特定期限内持有证券，(ii) 买方过去或未来的公开市场或其他交易， 特别包括但不限于本次或未来私人交易关闭之前或之后的 “衍生” 交易 配售交易，可能会对公司上市证券的市场价格产生负面影响（iii）省略；以及（iv） 不得将买方视为与任何 “衍生品” 中的任何独立交易对手有任何关联或控制权 交易。

(ee) 法规 M 合规性。据其所知，本公司没有 (i) 直接或间接采取任何行动 旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进销售 或转售任何证券，（ii）出售、出价、购买任何证券或为拉客购买任何证券支付任何补偿， 或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿， 第 (ii) 和 (iii) 条除外，向公司财务顾问支付的与出售有关的补偿 证券的。

(ff) 已保留。

(gg) 已保留。

(hh) 办公室 外国资产管制。既不是公司，也不是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级管理人员、代理人， 公司或任何子公司的员工或关联公司目前受到外交部管理的任何美国制裁 美国财政部（“OFAC”）的资产控制。

(ii) 美国 不动产控股公司。该公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条，公司应根据买方的要求进行认证。

(jj) 银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年《银行控股公司法》的约束， 经修订（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦”）的规定 保留”）。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制百分之五 （5％）或更多任何类别有表决权证券的已发行股份，或银行总权益的25％或以上 或任何受BHCA约束和受美联储监管的实体。既不是公司，也不是其任何子公司或 关联公司对银行或任何受BHCA约束的实体的管理或政策行使控制性影响力，并且 美联储的监管。

(kk) 钱 洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都是按照适用的规定进行的 经修订的、适用的1970年《货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）， 且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员未提起或向其提起任何涉及本公司的诉讼、诉讼或程序 或与《洗钱法》有关的任何子公司尚待审理，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

3.2。陈述和 买方的保证。买方特此向公司陈述并保证截至本协议发布之日和截止日期 如下所示（除非截至其中的具体日期）：

公司承认并且 同意本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的依赖权 本协议中包含的公司的陈述和保证，或任何协议中包含的任何陈述和保证 其他交易文件或任何其他与本协议或完成本协议相关的签署和/或交付的文件或文书 特此设想的交易。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或担保，或排除任何与寻找或借入股票以实现卖空有关的行动，或 将来会有类似的交易。

第四条

双方的其他协议

4.1 注册声明。 在收盘后的合理时间内，公司应在S-3表格（或其他适当的表格）上提交注册声明，如果 当时公司不符合S-3资格）规定买方转售已购买的股票。公司将用于商业用途 作出合理的努力，使此类注册声明始终有效，直至自注册声明发布之日起一年内（以较早者为准）。 根据第144条，收购可以不受交易量限制出售已购买股份的截止日期或首次日期。

4.2 致谢 投票权的稀释。公司承认，证券的发行将导致投票权的削弱 已发行普通股的百分比。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见本节）进行谈判 《证券法》第 2 条），将以需要注册的方式与证券的发行或出售合并 根据《证券法》出售证券，或出于某种目的将与证券的发行或出售合并在一起的出售 任何交易市场的规则和规章，因此在其他交易市场关闭之前都需要股东的批准 交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券法 披露；宣传。在《交易法》要求的时间内，公司应通过表格8-K提交最新报告，包括 交易文件作为其附件，交给委员会。

4.5 股东权利 计划。本公司或经公司同意，任何其他人均不会提出或强制执行买方是买方的任何索赔 受任何控制的 “收购人” 股份收购、业务合并、毒丸（包括根据任何分配） 公司或买方已生效或此后通过的权利协议）或类似的反收购计划或安排 通过根据交易文件接收证券，可以被视为触发了任何此类计划或安排的规定 或根据公司与买方之间的任何其他协议。

4.6 非公开信息。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司承诺 并同意它或任何其他代表其行事的人都不会向买方或其代理人或律师提供任何信息 公司认为构成重要的非公开信息，除非买方在此之前签订了书面协议 与公司就此类信息的保密和使用达成协议。公司了解并确认买方 在进行公司证券交易时，应依据上述契约。

4.7 赔偿 买方的。在遵守本第4.7节规定的前提下，公司将赔偿并扣押每位购买者及其股份 各自的董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有同等职能的人员） 持有此类所有权的人的角色（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），控制该购买者的每个人 （根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）以及董事、高级管理人员、股东， 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他与持有此类头衔的人具有同等职能的人员） 此类控制人（均为 “购买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权），不受任何影响 以及所有损失、负债、债务、索赔、意外开支、损害赔偿、费用和开支，包括所有判决和支付的款项 任何此类买方可能遭受或产生的和解、法庭费用和合理的律师费和调查费用 由于或与 (a) 任何违反本公司在其中做出的任何陈述、保证、承诺或协议而导致或与之有关的 本协议或其他交易文件中，或 (b) 以任何身份对买方提起的任何诉讼，或任何 他们或其各自关联公司中的任何非该买方关联公司的股东在 适用于交易文件所设想的任何交易（除非此类行动是基于违反该买方的 交易文件或任何协议或谅解下的陈述、担保或承诺，此类买方可能做出的陈述、担保或承诺 与任何此类股东发生关系，或此类买方违反州或联邦证券法的行为，或此类买方的任何行为 构成欺诈、重大过失、故意不当行为或渎职行为的一方）。如果对任何买方提起任何诉讼 根据本协议可以寻求赔偿的一方，该买方应立即通过以下方式通知公司 书面形式，公司有权向自己选择的合理可接受的律师进行辩护 买方当事人。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护 但此类律师的费用和开支应由该买方承担，但以下情况除外：(i) 就业 已获得公司的特别书面授权，(ii) 公司在合理的时间后未能假设 由于公司未及时付款，此类辩护和聘请律师或此类辩护一旦开始便被推迟 (iii) 律师合理地认为，在此类诉讼中，在任何材料上存在实质性冲突 公司的立场与该购买方的立场之间存在问题，在这种情况下，公司应对此负责 不超过一名这样的独立律师的合理费用和开支。本公司不对任何买方承担任何责任 本协议 (1) 适用于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得 被不合理地扣留或延期；或 (2) 在损失、索赔、损害或责任可归因的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任的范围 任何买方违反该买方所作的任何陈述、保证、承诺或协议 在本协议或其他交易文件中。本第 4.7 节要求的赔偿应通过定期付款来支付 在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，其金额为多少。赔偿 此处包含的协议是任何买方针对公司的任何诉讼理由或类似权利的补充，或 其他以及公司依法可能承担的任何责任。

4.8 已保留。

4.9 已保留。

4.10 已保留。

4.11 蓝色 天空档案公司应采取公司合理认为必要的行动以获得豁免 根据适用的证券法或 “蓝天法” 向买方出售证券或使证券有资格向买方出售 美国的，并应根据买方的要求立即提供此类行为的证据。

4.12 已保留

第 V 条。

杂项

5.1 终止。 如果交易尚未完成，则买方可以终止本协议，因为买方在本协议下承担的义务 自本协议发布之日起五 (5) 个工作日内；但前提是此类终止不会影响 任何一方有权就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼。

5.2 费用和开支。除了 正如交易文件中明确规定的相反的那样, 各方应支付其顾问, 律师的费用和开支, 会计师和其他专家 (如果有), 以及该当事方在谈判, 准备, 执行过程中发生的所有其他费用, 本协议的交付和履行。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于所需的任何费用） 用于当日处理公司交付的任何指示信）、印花税和其他相关税收和关税 向买方交付任何证券。

5.3 完整协议。 交易文件及其证物和附表包含双方在这方面的全部理解 适用于本文及其标的，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解 双方承认的事项已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。任何 并且根据本协议要求或允许提供的所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应 如果此类通知或通信是通过传真送达的，则最早在以下日期被视为已发出并生效：(a) 传送之日 在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前，使用本文所附签名页上规定的传真号码， (b) 传送之日后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过传真号码传真的 在非交易日或不迟于下午 5:30（纽约时间）的任何一天在本协议所附的签名页上列出 交易日，(c) 第二个 (2)^nd) 如果由美国国家认可的隔夜发送，则为邮寄之日后的交易日 快递服务或 (d) 在要求向其发出通知的一方实际收到时.此类通知的地址和 通信应按本文所附签名页上的规定进行。

5.5 修正案；豁免。 除非签署了书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修正本协议的任何条款，在这种情况下 由公司和当时未偿还的证券中至少 75% 权益的持有人提出的修正案，或者，如果是豁免， 由寻求执行任何此类豁免条款的当事方提出。不对任何条款的任何违约行为免责， 本协议的条件或要求应被视为未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免 或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方均不得延迟或不作为行使任何权利 本协议以任何方式妨碍任何此类权利的行使。

5.6 标题。 此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响任何 其中的规定。

5.7 继任者和 分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经购买者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务（其他 而不是通过合并）。买方可以将其在本协议下的任何或全部权利转让给买方转让给其转让的任何人 或转让任何证券，前提是该受让人书面同意受转让证券的约束， 根据适用于 “买方” 的交易文件的规定。

5.8 没有第三方 受益人。本协议旨在使协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益 除非本节中另有规定，否则不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款 4.7 和本节 5.8。

5.9 适用法律。 与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受以下法律管辖 并根据纽约州的国内法进行解释和执行, 不考虑冲突原则 其法律。各方同意，与交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序 本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方还是其各自关联公司提起的）所考虑的， 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）只能在州或联邦法院提起诉讼 坐落于纽约州曼哈顿自治市镇各当事方在此不可撤销地服从该州的专属管辖 以及设在纽约州曼哈顿自治市镇的联邦法院，负责裁决本协议项下或与之相关的任何争议 随函附上，或与本文考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易有关的交易） 文件），特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张任何非个人的索赔 在任何此类法院的管辖权下，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。 各方特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达程序 通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄给该当事方 实际上是根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好和充足的诉讼服务 并注意这一点。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制了以任何其他允许的方式提供服务的权利 依法。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，在 除了公司根据第 4.7 节承担的义务外，还应向此类诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方提供补偿 另一方为其合理的律师费以及在调查、准备工作中产生的其他费用和开支而承担 并起诉此类行动或程序.

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在每次收盘和证券交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起应视为同一个协议 并应在各方签署对应物并交付给对方时生效，但有一项谅解： 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真或电子邮件传送的 在 “.pdf” 格式的数据文件中，此类签名应为执行（或其执行）的一方规定有效和具有约束力的义务 代表（执行此类签名）的力量和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是原始签名页一样 其。

5.12 可分割性。 如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法， 无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制将保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用其他手段来实现与该条款, 规定所设想的相同或基本相同的结果, 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行其余部分 条款、条款、契约和限制，不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的内容。

5.13 撤销和 撤回权。尽管以下任一条款中包含任何相反的规定（且不限制其任何类似条款） 其他交易文件，每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权时 公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则买方可以撤销或撤回， 在向本公司发出书面通知后，不时全权酌情决定全部或部分的任何相关通知、要求或选择 但不影响其今后的行动和权利.

5.14 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或促成发放以换取和取消（如果是残害），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司相当满意的证据 此类丢失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付任何合理的费用 与发行此类替代证券相关的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，买方和 公司将有权根据交易文件获得具体业绩。双方同意，金钱损害赔偿不得 充分赔偿因违反交易文件及特此规定的任何义务而造成的任何损失 同意放弃且不在为具体履行任何此类义务而采取的任何诉讼中主张法律补救措施的辩护 足够了。

5.16 预留款项。 在公司根据任何交易文件或买方强制执行的向买方付款或付款的范围内 或根据该条款行使其权利，此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分是 随后失效，被宣布为欺诈性或优惠行为，撤销，追回，丢失或被要求退款， 根据任何法律（包括但不限于任何）向公司、受托人、接管人或任何其他人偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人 破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），然后在任何此类恢复的范围内履行义务 原本打算偿还的部分款项或其中的一部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，就好像这种付款没有一样 已实施或未发生此类强制执行或抵消。

5.17 违约赔偿金。 公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是持续的 公司的义务，尽管如此，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，不得终止 该部分违约赔偿金或其他款项所依据的到期和应付票据或担保的事实应当 已取消。

5.18 星期六、星期日 假日等。如果是采取任何行动的最后日期或指定日期，或者此处要求或授予的任何权利到期 不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.19 施工。 双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 因此，通常的解释规则，即任何模棱两可之处都应不利于起草方解决 不得用于解释交易文件或其任何修订。此外，每一次提及 任何交易文件中的股价和普通股均应根据反向和远期股票拆分进行调整，股票 在本协议签订之日之后发生的普通股的股息、股票组合和其他类似交易。

5.20 豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方各方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地 永久免除陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，各当事方，以昭信守 本协议已使本证券购买协议自第一天起由其各自的授权签署人正式签署 如上所示。

附上副本至（不构成通知）：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 号，31 楼

纽约，纽约 10036

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页如下]

[ATIF 控股有限公司的购买者签名页 证券购买协议]

为此，下列签署人，以昭信守 已使本证券购买协议自首次指定的日期起由其各自的授权签署人正式签署 以上。

买家姓名：

买方授权签字人的签名: __________________________

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

买方通知地址：

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不一样）：见上文

传真号码：

订阅金额：

普通股数量按惯例发行 证券法传奇：

订阅日期：

附录 A

合格投资者问卷

买方认股权证和 向公司表示他/她有资格成为 “合格投资者”，该术语的定义见法规第501（a）条 D 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），因为买方满足了 向买方出售证券时遵循以下标准（买方必须首先输入以下适用类别）：

I. 合格投资者身份

A. 个人 投资者：（以下一项或多项陈述的开头）

1. ____ 我确认 我是一名合格投资者，因为我的个人收入（不包括我配偶获得的任何收入）超过20万美元 最近两个日历年中的每一个日历年，我合理地预计本年度个人收入将超过20万美元 年。

2. ____ 我确认 我是合格投资者，因为在最近的两个日历中，我与配偶的共同收入均超过30万美元 年份，我合理地预计本年度与配偶的共同收入将超过30万美元。

3. ____ 我对此予以认证 我是合格投资者，因为我的个人净资产或我的配偶的共同净资产超过1,000,000美元。

4. ____ 我确认 我是合格投资者，因为我是所发行证券发行人的董事、执行官或普通合伙人 或已出售，或该发行人的任何董事、执行官或普通合伙人。

B. 伙伴关系， 公司、信托或其他实体：（以下陈述中的初始陈述之一）

1。下列签名人特此证明 它是合格投资者，因为它是：

a. ______ 任何公司， 合伙企业，或马萨诸塞州或类似的商业信托，不是为了收购所提供证券的特定目的而成立的， 总资产超过5,000,000美元；

b. ______ 信托与 总资产超过5,000,000美元，不是为了收购所提供的证券的特定目的而形成的，这些证券是直接购买的 由具有财务和商业事务知识和经验的人士提出，他能够评估利弊和风险 按照《证券法》第506 (b) (2) (ii) 条的规定对所发行证券的投资；

c. ______ 一名员工 1974年《雇员退休收入保障法》所指的福利计划，其投资决策由计划作出 信托机构，定义见该法第3（21）条，它可以是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册公司 投资顾问；

d. ______ 自导的 1974年《雇员退休收入保障法》所指的员工福利计划，投资决策仅作出 由合格投资者提供；

e. ______ 一名员工 1974年《雇员退休收入保障法》所指的福利计划，总资产超过500万美元；

f. ______ 任何计划 由国家、其政治分支机构或国家或其政治分支的任何机构或部门建立和维护， 为了雇员的利益，总资产超过5,000,000美元；

g. ______ 一个组织 如经修订的1986年《美国国税法》第501 (c) (3) 条所述，不是为收购的特定目的而制定的 提供的证券，总资产超过5,000,000美元；

h. ______ 私人 1940年《投资顾问法》第202（a）（22）条所定义的业务发展公司；

i. ______ 任何银行 如《证券法》第3 (a) (2) 条或第3 (a) (5) (A) 条所定义的任何储蓄和贷款协会或其他机构所定义的那样 《证券法》，无论是以个人身份还是信托身份行事；

j. ______ 任何经纪人 或根据经修订的1934年《证券交易法》第15条注册的交易商；

k. ______ 任何保险 《证券法》第2 (a) (13) 条所定义的公司；

l. ______ 任何投资 根据1940年投资公司法注册的公司或投资第2（a）（48）条定义的业务发展公司 1940年公司法；

m. ______ 任意小号 根据小企业投资第 301 (c) 或 (d) 条获得美国小企业管理局许可的商业投资公司 1958 年法案；或

2. ____ 下列签名者 特此证明其为合格投资者，因为它是每个股权所有者都有资格成为合格投资者的实体 上述A (1)、(2) 或 (3) 项或B (1) 项下的投资者。

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