团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
对于
季度期结束
对于 从 ___________ 到 _____________ 的过渡期
佣金
文件号：
（精确 注册人姓名（如其章程所规定）
| 不适用 | ||
（其他司法管辖国） 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
不是 适用
（前 姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 | ||
| 这个 |
指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去 90 天内一直受到此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据第 405 条要求的每个交互式数据文件 过去 12 个月（或要求注册人的较短期限）的 S-T 法规（本章第 232.405 节） 提交此类文件）。☒ 是 ☐ 否
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司， 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）☐ 是
指示 截至最迟可行日期，发行人每类股票的已发行股份数量。
如
截至 2024 年 6 月 14 日，有
桌子 的内容
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | |
| 第 1 项。财务报表 | 1 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 项。控制和程序 | 25 |
| 第二部分-其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 26 |
| 第 1A 项。风险因素 | 27 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 27 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 27 |
| 第 5 项。其他信息 | 27 |
| 第 6 项。展品 | 28 |
| 签名 | 29 |
i
向前看 声明
这个 10-Q表季度报告包含某些前瞻性陈述。此处的陈述不是历史性的 反映我们目前对公司未来业绩、业绩、流动性、财务状况的预期和预测， 前景和机会，并基于我们和我们的管理层目前获得的信息以及我们对内容的解释 我们认为这是影响我们业务的重要因素，包括对未来事件的许多假设。如此具有前瞻性 声明包括有关以下内容的声明：
| ● | 我们的 生产、营销和销售我们的产品和服务的能力； |
| ● | 我们的 开发和/或推出新产品和服务的能力； |
| ● | 我们的 预计的未来销售额、盈利能力和其他财务指标； |
| ● | 我们的 未来的融资计划； |
| ● | 我们的 预计的营运资金需求； |
| ● | 这 我们行业的预期趋势； |
| ● | 我们的 扩大我们的销售和营销能力的能力； |
| ● | 收购 我们未来可能收购的其他公司或资产； |
| ● | 竞争 今天存在或将来可能出现的；以及 |
| ● | 其他 本文其他地方讨论的因素。 |
前瞻性 陈述通常可通过使用来识别，这些陈述涉及假设并描述我们的未来计划、战略和预期 在 “可以”、“应该”、“将”、“计划”、“可以”、“目标” 等词中， “考虑”、“预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预测”， “估计”、“相信”、“打算”、“寻找” 或 “计划” 或否定的 这些词语或这些或类似词语的其他变体。实际业绩、业绩、流动性、财务状况和 经营业绩、前景和机会可能与这些前瞻性报告所表达或暗示的业绩、前景和机会存在重大差异 因各种风险、不确定性和其他因素而产生的声明，包括筹集足够资金以继续运作的能力 公司的运营。这些陈述可以在第一部分第 2 项 “管理层的讨论和 财务状况和经营业绩分析”，以及本10-Q表季度报告中的其他内容。实际 由于各种因素，事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的事件或结果存在重大差异，包括 但不限于本10-Q表季度报告中描述的事项。
在 鉴于这些风险和不确定性，无法保证本季度报告中包含的前瞻性陈述 实际上，在 10-Q 表格上会出现。
潜力 投资者不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法明确要求， 没有承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件， 情况变化或任何其他原因。
这个 本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述代表了我们截至本季度报告发布之日的观点 10-Q。此类陈述仅作为关于未来可能性的指导而提出，并不代表有保障的事件，我们 预计随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。因此，你不应该依赖这些 前瞻性陈述代表我们截至本10-Q表季度报告发布之日后任何日期的观点。
这个 10-Q表季度报告还包含独立方和我们编制的与以下内容相关的估计值和其他统计数据 市场规模和增长以及有关我们行业的其他数据。这些估计和数据涉及许多假设和局限性，以及 提醒潜在投资者不要过分重视这些估计和数据。我们尚未独立核实统计数据 以及由独立方生成并包含在本10-Q表季度报告中的其他行业数据。此外, 预测, 对我们的未来表现以及我们经营所在行业的未来表现的假设和估计是必然的 存在高度的不确定性和风险。
潜力 投资者不应仅根据我们的预测、估计或预期做出投资决定。
ii
部分 我。
金融 信息
项目 1。财务报表
ATIF 控股有限
浓缩 合并资产负债表
| 2024年4月30日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款——关联方 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 投资证券交易 | ||||||||
| 应向关联方收取款项 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ATIF 控股有限公司股东权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
1
ATIF 控股有限
浓缩
合并运营报表和
综合（亏损）收益
| 在结束的三个月中 四月 30， | 在截至的九个月中 四月 30， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 净利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 证券交易投资的（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售子公司所得收益 | ||||||||||||||||
| 其他（亏损）收入总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税条款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净（亏损）收入和综合（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
2
ATIF 控股有限
浓缩 权益变动合并报表
对于 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日的三个月和九个月
对于 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日的三个月
| 普通股 | 额外付款 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年4月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根据私募发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以结清应付给管理层的工资 | ||||||||||||||||||||
| 关联方免除责任 | - | |||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2024年4月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
对于 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日的九个月
| 普通 分享 | 额外付款 | 累积的 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年7月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 出售子公司 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 该期间的净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年7月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 根据私募发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以结清应付给管理层的工资 | ||||||||||||||||||||||||
| 关联方免除责任 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2024年4月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
3
ATIF 控股有限
浓缩 合并现金流量表
| 在截至的九个月中 四月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | |||||
| 为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 提前终止经营租赁造成的损失 | ||||||||
| 出售子公司造成的损失 | ||||||||
| 证券交易投资的亏损（收益） | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应收账款—关联方 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付税款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资证券交易 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 解除对股权投资者的投资 | ||||||||
| 向关联方提供的贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向关联方收取借款 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 根据私募发行普通股的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 发行普通股以结清应付给管理层的工资 | $ | $ | ||||||
| 关联方免除责任 | $ | $ | ||||||
| 为换取经营租赁义务而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 在减少经营租赁义务的情况下处置使用权资产 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
4
ATIF 控股有限
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
笔记 1 — 业务的组织和描述
ATIF 控股有限公司（“ATIF” 或 “该公司”），前称永仙国际有限公司和《亚洲时报》 控股有限公司于2015年1月5日根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律注册成立，是一家控股公司 公司在中华人民共和国（“中华人民共和国” 或 “中国”）开发商机。这个 公司于 2019 年 3 月 7 日采用了现在的名称。该公司主要从事提供商业咨询和财务 为中小型企业客户提供咨询服务。
开启 2022年10月6日和10月7日，ATIF的全资子公司ATIF Inc. 成立了ATIF商业咨询有限责任公司（“ATIF BC”） 和分别根据美国加利福尼亚州法律设立的ATIF商业管理有限责任公司（“ATIF BM”）。 2022年4月25日，公司根据英属维尔京群岛法律成立了ATIF投资有限公司（“ATIF投资”）。在十二月 2021 年 22 日，ATIF Inc. 根据美国加利福尼亚州法律成立了 ATIF BD LLC（“ATIF BD”）。
开启
2022年8月1日，公司与第三方签订了销售协议，根据该协议，公司出售了其所有股权
在 ATIF GP 中以 $ 为代价
| 实体名称 | 成立日期 | 的地方 公司成立 | 的百分比 所有权 | 主要活动 | ||||
| 母公司： | ||||||||
| ATIF 控股有限公司（“ATIF”） | ||||||||
| ATIF 的全资子公司 | ||||||||
| ATIF 公司（“ATIF 美国”） | ||||||||
| ATIF 投资有限责任公司（“ATIF 投资”） | ||||||||
| ATIF 床 | ||||||||
| ATIF BC | ||||||||
| ATIF BM |
5
ATIF 控股有限
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
笔记 2 — 流动性和持续经营
对于
在截至2024年4月30日的三个月和九个月中，该公司报告的净亏损约为美元
如
截至2024年4月30日，该公司的现金约为美元
因为 截至2024年4月30日，运营亏损以及需要额外资本为我们当前的运营计划提供资金，这些因素 表明存在不确定性，这使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。 该公司预计，需要立即筹集额外资金，以继续为其运营提供资金。那里 不能保证公司能够以商业上可接受的条件获得资金（如果有的话）。也没有保证 公司可能筹集的资金将使公司能够完成其举措或实现盈利业务。 如果公司无法筹集额外资金来满足其未来的营运资金需求，它将被迫推迟、减少、 或停止其运营。
这个 随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了实现 正常业务过程中的资产和负债的清偿。财务报表不包括任何调整 涉及已记录资产金额的可追回性和分类或可能的负债金额和分类 源于上述不确定性的结果。
6
ATIF 控股有限
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
笔记 3 — 重要会计政策摘要
基础 整合的陈述和原则
这个 未经审计的中期简明合并财务报表通常是根据会计原则编制和列报的 在美国接受（“美国公认会计原则”）。
截至4月未经审计的简明合并资产负债表 2024 年 30 日，以及三者的未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损） 根据美国证券交易委员会的规章制度，截至2024年4月30日和2023年4月30日的九个月是在未经审计的情况下编制的 至法规 S-X。某些信息和脚注披露，通常包含在编制的年度财务报表中 根据美国公认会计原则，根据这些细则和条例予以省略。未经审计的简明合并财务报表 应与已审计的财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在该财政年度的10-K表格中 已于 2023 年 7 月 31 日结束，已于 2023 年 11 月 13 日向美国证券交易委员会提交。
在 管理层的意见，随附的简明合并财务报表反映了所有正常的经常性调整， 这是公允列报所列中期财务业绩的必要条件.该公司认为，这些披露 足以使所提供的信息不具有误导性。随附的简明合并财务报表是 编制时使用的会计政策与编制公司合并财务报表时使用的会计政策相同 截至 2023 年 7 月 31 日的财年。截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定是指示性的 全年业绩。
这个 公司未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目。所有公司间 余额和交易已在合并后被冲销。
使用 的估计数
在 根据美国公认会计原则编制简明的合并财务报表，管理层做出估计和假设 影响财务之日的资产和负债报告的数额以及或有资产和负债的披露 报表以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计基于以下信息 简明合并财务报表发布之日。管理层需要做出的重要估计包括，但是 不限于信贷损失备抵金, 财产和设备及无形资产的使用寿命, 可追回性 长期资产、收入确认、或有负债所需准备金和递延所得税资产的变现。实际 结果可能与这些估计有所不同。
账户 应收账款，净额
开启 2023 年 8 月 1 日，公司通过了第 2016-13 号会计准则更新（“ASU”），即《金融工具信用损失》 （主题 326）：使用修改后的回顾来衡量金融工具的信用损失（“ASU 2016-13”） 过渡方法。亚利桑那州立大学2016-13年度用预期亏损方法取代了现有的已发生损失减值模型，这将导致 以便更及时地确认信贷损失。采用后，公司更改了减值模型，使用了前瞻性汇率 预期信用损失（CECL）模型取代了按摊销成本计量的金融工具的已发生损失方法，以及 适用ASC 606产生的应收账款，包括合同资产。该指导方针的通过对津贴没有影响 用于应收账款的信用损失。
7
ATIF 控股有限
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 3 — 重要会计政策摘要（续）
账户 应收账款，净额（续）
之前 由于公司采用了亚利桑那州立大学2016-13年度，应收账款是扣除可疑账款备抵后列报的。该公司 通常根据个人账户分析和历史收款趋势来确定可疑账户的准备金是否充足。 当有客观证据表明公司可能无法收款时，公司会为可疑应收账款设立准备金 到期金额。该津贴基于管理层对个人风险敞口的具体损失的最佳估计以及准备金 关于藏品的历史趋势。这笔准备金记入应收账款余额，并记录相应的费用 在简明的合并运营报表和综合亏损报表中。拖欠的账户余额将从中注销 在管理层确定收款可能性不大之后，为可疑账户留出备抵金。
在亚利桑那州立大学2016-13年度通过后， 公司保留信贷损失备抵金，并将信贷损失备抵金记录在案，以抵消应收账款和 在简报中，从备抵中扣除的估计信贷损失被归类为 “一般和管理费用” 合并经营报表和综合亏损报表。该公司使用亏损率方法来估算信用损失备抵额。 由于公司的客户有限，公司通过逐一审查应收账款来评估可收账款 而且它们都有不同的特征，主要取决于业务范围和地理区域。在确定金额时 信贷损失备抵额，公司将亏损率乘以应收账款的摊销成本。损失率是指 改为信用评级公司公布的公司违约率，后者认为当前的经济状况是合理和可支持的 对未来经济状况的预测。拖欠的账户余额在管理后从信贷损失备抵中注销 已确定收款的可能性不大。在截至2024年4月30日的三个月和九个月中，公司 没有为信贷损失提供备抵金。
公平 金融工具的价值
ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值被定义为将要达到的价格 在计量时，通过市场参与者之间的有序交易获得出售资产或为转移负债而获得报酬 日期。三级公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入。层次结构要求实体最大化 使用可观察的输入，尽量减少不可观察输入的使用。用于衡量公允价值的三个投入水平是 如下：
| ● | 级别 1 — 估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| ● | 级别 2 — 估值方法的输入包括活跃市场、报价市场中类似资产和负债的报价 非活跃市场中相同或相似资产的价格、可观察的报价以外的投入和投入 源自可观察的市场数据或得到其证实。 |
| ● | 级别 3 — 估值方法的输入是不可观察的。 |
公平 证券交易的投资价值基于活跃市场的报价。公司其他公司的账面金额 金融工具，包括现金和现金等价物、应收账款、关联方应付的存款和其他流动资金 应付给关联方的资产以及应计费用和其他流动负债由于短期而接近其公允价值 这些资产和负债的性质。对于租赁负债，公允价值近似于其年底的账面价值作为利息 用于对东道合约进行折扣的费率近似于市场价格。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和九个月中， 是用于衡量公允价值的不同投入水平之间没有转移。
8
ATIF 控股有限
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 3 — 重要会计政策摘要（续）
收入 认可
这个 公司根据ASC 606与客户签订的合同收入（“ASC 606”）确认收入。
至 确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）确定合同 与客户一起，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括 考虑因素各不相同，以至于未来可能不会发生重大逆转，(iv) 分配交易 按合同中相应的履行义务定价，以及（v）在（或当公司满足时）确认收入 履约义务。
这个 公司在向客户转移商品和服务时确认收入，其金额反映了对价 该公司预计将有权进行此类交换。
对于 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和九个月中，公司主要通过向客户提供咨询服务来创造收入 谁想上市。
这个 公司为其成员提供各种咨询服务，尤其是向有意在公司上市的成员提供各种咨询服务 美国和其他国家的证券交易所。该公司将其咨询服务分为三个阶段：
阶段 I 咨询服务主要包括尽职调查审查、市场研究和可行性研究、商业计划书起草、会计 记录审查、业务分析和建议。管理层估计，第一阶段通常需要大约三个月才能完成 基于其过去的经验。
阶段 II 咨询服务主要包括重组、上市前教育和辅导、人才搜寻、法律和审计公司推荐 和协调、VIE合同和其他公开上市相关文件审查、并购规划、投资者推荐 以及上市前股权融资来源的确定和建议，以及独立董事和审计委员会候选人的信息 推荐。根据过去的经验，管理层估计，第二阶段通常需要大约八个月才能完成。
阶段 III 咨询服务主要包括空壳公司识别和向预期上市的客户推荐 通过反向并购交易上市；协助客户准备首次公开募股或反向合并交易申报； 并协助回答从监管机构收到的评论和问题.管理层认为很难估计 作为第三阶段服务的完成，本阶段的服务时间不在公司的控制范围内。
每个 咨询服务阶段是独立的，服务协议中明确规定了与每个阶段相关的费用。收入 从向客户提供第一阶段和第二阶段的咨询服务，在每项服务的预计完成期内都会得到合理的认可 阶段，因为公司与这些服务相关的履行义务将在每个阶段的整个期间内履行。 向客户提供第三阶段咨询服务的收入在反向合并交易完成后予以确认，或 当公司提供承诺的服务且公司的履约义务得到履行时，进行首次公开募股交易。 已开具账单但尚未确认的收入在资产负债表上反映为递延收入。
取决于 关于基本服务安排和相关条款和条件的复杂性、重要的判断、假设和估计 可能需要确定何时大量交付了合同内容, 是否有任何重大的持续债务 在合同执行之后存在，无论到期金额是否可以收取，以及在合同执行期间的相应期限或期限 这样，收益过程就完成了。根据具体收入安排的规模，调整可能是 根据对在任何特定时期内执行的合同的判断、假设和估计作出的。
9
ATIF 控股有限
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 3 — 重要会计政策摘要（续）
收入 税收
这个 公司根据ASC 740记入所得税。递延所得税资产和负债按可归因的未来税收后果予以确认 指合并财务报表中现有资产和负债的账面金额与相应金额之间的差异 税基。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计将适用于当年的应纳税所得额 预计将在其中收回或解决这些暂时的分歧.对递延所得税资产和负债的影响 税率的变化在包括颁布之日在内的期间内被确认为收入。必要时设立估值津贴, 将递延所得税资产减少到预期可变现的金额。
一个
只有在 “很可能” 在税收中维持税收状况时，才会确认不确定的税收状况
检查。确认的金额是最大税收优惠金额，大于
分段 报告
正在运营 细分市场被定义为企业的组成部分，可以定期对其进行评估的单独财务信息 由首席运营决策者（“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和进行评估时执行 性能。该公司的CODM是董事会主席兼首席执行官刘先生。
这个 公司的组织结构基于多种因素，CODM使用这些因素来评估、查看和运营其业务运营 其中包括但不限于客户群、服务和技术的同质性。该公司的运营部门基于 介绍CODM审查的此类组织结构和信息，以评估运营部门的业绩。根据管理层的 评估中，管理层已确定，截至4月，该公司目前在一个运营部门和一个报告部门运营 2024 年 30 日和 2023 年 7 月 31 日，这是咨询服务业务。
10
ATIF 控股有限
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 3 — 重要会计政策摘要（续）
风险 和不确定性
(a) 信用风险
如
截至2024年4月30日，公司持有的现金和现金等价物约为美元
(b) 集中风险
账户 应收账款通常是无担保的，来自从客户那里获得的收入，因此面临信用风险。风险得到缓解 通过公司对客户信誉的评估以及对未清余额的持续监控。
这个
公司的收入和应收账款集中于特定客户。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，一和
一个客户解释了
对于
在截至2024年4月30日的九个月中，有两个客户占据
如
截至 2024 年 4 月 30 日，一位客户占据
对于 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和九个月中，公司的几乎所有收入均来自提供 向客户提供与公开相关的咨询服务。公司的计划缓解了集中风险 将其咨询服务从中国客户转移到更多的国际客户。
(c) 其他风险和不确定性
这个 公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到自然灾害相关风险的负面影响， 极端天气状况、健康流行病和其他灾难性事件，这些事件可能会严重干扰公司的运营 操作。
11
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笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 4 — 预付费用和其他流动资产
| 2024 年 4 月 30 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 预付广告服务费 (a) | $ | $ | ||||||
| 向供应商预付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (a) |
笔记 5 — 财产、厂房和设备，净额
| 2024 年 4 月 30 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 家具、固定装置和设备 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
折旧
费用为 $
笔记 6 — 无形资产
| 2024 年 4 月 30 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 软件 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
摊销
费用为 $
12
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笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 7 — 证券交易投资
如
截至2024年4月30日和2023年7月31日，交易证券的投资余额代表上市的某些股票证券
公司在相关时期内通过各种公开市场交易购买的公司。所有交易证券都是
由 ATIF 投资。投资最初按成本入账，随后根据公允价值的变化按公允价值计量
记录在合并运营报表中的其他收入（支出）和综合（亏损）收入净额。在这三个月里
截至2024年4月30日和2023年4月30日，该公司的公允价值下降了美元
注意 8 — 经营租赁
这个 公司根据不可取消的经营租约租赁租赁办公空间和汽车，租赁期限在14个月至60个月之间。 在租赁协议中，有一份办公空间协议是与关联方签订的。2024 年 3 月 1 日，公司和 Zachary 集团修改了租赁协议，以减少办公空间。（注释 11）。
该公司的
租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。三人的租金费用
截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日的月份为 $
在截至2024年4月30日的三个月和九个月中，公司
提前终止了汽车租赁安排，并确认损失了美元
有效 2019年8月1日，公司使用修改后的追溯过渡方法采用了新的租赁会计准则，这允许 公司不得重估其合并财务报表中列报的比较期。此外，公司选出 一揽子实际权宜之计，使公司无需重新评估任何现有合同是否包含租约，也无需重新评估 将历史租赁归类为运营租赁或融资租赁，不重新评估初始直接成本。公司尚未选出 事后看来确定其过渡期租约的租赁期限的实际权宜之计。该公司合并了租约和 确定投资回报率资产和相关租赁义务的非租赁组成部分。该标准的采用导致了录音 经营租赁ROU资产和相应的经营租赁负债的比例，如下所示。ROU 资产和相关租赁债务 在开始之日根据租赁期内剩余租赁付款的现值予以确认。
| 2024 年 4 月 30 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，当前 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 4月30日 2024 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 剩余租赁期限和折扣率 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
13
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笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 8 — 经营租赁（续）
| 2024 年 4 月 30 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 在截至2024年7月31日的九个月/十二个月中 | $ | $ | ||||||
| 在截至 2025 年 7 月 31 日的十二个月中 | ||||||||
| 在截至2026年7月31日的十二个月中 | ||||||||
| 在截至2027年7月31日的十二个月中 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债的现值 | $ | $ | ||||||
注意 9 — 应计费用和其他流动负债
| 2024 年 4 月 30 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 应计法律费用 | $ | $ | ||||||
| 应付租金押金 | ||||||||
| 应计工资支出 (a) | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (a) |
注意 10 — 递延收入
如
截至2024年4月30日和2023年7月31日，递延收入余额代表公司的合同负债，包括
在提供咨询服务之前收到的款项，这些款项将在公司完成业绩时确认为收入。
截至2024年4月30日和2023年7月31日，该公司的递延收入为零美元和美元
对于
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，截至2023年7月31日和2022年7月31日，客户余额中的任何预付款均未被确认为收入，
分别地。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的九个月中，$nil和$
对于
截至2024年4月30日的三个月和九个月，零美元和美元
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笔记 11 — 关联方交易
1) 与关联方关系的性质
| 姓名 | 与公司的关系 | |
| 刘军先生 | ||
| 华亚* | ||
| 亚洲国际证券交易所有限公司 | ||
| 扎卡里集团 |
2) 与关联方的交易
对于
在截至2024年4月30日的三个月和九个月中，公司偿还了零美元和美元的贷款
在
2024 年 4 月，公司发放了为期三个月的贷款 $
开启 2024 年 4 月 29 日，公司签订了延期工资转换协议（“延期工资转换协议”） 与本公司总裁、首席执行官兼董事会主席刘军先生合影。
依照
根据协议，公司同意签发，刘先生同意接受
对于
在截至2023年4月30日的三个月和九个月中，公司提供了零美元和美元的贷款
2022年6月，公司与之签订了办公室租赁协议
扎卡里集团。根据协议，公司将租赁办公空间，租期为
3) 与关联方的余额
| 2024年4月30日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 应收账款*: | ||||||||
| 亚洲国际证券交易所有限公司 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 其他应收账款*: | ||||||||
| 刘军先生 | $ | $ | ||||||
| 华亚 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| * |
| (a) | 在截至2023年7月31日的年度中，公司提供了全额拨款 $ |
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笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
| 2024年4月30日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 其他应付账款： | ||||||||
| 亚洲国际证券交易所有限公司 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
2024 年 4 月，亚洲国际证券交易所
有限公司免除了美元的债务
笔记 12 — 税收
这个 公司需要根据每个实体所在的税收管辖区产生或产生的收入按实体缴纳所得税 是住所。
英国人 维尔京群岛
在下面 英属维尔京群岛、公司和ATIF Investment的现行法律无需缴纳收入或资本收益税 英属维尔京群岛。此外，在向股东支付股息后，英属维尔京群岛将不征收预扣税 强加。
美国
对于
美国司法管辖区ATIF Inc.、不列颠哥伦比亚省ATIF、ATIF BM和ATIF BD的业务运营需缴纳联邦和州所得税。
联邦税率是
对于
在截至2024年4月30日的九个月中，公司没有产生所得税支出。在截至2023年4月30日的九个月中，公司
产生的所得税支出为美元
这个 公司遵循ASC 740的 “所得税”，该法要求确认递延所得税资产和负债 已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果。在这种方法下，推迟 所得税是根据资产和负债税基之间差异在未来几年产生的税收后果而确认的；以及 根据颁布的税法和适用于以下时期的法定税率，他们在每个期末的财务报告金额 预计这些差异将影响应纳税所得额。必要时设立估值补贴以减少延期 按预期变现金额征收资产。
这个
公司的递延所得税资产主要来自净营业亏损（“NOL”）。在这三个月和九个月里
截至2024年4月30日，由于ATIF咨询服务的客户数量有限，该公司遭受了净营业亏损。
公司定期评估递延所得税资产变现的可能性，并减少递延所得税资产的账面金额
如果它认为部分或全部递延所得税资产无法变现，则通过估值补贴对资产征税。该公司
在评估递延所得税资产未来变现的可能性时会考虑许多因素，包括其最近的累积资产
收益经验、对未来收入的预期、可用于纳税申报目的的结转期限以及其他相关信息
因素。截至2024年4月30日和2023年7月31日，管理层认为，递延所得税资产的变现似乎是
不确定，在不久的将来可能无法实现。因此，一个
不确定 税收状况
这个
公司使用两步法来识别和衡量不确定的税收状况，以考虑所得税的不确定性。这个
第一步是评估税收状况以供认定，确定现有证据的权重是否表明税收状况更多
该职位很可能会在审计中得以维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决（如果有）。
第二步是将税收优惠衡量为最大金额，即超过
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笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
笔记 13 — 突发事件
来自 公司有时是正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。公司应计相关成本 当这些问题很可能发生并且金额可以合理估计时。与损失相关的法律费用 意外开支在发生时记作支出。
待处理 Boustead Securities, LLC（“Boustead”）的法律诉讼
开启 2020年5月14日，Boustead对该公司和LGC提起诉讼，理由是他们违反了Boustead与双方的承保协议 该公司和LGC的，Boustead分别受聘担任独家财务顾问，提供财务咨询服务 致公司和 LGC。
在
2020 年 4 月，公司收购
Boustead's 投诉指控对公司提起诉讼的四个原因，包括违反合同；违反默示的善意契约 以及公平交易；对业务关系的侵权干涉和量子利益。
开启 2020年10月6日，ATIF根据联邦民事诉讼规则第12（b）（6）和12（b）（5）条提出动议，要求驳回布斯特德的申诉。 2020年10月9日，美国纽约南区地方法院指示布斯特德对该动议作出回应 或者在 2020 年 11 月 10 日之前修改其投诉。Boustead选择修改申诉，并于11月提出了修改后的申诉 2020 年 10 月 10 日。Boustead经修订的申诉主张针对ATIF和LGC的四个诉讼理由与其最初的投诉相同。 该公司于2020年12月8日提出了另一项动议，要求驳回Boustead的修正申诉。
开启 2021 年 8 月 25 日，美国纽约南区地方法院批准了 ATIF 驳回 Boustead 的动议 第一次修改后的申诉。美国纽约南区地方法院在其命令和意见中允许Boustead 申请许可，修改其对ATIF提起的违反合同和侵权干扰业务关系的诉讼理由， 但没有违反 “诚信, 公平交易和量子价值的默示盟约”.2021 年 11 月 4 日，Boustead 提出动议 寻求准许提出第二份修改后的申诉，以修改其违反合同的诉讼理由。法院批准了Boustead的判决 休假动议，Boustead于2021年12月28日提出了第二份修正后的申诉，指控仅违反合同，并全部撤销 最初申诉中指控的其他诉讼原因。2022年1月18日，公司提出动议，要求解雇Boustead的股份 经修正的第二份申诉。鲍斯特德于2022年2月1日提出异议，公司于2022年2月8日作出答复。
开启 2022年7月6日，法院驳回了我们驳回第二修正申诉的动议。此后，公司于2022年8月3日提交了一份 要求在加利福尼亚州对Boustead的索赔进行仲裁的动议。关于该公司强制性议案的简报会于下半年结束 2022年8月23日。由于ATIF和Boustead之间的协议包含适用于Boustead违规行为的有效仲裁条款 2023年2月14日，法院下令将ATIF的动议移交给合同索赔，且双方尚未进行披露 强制性仲裁获得批准，该案暂停审理，等待仲裁。
2023 年 3 月 10 日，Boustead 对 ATIF 提起仲裁请求 （被告）在加利福尼亚的JAMS和分配的JAMS案例Ref.编号是 5220002783。2023 年 5 月 25 日，ATIF 提交了答复 拒绝了Boustead的仲裁请求，该请求未成功，仲裁程序已启动。仲裁员下令 在广泛发现诸如指控之类的问题之前，Boustead将提出一项动议，要求确定接触式口译 案情和损害赔偿, 并确定合同解释是否应允许此事进一步发展.Boustead 已提起诉讼 合同解释裁决动议。ATIF 于 2023 年 10 月 16 日对该议案提出异议。关于的听证会 动议于2023年11月8日举行，在此期间，仲裁员将听证会延长至2024年2月29日。仲裁员还证实了 2023年12月15日是Boustead就公司提出的合同解释问题提交答复的最后期限。 同时，该公司获准在2024年2月12日之前提交回应摘要。仲裁员下令审理整个案件 关于目前定于9月9日和10日举行的最终仲裁听证会的责任问题和损害问题， 2024。
我们的 管理层认为，现在评估和预测这起未决仲裁的结果还为时过早。
待处理 摩根大通证券有限责任公司（“JPMS”）的法律诉讼
开启
2023年12月22日，摩根大通证券有限责任公司（“JPMS”）向加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起诉讼，
轴承案例编号 30-2023-01369978-CU-FR-CJC 针对 ATIF 控股有限公司（“控股公司”）、ATIF Inc.、ATIF-1 GP、LLC（ATIF-1）
GP”），以及控股和ATIF Inc.的两名高管刘军和周志亮，声称并断言确实如此
有权收回 $
双方同意在继续进行之前尝试调解争议 转到诉讼。调解于2024年5月6日举行，但各方未能达成解决方案。被告的时候了 对诉讼的回应是2024年5月20日。2024年5月15日，被告向加利福尼亚高等法院提交了请愿书，寻求 迫使根据执行协议进行仲裁，并中止州法院的基本诉讼。该议案计划由以下机构审理 法院于 2024 年 9 月 19 日开庭。目前，管理层仍在评估索赔和辩护。
17
项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这个 以下讨论和分析应与公司截至财政年度的10-K表年度报告一起阅读 2023 年 7 月 31 日及其中包含的合并财务报表和附注（统称为 “2023 年年度报告”）， 以及该公司的简明合并财务报表和本报告中包含的相关附注。根据 美国证券交易委员会颁布的第S-K号法规第303项（b）段的第2号指令，在准备本次讨论和分析时，公司 假设读者可以访问并已阅读2023年年度报告中相同标题下的披露内容。这个 讨论和分析包含前瞻性陈述。请在开头查看有关这些陈述的警示说明 这份报告的。
商业 概述
我们 为亚洲和北美的中小型企业客户提供财务咨询服务。我们的目标是成为 国际金融咨询公司，客户和办事处遍布亚洲。自2015年成立以来，我们的咨询一直是我们的重点 企业一直在提供全面的上市咨询服务，旨在帮助小型企业 和中型企业（“中小企业”）在合适的市场上成为上市公司， 交易所。
开启 2021 年 1 月 4 日，我们通过全资子公司 ATIF Inc.（一家加利福尼亚公司）在美国加利福尼亚州设立了办事处， 除了我们的业务咨询服务外，还推出了其他服务模式，包括资产管理、投资控股 和媒体服务，以灵活的业务理念扩展我们的业务，以实现高增长收入和强劲利润的目标 增长。
我们的 财务咨询服务
目前 我们为寻求在美国上市的位于北美和亚洲的公司提供咨询服务。我们启动了咨询服务 2015 年的服务。我们的目标是通过填补空白和在中国企业之间架起桥梁来帮助中国企业 海外股票市场和交易所。我们拥有一支具备法律、监管和语言能力和经验的合格人员队伍 在美国以外多个司法管辖区的专业知识我们的服务旨在帮助中国的中小企业实现其成为中国的中小企业的目标 上市公司。2022年5月，我们将地理重点从中国转移到北美，重点是帮助中小企业 北美的公司成为美国资本市场上的上市公司。我们将为每个人制定上市战略 客户基于此类客户的许多因素，包括我们对客户财务和运营状况的评估， 市场状况，以及客户的业务和融资需求。自我们成立以来，一直到本次发布之日为止 报告称，我们已成功帮助三家中国企业在美国场外交易市场上市，目前正在协助我们 其他客户在各自的上市活动中。我们目前和过去的大多数客户都是中国、美国和墨西哥 公司，我们计划将业务扩展到其他亚洲国家，例如马来西亚、越南和新加坡 未来几年专注于北美市场。
对于 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的九个月中，我们分别为四名和两名客户提供了咨询服务，其中主要是 委托该公司提供与通过首次公开募股、反向合并和收购在美国上市相关的咨询服务。我们 计划专注于为北美和其他地区的客户提供咨询服务，并打算继续合作 与华亚合作，华亚在2022年5月之前是我们的子公司之一，负责扩展和提供我们的业务服务 在中国。
我们的 咨询服务产生的总收入约为20万美元，截至4月30日的三个月为10万美元， 分别是 2024 年和 2023 年。我们的咨询服务总收入约为40万美元，其中230万美元 分别截至2024年4月30日和2023年4月30日的九个月。
18
钥匙 影响我们业务的因素
我们 相信以下关键因素可能会影响我们的咨询服务：
我们的 业务成功取决于我们有效吸引客户的能力。
我们的 客户获取渠道主要包括我们的销售和营销活动以及现有的客户推荐。为了收购 客户，我们在与学术机构建立互惠互利的长期关系方面做出了巨大努力， 以及当地商业协会。如果我们当前的任何客户获取渠道变得不那么有效，我们将无法继续 使用这些渠道中的任何一个，或者我们未能成功使用新渠道，我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新客户 改变或将潜在客户转化为活跃客户，甚至将我们的现有客户输给竞争对手。在某种程度上 我们当前的客户获取和留存工作变得不那么有效了，我们的服务收入可能会受到重大影响， 将对我们的收入、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的 咨询业务面临激烈的市场竞争。
我们 目前正面临激烈的市场竞争。我们目前或潜在的一些竞争对手的财务、技术、 市场营销以及我们以外的其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广和支持他们的 客户获取和留存渠道。鉴于进入金融咨询行业的门槛较低，我们预计 更多的参与者进入这个市场并提高竞争水平。我们有能力将我们的服务与其他竞争对手区分开来 将对我们未来的业务增长产生重大影响。
我们的 业务取决于我们吸引和留住关键人员的能力。
我们 在很大程度上依赖董事和高级管理人员的专业知识和领导能力来保持我们的核心能力。随着我们业务范围的扩大， 我们预计将继续投入大量资源来招聘和留住大量的财务咨询专业人才。 我们维持增长的能力将取决于我们吸引合格人员和留住现有员工的能力。
19
结果 运营的
比较 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月的经营业绩
这个 下表汇总了我们分别截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月的经营业绩，并提供了 在此期间有关美元和百分比增长或（减少）的信息。
| 在已结束的三个月中 | 变更 | |||||||||||||||
| 2024年4月30日 | 4月30日 2023 | 金额 增加 （减少） | 百分比 增加 （减少） | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 20 万 | $ | 10万 | $ | 10万 | 100 | % | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售费用 | (86,000 | ) | (72,000) | ) | 14,000 | 19 | % | |||||||||
| 一般和管理费用 | (635,282) | ) | (629,934) | ) | 5,348 | 1 | % | |||||||||
| 运营费用总额 | (721,282) | ) | (701,934) | ) | 19,348 | 3 | % | |||||||||
| 运营损失 | (521,282) | ) | (601,934) | ) | (80,652) | ) | (13) | )% | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 23,215 | 191,998 | (168,783) | ) | (88) | )% | ||||||||||
| 证券交易投资的（亏损）收益 | (309,521) | ) | 82,265 | (391,786) | ) | (476) | )% | |||||||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | (286,306) | ) | 274,263 | (560,569) | ) | (204) | )% | |||||||||
| 所得税前亏损 | (807,588) | ) | (327,671) | ) | 479,917 | 146 | % | |||||||||
| 所得税条款 | - | (8,099) | ) | (8,099) | ) | (100) | )% | |||||||||
| 净亏损 | $ | (807,588) | ) | $ | (335,770) | ) | $ | 471,818 | 141 | % | ||||||
收入。 我们的总收入从截至4月30日的三个月的约10万美元增加了约10万美元， 2023年，在截至2024年4月30日的三个月内达到约20万美元。
期间 在截至2024年4月30日的三个月中，我们为一位客户完成了第三阶段的服务，并获得了20万美元的咨询服务费。 在截至2023年4月30日的三个月中，我们为一位客户提供了第二阶段服务，并获得了0.1美元的咨询服务费 百万。
出售 开支。 我们的销售费用主要包括广告和促销费用。在截至4月30日的三个月中 2024年，我们的销售费用为86,000美元，较截至4月30日的三个月的72,000美元增加了14,000美元，增长了19％， 2023。增长的主要原因是电视宣传视频的摊销费用增加了14,000美元。
如 占销售额的百分比，截至4月的三个月，我们的销售支出的绝对金额为43％，占总收入的72％ 分别是 2024 年 30 日和 2023 年。
普通的 和管理费用。我们的一般和管理费用主要包括管理人员的工资和 管理团队、办公费用、运营租赁费用以及审计和律师费等专业费用。我们的将军和 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，管理费用稳定在约60万美元。
如 截至4月的三个月，销售额、一般和管理费用占总收入的百分比为318％，占总收入的630％ 分别是 2024 年 30 日和 2023 年。
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其他 收入，净额。其他净收入主要包括转租安排的租金收入和已实现的收益 来自交易证券的销售。与截至2023年4月30日的三个月净收入相比，其他收入净额， 截至2024年4月30日的三个月，净减少了168,783美元。减少的主要原因是租金减少 由于我们在2024年2月终止了转租协议，收入为40,468美元，已实现收益从中减少了128,299美元 交易证券的销售。
（损失） 证券交易投资的收益。 交易证券投资的（亏损）收益为未实现（亏损） 证券交易投资的收益，按市场价格计量。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中， 公司记录了约30万美元的交易证券投资亏损和交易证券投资的收益 分别约为82,265美元。
收入 税。我们在英属维尔京群岛注册成立。根据英属维尔京群岛的现行法律，我们不是 对英属维尔京群岛的收入或资本收益征税。此外，在向股东支付股息后， 不会征收英属维尔京群岛的预扣税。
ATIF Inc、ATIF BD、ATIF BC和ATIF BM在美国成立，其业务运营需缴纳联邦和州所得税。 联邦税率为21％，州税率为8.84％。我们还评估了美国最近税收改革的影响， 包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）和健康与经济复苏综合紧急情况 解决方案法案（“HERO法案”）均于2020年通过，根据我们的分析，预计不会对美国ATIF产生实质性影响。 我们将继续监测未来的潜在影响。
收入 由于该季度出现净营业亏损，截至2024年4月30日的三个月中，税收支出为零美元。所得税支出 截至2023年4月30日的三个月，为8,099美元，这来自不列颠哥伦比亚省ATIF的净收入。
网 损失。由于上述原因，截至2024年4月30日的三个月，净亏损约为80万美元，有所增加 从截至2023年4月30日的同期净亏损30万美元中减去约50万美元。
比较 截至2024年4月30日和2023年4月30日的九个月的经营业绩
这个 下表汇总了我们分别截至2024年4月30日和2023年4月30日的九个月的经营业绩，并提供了 在此期间有关美元和百分比增长或（减少）的信息。
| 在结束的九个月里 | 变更 | |||||||||||||||
| 2024年4月30日 | 4月30日 2023 | 金额 增加 （减少） | 百分比 增加 （减少） | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 350,000 | $ | 2,300,000 | $ | (1,950,000) | ) | (85) | )% | |||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售费用 | (251,000) | ) | (125,000 | ) | 126,000 | 101 | % | |||||||||
| 一般和管理费用 | (1,824,577) | ) | (1,710,942 | ) | 113,635 | 7 | % | |||||||||
| 运营费用总额 | (2,075,577) | ) | (1,835,942) | ) | 239,635 | 13 | % | |||||||||
| 运营收入（亏损） | (1,725,577) | ) | 464,058 | (2,189,635) | ) | (472) | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 净利息收入 | 23 | 1,874 | (1,851) | ) | (99) | )% | ||||||||||
| 其他收入，净额 | 223,120 | 314,401 | (91,281) | ) | (29) | )% | ||||||||||
| 证券交易投资的（亏损）收益 | (338,255) | ) | 101,381 | (439,636) | ) | (434) | )% | |||||||||
| 出售子公司所得收益 | - | 56,038 | (56,038) | ) | (100) | )% | ||||||||||
| 其他（亏损）收入总额，净额 | (115,112) | ) | 473,694 | (588,806) | ) | (124) | )% | |||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | (1,840,689) | ) | 937,752 | (2,778,441) | ) | (296) | )% | |||||||||
| 所得税条款 | - | (575,056) | ) | (575,056) | ) | (100) | )% | |||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (1,840,689) | ) | $ | 362,696 | $ | (2,203,385) | ) | (608) | )% | ||||||
收入。我们的 总收入减少了约190万美元，从截至2023年4月30日的九个月的约230万美元降至大约 在截至2024年4月30日的九个月中，有40万美元。
21
期间 在截至2024年4月30日的九个月中，该公司为四位客户提供了与上市相关的咨询服务，并获得了咨询服务 服务费约40万美元。在截至2023年4月30日的九个月中，我们完成了第一阶段和第二阶段的服务 四个客户，并获得了230万美元的咨询服务费。
出售 开支。我们的销售费用主要包括广告和促销费用。在截至4月的九个月中 2024 年 30 日，我们的销售费用约为 30 万美元，较之上增加了约 10 万美元，增长了 101% 截至2023年4月30日的九个月中，约为10万美元。增长主要是由于摊销费用的增加 大约10万美元用于电视宣传视频...
如 在截至4月的九个月中，占销售额的百分比，我们的销售支出的绝对金额为72％，占总收入的5％ 分别是 2024 年 30 日和 2023 年。
普通的 和管理费用。我们的一般和管理费用主要包括工资和福利开支 管理和行政团队、办公费用、运营租赁费用以及审计和律师费等专业费用。 我们的一般和管理费用从截至2023年4月30日的九个月中的约170万美元增加到大约 2024年同期为180万美元，这主要是由于法律费用增加了约20万美元 与Boustead Securities, LLC和摩根大通证券有限责任公司提起诉讼。
如 截至4月的九个月中，销售额、一般和管理费用占总收入的百分比为521％，占总收入的74％ 分别是 2024 年 30 日和 2023 年。
其他 收入，净额。 其他净收入主要包括转租安排的租金收入和来自的已实现收益 出售交易证券、CARES法案设立的员工留存信贷（“ERC”）以及免除客户存款 应付款，扣除提前终止租赁安排造成的损失。与其他收入相比，净收入为 截至2023年4月30日的九个月，截至2024年4月30日的九个月中，其他收入净减少了91,281美元。减少 主要是由于我们在2024年2月终止了转租协议，租金收入减少了27,577美元， 提前终止与房东的租赁安排造成的损失62,282美元，已实现收益减少128,299美元 交易证券的销售，部分减去了由于免除客户存款和... 而增加的70,000美元 ERC增加了51,896美元。
（损失） 证券交易投资的收益。证券交易投资的（亏损）收益代表未实现收益 或按市场价格计量的证券交易投资的损失.在截至2024年4月30日和2023年4月30日的九个月中， 该公司记录了约30万美元的证券投资亏损和交易中的投资收益 证券分别约为10万美元。
增益 来自出售子公司。在截至2023年4月30日的九个月中，该公司报告出售收益为60万美元 ATIF GP 的。在截至2024年4月30日的九个月中，公司没有记录出售子公司的损益。
收入 税。我们在英属维尔京群岛注册成立。根据英属维尔京群岛的现行法律，我们不是 对英属维尔京群岛的收入或资本收益征税。此外，在向股东支付股息后， 不会征收英属维尔京群岛的预扣税。
ATIF Inc、ATIF BD、ATIF BC和ATIF BM在美国成立，其业务运营需缴纳联邦和州所得税。 联邦税率为21％，州税率为8.84％。我们还评估了美国最近税收改革的影响， 包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）和健康与经济复苏综合紧急情况 解决方案法案（“HERO法案”）均于2020年通过，根据我们的分析，预计不会对美国ATIF产生实质性影响。 我们将继续监测未来的潜在影响。
收入 由于出现净营业亏损，截至2024年4月30日的九个月中，税收支出为零美元。所得税支出约为 截至2023年4月30日的九个月中，有60万澳元，来自不列颠哥伦比亚省ATIF的净收入。
网 （亏损）收入。综上所述，截至2024年4月30日的九个月中，净亏损约为180万美元， 与截至2023年4月30日的九个月净收入约40万美元相比，变动了220万美元。
资本 承诺和意外开支
我们 截至2024年4月30日，没有实质性资本承诺。
来自 我们有时是正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。我们会累积与这些相关的成本 当它们可能发生且金额可以合理估计时才是重要的。与意外损失相关的法律费用 在发生时记作支出。
平衡不足 表单承诺和安排
我们 未订立任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外， 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约 未反映在我们的合并财务报表中。此外，我们在资产中没有任何保留或或有权益 转移到为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体。我们没有任何变量 向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或参与产品开发的任何未合并实体的权益 我们的服务。
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流动性 和资本资源
至 日期，我们的运营资金主要来自运营现金流，主要股东的营运资金贷款， 我们首次公开募股的收益，以及通过证券公开发行进行股权融资。我们计划支持我们的未来 运营主要来自我们运营产生的现金和手头现金。
流动性 然后继续关注
对于 在截至2024年4月30日的三个月和九个月中，该公司报告的净亏损约为80万美元，约为180万美元 分别为百万。在截至2023年4月30日的三个月和九个月中，该公司报告的净亏损约为30万美元 净收入分别约为40万美元.该公司报告称，在截至2024年4月30日和2023年4月30日的九个月中 运营现金流出量分别为84,188美元和约140万美元。
在 评估公司继续经营的能力，公司监控和分析其现金及其产生能力 未来有足够的现金流来支持其运营和资本支出承诺。
如 截至2024年4月30日，该公司的现金约为210万美元，应收账款约为20万美元，短期账款 投资约20万美元，流动性强。另一方面，该公司的流动负债约为 20万美元该公司的流动资产可以很好地弥补其流动负债。对于 截至2024年4月30日的九个月，公司通过发行普通股筹集了约230万美元的净收益 私募配售。此外，其中一个关联方免除了应付给关联方的大约70万美元的负债 派对。公司继续作为持续经营企业的能力取决于管理层成功执行的能力 其业务计划，包括增加收入，同时控制运营成本和支出以产生正的运营现金 流动并从外部来源获得融资。
因为 截至2024年4月30日，运营亏损以及需要额外资本为我们当前的运营计划提供资金，这些因素 表明存在不确定性，这使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。
这个 简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了资产的变现 以及在正常业务过程中偿还债务.财务报表不包括任何相关的调整 至所记录资产金额的可追回性和分类或可能产生的负债金额和分类 来自上述不确定性的结果。
我们 没有向我们的股东申报或支付任何现金分红。我们不打算从受限制的净资产中支付任何股息 截至 2024 年 4 月 30 日。
我们 以美元计价的财务义务有限，因此中国对外币的限制和监管 股息分配不会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大影响。
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这个 下表汇总了所述期间的现金流量：
| 在截至4月30日的九个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (84,188) | ) | $ | (1,361,108) | ) | ||
| 投资活动提供的净现金（用于） | (749,470) | ) | 78,557 | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 2,343,792 | - | ||||||
| 现金净增加（减少） | 1,510,134 | (1,282,551) | ) | |||||
| 现金，期初 | 606,022 | 1,750,137 | ||||||
| 现金，期末 | $ | 2,116,156 | $ | 467,586 | ||||
运营 活动
网 在截至2024年4月30日的九个月中，用于经营活动的现金为84,188美元。用于经营活动的净现金主要是 包括约180万美元的净亏损, 经交易证券投资损失调整后约30万美元, 以及我们运营资产和负债的净变动，主要包括 (i) 应收账款减少约为 由于收款，第三方客户和关联方客户分别应付50万美元和60万美元 客户的咨询费，（ii）由于摊销，预付费用和其他流动资产减少了约20万美元 预付广告服务费，以及（iii）应计费用和其他流动负债增加约0.2美元 百万是应计工资支出和法律服务费的结果。
网 在截至2023年4月30日的九个月中，用于经营活动的现金为140万美元。用于经营活动的净现金为 主要包括经30万美元使用权资产摊销调整后的40万美元净收入和净变动 在我们的运营资产和负债中，主要包括 (i) 增加的180万美元应收账款 在截至2023年4月30日的九个月内向更多客户提供财务咨询服务，以及 ii) 增加应纳所得税 60万美元来自我们的一家子公司产生的净利润。
投资 活动
网 在截至2024年4月30日的九个月中，用于投资活动的现金约为70万美元，主要用于投资 交易约40万美元的证券和向关联方提供的约30万美元的贷款。
网 在截至2023年4月30日的九个月中，投资活动提供的现金为78,557美元，主要由投资发放提供 向关联方提供的10万美元贷款和对证券交易的投资部分抵消了30万美元的股票投资的股权投资额 0.1 万美元。
融资 活动
在截至2024年4月30日的九个月中，公司筹集了收益 通过发行1,905,522股普通股进行私募募约230万美元。
对于 在截至2023年4月30日的九个月中，公司没有通过融资活动产生现金流。
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关键 会计估算
我们 根据美国公认会计原则编制我们的简明合并财务报表，这要求我们的管理层进行估算 影响资产负债表日报告的资产、负债和或有资产负债的披露金额， 以及报告期内报告的收入和支出金额.因此，管理层必须例行 对本质上不确定的事物的影响做出判断和估计。实际结果可能与这些估计值不同 在不同的条件或假设下。
关键 会计政策对财务报表的列报既是重要的，又要求管理层做出困难的、主观的 或可能对财务状况或经营业绩产生实质影响的复杂判断.会计估计和假设 由于解释高度不确定性问题所必需的主观性和判断力水平，因此当它们是实质性时，可能会变得至关重要 或此类事项易发生变化, 以及对财务状况或经营业绩有重大影响的事项.
关键 会计估算是估计值，要求我们对会计时高度不确定的事项做出假设 进行了估计，以及我们在本期内合理本可以使用的不同估计，或者会计变动 合理可能在不同时期发生的估计，会对我们的财务状况的列报产生重大影响， 财务状况或经营业绩的变化。由于活动水平和缺乏复杂的交易，我们认为 目前没有影响我们财务报表编制的关键会计政策和估计。
最近 发布的会计公告
一个 最近发布的与我们相关的会计公告清单载于我们的简明合并财务附注3 声明载于本报告其他地方。
项目 3.有关市场风险的定量和定性披露。
如 一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
物品 4。控制和程序
披露 控制和程序
在下面 在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们开展了 对我们的披露控制和程序的有效性进行评估，其定义载于《披露控制和程序》第13a-15 (e) 条 《交易法》，自2024年4月30日起生效。根据该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年4月30日，我们的披露 控制措施和程序未能有效确保我们在提交的报告中必须披露的信息 并在 SEC 规定的期限内记录、处理、汇总和报告了根据《交易法》提供的信息 规则和表格，以及我们在根据联交所提交或提交的报告中要求披露的信息 收集法案并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 以便及时就所需的披露做出决定。我们的结论是基于这样一个事实，即我们没有足够的全职人员 具有适当水平的会计知识和经验的会计和财务报告人员，可以监督日常记录 交易中，以解决复杂的美国公认会计原则会计问题和美国公认会计原则下的相关披露。此外，还有一个 缺乏足够的书面财务结算程序，缺乏符合COSCO 2013年框架的风险评估。我们的 管理层目前正在评估纠正效率低下的必要步骤，例如 (i) 招聘更多人员 具有相关美国 GAAP 和 SEC 报告经验和资格的合格会计人员，可加强财务报告 职能并建立财务和系统控制框架，以及 (ii) 实施定期和持续的美国公认会计原则会计 以及为我们的会计和财务报告人员提供财务报告培训计划，以及（iii）建立内部审计 运作并标准化公司的半年度和年终结算和财务报告流程。
更改 在财务报告的内部控制中
除了 如上所披露，在本财季中，我们对财务报告的内部控制没有变化 截至2024年4月30日已对我们的财务内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务内部控制产生重大影响 报告。
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部分 II
其他 信息
项目 1。法律诉讼
来自 我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是， 诉讼受固有的不确定性的影响，在这些问题或其他问题上可能会不时产生不利结果 损害我们的业务。除下文披露的诉讼外，我们目前不是任何法律或仲裁程序的当事方 如果 “确定其结果对我们不利”，则可以合理地预期其结果将是实质性的 对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况的不利影响。
开启 2020年5月14日，Boustead对公司和根据美国法律组建的有限责任公司Leaping Group Ltd.提起诉讼 开曼群岛（“LGC”）违反了Boustead与该公司和LGC的承保协议，其中Boustead 分别被聘为独家财务顾问，为公司和LGC提供财务咨询服务。
在 2020年4月，在LGC停止自行启动首次公开募股的努力后，该公司收购了LGC51.2％的股权。Boustead 声称该公司与LGC之间的收购交易是在独家协议的封锁期内达成的 介于 Boustead 和 LGC 之间，因此剥夺了 Boustead 原本有权获得的补偿 根据其与LGC的独家协议。因此，Boustead正试图从公司追回等于一定百分比的款项 它与LGC进行的交易的价值。
Boustead's 投诉指控对公司提起诉讼的四个原因，包括违反合同；违反默示的善意契约 以及公平交易；对业务关系的侵权干涉和量子利益。
开启 2020年10月6日，我们根据《联邦民事诉讼规则》第12（b）（6）和12（b）（5）条提出动议，要求驳回Boustead的申诉。 2020年10月9日，美国纽约南区地方法院指示布斯特德对该动议作出回应 或者在 2020 年 11 月 10 日之前修改其投诉。Boustead选择修改其投诉，并于2020年11月10日提出了修改后的申诉。 Boustead的第一份修正申诉主张的针对LGC和我们的四个诉讼理由与其最初的投诉相同。我们提交了 2020年12月8日，另一项驳回布斯特德修改后的申诉的动议。
开启 2021 年 8 月 25 日，美国纽约南区地方法院批准了 ATIF 驳回 Boustead 的动议 第一次修改后的申诉。美国纽约南区地方法院在其命令和意见中允许Boustead 申请许可，修改其针对我们的诉讼理由，即违反合同和侵权干扰业务关系， 但没有违反 “诚信, 公平交易和量子价值的默示盟约”.2021 年 11 月 4 日，Boustead 提出动议 寻求准许提出第二份修改后的申诉，以修改其违反合同的诉讼理由。法院批准了Boustead的判决 休假动议，Boustead于2021年12月28日提出了第二份修正后的申诉，指控仅违反合同，并全部撤销 最初申诉中指控的其他诉讼原因。2022年1月18日，公司提出动议，要求解雇Boustead的 经修正的第二份申诉。鲍斯特德于2022年2月1日提出异议，公司于2022年2月8日作出答复。
开启 2022年7月6日，法院驳回了我们驳回第二修正申诉的动议。此后，公司于2022年8月3日提交了一份 强制仲裁的动议。关于公司强制动议的简报已于2022年8月23日结束。自双方达成协议以来 ATIF和Boustead包含一项有效的仲裁条款，适用于Boustead的违约索赔，双方有 2023年2月14日，法院下令批准ATIF的强制仲裁动议，并且 该案暂停审理，等待仲裁。
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开启 2023 年 3 月 10 日，Boustead 向加利福尼亚的 JAMS 和指定的 JAMS 提起了对 ATIF（被申请人）的仲裁请求 案例参考编号是 5220002783。2023 年 5 月 25 日，ATIF 提交了答复，拒绝了 Boustead 的仲裁请求，该请求是 不成功，仲裁程序已启动。仲裁员下令Boustead提出动议，要求作出裁决 在广泛发现指控的案情和损害赔偿等问题之前，进行接触式口译，并确定是否 合同解释应允许此事进一步推进。Boustead已提出合同解释动议 决心。ATIF 于 2023 年 10 月 16 日对该议案提出异议。该议案的听证会于 2023 年 11 月 8 日举行， 在此期间，仲裁员将听证会延长至2024年2月29日。仲裁员还将2023年12月15日定为 Boustead就公司提出的合同解释问题提交答复的最后期限。同时， 该公司获准在2024年2月12日之前提交回应摘要。仲裁员下令审理整个案件，涉及 目前定于9月9日和10日举行的最终仲裁听证会的责任问题和损害赔偿问题， 2024。
我们的 管理层认为，现在评估和预测这起未决仲裁的结果还为时过早。
开启 2023年12月22日，摩根大通证券有限责任公司（“JPMS”）向加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起诉讼， 轴承案例编号 30-2023-01369978-CU-FR-CJC 针对 ATIF 控股有限公司（“控股公司”）、ATIF Inc.、ATIF-1 GP、LLC（ATIF-1） GP”），以及控股和ATIF Inc.的两名高管刘军和周志亮，声称并断言确实如此 有权追回与 ATIF-1 GP 股票交易相关的5,064,160美元的赔偿金以及利息和律师费。
双方同意在继续进行之前尝试调解争议 转到诉讼。调解于2024年5月6日举行，但各方未能达成解决方案。被告的时候了 对诉讼的回应是2024年5月20日。2024年5月15日，被告向加利福尼亚高等法院提交了请愿书，寻求 迫使根据执行协议进行仲裁，并中止州法院的基本诉讼。该议案计划由以下机构审理 法院于2024年9月19日出庭目前，管理层仍在评估索赔和辩护。
项目 1A。风险因素
如 一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 2。未经注册的股权证券出售和所得款项的使用。
开启 2024年4月16日，公司与非公司签订了证券购买协议（“4月16日购买协议”） 收购协议中指定的美国投资者（“买方”），根据该协议，公司同意出售总额 在公司新发行的1,092,512股普通股中，每股普通股（“普通股”）面值为0.001美元 每股收购价为1.23美元（“4月16日私募配售”）。在本次私募中，本公司 收到了总额为1,343,789.76美元的总收益。
开启 2024年4月18日，公司私下签订了两份证券购买协议（“4月18日购买协议”） 公司新发行普通股的配售（“4月18日私募配售”），面值每股普通股0.001美元 根据D条例第501条的定义，与一（1）名美国合格投资者和一（1）名非美国投资者共享（个人， “投资者”，统称为 “投资者”），收购价为每股普通股1.23美元。该公司 获得了与私募相关的总收益为1,000,002.38美元。
每个 4月18日的购买协议和4月16日的购买协议中包含了以下各方的惯常陈述、担保和承诺 双方提供类似规模的产品。公司同意，公司应在收盘后的合理时间内提交 S-3表格（如果公司当时不符合S-3资格，则使用其他适当的表格）上的注册声明，其中规定了以下人员的转售 购买的普通股的投资者。我们正在提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以满足您的需求 这项义务。
开启 2024 年 4 月 29 日，公司签订了延期工资转换协议（“延期工资转换协议”） 与本公司总裁、首席执行官兼董事会主席刘军先生合影。
依照 根据协议，公司同意发行，刘先生同意接受384,478股普通股（“递延工资债务股”）， 面值0.001美元，代替欠刘先生的349,875美元的未付工资，每股价格为0.91美元，纳斯达克综合指数 2024年4月29日公司普通股每股收盘出价。
项目 3.优先证券违约。
不是 适用的。
项目 4。矿山安全披露。
不是 适用的。
项目 5。其他信息。
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第 6 项。展品
这个 特此提交以下证物:
| 展览 | ||
| 数字 | 描述 展品的 | |
| 10.1 | 这个 证券购买协议，日期为 2024 年 4 月 16 日 | |
| 10.2 | 这个 证券购买协议，日期为 2024 年 4 月 18 日 | |
| 10.3 | 证券 美国投资者购买协议，日期为2024年4月18日 | |
| 10.4 | 这个 2024 年 4 月 29 日的延期工资转换协议 | |
| 31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为嵌入式） XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 这个 根据《美国法典》第18章第1350条，本10-Q表季度报告附在附录32.1和32.2中附上的证书， 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过，注册人不应将其视为 “已提交” 就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言。 |
28
签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人，因此获得正式授权。
| ATIF 控股有限 | ||
| 六月 2024 年 14 日 | 作者： | /s/ 刘军 |
| 六月 刘 | ||
| 首席 执行官 | ||
| ATIF 控股有限 | ||
| 六月 2024 年 14 日 | 作者： | /s/ 岳明 |
| 悦 明 | ||
| 首席 财务官员 | ||
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