504,321,203股A类普通股

最多657,496,170股A类普通股

可在行使权证和转换票据时发行

本招股说明书补编 更新和补充日期为2023年4月5日的招股章程(经修订后为本公司的S-1表格注册说明书的一部分)(注册编号333-268972)(“4月5日招股章程”)、日期为2023年3月22日的招股说明书(经修订的S-1表格注册说明书的一部分)(注册号为第333-268722号)(“ELOC招股说明书”)以及日期为2023年3月22日的招股说明书，该招股说明书构成本公司的S-1表格注册说明书的一部分，经修订(注册号333-269729)(“SPA招股说明书”和“招股说明书”，与4月5日的招股说明书和ELOC招股说明书一起，称为“招股说明书”)。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，并使用我们于2023年5月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中包含的信息(“当前报告”)。因此，我们已将当前报告 附在本招股说明书附录中。

4月5日招股说明书和本招股说明书补编涉及4月5日招股说明书 中列名的出售证券持有人(“4月5日出售证券持有人”)不时提供及出售的(I)27,733,421股A类普通股，每股票面价值0.0001美元， 法拉第未来智能电气公司(“FFIE”)及该等A类普通股。“A类普通股”) 最初由某些4月5日出售证券持有人以每股10.00美元的收购价在PIPE融资(定义见4月5日招股说明书)，(Ii)由某些4月5日出售的创始人股票(定义见4月5日招股说明书) 之前由我们的保荐人以每股0.0043美元的实际购买价格收购的 证券持有人购买的，(Iii)170,131股A类普通股发行给EarlyBirdCapital的指定人，作为与物业解决方案收购公司(“PSAC”)首次公开发行(“PSAC”)相关的承销商补偿，实际购买价为每股0.0041美元，实际购买价为每股0.0041美元，(Iv)于2022年7月22日发行的586,000股A类普通股，作为根据综合交易服务费协议和确认(经修订)与河滨管理集团就业务合并(定义见4月5日招股说明书)提供咨询和咨询服务的代价 ，(V)86,395,848股A类普通股 最初发行给Season Smart Limited(“Season Smart”)和创始未来债权人信托作为与企业合并相关的代价 每股10美元/股，(Vi)64,000,588股A类普通股相关股票 FFIE的B类普通股股份，每股面值0.0001美元，最初发行给FF Global Partners Investment LLC， 前身为FF Top Holding LLC(“FF Top”)，作为与每股价值10.00美元的企业合并相关的代价，(Vii)21,263,758股当季目前非实益拥有的溢价股份Smart、FFTop和某些FFIE高管 有权根据合并协议获得或有权获得，(Viii)向某些FFIE高管发行150,322股A类普通股，以偿还FFIE在业务合并结束前欠该FIE高管的递延补偿， (Ix)484,856股A类普通股在该FFIE高管行使期权后发行给该高管，(X) 于业务合并完成时向翠田莫发行的54,252股A类普通股，以令其关联方满意 应付票据，(Xi)4,923,072股A类普通股，是根据日期为2020年10月9日的第二份修订及重订的票据购买协议(该等认股权证，简称“ATW NPA认股权证”)行使若干以私募方式发行予某些机构投资者的认股权证而发行的，和(十二)182,376,970股因转换若干可转换债券而发行的A类普通股 及25,059,528股因行使某些认股权证而发行的A类普通股，均根据日期为2022年8月14日的《证券购买协议》(该协议于2022年9月23日修订) 于2022年9月23日修订的《证券购买协议》(以下简称《SPA》)以私募方式向某些机构投资者发行。根据日期为2022年11月8日的SPA《有限同意及修正案》、日期为2022年12月28日的《SPA书面协议及修正案》、日期为2023年1月25日的《有限同意及修正案》及日期为2023年2月3日的《证券购买协议修正案第6号》(SPA下的该等票据及认股权证、“SPA票据”及 《SPA认股权证》)。

4月5日的招股说明书和本招股说明书补充资料还涉及4月5日出售最多111,131份认股权证(“私募认股权证”)的证券持有人不时进行的要约和销售，所有这些都包括在我们前身的保荐人 和EarlyBirdCapital，Inc.就PSAC的首次公开募股以每单位10.00美元的价格购买的私人单位中。

4月5日的招股说明书 和本招股说明书补充资料还涉及我们的发行，以及4月5日销售证券持有人不时的要约和出售， 总计157,210,985股A类普通股，其中包括(I)111,131股A类普通股， 可根据私募认股权证的行使而发行，(Ii)23,540,988股A类普通股，可因行使(Br)原来于PSAC首次公开发售时发行的23,540,988股认股权证(“公开认股权证”)(或原来包括在与PSAC首次公开发售相关而购买并其后出售的私人单位内的其他 股)而发行，(Iii) 23,508,563股可于行使NPA认股权证时发行的A类普通股，及(Iv)90,409,839股因SPA票据转换而发行的A类普通股 及19,640,464股于行使SPA认股权证时发行的A类普通股 。

ELOC招股说明书和本招股说明书补充资料涉及开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd.不时转售最多90,909,091股A类普通股。ELOC招股说明书中包含的股份包括：(I)我们于2022年11月25日作为承诺费向约克维尔发行的789,016股A类普通股 ，以及(Ii)最多90,120,075股A类普通股，根据我们于2022年11月11日与约克维尔达成的备用股权购买协议，我们可自行决定在ELOC招股说明书日期后不时向约克维尔发行和出售A类普通股，根据该协议，约克维尔已承诺在我们的指示下向我们购买，根据购买协议中规定的条款和条件，持有高达200,000,000美元的A类普通股(承诺额可在FFIE选择时增加至最高35,000,000美元)。

SPA招股章程及本招股说明书补充资料涉及本公司发行合共500,285,185股A类普通股，以及SPA招股章程所指名的出售证券持有人(“SPA销售证券持有人”)不时提出及出售的A类普通股，其中 包括(I)110,452,771股A类普通股，其根据SPA已发行或可发行 ；及(Ii)389,832,414股A类普通股，其于根据SPA发行或可发行的若干可转换票据转换后已发行或可发行。

本招股说明书附录 应与招股说明书一并阅读。本招股说明书补充和更新招股说明书中的信息。 如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书补充中的信息为准。

我们的A类普通股 股票和我们的公开招股说明书在纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）上市，代码为“FFIE”和“FFIEW”。 2023年5月10日，我们的A类普通股收盘价为每股0.1979美元，我们的公开招股证收盘价为每份公开招股证0.0750美元。

请参阅4月5日招股说明书第23页、SEARCH招股说明书第14页和SPA招股说明书第18页开始的题为“风险因素”的部分 ，以及招股说明书的任何进一步修订或补充中的类似标题下，了解您在购买我们的证券之前应该考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定招股说明书 或本招股说明书补充件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2023年5月10日 。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

当前报告

依据《条例》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期 (最早报告事件日期)：2023年5月8日

法拉第 未来智能电气公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(424) 276-7616

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(自上次报告以来，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

项目1.01。签订材料最终协议 。

证券购买协议第8号修正案&ATW票据和认股权证修正案

于2023年5月8日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“本公司”) 与作为买方的Senyun International Ltd.(“Senyun”)签订了证券购买协议第8号修正案(“第8号修正案”)，并于2023年5月9日与作为买方的FF Simple Ventures LLC(“FF Simple”)和FF Properity Ventures LLC(“FF Properity” 以及与简明一起称为“ATW当事人”)订立了对ATW票据和认股权证的若干修正案(“ATW 修正案”)。其中每个修订了日期为2022年8月14日的特定证券购买协议(经日期为2022年9月23日的证券购买协议和可转换高级担保本票的特定修正案1修订)、日期为2022年9月25日的特定合并和修订协议、日期为2022年10月24日的特定有限同意和证券购买协议第三修正案、日期为2022年11月8日的特定有限同意、日期为2022年12月28日的特定信函协议、某些有限同意和日期为2023年1月25日的第5号修正案、日期为2023年2月3日的第6号修正案和日期为2023年3月23日的第7号修正案(“现有的有担保SPA”和经第8号修正案进一步修订的“有担保SPA”)。请参考公司于2022年8月15日、2022年9月26日、2022年10月25日、2022年11月8日、2022年12月29日、2023年1月31日、2023年2月6日和2023年3月23日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的当前8-K表格报告，以了解现有有担保SPA的关键条款的描述。其以引用的方式并入本文。 所提及的“有担保的SPA票据”和“有担保的SPA认股权证”分别是指根据有担保的SPA和随附的认股权证发行的可转换票据。

根据第8号修正案，Senyun确认 彼等无权修订其未偿还有担保SPA票据，或向下调整有担保SPA票据的换股价格或向下调整有担保SPA认股权证的行使价，两者均与无担保SPA预期的无抵押本票及相关认股权证(定义及描述如下)或本公司与其若干雇员将订立的股份购买协议预期的交易(“雇员股份购买计划”)有关。Senyun亦放弃参与未来与无担保SPA及员工购股计划有关的融资权利，并同意及同意本公司加入员工购股计划及无担保SPA项下拟进行的所有交易。

此外，根据第8号修正案，本公司和Senyun同意对Senyun的所有未偿还和可发行的担保SPA票据进行以下修订：(I)底价的定义(如每个此类担保SPA票据所定义的)，从0.21美元修订为0.10美元；(Ii)该等有担保SPA票据已予修订，原来须就每张有担保SPA票据于1月1日、4月1日、7月1日或10月1日按季支付的未兑换本金总额支付的有担保SPA票据的利息，修订为在有担保SPA票据的本金转换时支付；(Iii) 有担保SPA票据的转换价格由1.05美元修订为0.8925美元，须按有担保SPA 票据所载调整；及(Iv)有担保SPA认股权证的行使价由1，05美元修订至0.8925美元，须按有担保SPA认股权证所载调整。

根据ATW修正案，本公司和ATW各方同意对ATW各方所有未偿还和可发行的有担保SPA票据进行以下修订： (I)底价的定义(如每份此类有担保SPA票据中的定义)从0.21美元修订为0.10美元(或，如果较低，则为无担保SPA票据的下限价格(定义如下))；(Ii)该等有担保SPA票据经修订后，原来须就每张有担保SPA票据在1月1日、4月1日、7月1日或10月1日按季支付的未兑换本金总额支付的有担保SPA票据的利息，修订为在该有担保SPA票据的到期日之前不会有利息支付日期，但该有担保SPA票据的任何应计及未付利息须在赎回或转换该等有担保SPA票据时支付；(Iii)有担保SPA票据的换算价由1.05美元修订为0.8925美元，须按有担保SPA票据所载的 调整；(Iv)有担保SPA认股权证的行使价由1.05美元修订至0.8925美元，须受有担保SPA认股权证所载的调整。

此外，根据ATW修正案，本公司和ATW各方同意修订ATW各方的所有未偿还和可发行的担保SPA票据和担保SPA认股权证 ，使“除外股票”的定义包括向公司员工、高级管理人员或董事提供的服务最多1,200万美元的普通股限制性股票。发行“除外股票” 不会触发ATW各方根据其担保的SPA票据或担保的SPA认股权证享有的反稀释权利。

上述对第8号修正案和ATW修正案的描述 是摘要，并不声称是完整的，并且通过参考作为本当前报告表10.1和表10.2提交的第8号修正案和ATW修正案的全文来对其进行了完整的限定，该报告以表格8-K的方式并入本文。

无担保证券购买协议

于2023年5月8日，本公司 以买方身份与元宇宙有限公司及V W Investment Holding Limited订立证券购买协议(“无抵押SPA”)， 在满足若干成交条件(如下所述)后， 发行及出售本公司高级无抵押可转换本金票据(“无抵押SPA票据”)本金总额1,000,000,000美元，(1)总额1,500万美元 将在满足某些条件后五个工作日内的第一次关闭时提供资金(“第一次关闭 ”)；(2)总额1,500万美元，将在每次第一次完成交易( “第二次关闭”)后15个工作日内提供资金；(3)总计1,500万美元，将在每次分别 次完成(“第三次关闭”)后15个工作日内提供资金；(4)500万美元，将在第三次关闭后15个工作日内提供资金； (V)1,000万美元，将在满足某些条件后15天内提供资金(“第四次关闭”)；(6)在第四次关闭(“第五次关闭”)后15天内提供1,000万美元资金；(7)在第五次关闭(“第六次关闭”)后15天内提供1,000万美元；(8)在第六次关闭(“第七次关闭”)后15天内提供1,000万美元；和(Ix)在第七个交易日结束后15天内提供1,000万美元的资金。 每位无担保SPA买方还将有权在至少十个工作日的提前通知后，按与有资金的无担保SPA票据基本相同的条款和条件，向本公司额外投资50%。关于无抵押SPA，本公司分别与本公司最大股东、在本公司董事会拥有多名指定人士的FF Global Partners Investment LLC(前身为FF Top Holdings LLC) (“FF Global”)及金立军先生订立股权承诺函件，以支持无抵押SPA买方在无抵押SPA项下的义务，但须受其中所载限制所规限(“股权承诺书”)。如果FF Global和/或Mr.Jin违反了其与公司的股权承诺书中规定的义务，公司可能无法从FF Global追回此类违约造成的损害，原因包括他们的资产性质，包括Mr.Jin的许多资产不在美国 并且FF Global唯一的资产是公司B类普通股的股份，公司应支付的票据，以及投资者的资本承诺，但条款未向本公司或以本公司为受益人的第三方受益人权利披露。

无抵押SPA票据的原始发行折扣为10%，并可转换为本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，转换价格相当于0.8925美元，外加无担保SPA票据所载的权益弥补金额， 须受包括全面棘轮反稀释价格保护在内的某些调整的限制。转换为无抵押SPA票据时可发行的普通股股份，未经本公司事先 书面同意(同意不得无理拒绝)，不得在该无抵押SPA票据项下适用最后成交后30天内转让。如果任何无担保SPA买方根据公开信息合理确定 本公司在2023年5月31日之前披露的三阶段交付计划的第一阶段尚未开始或不会开始，和/或该交付计划的第二阶段在2023年6月30日之前尚未开始或将不会开始，则无担保SPA买方可根据无担保SPA推迟或取消任何关闭，在每个情况下均在截止日期的15个日历日内开始。

每张无担保SPA票据的到期日为该无担保SPA票据适用的最后成交日期 后六年。无抵押SPA票据的应计利息为年息10%，于每个转换日期及到期日以现金、普通股或两者的组合支付，但须受无抵押SPA票据所载的若干条件所规限，本公司可选择以相当于15%的年利率以普通股支付该等利息，并就以普通股支付的该等款项支付 。只要(I) 本公司向适用的无担保SPA购买者提供至少15个工作日的书面预付款，并向无担保SPA购买者交付适当填写的付款通知，本公司可不时预付根据无担保SPA票据所欠的本金，但须遵守与根据有担保SPA发行的票据相同的预付款溢价百分比，(Ii)本公司随附该等预付款 ，并支付无担保SPA票据所载的任何利息。(Iii)无担保SPA票据在15个工作日的通知期内的每个工作日均符合 无担保SPA票据所载的某些条件，以及(Iv)本公司放弃对相关无担保SPA票据转让的限制 。

根据无担保SPA票据，在每次成交时，无担保SPA买方有权获得以该无担保SPA买方名义登记的认股权证(“无担保SPA认股权证”)，以购买最多相当于该无担保SPA买方可向该无担保SPA买方发行的此类股份的33%的普通股。 在该交易中提供资金的无担保SPA票据项下的本金总额转换后，该无担保SPA买方有权以每股0.8925美元的行使价购买普通股，但须受全额棘轮反稀释保护和其他调整的限制。并可在现金或非现金基础上行使七(7)年。

此外，根据无抵押SPA票据，根据无担保SPA票据进行的每笔交易的资金 须满足以下成交条件：(A)(I)关于在行使无担保SPA认股权证时可发行的普通股和根据无担保SPA票据的条款发行和可发行的普通股的有效 登记声明(包括但不限于已发行和可发行的普通股，以代替根据其条款现金支付无担保SPA票据的利息)(统称为， 本次收盘和每一次收盘的“标的股份”)以及(Ii)任何收盘的收盘 其标的股份连同之前所有收盘的标的股份超过作为标的股份发行而保留的普通股未发行股份(“预留股份”)，公司收到股东批准(定义见下文 )(以及提交公司公司注册证书修正案，以反映股东在所需程度上的批准)；(B)仅就根据该等无抵押SPA票据进行的首次结算而言，本公司收到的银行对帐单 显示有关无抵押SPA买方在该无抵押SPA票据项下的资金来源(S)的资金来源令本公司合理满意；及(C)在该等结算前五(5)个交易日内普通股的最低成交量加权平均价格等于 不少于0.1美元。

每名无担保SPA买方可在无担保SPA日期后12个月内不时选择按与无担保SPA票据相同的条款购买额外的可转换优先无担保票据和认股权证，总金额不得超过向该无担保SPA买方发行的无担保SPA票据初始本金的50%(或经本公司事先书面同意，不超过初始本金的50%)。此外，自无担保SPA之日起至无担保SPA之日五周年之日止，在公司或其任何子公司发行普通股或普通股等价物以现金对价、负债或其单位的组合(受无担保SPA中规定的某些例外情况限制)或根据有担保SPA第4.25条发行普通股或普通股等价物时(每一次为“后续融资”)，根据无担保SPA中概述的程序，拥有本金金额至少2000万美元的无担保SPA票据(与该无担保SPA买方的任何关联公司合计) 的每个无担保SPA买方均有权参与最多一定数额的后续融资，以使该无担保SPA买方在该后续融资之后对公司的所有权与其在紧接该后续融资之前的所有权保持相同。

根据无担保SPA，本公司须尽其合理 最大努力在无担保SPA日期之后至 无担保SPA日期之后及 日期之前的实际情况下，尽其合理 最大努力举行一次股东特别会议，以获得股东批准，以授权在无担保SPA日期之后且在 日期之前的实际情况下，就发行及就纳斯达克上市规则第5635条所需的程度，将超出储备股份的全部超额部分悉数发放(“获授权增持股份批准”)。及(B)另行召开股东特别大会(亦可于股东周年大会上)，就转换无抵押SPA票据及行使根据无抵押SPA向无抵押SPA买方发行的无抵押SPA认股权证(“纳斯达克批准”及连同授权增发股份批准，以发行任何超过普通股已发行及已发行股份19.99%的普通股)一事，按纳斯达克上市规则的规定取得股东批准(“纳斯达克批准”及连同核准增发股份批准，称为“股东批准”)。本公司应 尽其合理的最大努力获得股东批准，包括如未获得股东批准，则在新的股东特别会议和每次股东年会上寻求股东批准，直至无担保SPA票据不再未偿还为止。根据无担保SPA，FF Global不可撤销地同意采取合理努力投票赞成股东批准。在获得授权增持批准后，本公司需在获得授权增持批准后十(10)个工作日内提交对其公司注册证书的修订，以反映授权股份的增加 。此外，如果在任何日期确定已授权但未发行(和未保留)的普通股数量少于在该日期根据无担保SPA当时已发行或未来可能发行的普通股的最大总数(在无担保SPA中定义为 普通股的最大总数)，包括在全部行使所有无担保SPA权证或全部转换所有无担保SPA票据(包括可作为票据利息支付发行的标的股票 )时可发行的任何标的股份 ，忽略其中规定的任何转换或行使限制。然后，公司 将被要求尽其合理的最大努力召开两次股东特别会议(也可能是在股东年度会议 上)，以获得批准修改公司的公司注册证书，以将授权但未发行的普通股数量增加到至少所需的最低数量。第一次会议必须尽快举行，但无论如何不得迟于确定日期后的第120天。如果在第一次会议上未获得所需的股东批准， 则第二次此类会议必须不迟于第一次此类会议后第120天举行。如果两次会议均未获得所需的股东批准，本公司将被要求尽其合理的最大努力在随后的每一次股东年会上寻求批准，直至获得批准为止。

本公司应尽其合理的最大努力：(I)在2023年5月31日或之前提交一份登记声明，规定无担保的SPA购买者 转售保留股份(“首次登记声明”)；及(Ii)于本公司收到股东批准(及提交本公司公司注册证书修订以反映该等增加的普通股)后30天或之前，提交一份登记声明，规定无抵押SPA 购买者可转售根据融资文件可发行的所有剩余股份(“第二注册声明”及 连同第一注册声明的“注册声明”)。本公司亦须尽合理 最大努力(I)使第一份注册声明于无抵押SPA日期后90天内生效； (Ii)使第二份注册声明于本公司提交后90天内生效；及(Iii) 使每份注册声明始终有效，直至无无抵押SPA买方拥有任何无抵押SPA票据、无抵押SPA认股权证或可于行使或转换时发行的普通股。

前述对无担保SPA、无担保SPA票据、无担保SPA认股权证和股权承诺函的描述仅为摘要，并不声称完整，且通过参考无担保SPA全文、无担保可转换高级本票的形式、股权承诺函和普通股购买认股权证的形式分别提交给本报告的附件10.3、10.4、10.5、10.6和4.1，以供参考。

第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

上文第1.01项下关于发行无担保SPA票据的信息通过引用并入本第2.03项。

第3.02项。未登记的股票销售 证券。

以上第1.01项所列信息通过引用并入本第3.02项。向无担保SPA买方发售、出售及发行无担保SPA票据及无担保SPA认股权证，乃依据经修订的1933年证券法第4(A)(2)条所载豁免而作出。

第7.01条规定FD披露。

2023年5月9日，公司 发布了关于第8号修正案和无担保SPA的新闻稿。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以Form 8-K形式提交，并通过引用并入本文。

前瞻性陈述

这份关于Form 8-K的当前报告包括《1995年美国私人证券诉讼改革法》中安全港条款所指的“前瞻性陈述”。在这份表格8-K的当前报告中使用的“估计”、“预计”、“ ”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“ ”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“未来，“Proposal”及其变体 这些词语或类似的表述(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性的 表述。这些前瞻性陈述包括有关双方承诺的陈述，以及根据第8号修正案和无担保SPA的预期融资时间的陈述，不是对未来业绩、条件或结果的保证， 涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在公司的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的大不相同。可能影响实际结果或结果的重要因素包括：公司于 本8-K表格中描述的融资结束的能力、公司与FF Top Holding LLC的修订股东协议是否符合纳斯达克上市要求、公司普通股的市场表现；公司重新遵守并随后继续遵守纳斯达克上市要求的能力；本公司满足先行条件及完成本公司披露的各项融资及任何未来融资的能力，任何一项融资失败均可能导致本公司根据《破产法》寻求保护；本公司修订其公司注册证书以允许 就本公司现有及拟进行的融资发行足够的授权股份的能力；本公司与黄冈市能否就落实合作框架协议的最终文件达成协议；公司继续遵守经修订的1934年证券交易法对其公开申报要求的能力；与特别委员会调查和涉及公司的其他诉讼事项有关的美国证券交易委员会调查的结果；公司执行其开发和营销其车辆的计划的能力以及这些开发计划的时间 ；公司对其车辆市场规模和将这些车辆推向市场的成本的估计；公司车辆的市场接受率和市场接受度；其他竞争制造商的成功；公司车辆的性能和安全性 ；涉及公司的潜在诉讼；未来融资努力的结果以及影响对公司产品需求的总体经济和市场状况 ；最近的成本、裁员和减薪行动可能不够或可能达不到预期结果；以及公司吸引和留住董事和员工的能力。上述因素列表并非详尽无遗。阁下应慎重考虑上述因素及本公司于2023年5月5日提交的S一号表格的注册说明书“风险因素”一节及本公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中所述的其他风险及不确定因素。这些文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的大不相同的其他重要风险和不确定性 。前瞻性 声明仅说明发布日期。敬请读者不要过度依赖前瞻性陈述，公司不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

第9.01项。财务报表和展品。

(D)展品。本报告以表格8-K的形式提供了以下证据：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

附件4.1

无抵押认股权证的格式

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非依据《证券法》下的有效登记声明，或在不受以下条件限制的交易中，否则不得发行或出售。符合证券法的注册要求 并符合适用的州证券法，并由公司合理满意的律师意见证明。 本证券和在行使本证券时可发行的证券是为投资目的而购买的，而不是为了或 与其销售或分销相关的目的。该证券及在行使该证券时可发行的证券可与A Bona FIDE保证金账户或以该等证券作抵押的其他贷款有关而质押。

普通股认购权证

法拉第 未来智能电气公司。

本普通股购买认股权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，[__]或其获准受让人(“持有人”) 有权在本协议日期(“初始行使日”)或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据行使权利的条款和限制以及下文所述的条件，随时行使权利。(纽约时间)[__], 20[__]¹ (“终止日期”)但非其后，认购及购买特拉华州公司(“本公司”)旗下的Faraday Future Intelligence(Br)Electric Inc.，最多[__]普通股(定义见下文)(见下文调整，称为“认股权证”)普通股；本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。

第1节定义。 除了本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 ，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外股票”是指(A)公司的顾问、雇员、高级职员或董事根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由公司董事会多数成员或为向公司提供服务而成立的董事会的多数成员发行普通股或期权。 (B)行使或交换或转换根据本认股权证发行的任何认股权证股票时发行的证券和/或在本认股权证日期可行使、可兑换或可兑换为已发行并未发行的普通股的其他证券，前提是该等证券自本认股权证日期以来未经修改以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价格、交换价或换股价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的有效期，(C)因合并、收购、经本公司多数无利害关系董事批准的合资企业或战略交易 ，但根据第(C)款规定的任何此类发行只能 给本身或通过其子公司、运营公司或资产所有者的一名或多名个人(或一名或多名个人的股权持有人)，并应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或主营业务是投资证券的实体。(D)购买协议日期后可行使或可交换或可转换为普通股的任何普通股或证券，总金额不超过50,000,000美元(不包括根据购买协议发行的任何票据或认股权证)；条件是，就本条款(D)而言，发行、转换或行使(视何者适用) 该等普通股或证券(视何者适用)发行时的每股价格不低于每股普通股价格 (经股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或在本购买协议日期后发生的其他类似交易调整后)，及(E)根据购买协议发行A及B股票据及认股权证及据此发行普通股 股份。

“基本交易”应具有下文第3(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他类似的限制。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“诉讼”指诉讼、索赔、诉讼或诉讼。

“购买协议”是指本公司、作为发行人和贷款人(包括但不限于 持有人)的各金融机构以及作为行政和抵押品代理的FF Simple Ventures LLC之间的、日期为2023年2月3日的某些经修订和重新签署的证券购买协议。 可不时予以修订、重述、修订和重述， 补充或以其他方式修改。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或前述市场的任何继承者)。

“转让代理人”是指本公司的转让代理人(如有)以及本公司的任何继任转让代理人。

“VWAP” 指在公司或公司的任何后续实体在交易市场上市交易之日之后的任何日期， 由下列第一项适用的条款确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为该日期普通股的日成交量加权平均价(或，就第3(C)条而言，计算前二十(20)个交易日(或最近的前一个交易日)，普通股随后在交易市场上市或按Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)(“Bloomberg”)的报道报价(按交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间) 至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或，就第3(C)节而言，是计算前二十(20)个交易日)(或最接近的前一个日期)在OTCQB或OTCQX的普通股成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在Pink Open Market(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的成交量加权平均每股交易价(或就第3(C)节而言，为计算前二十个交易日)，或(D)在所有其他情况下，一股普通股的公允市场价值，由董事会合理且真诚地确定；但如持有人不同意董事会根据上文第(D)款作出的决定，则持有人及本公司应合理及真诚地选择一名独立评估师作出该决定，费用及开支由本公司及持有人分担。

第二节锻炼。

A)行使担保 。本认股权证所代表的购买权可在收到公司股东批准以将公司的A类普通股授权和未承诺股份增加到所需的程度后，在 或在初始行使日期之后、终止日期或之前的任何时间或任何时间全部或部分行使(为免生疑问，可由发行人通过反向股票拆分的方式实施，以增加发行人的 A类普通股的法定股数)，并可根据纳斯达克上市规则第5635条的规定实施(“股东批准”) (以及提交公司公司注册证书修正案以反映股东批准所需的程度)，并在每种情况下遵守第2(F)节的规定，除非本公司另有书面同意，以电子邮件(或电邮附件)将正式签立的行使通知(“行使通知”)交予本公司(或本公司可能以书面通知登记持有人于本公司账簿上的 持有人地址指定的其他本公司其他办事处或机构)。在上述行使通知之日起两(2)个交易日内，持有者应通过电汇或美国银行开出的本票交付适用行使通知中指定的股票的总行使价格，除非适用行使通知中规定了以下第2(C)节 中规定的无现金行使程序(前述句子所述除外)。不需要墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何质押担保(或其他类型的担保或公证)。 即使本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用认股权证股份并已全部行使权证之前，持有人不应被要求向本公司实际交出本认股权证，在此情况下， 持有人应在 行使的最终通知送达本公司之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证总数量的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的金额 。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。持有人及任何获准受让人于接受本认股权证后，确认 并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所载金额。

B)行使 价格。根据本认股权证，普通股的行权价为每股0.8925美元，可在下文进行调整(“行权价”)。

C)无现金锻炼。本认股权证亦可于任何时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。[(A-B)(X)]由(A)， 其中：

如果(A-B)小于 ，则交付给持有人的认股权证股票数量应等于零。如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，则双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，正在发行的认股权证股票的持有期可附加于本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何与第2(C)款相反的立场。

D) 运动力学。

I.行使时交付 认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，且(A)有有效的登记声明，允许持有人发行或转售认股权证股票，或(B)本认股权证以无现金方式行使，或(B)本认股权证是以无现金方式行使或以其他方式交付证书，则公司应安排转让代理人将本协议项下购买的认股权证股份转给持有人，方法是将持有人或其获准受让人在托管系统(“DWAC”)的存款或提款存入信托公司的余额账户。于本公司股东名册上以持有人或其核准承让人的名义登记于本公司股份登记册内，并于行权通知向本公司送交行使通知后两(2)个交易日(该日期为“认股权证 股份交割日期”)前，按持有人于行权通知内指定的地址，登记为持有人根据该项行使有权获得的 认股权证股份数目。于行使认股权证通知交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证股份 成为认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期为 ；但条件是在行使认股权证通知交付后两(2)个交易日内收到总行使价格(无现金行使除外) 。如果本公司当时是DWAC的参与者，且(A) 有一份有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份 或(B)本认股权证正以无现金行使方式行使，且本公司因任何原因未能向持有人交付认股权证 股份，但须受3名持有人行使认股权证的通知所规限^研发于认股权证股份交割日之后的交易日内，本公司须就每1,000美元认股权证股份的行使向持有人支付现金，作为违约金而非罚款(以适用行使通知日期普通股的VWAP为基准)，该行使权证后的每个交易日每个交易日5美元。 3^研发认股权证股份交割日期后的交易日，直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该等行使。本公司同意尽商业上合理的努力来维持作为FAST计划参与者的转让代理，只要本认股权证仍未履行并可行使。

二、行使时交付新权证 。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交还时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他 方面应与本认股权证相同。

三、撤销 权利。如果本公司未能促使转让代理根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让给持有人^研发于认股权证股份交割日之后的交易日，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第(Br)节第(D)(I)款的规定，在第三日或之前行使认股权证股份，则^研发在认股权证股票交割日之后的交易日，如果在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人(在公开市场交易或其他方面)购买普通股，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股票的要求，而持有人预期在行使该等权利时收到认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股股份， 超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司需要在发行时间向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证和等值数量的认股权证股份(在这种情况下，该项行使应被视为被撤销)，或向持有人交付在公司及时履行其行使和交付义务的情况下本应发行的普通股数量。 例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付就试图 行使普通股产生的10,000美元的购买义务，根据前一句(A) 条款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而适时交付普通股的特定履行法令及/或强制令救济。

V.没有 零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、手续费， 税费。发行认股权证股票不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付， 该等认股权证股份应以持有人的名义或以持有人指示的一名或多名许可受让人(S)的名义发行 ；然而，如认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由 持有人及本公司正式签署的转让表格，作为条件，持有人及本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司应支付处理任何行使通知所需的所有转让代理费和交付认股权证 股份所需的所有费用给 存托信托公司(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)。

七.正在关闭 本图书。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司(该等人士，“出让方”)作为一个集团行事的任何其他人士，在行使适用的行使通知所载的行使权利后， 将实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)的权证。就前述句子而言， 持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，但不包括因(I)持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换本公司任何其他证券或票据的未行使或未转换部分(包括，但不限于任何其他普通股等价物) 受转换或行使的限制，类似于本文所载的限制，由持有人或其任何关联公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算， 持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法案》第 13(D)节的规定，并由持有人独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第2(E)款中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人合理酌情决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使的决定。在每种情况下，受实益所有权的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期报告或年度报告(视乎情况而定)；(B)本公司最近的公告；或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面要求，公司应在三(3)个交易日内向持有人书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在 自报告流通股数量之日起由持有人或其关联公司或归属各方转换或行使本公司的证券或工具(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证生效后发行的普通股数量的9.99%。在通知本公司后，持有人可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但实益所有权限制在任何情况下不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，且本第2(E)条的规定继续适用。 受益所有权限制的任何增加都不会生效，直到^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款条款的解释和实施不应严格遵守第2(E)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本条款所包含的预期受益所有权限制不一致的地方，或做出必要或适当的变更或补充以适当地实施此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的许可继任者。

F)发放限制 。如本公司未获股东批准至所需程度，则本公司不得在行使本认股权证时发行任何普通股。

G)调用 供应。根据第2(E)节、第2(F)节和第2(G)节的规定，如果在生效日期后，(I)在30个连续交易日中的20个交易日中的每个交易日的VWAP 超过15.00美元(受初始行权日之后正向和反向股票拆分、资本重组、股票分红等调整的影响)，(Ii)持有人不拥有任何构成以下内容的信息：或可能构成本公司、其任何附属公司、 或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理或联营公司所提供的重大非公开资料，及(Iii)股权条件当时已获满足，则本公司可于该度量期结束后的1个交易日内，要求注销尚未就其发出行使通知的本认股权证的全部或任何部分(该权利为“催缴”)，代价相当于每股认股权证 股份0.01美元。为行使此项权利，本公司必须向持有人递交一份不可撤销的书面通知(“催缴通知”)，其中注明该通知适用于本认股权证未行使部分。如果自催缴通知日期起至催缴日期(定义见下文)期间(包括催缴日期在内)符合以下有关催缴的条件 ，则受催缴通知所规限的本认股权证任何部分如在催缴日期前仍未收到行使通知，将于下午6：30取消。(纽约市时间)在持有人收到赎回通知后的第十个交易日 (该日期和时间，即“赎回日期”)。本认股权证中与催缴通知无关的任何未行使部分将不受该催缴通知的影响。为此，本公司承诺并同意，本公司将履行所有关于认购认股权证股份的行使通知 ，但须遵守截至下午6：30提交的认购通知。(纽约市时间)在通话日期。 各方同意，在催缴通知后递交的任何行使通知应首先将受该催缴通知限制的认股权证股份数量减少 至零，然后再减少根据本认股权证可购买的剩余认股权证股份 。例如，如果(A)本认股权证允许持有人收购100股认股权证股份，(B)催缴通知涉及 至75股认股权证股份，以及(C)在下午6：30之前。(纽约时间)在赎回日，持有人就50股认股权证发出行使通知，则(X)在赎回日，本认股权证项下收购25股认股权证股份的权利将自动取消， (Y)本公司将按本认股权证规定的时间及方式，就收到赎回通知后的行使向持有人发行及交付50股认股权证股份，及(Z)持有人可在终止日期前，行使本认股权证 25股认股权证股份(须按本文规定作出调整，并受随后发出的催缴通知所限)。在符合本第2(G)条规定的情况下，本公司可就本认股权证持有人未有 递交行使通知的任何部分递交后续催缴通知。即使本认股权证有任何相反规定，本公司仍不得交付催缴通知或要求取消本认股权证(任何该等催缴通知均属无效)，除非(1)本公司已按照本认股权证的条款履行在下午6：30前交付的所有行使通知 。(3)普通股应在交易市场挂牌或报价，(4)有足够数量的授权普通股，可根据交易文件发行所有证券。及(5)发行所有认股权证股份时，不得违反本协议第2(E)节或第2(F)节的任何规定。本公司根据本条第2(G)条认购认股权证的权利，应根据每位持有人首次购买认股权证的情况，在持有人之间按比例行使。

第三节。某些 调整。

(A)股票 分红和拆分。如果本公司在本认股权证未清偿期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或股本等值证券的股份进行分配， 普通股(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向拆分的方式)为较小数量的股份，或(Iv)通过重新分类普通股发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件 之前已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的股数，而分母应为紧接该事件后已发行的普通股的股数。行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

(B)随后的股权出售。如果本公司或其任何附属公司(如适用)在本认股权证未完成期间的任何时间，以低于行使价的有效每股价格出售、 签订协议以出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行任何普通股或普通股等价物(不包括股票)，则有效的(此类发行统称为“稀释发行”及该价格，《基本价格》)) (有一项理解和同意，即如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过收购价调整、重置拨备、浮动转换、行权或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关发行的认股权证、期权或每股权利，都有权以低于行使价的每股有效价格获得普通股股份 ，此类发行应被视为低于稀释性发行之日的行使价(以该有效价格计算)，然后在每次稀释性发行完成的同时，行权价应降低，且仅降至与基价相等。每当发行普通股或普通股等价物时，应进行此类调整。尽管有上述规定，不得根据本第 第3(B)节就除外股票或根据第3(A)节进行的任何调整作出、支付或发布任何调整。公司应在任何普通股或普通股等价物发行或视为发行后的交易日内， 以书面形式通知持有人，其中应注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(该通知称为“稀释发行通知”)。为澄清起见，不论本公司 是否根据本第3(B)条提供摊薄发行通知，于任何摊薄发行发生时，持有人均有权根据经调整行权价格收取若干认股权证股份，不论持有人是否准确地在行权通知中提及经调整行权价格。尽管本协议第2(B)节有任何相反规定， “每股有效价格”应考虑任何普通股、普通股等价物、公司其他股东转让给第三方的证券的价值，包括普通股或普通股等价物、现金、权利或因发行或出售或视为发行或出售公司任何其他证券而发行或支付的任何其他形式的额外对价(“二级证券”)(“一级证券”，与二级证券一起发行或支付)。每个“单位”)共同组成一项综合交易(或一系列关联交易 如果该等证券的发行或销售或被视为发行或出售是在同一融资计划下完成的)， 如果该主要证券为普通股等价物，则“每股有效价格”(即基价)应被视为(Y)中的最低者。在行使或转换主要证券时，一股普通股在任何时候可发行的最低每股价格，以及(Z)该单位的收购价减去二级单位的价值(为此目的，假设任何期权或认股权证的价值为布莱克·斯科尔斯价值，但为此目的使用稀释发行日期而不是基本交易日期)；但如果根据上文第(Y)款确定的价值将导致 低于普通股面值的价值，则在该综合交易中发行或出售的其他证券应被视为以普通股面值发行或出售。如果任何普通股或普通股等价物 被发行或出售，或被视为以现金发行或出售，则因此而收到的现金以外的代价将被视为本公司为此收到的净额。如果任何普通股或普通股等价物以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的对价金额将为该等对价的公允价值， 除非该对价由上市证券或普通股(包括从现有第三方股东转让的普通股)组成，在这种情况下，本公司收到的对价金额将是该等上市证券在收到该等上市证券之日的成交量加权平均价格 。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司及持有人共同合理及真诚地厘定。如果此类 当事人无法在需要评估的事件发生后十(10)天内达成协议(“评估 事件”)，则该对价的公允价值将在第十(10)个工作日后五(5)个工作日内确定^这是) 由本公司和持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在评估事件发生后的第二天以合理和真诚的方式行事 。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方均具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司和持有人平分承担。

(C)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一非关联个人或非关联人士集团合并或合并，(Ii)公司直接或间接将其在一项或一系列关联交易中的全部或基本上 所有资产出售、租赁、许可、转让或其他处置，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(由另一非关联个人或非关联集团) 据此允许普通股持有人出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接 对普通股或任何强制性 股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券或交换其他证券。与非关联个人或非关联集团的交易有关的现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接 完成与另一非关联个人或非关联集团的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案) 据此，该其他个人或集团收购超过50%的普通股流通股(不包括其他个人或其他人士持有的普通股)，或与参与该股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人有联系或关联)(每一项均为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)，获得在紧接该基本交易发生前可发行的每股认股权证股票。因该等基本交易而应收的代价(“替代代价”) 持有人于紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目(不论第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，以适用于该等 替代代价，而本公司应以合理方式在替代代价中分摊行使价，以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代 对价相同的选择。

A)计算。 根据本第3条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股)数量的总和。

B)通知持有者 。

I.调整 为行权价格。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应迅速以电邮方式向持有人递交通知，列明经调整后的行使价及因此而对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

二、通知 允许持有者进行练习。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应 授权所有普通股或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并，任何出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换， 现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务 ，则在每种情况下，本公司应按其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址向持有人发送电子邮件。在下文规定的适用记录或生效日期前至少10个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或(Br)如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时将其普通股股票换成证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付该通知或该通知中或交付过程中的任何缺陷不应影响该通知中所规定的 所要求的公司行动的有效性。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第四节转让授权书。

A)可转让性。 除非本公司另有书面同意，否则在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件的前提下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在本公司的主要办事处或其指定代理人交出后，可全部或部分转让，连同本认股权证的书面 转让，该转让基本上符合本条款所附格式，并由持有人或其代理人或代理人正式签立，且资金足以支付在进行此类转让时应缴纳的任何转让税。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书规定的面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求 将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司提交转让表格之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B)新的 授权证。本认股权证可于递交本公司上述办事处后与其他认股权证分开或合并，同时附上由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证进行分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，而 应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)授权 注册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证的任何权利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

D)转让限制 。如果在与转让本认股权证相关的本认股权证交回时，本认股权证的转让不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，或(Ii)根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公开信息要求的情况下转售，作为允许转让的条件，公司可要求 本认股权证的持有人或受让人(视情况而定)向本公司提供律师意见，意见的形式和实质应令公司合理地 满意，大意是本认股权证的转让不需要根据证券法进行登记。

E)持有人的陈述 。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并于行使本认股权证后，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期或为分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售而进行的除外。

第5条杂项

A)在行使权利之前，没有 作为股东的权利。本认股权证并不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2(C)条在“无现金行使”时获得认股权证股份的权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要为行使本认股权证而净赚 现金。

B)丢失、被盗、破坏或损坏保证书。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 后，如本认股权证或与认股权证有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，则本公司将获得令其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括 任何保证书的张贴)，而在交出及注销该等认股权证或股票时，如遭损毁，本公司将 并交付新的相同期限的认股权证或股票，其日期与注销日期相同。以代替该认股权证或股票。

C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权 个共享。

本公司承诺，在认股权证未完成期间及在收到股东批准(以及提交反映股东批准程度的本公司注册证书修订)后，将从其已获授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份 。本公司进一步承诺，本公司发出本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员在行使本认股权证项下的购买权时负责发行所需认股权证股份。本公司将尽商业上合理的努力，保证在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股票。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就该等认股权证的发行而产生的所有税项、留置权及收费的影响 (与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，故意避免或故意寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害的所有合理必要或适当的条款和行动。在不限制上述一般性的情况下，公司将(I)在紧接票面价值增加之前行使任何认股权证股票的面值时，不会将其面值增加到超过应付金额，(Ii)采取一切合理必要或适当的行动 ，以使公司可以在行使本认股权证时有效和合法地发行已缴足和不可评估的认股权证股票(或在基本交易后的替代对价)，以及(Iii)使用商业上合理的努力，以获得任何具有管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何会导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价调整的 行动前，本公司应作出商业上合理的努力，以取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构可能需要的所有授权或豁免或同意。

E)CFIUS。 尽管有任何相反的规定，但在任何情况下，持有人(A)不得被赋予控制本公司的权利；(B)有权获得本公司拥有的任何重要的非公开技术信息；(C)有权任命任何成员或观察员进入本公司董事会；或(D)除通过股份投票外，参与公司的 实质性决策，涉及(I)公司维护或收集的美国公民敏感个人数据的使用、开发、收购、保管或发布；(Ii)关键技术的使用、开发、收购或发布；或(Iii)关键投资基础设施的管理、运营、制造或供应，只要公司在任何时候拥有、运营、提供货物或服务，或以其他方式参与覆盖投资关键基础设施。 本款中的术语的定义与修订后的《美国1950年国防生产法》第721节和《联邦法规汇编》第31编第800部分的条例(可不时修订)中的定义相同。

F)管理 法律。有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，关于本授权书的解释、执行和抗辩的所有法律程序应 在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院(“纽约法院”)启动。 本协议各方在此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张，任何 声称其本人不受此类纽约法院管辖，或此类纽约法院不适合或不方便进行此类诉讼的 。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本认股权证引起或与本认股权证有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方启动诉讼或诉讼程序以强制执行本授权书的任何规定，则该诉讼或诉讼程序的胜诉方应由另一方补偿其律师费和其他费用以及在该诉讼或诉讼程序的调查、准备和起诉过程中发生的费用。

G)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

H)不放弃。 持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。

I)通知。 本协议项下持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，收件人为公司，地址如下：法律部，Mike·贝克，电子邮件地址david.beck@ff.com， 或公司可能通过通知持有人为此指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人的电子邮件地址发送到该持有人的电子邮件地址，该电子邮件地址出现在公司的 账簿上，或者如果该电子邮件地址没有出现在公司的账簿上。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应视为已发出并于(I)发送之日起生效，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。(Ii)发送日期后的下一个交易日(br}，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件发送到本节中规定的电子邮件地址的 )。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日之后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)被要求向其发出通知的一方实际收到通知。

J)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

K)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权要求 具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，并特此同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出抗辩 在法律上进行补救就足够了。

L)继任者 和分配。在适用证券法律的规限下，本认股权证及其证明的权利及义务对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及获准受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何准许持有人的利益而制定，并可由该等认股权证持有人或认股权证股份持有人强制执行。

M)修订。 经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

N)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

O)标题。 本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

********************

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

授权的签名页

行使通知

致：法拉第 未来智能电气公司。

(1)在此签署的 选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款 应采用以下形式(勾选适用框)：

☐ 美国的合法 资金;或

☐ [如果 允许]根据第 2（c）小节规定的公式，取消必要数量的令状股份，以就根据第2（c）小节规定的无现金行使程序 购买的最大数量的令状股份行使该令状。

(3)请 以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人签名 ]

投资主体名称：________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签字 : _________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

作业表

(要转让前述授权证，请执行此表格并提供所需信息。
请勿使用此表格行使授权证。)

对于收到的值，[____] 所有或[_______]前述认股权证的股份及其证明的所有权利在此转让给

_______________________________________________ whose地址为

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：_

注：此转让表格上的签名必须与授权书表面上的名称相对应，不得更改或放大或任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交授权转让上述认股权证的适当证据。

附件10.1

执行版本

第8号修正案

2023年5月8日

法拉第未来智能电气公司。

费格罗亚南街18455号

加利福尼亚州加德纳，90248

注意：法律部Mike·贝克

电话：(800)228-7702

电子邮件：david.beck@ff.com

回复：第8号修正案

女士们、先生们：

请参阅日期为2022年8月14日的某些证券购买协议(经日期为2022年9月23日的证券购买协议和可转换高级担保本票的第1号修正案修订的)，日期为2022年9月25日的某些合并和修订协议，日期为2022年10月24日的某些有限同意和第三次修订 日期为2022年12月28日的某些有限同意和第三修正案 日期为2023年1月25日的某些有限同意和修正案第5号修正案，日期为2023年2月3日的证券购买协议第6号修正案，日期为2023年3月23日的第7号修正案，以及同样的修正案可能会由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、特拉华州的一家公司(发行人)、金融机构或其他实体不时地对其进行进一步的修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改)，以及由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、特拉华州的一家公司(发行人)、金融机构或其他实体不时与其当事人(每一方均为“买方”，统称为“买方”)和FF Simple Ventures LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为行政代理和担保代理。此处使用但未定义的大写术语应具有SPA中规定的含义。本第8号修正案在此称为“第8号修正案”。

本协议各买方特此确认，根据SPA第2.5(B)节的规定，买方无权修改其现有票据，无权根据第4(B)节向下调整票据的转换价格，也无权根据认股权证第3(B)节向下调整认股权证的行权价格。由于或与(A)该等无抵押可转换优先本票-不具约束力的投资者条款(见附件A)所预期的无抵押承诺票及相关认股权证(“无抵押票据”)或(B)雇员购股计划预期的交易(定义见下文)有关。

根据SPA第4.25(A)节的规定，本协议的每一买方特此放弃其参与未来与无担保票据和员工购股计划相关的融资的权利。

对于发行人根据SPA向每个买方签发的目前未偿还的每张票据，以及发行人根据SPA向每个买方发行的每张票据，本协议的每一方买方和发票人在此同意：

“最低价格”指0.10美元(根据股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或在本协议日期后发生的其他类似交易进行调整)(或普通股主要交易市场不时允许的较低金额)。

“(B)换算价格。在任何转换日期生效的转换价格应等于0.8925美元，可按本文所述进行调整(“转换价格”)。

“i.转换股份在转换本金时可发行 。本协议项下兑换时可发行的兑换股份数目应由 本票据的未偿还本金除以兑换价格所得的商数厘定。此外，在每个兑换日期，本公司须以现金向持有人支付(A)本票据截至目前为止的所有应计利息，加上(B)本票据本金金额若在本票据兑换日期后六年内持有，则本票据本金应累算的所有利息 ((B)项中的款额(“整笔金额”)) 减去(C)本票据该兑换部分原发行折扣的50%；但条件是，在公司选择时，该利息和补足金额可以现金和普通股相结合的方式支付，否则根据第2节的条款 。

“行权价格。根据本认股权证，普通股的行权价为每股0.8925美元，可根据本认股权证进行调整(“行权价”)。

“(A)(I)下限价格和(Ii)紧接普通股支付利息之日前交易日VWAP的90%两者中较大者。”

本协议的每一买方在此同意并同意发行人与其某些员工签订股票购买协议，该协议的日期应在本协议的日期或前后，并且基本上以附件B的形式。根据该协议，发行人的某些员工同意投资于发行人的普通股股份，尽管SPA有任何规定，包括SPA的第5.9节。

本协议的每一买方在此同意并同意SPA项下的所有目的，包括第13.6条，同意无担保票据项下的所有交易。

- 页面剩余部分故意空白;签名 页面紧随其后-

特此证明，双方已 促使其各自正式授权的官员于上述首次写下的日期正式签署本第8号修正案

（第8号修正案的签名页）

特此证明，双方已 促使其各自正式授权的官员于上述首次写下的日期正式签署本第8号修正案

（第8号修正案的签名页）

附件A

非约束性投资者条款说明书

[请参阅附件。]

FFIE无担保可转换高级本票 票据-非约束性投资者条款说明书2023

本条款说明书仅供讨论之用 ，对任何人均无明确约束力。

[故意将页面的其余部分留空]

本非约束性投资者条款说明书已于5月5日正式签署，特此为证[__], 2023.

本非约束性投资者条款说明书已于5月5日正式签署，特此为证[__], 2023.

附件B

员工股份购买计划

[请参阅附件。]

股票购买协议

本股票购买协议 （本“协议”）于 [●]，2023年，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.，特拉华州公司（“公司”），以及 [●], a [加利福尼亚州/中华人民共和国]居民 和公司或公司子公司的高管（“买方”，以及公司、“双方” 和各自的“一方”）。

独奏会

鉴于，买方 希望从公司购买，而公司希望向买方出售公司A类普通股股份， 每股面值0.0001美元（统称为“股份”）、有关购买和出售股份的条款和条件 。

因此，考虑到本文中规定的相互契约和协议，以及其他良好且有价值的对价（特此确认其收到和充分性），双方同意如下：

协议书

1. 购买。根据本协议规定的条款和条件，本公司应向买方发出、出售、转让和交付，买方应从本公司购买、收购和接受，且不存在任何产权负担 (适用证券法或本协议规定的限制除外)：

A. 在本协议日期后第一个日历月的最后一个交易日(“第一个截止日期”)， 相当于(I)本公司或本公司关联公司应向买方支付该日历月工资的25%(扣除本公司或本公司关联公司扣缴的任何税款)的股份数量，除以(Ii)公司股票在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易的第一个成交日的收盘价 ，向下舍入为下一整股，作为对此的对价，买方应将前述条款 (I)所述的金额汇入公司；

B. 在本协议日期后第二个日历月的最后一个交易日(“第二个截止日期”)， 相当于(I)本公司或本公司关联公司应向买方支付该日历月工资的25%(扣除本公司或本公司关联公司扣缴的任何税款)的股份数量，除以(Ii)第二个成交日在纳斯达克交易的公司股票的收盘价 ，向下舍入到下一整股，作为对价 ，买方应将前述第(I)款所述的金额汇入公司；

C. 在本协议日期后第三个日历月的最后一个交易日(“第三个截止日期”)， 相当于(I)本公司或本公司关联公司应向买方支付该日历月工资的25%(扣除本公司或本公司关联公司扣缴的任何税款)的股份数量，除以(Ii)第三个成交日在纳斯达克交易的公司股票的收盘价 ，向下舍入到下一整股，作为对价 ，买方应将前述第(I)款所述的金额汇入公司；

D. 在本协议日期后的第四个日历月的最后一个交易日(“第四个截止日期”)， 相当于(I)本公司或本公司关联公司应向买方支付该日历月工资的25%(扣除本公司或本公司关联公司扣缴的任何税款)的股份数量，除以(2)公司在纳斯达克交易的股票在第四个成交日的收盘价 ，四舍五入为下一整股，作为对价 ，买方应将前述第(I)款所述的金额汇入公司；

E. 在本协议日期后第五个日历月的最后一个交易日(“第五个截止日期”)， 相当于(I)本公司或本公司关联公司应向买方支付该日历月工资的25%(扣除本公司或本公司关联公司扣缴的任何税款)的股份数量，除以(Ii)公司股票在第五个交易日在纳斯达克交易的收盘价 ，向下舍入到下一个完整的股票，作为代价 ，买方应将前述第(I)款所述的金额汇给公司；以及

F. 在本协议日期后第六个日历月的最后一个交易日(“第六个截止日期”)， 相当于(I)本公司或本公司关联公司应向买方支付该日历月工资的25%(扣除本公司或本公司关联公司扣缴的任何税款)的股份数量，除以(Ii)本公司股票于第六个收市日在纳斯达克交易的收市价 ，调低至下一个完整股份的收市价，作为代价 ，买方应将前述第(I)款所述的金额汇入本公司。

2. 陈述和保证。

A. 各方的陈述和保证。每一方均向另一方声明并保证：

(I) 该缔约方(如果是一个实体)在其组织的管辖范围内组织得很好，并且有必要的权利、权力和权限订立和履行本协定项下的义务，或者该缔约方(如果是自然人)具有订立和履行本协定项下义务的必要能力。该缔约方签署、交付和履行本协议：(I)如果该缔约方是一个实体，经所有必要的法律实体行动授权，(Ii)不直接或间接(无论有无通知或时间流逝)违反、冲突或导致违反，或给予任何 政府当局或其他人士权利，以质疑本协议拟进行的任何交易，或根据任何法律要求或命令，或根据 有关各方可能受其约束或约束其物质资产的任何重要协议的条款，行使任何补救或获得任何救济，且(Iii)不与作为与上述一方任何重大协议或安排的一方的任何第三方的权利冲突，且不受任何第三方的同意或批准。

(Ii) 本协议构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但以下情况除外：(A)可执行性受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利一般执行的法律的限制，以及(B)衡平法救济的可获得性，包括具体履行，取决于可向其提起任何诉讼的法院的酌情决定权。

(Iii)此类 缔约方不会受到任何悬而未决或受到威胁的诉讼或政府行为的影响，而这些诉讼或政府行为理应阻止其履行本协议项下的义务。

B. 公司的陈述和保证。本公司声明并向买方保证，该等股份已获正式 授权及有效发行、已缴足股款及不可评估，且无任何产权负担(适用证券法或本协议其他规定的限制除外)。

C. 买方的陈述和保证。

(I) 投资申述。买方理解，该等股份并未根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)登记。买方亦明白，股份是根据证券法所载豁免注册而发售及出售，部分依据的是买方在 协议中的陈述。买方特此声明并保证如下：

(A) 买方承担经济风险。买方在评估和投资与本公司类似的公司的证券私募交易方面拥有丰富的经验，因此其能够评估其在本公司的投资的优点和风险 并有能力保护自己的利益。买方必须无限期地承担这项投资的经济风险，除非股票 已根据《证券法》登记，或可获得豁免登记。

(B) 自有账户收购。买方仅为买方自己的帐户收购股份，仅用于投资，而不是为了分配股份。

(C) 买方可以保护其利益。买方声明，由于买方或其管理层的业务经验或财务经验，买方有能力在本协议中预期的交易中保护自己的利益。此外，买方并不知悉有任何广告刊登与本协议拟进行的交易有关。

(D)转售限制。买方熟悉《证券法》第144条规则的规定，该规定根据《证券法》不时生效，实质上允许在满足某些条件的前提下，以非公开发行的方式，有限地公开转售直接或间接从发行人(或该发行人的关联公司)获得的“受限制证券”。

(E) 老练的投资者。买方已知悉本公司的商业事务及财务状况，并已获得有关本公司的足够资料，以作出知情及知情的决定以收购股份。买方进一步保证 并表示买方与本公司或其任何高级管理人员、 董事或控制人有(I)先前存在的个人或业务关系，或(Ii)凭借买方的业务或财务专长或买方的专业顾问(与本公司或其任何联属公司无关且不获本公司或其任何联属公司直接或间接补偿)，有能力保障买方在购买股份方面的自身利益。

(F) 外国投资者。如果买方不是美国人(如1986年修订的《美国国税法》第7701(A)(30)条所界定)，买方在此声明，它已确信在任何股份认购邀请或本协议的任何用途方面，它已完全遵守其管辖范围内的法律，包括(I)其管辖范围内购买股份的法律要求，(Ii)适用于此类购买的任何外汇限制，(Iii)可能需要获得的任何政府或其他同意，以及(Iv)可能与股份的购买、持有、赎回、出售或转让有关的所得税和其他税收后果(如有)。本公司的要约及出售及买方认购股份，以及股份的付款及持续实益拥有权，并不违反买方管辖范围内的任何适用证券或其他法律。

(Ii) 买方身份。买方为(A)根据证券法现行有效的D规则第501条所指的“认可投资者”，或(Ii)非证券法S规则第902条所界定的“美国人”。

(Iii) 转让限制。买方确认并同意股份受本协议中规定的转让限制。

(四) 没有就业权。本协议不是雇佣或其他服务合同，本协议中的任何内容均不得以任何方式影响本公司(或本公司的母公司、子公司或关联公司)在任何时间、有理由或无理由以及在通知或不通知的情况下，以任何理由终止买方的雇佣或其他服务关系的权利或权力。

(V) 其他信息。买方表示，它有机会向公司提出问题，并获得任何必要的额外信息，以便对与投资相关的收益和风险进行知情评估。 买方已对公司进行了独立调查，并了解公司拟议的业务和财务状况 。

(Vi) 居住权。作出股份投资决定的买方办公室位于本协议买方签字页上为买方规定的地址。(Vii)所有权。除附表2(C)(Vii)所载 外，于本协议日期，买方及其联营公司并非本公司普通股、可转换为或可交换为普通股的证券或任何其他股本或与股本挂钩的证券的直接或间接拥有人或实益拥有人。

(Viii) 无索赔。任何人士均不会因本协议预期的交易而拥有任何有效权利、权益，或根据买方或其代表订立的任何协议、安排或谅解，向本公司或买方提出任何佣金、手续费或其他赔偿的申索。

(Ix) 不信任。买方不依赖、也不依赖 任何人所作的任何陈述、陈述或保证，但本协议中包含的公司陈述和保证除外。

(X) 财政能力。截至成交日期，买方手头已有足够的现金，或信誉良好的各方无条件作出未催缴的资本承诺，为买方承诺按本协议规定的条款和条件购买股票提供资金。买方已按照所有适用的 法律获得此类现金。

(Xi) 没有关联方关系。除附表2(C)(Xi)所述或以其他书面形式向本公司披露外，买方与董事、高级职员、雇员、经理、合伙人或股东(或彼等各自的直系亲属(定义见美国联邦法规第40章170.305节)或董事的任何联营公司或配偶 )并无关联或直接或间接持有股份，与董事无直接或间接经济利益，亦无直接或间接与其订立任何协议、安排或谅解。FF Global Partners LLC、FF Global Partners Investments LLC(前身为FF Top Holding LLC)的股东或直系亲属)或其各自的任何关联公司(每个关联公司均为“关联人”)。 除附表2(C)(Xi)所述或以书面形式向本公司披露外， 拟进行的或与本协议相关的交易不会直接或间接增加任何关联人对本公司的所有权或投票权， 任何关联人也不会直接或间接参与买方任何关联公司的任何结算后运营或决策，或对买方的任何关联公司拥有任何其他权利或义务。尽管有上述规定，本协议 不禁止买方在本协议日期后的任何时间 以任何条款与或向FF Global Partners Investments LLC(前身为FF Top Holding LLC)就买方持有的任何股份订立任何投票协议或授予投票委托书。

(十二) S法规交涉。如果买方不是《证券法》(以下简称《S条例》)下的《S条例》第902条所界定的“美国人”，则买方进一步声明、担保和同意如下：

(A) 非美国人。在签署本协议时，买方位于美国境外，并且不是S规则第902条中所定义的“美国人”。

(B)对转让的限制。买方明白，任何股份均不得在 期限内以任何方式出售、要约出售或转让，除非根据(A)S法规的规定、(B)证券法和适用州法律下的有效登记声明，或(C)证券法和适用州法律下可获得的登记豁免，在每种情况下均令本公司及其律师合理满意。买方同意，其将不会根据证券法和适用州法律下的有效注册声明 出售、要约出售或转让任何股份，除非符合S法规的规定，在每种情况下都不会 在令本公司及其律师合理满意的情况下 根据本协议的规定和 本协议的规定进行任何出售、要约出售或转让。买方进一步理解并同意，除根据证券法的规定外，不得就股份进行任何套期保值交易 ，然后仅根据本协议的规定和 本协议的规定，并使本公司及其法律顾问合理满意。买方进一步理解并同意，本公司将根据证券法下的有效登记或根据证券法 下的豁免登记，在S法规要求的范围内，拒绝登记任何不符合S法规的股份转让。

3. 锁定。买方特此同意，在(1)向证监会提交股份回售登记声明的生效日期，或(2)本协议日期(该期间为“禁售期”)后一(1)年之前，买方不得：(A)直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置，或设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少 1934年证券交易法(经修订)第16节所指的催缴等值仓位，以及根据该等法案颁布的委员会规则及条例(“交易法”)，有关(I)股份及(Ii)本公司就任何该等股份以股票股息或股票拆分方式发行或可发行的任何其他股权，或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组(该等股份，统称，“禁售证券”)，(B)订立任何互换或其他安排，将任何禁售证券的所有权以现金或其他方式全部或部分转让给另一人的任何经济后果，或(C)公开宣布任何意向，以达成第(A)或(B)款所述的任何交易(上述第(A)、(B)或(C)款中的任何一项，a“转让”)； 但上述规定不适用于在本协议日期后在公开市场交易中获得的任何公司股本或可转换为 或可行使或可交换的公司股本的其他证券的任何转让。买方 特此(A)授权公司在禁售期内使其适用的禁售期证券的转让代理拒绝转让，并记录关于买方为记录持有人的该等禁售期证券的股票登记册和其他记录的停止转让限制，以及(B)在买方是受益者但不是记录持有人的禁售期证券的情况下，同意在适用的禁售期内使记录持有人致使相关的转让代理拒绝转让。 在第(A)和(B)条款中，如果此类转让将构成违反或违反本协议，并注意停止转让对股票登记册和与该等禁售证券相关的其他记录的限制。如果违反本协议的规定进行或试图进行任何转让，则该转让从一开始就是无效的。

4. 其他。

A. 进一步保证。每一方均应签署和交付额外的必要文件、文书、转让书和保证，并采取符合本协议的合理要求的进一步行动，以完成本协议所设想的交易。

B. 放弃。有权享受本协议任何条款或条件的一方可在任何时候放弃本协议的任何条款或条件，但除非由放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署书面文书，否则该放弃无效。任何一方在任何一个或多个情况下放弃本协议的任何条款或条件，不得被视为或解释为在任何未来情况下放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。任何一方未能或延迟 行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

C. 修正案。本协议只能通过买方和本公司正式签署的书面文书进行修改、补充或修改。除上一句规定外，不得修改或修改本协议，任何一方或各方以不符合第4(C)款的方式作出的任何据称的修改均将无效。

D.适用法律；争议解决；放弃陪审团审判。

(I) 本协议和本协议项下的任何争议应受特拉华州国内法律管辖，并按照特拉华州国内法律解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区) 。

(Ii) 基于、引起或与本协议或拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼或法律程序可在位于特拉华州的联邦和州法院提起，各方不可撤销地接受每个此类法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的专属管辖权，放弃其现在或将来可能对个人管辖权、地点或法院提出的任何异议，同意关于任何此类诉讼、诉讼或法律程序的所有索赔应仅在任何此类法院进行审理和裁决，并同意不提起任何诉讼。因本协议或本协议拟进行的交易而在任何其他法院提起或与之相关的诉讼或法律程序。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对其他任何一方提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本条提出的任何诉讼、诉讼或法律程序中获得的判决。在任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼中，双方均不可撤销地放弃接受陪审团审判的任何权利。

E. 作业。本协议对公司和买方及其各自的继承人和 允许的受让人具有约束力。未经公司事先书面同意，买方不得转让本协议或本协议项下买方的任何权利或义务。

F. 第三方受益人。本协议的任何条款不得在任何其他 个人或实体中产生任何第三方受益人权利。

G. 标题。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

H. 可分割性。如果本协议的任何约定、条件、条款或规定，或者如果该规定适用于任何人或情况被司法判定为无效或不可执行，则本协议的其余部分或该约定、条件、条款或规定适用于被视为无效或不可执行的情况以外的个人或情况， 将不受影响，并且本协议的每个约定、条款、条件和规定将在法律允许的最大限度内有效和可强制执行。

I. 对应方。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本加在一起应被视为一(1)份且相同的协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签署正本具有同等的法律效力。

[本页的其余部分特意留空。]

特此证明，双方已于上文首次写下的日期正式签署本协议。

[签名页-股票购买协议]

附件10.2

执行版本

2023年5月9日

法拉第未来智能电气公司。

费格罗亚南街18455号

加利福尼亚州加德纳，90248

注意：法律部Mike·贝克

电话：(800)228-7702

电子邮件：david.beck@ff.com

Re：修订ATW附注及认股权证

女士们、先生们：

兹提及 (I)日期为2022年8月14日的某些证券购买协议(经日期为2022年9月23日的《证券购买协议和可转换高级担保本票》的第1号修正案修订)，日期为2022年9月25日的某些合并和修订协议，日期为2022年10月24日的《证券购买协议的某些有限同意和第三修正案》，日期为2022年12月28日的某些有限同意和第5号修正案，2023年2月3日的《证券购买协议第6号修正案》，日期为2023年3月23日的第7号修正案，日期为2023年5月9日的第8号修正案，可由法拉第未来智能电气公司、特拉华州的一家公司(发行人)、以下签署的投资者(统称为：《SPA》)进一步修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改)。“持有人”和此类其他投资者(“其他持有人”，与持有人一起，每个人都是“买方”，统称为“买方”)和作为行政代理和抵押品代理的特拉华州有限责任公司FF Simple Ventures LLC(以此类身份，称为“代理”)。本文中使用但未定义的大写术语 应具有SPA中所述的含义，以及(Ii)本协议所附作为附件A(“新票据”)的格式为 的该等无担保本票，以及将根据该证券购买协议所附作为附件C(“新SPA”)(“员工购股协议”)的格式发行的相关认股权证。本信函修正案在此称为本《修正案》。

本修改自发行人和持有人签署并交付本修改之日起生效(该时间为“生效时间”)。

就发行人根据SPA向持有人发行的目前未偿还的每张票据和根据SPA由发行人向持有人发行的每张票据(统称为“持有人票据”)，持有人和出票人特此同意，自生效时间起生效：

“最低价格”指 $0.10(根据股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或在本协议日期后发生的其他类似交易进行调整)(或普通股主要交易市场可能不时允许的较低金额)(或，如果较低，则为本公司及其投资者一方(包括持有者(或其受让人，视情况适用)于2023年5月8日作出的“特定修订”中所定义的新票据的最低价格)。

“(B)换算价格。在任何转换日期生效的转换价格应等于0.8925美元，可按本文所述进行调整(“转换价格”)。

“i.转换股份 在转换本金时可发行。本协议项下可于兑换时发行的兑换股份数目应由(X)本票据的未偿还本金金额( “兑换金额”)除以(Y)兑换价格所得的商数厘定。此外，在每个转换日期，本公司应向 持有人支付(A)迄今为止本票据的所有应计利息加上(B)本票据本金金额(如果该已转换本金将持有至本票据日期后六年)的所有利息的总和，该普通股股份包括在转换金额中并根据本条款第3(C)(I)条转换为普通股。(“整笔金额”)减去(C)本票据该已兑换部分的原发行折扣的50%。然而，如果本公司在一个适用的转换日期前至少十(10)个交易日以书面形式向持有人选择以现金结算所有补足金额和利息(根据公司在十(10)个交易日向持有人发出的书面通知，该通知可在 日作出或撤销)，以代替该普通股 付款，该利息和补足金额应以现金支付(每个为“现金选择”)。“

“行权价格。根据本认股权证，普通股的每股行权价为0.8925美元，可在此基础上进行调整(“行权价”)。“

- 页面剩余部分故意空白;签名 页面紧随其后-

本修正案由双方正式授权的官员于上述日期正式签署，特此为证。

（ATW注释和令状修正案的签名页）

特此证明，双方已 促使其各自正式授权的官员于上述首次写下的日期正式签署本修正案。

（ATW注释和令状修正案的签名页）

特此证明，双方已 促使其各自正式授权的官员于上述首次写下的日期正式签署本修正案。

（ATW注释和令状修正案的签名页）

附件 A

无担保本票格式

[见所附的 ]

无担保票据表格

本证券未根据修订后的1933年《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，在未遵守适用的联邦和州证券法的登记或资格规定或适用的豁免条款的情况下，不得 出售或转让。

本证书持有人应联系发行人主要办公室的发行人负责人，目前位于南菲格罗亚街18455号，洛杉矶，加利福尼亚州90248，以获取与此票据的 原始发行折扣计算相关的信息。本图例旨在满足《财政部条例》第1.1275-3节的原始发行折扣报告要求。

无担保 可转换高级本票

[[__] (“持有者”)特此同意通过电汇方式立即向下列签署人(“发行人”)提供资金：(A)在满足成交条件后五(5)个工作日内或持有者通过通知发行人指定的较早营业日(“第一个成交”)内(“第三个成交”)，(B)在第一次成交(“第二个成交”)后十五(15)个工作日内(“第三个成交”)，(C)第二次成交(“第三个成交”)后十五(15)个工作日内10,000,000美元，(D)在满足成交条件后的十五(15)个工作日内(“第四次成交”)内追加1,000,000美元，(E)在第四次成交(“第五次成交”)后十五(15)个工作日内追加1,000,000,000美元，(F)在第五次成交(“第六次成交”)后十五(15)个营业日内追加1,000,000美元，(G)第六次成交(“第七次成交”)后十五(15)个工作日内追加1,000万美元，和(H)在第七次成交(“第八次成交”，以及第一次、第二次、第三次、第四次、第五次、第六次、第七次和第八次“成交”)后十五(15)个营业日内10,000,000美元，在 每种情况下，须按日期为#的《证券购买协议》所述延期或取消。[ ● ]， 2023发行人和购买者之间不时签订的协议(“采购协议”)；提供 在上述日期前未发生任何此类结算的情况下，持有人应有额外5个工作日的时间将此类资金交付给发行人，并促使此类结算发生。本合同项下的每笔交易均应满足成交条件，除非持有人放弃此类成交(且仅限于此类成交)。][[__](“持有人”) 特此同意以电汇方式向下列签署人(“发行人”)提供资金：(A)在满足成交条件后五(5)个工作日内或持有者通过通知发行人指定的较早营业日(“第一个成交”)内电汇5,000,000美元，(B)在第一个成交(“第二个成交”)后十五(15)个工作日内额外支付5,000,000美元，(C)在第二个成交(“第三个成交”)后十五(15)个工作日内额外支付5,000,000美元，和(D)在第三次成交(“第四次成交”，以及第一次、第二次、第三次和第四次“成交”)后十五(15)个工作日内额外支付5,000,000美元，每种情况下均须按日期为#的证券 购买协议所述延期或取消。[ ● ]，2023由发行方和购买方不时签订(“采购协议”)；提供在上述日期之前未发生任何此类结算的情况下，持有人 应有额外5个工作日的时间将此类资金交付给发行人，并促使此类结算发生。除非持有者放弃(且仅限于)此类关闭，否则必须满足本协议项下的每一次关闭的关闭条件。] 如果在截至成交日期的五(5)个交易日内普通股的VWAP低于0.10美元，则该成交日期应推迟至普通股的VWAP等于或大于0.10美元之日。考虑到上述规定，出票人承诺在持有人办公室向持有人付款，付款地址为[__]，或在持有人 不时以美利坚合众国合法货币和立即可用的资金向发行人书面指定的其他地点，持有人在第一次成交、第二次成交、第三次成交时出资的本金[,][和]第四次闭幕[第五次结束，第六次结束，第七次结束，第八次结束](最高总额为$[__])以 10%的原始发行折扣以及本无担保可转换优先承诺票 票据(本票据)中规定的其他条款和条件为准。

本票所证明的票据部分的未偿还本金余额应于下列日期后六(6) 年内到期应付[第四][第八]截止日期(“到期日”)、未偿还本金金额及本票据的应计未付利息可由发行人在向持有人发出十五(15)天的事先书面通知后，随时以现金预付(受根据购买协议发行的票据的相同预付溢价百分比规限)(在此期间，持有人可按本票据的条款及条件转换本票据，以代替预付款项，而在预付款项后，本 票据即告终止)。

第 节1.定义

“受益的所有权限制”应具有第3(D)节规定的含义。

“买入” 应具有第3(C)(V)节中给出的含义。

“成交条件”是指：(A)发行人收到(I)关于标的股票的有效登记声明(br})， 关于本次成交和每一次之前的成交，以及(Ii)对于任何成交，标的股票与之前所有成交的标的股份一起超过保留股份、股东批准(以及提交对发行人公司注册证书的修正案以反映股东批准所需的程度)；及(B)仅就首次结算而言，发行人收到的银行对帐单显示持有人在本票据项下的资金来源(S) 令发行人合理满意的资金来源。

“转换” 应具有第3(A)节中赋予该术语的含义。

“转换日期”应具有第3(A)节中规定的含义。

“折算价格”应具有第3(B)节中规定的含义。

“转换 股份”统称为根据本票据条款转换后可发行的普通股股份。

“稀释性发行”应具有第4(B)节规定的含义。

“稀释性 发行通知”应具有第4(B)节规定的含义。

“股权条件”是指，在有关期间的每一天，(A)发行人应在收到发行人股东批准增加发行人授权和未承诺的A类普通股(“普通股”)的 增发A类普通股(“普通股”)的授权和未承诺股份的情况下，(A)发行人应已正式履行因收到发行人股东批准增加A类普通股(“普通股”)的授权和未承诺股份的一份或多份转换通知而计划进行或发生的所有转换 (为免生疑问，批准 全部超额标的股份超过购买协议中定义的保留股份进行发行) 可由发行人通过反向股票拆分(增加发行人A类普通股的法定股份数量)和纳斯达克上市规则第5635条的需要(以及提交发行人公司注册证书修正案以反映 所需程度的股东批准)和有效的适用股份登记声明来实施，(B)发行人应 已经支付了应支付给持有人的关于本票据的所有违约金和其他金额，(C)(I)有有效的登记 声明，根据该声明，允许持有人利用其招股说明书转售根据本票据可发行的所有普通股 (发行人真诚地相信，该效力将在可预见的 未来不间断地继续)或(Ii)根据本票据可发行的所有转换股票(以及可代替现金支付利息的股份) 可根据规则144进行转售，而不受数量或出售方式限制，也不受发行人律师确定的当前公开信息要求的限制。(D)普通股在交易市场交易，而依据本票据发行的所有股份均已在该交易市场上市或报价交易(发行人真诚地相信普通股在交易市场的交易将在接下来的五(5)个交易日内不间断地继续进行)，(E)有足够数量的已授权但未发行的普通股和 以其他方式未保留的普通股，用于在收到股东批准(和提交发行人公司注册证书修正案以反映股东在所需程度上的批准)和适用股份的有效登记声明后，根据本附注发行当时可发行的所有股份，(F)向持有人发行上述股份不违反本附注第3(D)节和第3(E)节规定的限制，(G)并无就尚未完成的待完成或拟议的基本交易作出公开公布 ，(H)适用持有人并无持有发行人、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理或联营公司提供的任何 构成或可能构成重大非公开资料的资料，及(H)截至该适用厘定日期，不应发生任何数量或价格失误 。

“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会过半数非雇员成员或为向发行人提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员，向发行人的雇员、高级职员或董事发行普通股或期权。(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可交换的证券 ，以换取或可转换为已发行并于[第四][第八]成交，前提是此类证券自年月日起未被修改。[第四[第八]成交以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价格、交换价格或转换价格(与股票拆分或合并有关的情况除外) 或延长此类证券的期限，(C)根据收购或经发行人多数公正董事批准的战略交易发行的证券，但任何此类发行只能面向本身或通过其子公司的个人(或 个人的股权持有人)，经营中的发行人或资产所有人，除资金投资外，还应向发行人提供额外的利益，但不应包括发行人以筹集资金为目的发行证券或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易；(D)任何普通股或可行使或可交换或可转换为普通股的证券，总额不超过50,000,000美元(不包括发行人根据经修订及重新订立的证券购买协议(经不时修订的《担保购买协议》于2023年2月3日订立)发行的任何票据或认股权证)；条件是： 就本条款(D)而言，发行该等普通股或证券(视何者适用)时的发行、转换或行使(视何者适用)每股价格不低于每股普通股0.55美元(经股票拆分、股票股息、 股票组合、资本重组或其他类似交易调整后)；及(E)发行担保购买协议项下的交易所 票据及A和B部分票据及认股权证，以及据此发行的普通股股份。

“下限价格”是指0.10美元(根据股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易进行调整)(或普通股主要交易市场可能不时允许的较低金额)。

"基本 交易"应具有第4（e）节所述的含义。

“利息 转换率”是指在紧接普通股支付利息之日之前的交易日结束的5个交易日内，(X)最低价格和(Y)最低VWAP的90%之间的较大者。

“权益 转换股份”应具有第2(A)节所给出的含义。

“利息 通知期”应具有第2(A)节规定的含义。

“利息 支付日期”应具有第2(A)节规定的含义。

“利息 份额金额”应具有第2(A)节规定的含义。

"可发行 最大值"应具有第3（e）节中规定的含义。

"全部 金额"应具有第3（c）（i）节所述的含义。

“注：(Br)登记册”应具有第2(C)节规定的含义。

“转换通知”应具有第3（a）条所述的含义。

“价格失败”是指，对于特定的确定日期，普通股在确定日期之前的交易日结束的七(7)个交易日内的任何交易日的VWAP未能超过最低价格(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或在此日期之后发生的其他类似交易进行调整)。所有该等厘定将于任何该等测算期内就任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易作出适当调整。

“登记 声明”是指各持有人转售标的股份(定义见购买协议)的登记声明 。

“共享交货日期”应具有第3(C)(Ii)节中规定的含义。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或前述市场的任何继承者)。

“成交量失败”是指，就特定确定日期而言，普通股在确定日期之前的交易日结束的七(7)个交易日期间，普通股在主要交易市场上的平均美元交易量(如彭博社报道， LP)少于500,000美元(根据本决定日期后发生的任何股票拆分、股票分红、股票 组合、资本重组或其他类似交易调整)。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股 没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场 (或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由一名独立评估师确定，该独立评估师 由当时尚未偿还并为发行人合理接受的多数证券的购买者真诚地选择，其费用和支出应由发行人和购买者分摊。

第 节2.利息。

第 节3.转换。

第 节4.某些调整。

提示、索要、拒付和提示通知、索要、拒付和拒付均由各出票人免除。

尽管有任何相反的规定，持有者在任何时候都不得(A)被赋予控制颁发者的权利；(B)有权获得颁发者拥有的任何非公开技术信息；(C)有权任命颁发者董事会的任何成员或观察员；或(D)除通过股份投票外，参与颁发者关于(I)使用、开发、获取、保管或发布颁发者维护或收集的美国公民敏感个人数据的实质性决策； (Ii)关键技术的使用、开发、获取或发布；或(Iii)承保投资关键基础设施的管理、运营、制造或供应 ，只要发行方在任何时间拥有、运营、提供商品或服务，或以其他方式参与承保投资关键基础设施。本款中术语的定义与修订后的《美国1950年国防生产法》第721节和《联邦法规》第31编第800部分中的规定相同，这些规定可能会不时进行修订。

持有人特此声明并保证：(A)其及其直接或间接股东及其各自关联公司并非关联公司或直接或间接股权持有人，与任何董事、高管、 员工、经理、合伙人或股权持有人(或彼等各自的直系亲属(定义见《联邦判例汇编》第40章170.305节) 或其任何关联公司或配偶)并无直接或间接经济利益，亦未直接或间接与上述任何董事、高管、员工、合伙人或股权持有人订立任何协议、安排或谅解(上一句明文规定除外)。FF Global Partners LLC、FF Global Partners Investment LLC(f/k/a FF Top Holding LLC)的经理、合伙人、股东或直系亲属)，或其各自的任何附属公司(每个关联公司都是“相关的 人”)；及(B)本票据拟进行或与本票据有关的交易不会直接或间接增加任何相关 人士对发行人的所有权或投票权，而任何相关人士亦不会直接或间接参与持有人或其任何直接或间接股权持有人或其任何联营公司的任何结算后运作或决策，或对持有人或其任何直接或间接股权持有人或其任何联营公司拥有任何其他权利或义务。尽管有上述规定，本段或本附注中的任何规定均不禁止持有人就其持有的任何普通股股份与 或与FF Global Partners Investment LLC在任何时间和以任何条款订立任何投票协议或授予投票代表的权利。

持有人特此同意，在满足其定义第(A)款关于第一次成交的成交条件后，持有人将立即提供银行对账单，说明持有人根据本票据就首次成交承担的 资金义务的资金来源(S)，以满足其定义第(B)款规定的成交条件。

本说明应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。只要有可能，本附注的每项规定均应解释为在适用法律下有效 ，但如果本附注的任何规定或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行 ，则其余规定或义务或该等规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性 不应因此而受到任何影响或损害。本附注中凡提及持有人或发行人时，应视为在适用的情况下包括提及其各自的继承人和受让人。本附注的规定应对每个发行人及其继承人和受让人具有约束力，并有利于持有者及其继承人和受让人。

在不限制上述任何条款的情况下，(A)发行人将在2023年5月31日或之前尽商业上合理的努力提交注册声明，并在此后合理可行的情况下尽快寻求该注册声明的生效和股东批准，(B)持有人有权在不少于十(10)个工作日的事先书面通知发行人后，按与本票据基本相同的条款和条件向发行人额外投资50%，(C)持有人应 有权从发行人处获得购买认股权证[_________]²第一次收盘时普通股的股份，[__________]³ 普通股第二次收盘时的股份，[__________]⁴第三次收盘时的普通股股份[,][和][__________]⁵ 第四次收盘时的普通股股份[, [__________]⁶普通股第五个收盘时的股份，[__________]⁷ 普通股第六次收盘时的股份，[__________]⁸第七次收盘时的普通股和[__________]⁹ 第八日收盘时的普通股]在作为本票据附件附件A的表格上，以及(D)持有人向出票人陈述并保证：(I)持有人(I)在适用的成交时拥有或将立即拥有足够的资金，足以支付在第一次成交、第二次成交、第三次成交时根据本票据应支付的金额。[,][和]第四个闭幕式[第五次结束， 第六次结束，第七次结束，第八次结束]，以及(Ii)是经修订的1933年证券法所界定的“认可投资者”。持有者及其关联公司不得直接或间接做空或以其他方式对发行人的普通股采取类似的 行动，并且在本协议生效日期之前未采取任何此类行动。

[签名 页面如下]

特此证明，以下签署人已于上述首写的日期签署本注释，旨在受此法律约束。

[无担保可转换高级票据的签名页 期票]

[无担保可转换高级票据的签名页 期票]

附件 A

转换通知

在此签署的 根据以下条件，选择将特拉华州公司(“发行人”)Faraday Future Intelligence(“发行人”)2029年到期的无担保可转换高级本票项下的本金转换为发行人的普通股(“普通股”)。如果普通股是以非签署人的名义 发行的，签署人将支付与此有关的所有应缴转让税，并随函提供发行人据此合理要求的证书和意见。持有者不会因 任何转换而收取任何费用，但此类转让税(如果有)除外。

在 本转换通知交付时，签署人向发行人表明并保证其对普通股的所有权 不超过根据交易法第13(D)节确定的本票据第4节规定的金额。

签署人同意遵守适用证券法关于上述普通股股份转让的招股说明书交付要求。

转换 计算：

[无担保可转换高级票据的签名页 期票]

附件 A

授权书表格

(见所附的 )

附件 B

无抵押认股权证的格式

[见所附的 ]

无担保认股权证表格

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此不得发行或出售，除非依据《证券法》或《证券法》下的有效登记声明，或在不受以下限制的交易中获得豁免，符合证券法的注册要求 ，并符合适用的州证券法，律师的意见令公司合理满意 。本证券及在行使本证券时可发行的证券为投资目的而收购，并非旨在出售或分销，或与出售或分销有关。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

普通股票认购权证

法拉第 未来智能电气公司。

认股权证 股份： [__]初步演练日期：[__], 2023

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，[__]或其许可受让人(“持有人”)有权在本合同生效之日(“初始行使日”)当日或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据行使的条款和限制以及下文规定的条件 ，随时行使。(纽约时间 城市时间)[__], 20[__]¹⁰ (“终止日期”)但不在此之后， 向特拉华州公司(“本公司”)旗下的Faraday Future Intelligence Electric Inc.认购， 最高可达[__]普通股(定义见下文) 普通股(见下文调整，下称“认股权证”)；本认股权证项下一股普通股的收购价应等于 第2(B)节所界定的行使价。

第 节1.定义除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中所示的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 ，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外股票”是指(A)公司的顾问、雇员、高级职员或董事根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由公司董事会多数成员或为向公司提供服务而成立的董事会的多数成员发行普通股或期权。 (B)行使或交换或转换根据本认股权证发行的任何认股权证股票时发行的证券和/或在本认股权证日期可行使、可兑换或可兑换为已发行并未发行的普通股的其他证券，前提是该等证券自本认股权证日期以来未经修改以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价格、交换价或换股价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的有效期，(C)因合并、收购、经本公司多数无利害关系董事批准的合资企业或战略交易 ，但根据第(C)款规定的任何此类发行只能 给本身或通过其子公司、运营公司或资产所有者的一名或多名个人(或一名或多名个人的股权持有人)，并应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或主营业务是投资证券的实体。(D)购买协议日期后可行使或可交换或可转换为普通股的任何普通股或证券，总金额不超过50,000,000美元(不包括根据购买协议发行的任何票据或认股权证)；条件是，就本条款(D)而言，发行、转换或行使(视何者适用) 该等普通股或证券(视何者适用)发行时的每股价格不低于每股普通股价格 (经股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或在本购买协议日期后发生的其他类似交易调整后)，及(E)根据购买协议发行A及B股票据及认股权证及据此发行普通股 股份。

“基本交易”应具有下文第3(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他类似的限制。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“诉讼”指诉讼、索赔、诉讼或诉讼。

“购买协议”是指本公司、作为发行人和贷款人(包括但不限于 持有人)的各金融机构以及作为行政和抵押品代理的FF Simple Ventures LLC之间的、日期为2023年2月3日的某些经修订和重新签署的证券购买协议。 可不时予以修订、重述、修订和重述， 补充或以其他方式修改。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或前述市场的任何继承者)。

“转让代理人”是指本公司的转让代理人(如有)以及本公司的任何继任转让代理人。

“VWAP” 指在公司或公司的任何后续实体在交易市场上市交易之日之后的任何日期， 由下列第一项适用的条款确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为该日期普通股的日成交量加权平均价(或，就第3(C)条而言，计算前二十(20)个交易日(或最近的前一个交易日)，普通股随后在交易市场上市或按Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)(“Bloomberg”)的报道报价(按交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间) 至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或，就第3(C)节而言，是计算前二十(20)个交易日)(或最接近的前一个日期)在OTCQB或OTCQX的普通股成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在Pink Open Market(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的成交量加权平均每股交易价(或就第3(C)节而言，为计算前二十个交易日)，或(D)在所有其他情况下，一股普通股的公允市场价值，由董事会合理且真诚地确定；但如持有人不同意董事会根据上文第(D)款作出的决定，则持有人及本公司应合理及真诚地选择一名独立评估师作出该决定，费用及开支由本公司及持有人分担。

第二节：练习。

A)行使担保 。本认股权证所代表的购买权可在收到公司股东批准以将公司的A类普通股授权和未承诺股份增加到所需的程度后，在 或在初始行使日期之后、终止日期或之前的任何时间或任何时间全部或部分行使(为免生疑问，可由发行人通过反向股票拆分(将发行人的A类普通股授权股数增加)和纳斯达克上市规则第5635条规定的所需程度(“股东批准”)(以及提交公司公司注册证书修正案以反映所需程度的股东批准)实施 ，并在每种情况下遵守第2(F)节的规定，除非本公司另有书面同意，以电子邮件(或电邮附件)将正式签立之行使通知(“行使通知”)送交本公司(或本公司以书面通知登记持有人指定的其他 本公司其他办事处或代理机构，地址为本公司账簿上的持有人)。在上述行使通知之后的两(2)个交易日内，持有者应以电汇或美国银行开出的本票提交适用行使通知中指定的股票的总行使价格，除非在适用的行使通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行使程序 (前述句子所述除外)。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人 已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分 ，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。持有人及任何获准受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所载金额。

B)行使 价格。根据本认股权证，普通股的行权价为每股0.8925美元，可在下文进行调整(“行权价”)。

C)无现金锻炼。本认股权证亦可于任何时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。[(A-B)(X)]由(A)， 其中：

如果 （A-B）小于零，则将交付给持有人的令状股份数量应等于零。如果在此类无现金行使中发行了令状股份，双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，正在发行的令状股份的持有期 可以附加到本令状的持有期。公司同意不采取任何违反本第2（c）条的 立场。

D) 运动力学。

I.行使时交付 认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，且(A)有有效的登记声明，允许持有人发行或转售认股权证股票，或(B)本认股权证以无现金方式行使，或(B)本认股权证是以无现金方式行使或以其他方式交付证书，则公司应安排转让代理人将本协议项下购买的认股权证股份转给持有人，方法是将持有人或其获准受让人在托管系统(“DWAC”)的存款或提款存入信托公司的余额账户。于本公司股东名册上以持有人或其核准承让人的名义登记于本公司股份登记册内，并于行权通知向本公司送交行使通知后两(2)个交易日(该日期为“认股权证 股份交割日期”)前，按持有人于行权通知内指定的地址，登记为持有人根据该项行使有权获得的 认股权证股份数目。于行使认股权证通知交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证股份 成为认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期为 ；但条件是在行使认股权证通知交付后两(2)个交易日内收到总行使价格(无现金行使除外) 。如果本公司当时是DWAC的参与者，且(A) 有一份有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份 或(B)本认股权证正以无现金行使方式行使，且本公司因任何原因未能向持有人交付认股权证 股份，但须受3名持有人行使认股权证的通知所规限^研发于认股权证股份交割日之后的交易日内，本公司须就每1,000美元认股权证股份的行使向持有人支付现金，作为违约金而非罚款(以适用行使通知日期普通股的VWAP为基准)，该行使权证后的每个交易日每个交易日5美元。 3^研发认股权证股份交割日期后的交易日，直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该等行使。本公司同意尽商业上合理的努力来维持作为FAST计划参与者的转让代理，只要本认股权证仍未履行并可行使。

二、行使时交付新权证 。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交还时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他 方面应与本认股权证相同。

三、撤销 权利。如果本公司未能促使转让代理根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让给持有人^研发于认股权证股份交割日之后的交易日，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第(Br)节第(D)(I)款的规定，在第三日或之前行使认股权证股份，则^研发在认股权证股票交割日之后的交易日，如果在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人(在公开市场交易或其他方面)购买普通股，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股票的要求，而持有人预期在行使该等权利时收到认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股股份， 超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司需要在发行时间向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证和等值数量的认股权证股份(在这种情况下，该项行使应被视为被撤销)，或向持有人交付在公司及时履行其行使和交付义务的情况下本应发行的普通股数量。 例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付就试图 行使普通股产生的10,000美元的购买义务，根据前一句(A) 条款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而适时交付普通股的特定履行法令及/或强制令救济。

V.没有 零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、手续费， 税费。发行认股权证股票不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付， 该等认股权证股份应以持有人的名义或以持有人指示的一名或多名许可受让人(S)的名义发行 ；然而，如认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由 持有人及本公司正式签署的转让表格，作为条件，持有人及本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司应支付处理任何行使通知所需的所有转让代理费和交付认股权证 股份所需的所有费用给 存托信托公司(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)。

七.正在关闭 本图书。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司(该等人士，“出让方”)作为一个集团行事的任何其他人士，在行使适用的行使通知所载的行使权利后， 将实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)的权证。就前述句子而言， 持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，但不包括因(I)持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换本公司任何其他证券或票据的未行使或未转换部分(包括，但不限于任何其他普通股等价物) 受转换或行使的限制，类似于本文所载的限制，由持有人或其任何关联公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算， 持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法案》第 13(D)节的规定，并由持有人独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第2(E)款中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人合理酌情决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使的决定。在每种情况下，受实益所有权的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期报告或年度报告(视乎情况而定)；(B)本公司最近的公告；或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面要求，公司应在三(3)个交易日内向持有人书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在 自报告流通股数量之日起由持有人或其关联公司或归属各方转换或行使本公司的证券或工具(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证生效后发行的普通股数量的9.99%。在通知本公司后，持有人可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但实益所有权限制在任何情况下不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，且本第2(E)条的规定继续适用。 受益所有权限制的任何增加都不会生效，直到^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款条款的解释和实施不应严格遵守第2(E)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本条款所包含的预期受益所有权限制不一致的地方，或做出必要或适当的变更或补充以适当地实施此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的许可继任者。

F)发放限制 。如本公司未获股东批准至所需程度，则本公司不得在行使本认股权证时发行任何普通股。

G)调用 供应。根据第2(E)节、第2(F)节和第2(G)节的规定，如果在生效日期后，(I)在30个连续交易日中的20个交易日中的每个交易日的VWAP 超过15.00美元(受初始行权日之后正向和反向股票拆分、资本重组、股票分红等调整的影响)，(Ii)持有人不拥有任何构成以下内容的信息：或可能构成本公司、其任何附属公司、 或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理或联营公司所提供的重大非公开资料，及(Iii)股权条件当时已获满足，则本公司可于该度量期结束后的1个交易日内，要求注销尚未就其发出行使通知的本认股权证的全部或任何部分(该权利为“催缴”)，代价相当于每股认股权证 股份0.01美元。为行使此项权利，本公司必须向持有人递交一份不可撤销的书面通知(“催缴通知”)，其中注明该通知适用于本认股权证未行使部分。如果自催缴通知日期起至催缴日期(定义见下文)期间(包括催缴日期在内)符合以下有关催缴的条件 ，则受催缴通知所规限的本认股权证任何部分如在催缴日期前仍未收到行使通知，将于下午6：30取消。(纽约市时间)在持有人收到赎回通知后的第十个交易日 (该日期和时间，即“赎回日期”)。本认股权证中与催缴通知无关的任何未行使部分将不受该催缴通知的影响。为此，本公司承诺并同意，本公司将履行所有关于认购认股权证股份的行使通知 ，但须遵守截至下午6：30提交的认购通知。(纽约市时间)在通话日期。 各方同意，在催缴通知后递交的任何行使通知应首先将受该催缴通知限制的认股权证股份数量减少 至零，然后再减少根据本认股权证可购买的剩余认股权证股份 。例如，如果(A)本认股权证允许持有人收购100股认股权证股份，(B)催缴通知涉及 至75股认股权证股份，以及(C)在下午6：30之前。(纽约时间)在赎回日，持有人就50股认股权证发出行使通知，则(X)在赎回日，本认股权证项下收购25股认股权证股份的权利将自动取消， (Y)本公司将按本认股权证规定的时间及方式，就收到赎回通知后的行使向持有人发行及交付50股认股权证股份，及(Z)持有人可在终止日期前，行使本认股权证 25股认股权证股份(须按本文规定作出调整，并受随后发出的催缴通知所限)。在符合本第2(G)条规定的情况下，本公司可就本认股权证持有人未有 递交行使通知的任何部分递交后续催缴通知。即使本认股权证有任何相反规定，本公司仍不得交付催缴通知或要求取消本认股权证(任何该等催缴通知均属无效)，除非(1)本公司已按照本认股权证的条款履行在下午6：30前交付的所有行使通知 。(3)普通股应在交易市场挂牌或报价，(4)有足够数量的授权普通股，可根据交易文件发行所有证券。及(5)发行所有认股权证股份时，不得违反本协议第2(E)节或第2(F)节的任何规定。本公司根据本条第2(G)条认购认股权证的权利，应根据每位持有人首次购买认股权证的情况，在持有人之间按比例行使。

第 节3.某些调整。

(A)股票 分红和拆分。如果本公司在本认股权证未清偿期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或股本等值证券的股份进行分配， 普通股(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向拆分的方式)为较小数量的股份，或(Iv)通过重新分类普通股发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件 之前已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的股数，而分母应为紧接该事件后已发行的普通股的股数。行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

(B)随后的股权出售。如果本公司或其任何附属公司(如适用)在本认股权证未完成期间的任何时间，以低于行使价的有效每股价格出售、 签订协议以出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行任何普通股或普通股等价物(不包括股票)，则有效的(此类发行统称为“稀释发行”及该价格，《基本价格》)) (有一项理解和同意，即如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过收购价调整、重置拨备、浮动转换、行权或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关发行的认股权证、期权或每股权利，都有权以低于行使价的每股有效价格获得普通股股份 ，此类发行应被视为低于稀释性发行之日的行使价(以该有效价格计算)，然后在每次稀释性发行完成的同时，行权价应降低，且仅降至与基价相等。每当发行普通股或普通股等价物时，应进行此类调整。尽管有上述规定，不得根据本第 第3(B)节就除外股票或根据第3(A)节进行的任何调整作出、支付或发布任何调整。公司应在任何普通股或普通股等价物发行或视为发行后的交易日内， 以书面形式通知持有人，其中应注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(该通知称为“稀释发行通知”)。为澄清起见，不论本公司 是否根据本第3(B)条提供摊薄发行通知，于任何摊薄发行发生时，持有人均有权根据经调整行权价格收取若干认股权证股份，不论持有人是否准确地在行权通知中提及经调整行权价格。尽管本协议第2(B)节有任何相反规定， “每股有效价格”应考虑任何普通股、普通股等价物、公司其他股东转让给第三方的证券的价值，包括普通股或普通股等价物、现金、权利或因发行或出售或视为发行或出售公司任何其他证券而发行或支付的任何其他形式的额外对价(“二级证券”)(“一级证券”，与二级证券一起发行或支付)。每个“单位”)共同组成一项综合交易(或一系列关联交易 如果该等证券的发行或销售或被视为发行或出售是在同一融资计划下完成的)， 如果该主要证券为普通股等价物，则“每股有效价格”(即基价)应被视为(Y)中的最低者。在行使或转换主要证券时，一股普通股在任何时候可发行的最低每股价格，以及(Z)该单位的收购价减去二级单位的价值(为此目的，假设任何期权或认股权证的价值为布莱克·斯科尔斯价值，但为此目的使用稀释发行日期而不是基本交易日期)；但如果根据上文第(Y)款确定的价值将导致 低于普通股面值的价值，则在该综合交易中发行或出售的其他证券应被视为以普通股面值发行或出售。如果任何普通股或普通股等价物 被发行或出售，或被视为以现金发行或出售，则因此而收到的现金以外的代价将被视为本公司为此收到的净额。如果任何普通股或普通股等价物以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的对价金额将为该等对价的公允价值， 除非该对价由上市证券或普通股(包括从现有第三方股东转让的普通股)组成，在这种情况下，本公司收到的对价金额将是该等上市证券在收到该等上市证券之日的成交量加权平均价格 。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司及持有人共同合理及真诚地厘定。如果此类 当事人无法在需要评估的事件发生后十(10)天内达成协议(“评估 事件”)，则该对价的公允价值将在第十(10)个工作日后五(5)个工作日内确定^这是) 由本公司和持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在评估事件发生后的第二天以合理和真诚的方式行事 。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方均具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司和持有人平分承担。

(C)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一非关联个人或非关联人士集团合并或合并，(Ii)公司直接或间接将其在一项或一系列关联交易中的全部或基本上 所有资产出售、租赁、许可、转让或其他处置，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(由另一非关联个人或非关联集团) 据此允许普通股持有人出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接 对普通股或任何强制性 股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券或交换其他证券。与非关联个人或非关联集团的交易有关的现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接 完成与另一非关联个人或非关联集团的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案) 据此，该其他个人或集团收购超过50%的普通股流通股(不包括其他个人或其他人士持有的普通股)，或与参与该股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人有联系或关联)(每一项均为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)，获得在紧接该基本交易发生前可发行的每股认股权证股票。因该等基本交易而应收的代价(“替代代价”) 持有人于紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目(不论第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，以适用于该等 替代代价，而本公司应以合理方式在替代代价中分摊行使价，以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代 对价相同的选择。

A)计算。 根据本第3条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股)数量的总和。

B)通知持有者 。

I.调整 为行权价格。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应迅速以电邮方式向持有人递交通知，列明经调整后的行使价及因此而对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

二、通知 允许持有者进行练习。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应 授权所有普通股或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并，任何出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换， 现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务 ，则在每种情况下，本公司应按其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址向持有人发送电子邮件。在下文规定的适用记录或生效日期前至少10个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或(Br)如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时将其普通股股票换成证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付该通知或该通知中或交付过程中的任何缺陷不应影响该通知中所规定的 所要求的公司行动的有效性。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第 节4.转让授权书。

A)可转让性。 除非本公司另有书面同意，否则在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件的前提下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在本公司的主要办事处或其指定代理人交出后，可全部或部分转让，连同本认股权证的书面 转让，该转让基本上符合本条款所附格式，并由持有人或其代理人或代理人正式签立，且资金足以支付在进行此类转让时应缴纳的任何转让税。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书规定的面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求 将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司提交转让表格之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B)新的 授权证。本认股权证可于递交本公司上述办事处后与其他认股权证分开或合并，同时附上由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证进行分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，而 应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)授权 注册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证的任何权利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

D)转让限制 。如果在与转让本认股权证相关的本认股权证交回时，本认股权证的转让不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，或(Ii)根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公开信息要求的情况下转售，作为允许转让的条件，公司可要求 本认股权证的持有人或受让人(视情况而定)向本公司提供律师意见，意见的形式和实质应令公司合理地 满意，大意是本认股权证的转让不需要根据证券法进行登记。

E)持有人的陈述 。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并于行使本认股权证后，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期或为分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售而进行的除外。

第 节5.杂项。

A)在行使权利之前，没有 作为股东的权利。本认股权证并不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2(C)条在“无现金行使”时获得认股权证股份的权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要为行使本认股权证而净赚 现金。

B)丢失、被盗、破坏或损坏保证书。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 后，如本认股权证或与认股权证有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，则本公司将获得令其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括 任何保证书的张贴)，而在交出及注销该等认股权证或股票时，如遭损毁，本公司将 并交付新的相同期限的认股权证或股票，其日期与注销日期相同。以代替该认股权证或股票。

C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权 个共享。

公司承诺，在认股权证未完成期间及在收到股东批准(以及提交反映股东批准程度的公司注册证书修订)后，公司将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在 行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，本公司发出本认股权证将构成其高级职员在行使本认股权证项下的购买权利时，负责发行所需认股权证股份的完全权力。本公司将尽商业上合理的努力，确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，或普通股上市交易市场的任何要求 。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权 时可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受 公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，故意避免或故意寻求避免遵守或履行本认股权证条款的任何 。但本公司将始终本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切合理必要或适当的行动，以保护本认股权证持有人的权利免受减损。 在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将不会(I)将任何认股权证股份的面值增加至超过在紧接该等面值增加前行使该等权利时应支付的金额。(Ii)采取一切合理需要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证后有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份(或于基本交易后的替代代价 )，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构所需的所有授权、豁免或同意，使本公司能履行本认股权证项下的责任 。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应作出商业上合理的努力，以取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构所需的所有授权或豁免或同意。

E)CFIUS。 尽管有任何相反的规定，但在任何情况下，持有人(A)不得被赋予控制本公司的权利；(B)有权获得本公司拥有的任何重要的非公开技术信息；(C)有权任命任何成员或观察员进入本公司董事会；或(D)除通过股份投票外，参与公司的 实质性决策，涉及(I)公司维护或收集的美国公民敏感个人数据的使用、开发、收购、保管或发布；(Ii)关键技术的使用、开发、收购或发布；或(Iii)关键投资基础设施的管理、运营、制造或供应，只要公司在任何时候拥有、运营、提供货物或服务，或以其他方式参与覆盖投资关键基础设施。 本款中的术语的定义与修订后的《美国1950年国防生产法》第721节和《联邦法规汇编》第31编第800部分的条例(可不时修订)中的定义相同。

F)管理 法律。有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，关于本授权书的解释、执行和抗辩的所有法律程序应 在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院(“纽约法院”)启动。 本协议各方在此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张，任何 声称其本人不受此类纽约法院管辖，或此类纽约法院不适合或不方便进行此类诉讼的 。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本认股权证引起或与本认股权证有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方启动诉讼或诉讼程序以强制执行本授权书的任何规定，则该诉讼或诉讼程序的胜诉方应由另一方补偿其律师费和其他费用以及在该诉讼或诉讼程序的调查、准备和起诉过程中发生的费用。

G)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

H)不放弃。 持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。

I)通知。 本协议项下持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，收件人为公司，地址如下：法律部，Mike·贝克，电子邮件地址david.beck@ff.com， 或公司可能通过通知持有人为此指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人的电子邮件地址发送到该持有人的电子邮件地址，该电子邮件地址出现在公司的 账簿上，或者如果该电子邮件地址没有出现在公司的账簿上。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应视为已发出并于(I)发送之日起生效，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。(Ii)发送日期后的下一个交易日(br}，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件发送到本节中规定的电子邮件地址的 )。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日之后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)被要求向其发出通知的一方实际收到通知。

J)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

K)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权要求 具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，并特此同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出抗辩 在法律上进行补救就足够了。

L)继任者 和分配。在适用证券法律的规限下，本认股权证及其证明的权利及义务对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及获准受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何准许持有人的利益而制定，并可由该等认股权证持有人或认股权证股份持有人强制执行。

M)修订。 经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

N)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

O)标题。 本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

********************

第1.1条(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

逮捕令签名页

运动通知

致： 法拉第未来智能电气公司

(1)在此签署的 选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款 应采用以下形式(勾选适用框)：

没收美国的合法资金;或

☐ [如果允许]根据第 2（c）小节规定的公式，取消必要数量的令状股份，以就根据第2（c）小节规定的无现金行使程序 购买的最大数量的令状股份行使该令状。

(3)请 以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人签名 ]

投资主体名称：___________________________________________________________________________

投资实体授权签署人签名 ：_

授权签字人姓名：_______________________________________________________________________

授权签字人头衔：________________________________________________________________________

Date： ___________________________________________________________________________________________

作业 表单

（ 转让上述授权书、执行 此表格并提供所需信息。
请勿使用此表格行使授权证。)

对于接收到的 值，[____]所有或[_______]前述认股权证的股份及其证明的所有权利在此转让给

_______________________________________________ whose地址为

_______________________________________________________________

日期： _，_

持有人签名：_

持有人地址：_

注： 本转让表格上的签名必须与授权书表面上的名称相对应，不得更改或放大 或任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交授权转让前述认股权证的适当证据。

附件

证券购买协议格式

[见所附的 ]

证券 购买协议

截止日期 [●], 2023

其中

法拉第 未来智能电气公司，

作为 发行人

和

买家 不时聚会到此

目录表

附件、 展品和时间表

证券购买协议

本证券购买协议 日期为[●]，2023是由Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“发行人”)和金融机构或其他实体不时订立的，每个当事人都是“买方” ，并统称为“买方”。

独奏会：

鉴于，出票人希望 向某些买方出售，且该等买方已同意根据本协议规定的条款和条件，向出票人购买由出票人向买方发行的本金总额合计的优先无担保可转换本票 (每张“票据”和统称为“票据”)。

因此，考虑到房产以及本合同所载的协议、条款和契诺，发行方和买方现同意如下：

第1条定义

第1.1节某些定义的术语。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有本协定附件A中赋予此类术语的含义。

第1.2节会计术语和确定。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议下的所有会计决定(包括但不限于依据本协议所展示的协议做出的决定)均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上编制。 尽管本协议中有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算。不执行根据会计准则汇编825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对发行人或发行人的任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择。

第1.3节其他定义规定和参考文献。除非另有特别规定，本协定中提及的“条款”、“章节”、“附件”、“展品”或“附表”应指本协定的条款、章节、附件、展品或附表 。在此定义的任何术语可以单数或复数形式使用。“Include”、“Includes”和“Include”应被视为后接“但不限于”。除本协议另有规定或限制外，对任何人的提及包括该人的继任人和受让人。除另有说明外，“自”或“至”任何日期分别指“自并包括”或“至并包括”。除非本协议另有规定，本协议双方之间或双方之间根据本协议支付的所有款项和资金应以美国的合法货币和立即可用的资金进行结算。对于发行人在本协议和每份融资文件项下的每一项履约义务而言，时间至关重要。此处要求进行财务计算时使用的所有金额不得重复。对任何法规或法令的引用应包括所有相关的现行法规和所有修正案以及任何后续法规、法令和条例。凡提及任何法规或法案，均应视为提及美国的联邦法规和法案。对任何协议、文书或文件的提及应包括所有附表、附件、附件和其他附件。除非本协议或任何其他融资文件另有明确规定，否则对协议和其他合同文书(包括本协议和其他融资文件)的引用应被视为包括从 不时生效的所有后续 修正案、重述和替换以及对其的其他修改和补充，但仅限于此类修改和其他修改不为任何融资文件的条款所禁止的范围。 对任何法规或法规的引用可通过使用其通用名称或公开名称或具体引用引用来进行，并且， 除非针对FATCA另有规定，应被解释为包括与之相关的所有法律和法规规定，或合并、修订、取代、补充或解释法规或法规。

第2条
购销

第2.1节票据； 票据的偿还。

(A)关闭。

(I)每次结案(如《附注》所界定)均应按《附注》所述进行；但即使本协议或附注中有任何相反规定，如果买方根据公开信息合理地确定发行人在2023年5月31日之前尚未开始或不会在2023年5月31日之前开始实施发行人三阶段交付计划的第一阶段，和/或该交付计划的第二阶段尚未开始或将不会在2023年6月30日之前开始或不会在截止日期后15个日历日内开始，则买方可根据其合理的酌情决定权推迟或取消任何关闭；和

(Ii)发行人确认并同意，如果发行人发送给任何买方的任何通知或文件包含任何重要的非公开信息， 此类通知或文件必须在市场收盘后或营业日以外的某一天发送，发行人应在市场开盘前提交此类信息的当天之后立即提交8-K文件(除非适用的买方已同意接受此类信息)；但因本款而扣留和未向买方披露的任何通知或其他文件，不应导致违反融资文件中可能要求披露此类通知或文件的任何其他规定。

(B)到期日。在本协议项下违约事件发生或终止期间加速，并在根据本协议条款申请任何预付款的前提下，票据将到期并应 支付，发行人应通过相当于票据在适用的 到期日的全部未偿还余额的付款偿还票据。

(C)可选的 预付票据。出票人可不时预付票据项下的本金，条件是：(A)出票人 应至少提前十五(15)个工作日向适用的买方提供预付款的书面通知，并向买方交付适当填写的付款通知(通知一旦发出，即不可撤销，但可以其他交易的完成为条件)，(B)预付款应伴随着支付适用票据中规定的任何全额付款，(C)于该十五(Br)(15)个营业日通知期内的每个营业日均符合(定义见附注)的股权条件，及(D)发行人已放弃附注第3(F)节所载的转让限制。

(D)可选的 购买附加票据。每名买方均有权在书面通知发行人后，不时购买成交日期起计十二(Br)(12)个月内，额外的可转换优先无抵押票据及认股权证，其条款与票据相同，如行使该 选择权，则发行人应按与票据相同的条款，向买方发行额外的可转换优先无担保票据及认股权证，金额不得超过50%(或经发行人事先书面同意，发行人须按与该等票据相同的条款，向该买方发行按第2.1(A)节发行并以现金购买的票据(“该等额外票据”)的初始本金金额的 额外可转换优先无抵押票据及认股权证(“该等额外票据”，金额不得超过100%)。

第2.2条[已保留].

第2.3节强制付款 。

应到期并应支付票据，出票人应在下列时间以下列金额预付票据，且在每种情况下，均应遵守第(Br)2.3(C)节以及担保SPA所允许的其他规定：

(A)更改控制的 。在控制权变更发生后五(5)个工作日内，支付相当于所有未偿债务的金额。

(B)破产。 如果发行人的股东批准了发行人清算或解散的任何计划或建议，则相当于所有未偿债务的金额。

(C)一般规定。发行人应在发生任何导致强制性预付款上升的事件时，立即向每位买方递交一份填写妥当的付款通知。任何买方均可选择免除第2.3节中要求支付给买方的全部或部分预付款(或者，所需买方可选择放弃第2.3节中要求支付给所有买方的全部或任何部分预付款)。

第2.4节利息、费用和计算。

(A)利息。 每张票据应计入利息，并应在每张票据上载明时支付利息。

(B)违约利率 。违约利息应在每张票据上产生，并在每张票据上载明时支付。

(c) [已保留].

(D)最高 合法利率。在任何情况下，就任何票据或任何其他债务收取的利息不得超过纽约州或任何其他适用司法管辖区法律允许的最高金额。尽管本协议或其他地方有任何相反规定， 如果在任何时间，根据本协议或根据任何票据或其他融资文件(“规定利率“) 将超过任何适用法律允许收取的最高利率(”最高合法利率“)， 则只要超过最高合法利率，应付利率应等于最高合法利率； 但在此后的任何时间，如果所述利率低于最高合法利率，发行人应在法律允许的范围内继续按最高合法利率支付利息，直至收到的总利息等于如果所述利率为(如果不是本条款的实施)应收到的总利息。此后， 应付利率应为规定利率，除非并直至规定利率再次超过最高法定利率，在此情况下， 应再次适用本规定。在任何情况下，任何买方收到的利息总额不得超过其在按最高合法利率计算的整个合同期限内可合法收到的金额。如果尽管有之前的判决，任何买方在本协议项下收到的利息超过了最高合法利率，则该超出的金额应用于票据本金余额的减少或本协议项下应支付的其他金额(利息除外)。如果当时没有该本金或其他 金额未付，则超出的部分或剩余部分应支付给出票人。在根据适用于任何买方的最高合法利率计算应付利息时，此类利息应按每日利率计算，等于最高合法利率除以当年的天数。

(E)出票人同意将每张票据的购买价格减去相当于该购买价格的10%(10%)的原始发行折扣(“原始发行折扣”)，该原始发行折扣应由适用的购买者通过资金净额保留，但为免生疑问，出票人同意，尽管从该票据的购买价格中扣除了该金额，但出票人仍有责任支付(I)该票据的全部本金(包括原始发行折扣)， 但不实施该扣除。和(Ii)应就该票据的全部未偿还本金支付应计利息， 而不实施该扣减。

第2.5节注释； 最惠国待遇。

(A)每一买方购买的票据的 部分应由本票证明，该本票基本上采用本合同附件C的形式，或由出票人与买方商定的其他形式，由出票人签署，原始本金金额 等于该买方适用的票据份额。

(B)在 任何买方(“指定买方”)已承诺在本协议项下购买票据和认股权证(任何该等已购买票据和认股权证的条款，“指定条款”)、任何票据或认股权证的议定经济或其他资料 任何票据或认股权证(包括根据与该买方的任何附带信件而影响该等票据或认股权证的议定经济或其他重大条款)同时或其后根据本协议发出的情况下，该票据或认股权证的适用 买方在任何重大方面较指定条款更有利，发行人和指定买方应修订 该等指定买方附注或认股权证，以纳入该等较优惠条款(S)(该等修订(S)称为“最惠国待遇 修订”)。

第2.6节规定了有关付款的规定。

(A)一般。 发行人根据任何融资文件支付的所有款项，包括根据本协议和根据 向任何其他融资文件支付的本金和利息，以及所有费用、开支、补足金额、赔偿和补偿，均不得抵销或反索赔。发行人在本合同项下的所有付款应通过电汇立即可用的资金直接支付给买方。如果本协议项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日的下一个 ，就本金的支付而言，应在该延期期间按当时适用的利率支付利息(应理解并同意，仅为了计算本协议所载的契诺和计算并确定其遵守情况，如果在任何该延长的到期日全额付款，则该等付款应被视为已在原定到期日支付，而不影响其任何延期)。下午2：00之前收到的任何付款(东部时间)在 任何日期应视为买方在该日期收到，任何在下午2：00之后收到的付款均视为已收到。(东部时间)在任何日期 应视为在下一个营业日收到(除非买方另有约定)。

(b) [已保留].

(C)所有 预付款。只要没有违约或违约事件发生或持续，票据的所有强制性预付款应 适用(在第2.3(I)节的约束下，适用于票据中存在的任何债权人间安排，并适用于有担保的SPA所允许的其他安排)：首先，针对票据的本金余额，直到其得到全额偿付；其次，按到期日的顺序，对应计、 应付和未付利息适用。在违约或违约事件发生后和持续期间，所有强制性预付票据均应适用(受第2.3(C)节的约束以及担保SPA的其他允许)： 首先，按到期日的顺序计入应计利息、应付利息和未付利息；其次，针对票据本金余额， 直至支付全部款项为止。

第2.7节某些税务事项。发行人和买方同意，就《国库条例》1.1273-2(H)条而言，票据和权证构成《1986年国内税法》(经修订)第1273(C)(2)条所指的“投资单位”。 每名买方应在成交后45天内，就《国库条例》1.1273-2(H)条向发行人 提议对成交时发行的权证的总公平市场价值(“估值”)进行分配。如果发行人 在收到建议估价后二十(20)日内未将任何争议或分歧通知买方，则 估价应为最终估价。如果发行人在收到通知后二十(20)天内将任何此类争议或分歧通知买方，则发行人和买方应在发行人通知买方后二十(20)天内真诚地努力解决此类争议。如果发行方和买方无法解决争议，则此类争议应提交给 一家独立的、国家认可的评估或财务咨询公司(由发行方和买方共同同意)进行最终解决，此类评估或财务咨询公司的费用将由发行方和适用的买方各支付一半。既不是

除非美国国税局或其他政府当局在审计或审查后另有要求，否则发行人和购买者都不会就美国联邦所得税采取任何与本2.7节规定不一致的立场。

第三条陈述和保证

为促使买方 签订本协议并购买票据和由此预期的其他交易，发行人特此向每位买方声明并保证，在融资预期的交易完成后，在每个成交日和随后的每个成交日，文件将真实、正确和完整地完成以下事项：

3.1节存在和权力。发行人和每个国内子公司(A)是根据其公司、组织或组建的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好(在相关司法管辖区适用的范围内)的实体(仅在任何子公司的情况下，不能合理地预期不能产生重大不利影响的情况除外)，其法定名称与该人的组织文件和组织识别号(如果有)中显示的名称相同。在每一种情况下，截至附表3.1规定的截止日期， 和(B)拥有所有适用法律所需的所有权力和所有政府许可证、授权、注册、许可、同意和批准，以及开展目前进行的业务所需的所有权力和所有政府许可证、授权、注册、许可、同意和批准。许可证“)，但不能合理地预期没有这种许可证会产生实质性不利影响的情况除外。发行人和每一家国内子公司均有资格作为外国实体在其被要求具备资格的每个司法管辖区开展业务，除非 无法合理预期不具备这样的资格会产生重大不利影响。除附表3.1所列外， 发行人在截止日期前五(5)年内未使用除其当前名称以外的任何名称，或在其当前注册或组织管辖区以外的任何司法管辖区的法律下注册或组织。截至截止日期 ，除附表3.1所列子公司外，不存在任何子公司。

第3.2节组织权威和政府授权；不得抵触。发行人签署、交付和履行融资文件是：(A)在其公司权力范围内，(B)已根据其组织文件通过所有必要行动正式授权， (C)不需要任何政府当局或与其有关的进一步批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向 任何政府当局提交或通知 任何政府当局(提交对发行人公司注册证书的修正案以反映授权的增股批准除外)，但(I)批准、同意、豁免、授权、行动、已正式获得、采取、发出或提交且完全有效的通知和备案，以及(Ii)未能获得或未能取得或无法合理预期的批准、同意豁免、授权、 行动、通知和备案没有或无法合理地预期单独或总体造成重大不利影响，以及(D)不会也不会违反、冲突或导致违约或违约或违反(I)任何组织文件或根据(I)任何组织文件的终止权利，在收到股东 批准(以及提交反映授权股份增加的发行人公司注册证书修正案)后， 对于授权股份增加或(Ii)任何适用法律或对其或其财产具有约束力的任何合同、协议、租赁或其他文书，除非就第(D)(Ii)款 而言，合理地预期不会产生重大不利影响的违反、冲突、违约或违约或终止权利除外。

第3.3节具有约束力 效果。每份融资文件均构成发行人有效且具有约束力的协议或文书，可根据其各自的条款对发行人强制执行，但其强制执行可能受到破产、资不抵债或其他与一般和一般衡平原则有关的强制执行债权人权利的类似法律的限制。

第3.4节资本化。 截至截止日期，各国内子公司的法定股本见附表3.4。该等人士的所有已发行 及已发行股本均获正式授权及有效发行、已缴足、不可评估(就该等概念适用于该等股本而言)，且无任何留置权，且该等股本乃根据所有适用的 法律发行。附表3.4列出了各国内子公司股本持有人的身份，以及截至结算日每个人持有股本的完全摊薄的百分比。除附表3.4所述外， 截至截止日期，并无任何优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、换股权利或类似协议或向任何该等人士的任何国内附属公司购买或收购任何股本的谅解。

第3.5节财务 信息。

(A)年度财务报表 。发行人及其附属公司截至2022年12月31日的历史年度财务报表，其副本已交付给每一名买方，(I)基本上是按照在所涉期间内一贯适用的GAAP编制的，除非其中另有明确说明；(Ii)在所有重要方面，该等人士截至该日期的财务状况及其在所涉期间的经营业绩均符合在所涉期间内一贯适用的GAAP ，但其中另有明确说明除外；以及(Iii)显示该等人士截至该日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税款、重大承诺及债务的负债。

(B)未经审计的中期财务报表。发行人及其附属公司于二零二三年三月三十一日的历史中期财务状况、已交付予每名买方的 副本，(I)基本上是根据在所涵盖的 期间内一致应用的公认会计原则编制，及(Ii)在所有重大方面均公平地反映该等人士于该日期的财务 状况及其所涵盖期间的经营业绩，但须受第(Br)(I)及(Ii)条、无脚注及采购会计的正常年终审核调整及调整所规限。

第3.6节诉讼。 除附表3.6另有规定外，不存在针对发行人或其任何国内子公司未决的、或(据发行人或任何国内子公司所知)对发行人或其任何财产提出书面威胁的诉讼，诉讼涉及的总金额不超过2,500,000美元。

第3.7节财产所有权。发行人和每一家国内子公司是(发行人)报告(由发行人)拥有或租赁(视情况而定)的所有财产和其他资产(第3.17节所述的知识产权和附表3.18所述的不动产除外)的合法所有人，对其拥有或租赁(视情况而定)的所有财产和其他资产的合法拥有者、良好的和可交易的所有权，或对这些财产和其他资产的有效租赁权益、许可证或使用权。但下列情况除外：(I)对发行人或该国内子公司各自业务的运作并不重要的任何财产，或(Ii)在正常业务过程中或在遵守本协议条款的情况下可能已被处置的财产。

第3.8节无违约。 根据附注豁免(包括因任何违约或担保SPA违约事件而可能发生的本协议下的任何交叉违约)，未发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。

第3.9节劳工 重要。没有针对发行人或任何国内子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决或受到威胁，这 可以合理地预期会产生实质性的不利影响。自2021年1月1日以来，发行人及其国内子公司的工作时间和支付给员工的款项在任何实质性方面均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律。发行人及其国内子公司应支付的所有款项，或可就工资、员工和退休人员健康和福利保险及其他福利向其任何子公司提出索赔的所有款项，均已作为负债支付或累算在其账面上(视情况而定)，除非无法合理预期会产生重大不利影响 。截至截止日期，与发行人或任何国内子公司为缔约方的任何集体谈判协议有关的所有未决罢工和重大劳资纠纷均列于附表3.9。因(A)工人补偿、雇员健康计划、社会保障和福利保险以及雇员所得税来源 扣除和休假工资而应由发卡人支付的所有物质付款；以及(B)在每个外国(非美国)的(A)项规定的同等计划司法管辖权 发行人开展业务的每一种情况下，发行人迄今已全额支付或作为发行人账面上的一项负债应计。 发行人根据任何集体谈判协议不承担任何义务，而这将合理地预期会导致重大不利影响 。不存在任何工会或员工团体涉及发行人的重大组织活动，而这些活动预计会导致重大不利影响。

第3.10节投资公司。发行人不是“投资公司”或由“投资公司”或“投资公司”的“子公司”控制的公司，均符合1940年《投资公司法》的定义。发行人不受《联邦电力法》、《州际商法》、任何州公用事业法规或任何限制其产生债务能力的其他联邦或州法规、规则或法规的监管，或可能使其在融资文件下的义务无法执行的法规。

第3.11节保证金规定 。发行人或其任何附属公司从未或将不会将票据所得款项用于购买或持有任何保证金股票、减少或注销原本因购买或持有任何保证金股票而招致的任何债务，或可能导致任何票据被视为联邦储备委员会T、U或X规例所指的“用途 信贷”的任何其他用途。

第3.12节遵守法律；反恐怖主义法。

(A)一般法律 。发行人和每家子公司均遵守所有适用法律的要求，但不能合理预期此类不符合规定会产生重大不利影响的情况除外。

(B)反恐法律 。发行人或任何国内子公司，而且，据发行人所知，他们的任何附属公司(I)没有违反任何反恐怖主义法，或(Ii)是被阻止的人，或由被阻止的人控制。发行人或任何国内 子公司，据发行人所知，其关联公司均不(A)开展任何业务，或从事向任何被封锁者或为其利益作出或接收任何资金、货物或服务，或(B)从事根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法被封杀的财产或财产中的任何权益。在违反《反海外腐败法》或任何其他处理此类事务的适用法律的情况下，任何票据收益的任何部分都不会被直接或(据发行方所知，间接)用于向任何政府官员或雇员、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益。

第3.13节纳税。 除附表3.13规定外，发行人或任何国内子公司或其代表必须提交的所有联邦、州和外国纳税申报单、报告和报表已及时提交给要求提交该等申报单、报告和报表的每个司法管辖区的相应政府当局，除经允许的 争议外，所有税种(包括销售、就业税和房地产税)和其他已到期和应支付的费用，或发行人或任何国内子公司以任何重大金额应支付的其他费用，已在因不支付而可能增加任何 罚款、罚款、利息、滞纳金或损失的日期之前及时支付。

第3.14节遵守ERISA；外国福利计划。

(A)ERISA 计划。附表3.14列出了发行人的所有养老金计划和多雇主计划。除非无法合理预期 会产生重大不利影响，否则每个ERISA计划(以及相关的信托和融资协议)在形式和运作上都符合ERISA的形式和运作， 在管理上符合ERISA和《守则》在所有重要方面的适用要求，且每个ERISA计划的条款都满足该准则的适用要求。根据《准则》第401(A)节规定符合条件的每个ERISA计划都是合格的， 美国国税局已就当前可能依赖的每个此类ERISA计划发布了有利的确定函。发行人或任何国内附属公司均不承担根据本守则第4971至5000条的任何 项下的重大消费税责任。

(B)养恤金计划和多雇主计划。于作出该等附注前三十六(36)个月期间，(I)并无采取任何步骤终止任何退休金计划，及(Ii)并无未能就任何退休金计划作出足以产生守则下的留置权的供款。准则第412和430节要求发行人或受控集团的任何成员为养老金计划提供资金的所有金额均已按照规定支付。对于任何养老金计划，不存在任何可能导致发行人和国内子公司整体产生超过500,000美元的负债、罚款和罚款的条件或事件或交易 (为免生疑问，不包括当前PBGC保费或ERISA或其他适用法律在正常过程中要求的其他缴费 )。作为一个整体，发行人和国内子公司并未就任何养老金计划向PBGC承担超过500,000美元的负债(当前保费除外)。根据任何多雇主计划、任何集体谈判协议或适用法律的条款，发行人、国内子公司或受控集团的任何成员 必须向该计划作出的所有贡献(如有) 均已及时支付。发行人、任何国内子公司或受控集团的任何成员(A)均未退出或部分退出任何多雇主计划，(B)未就任何此类计划承担任何退出责任，或(C)已收到关于任何此类计划的任何退出责任或部分退出责任的索赔或要求的通知(在每种情况下，均存在任何未满足的退出责任)。 受控集团成员均未收到任何关于多雇主计划正在重组或终止的书面通知， 可能需要增加缴费以避免计划福利的减少或征收任何消费税，任何此类计划 的资助费率 低于守则第412或431节所要求的费率，任何此类计划 或可能被终止，或任何此类计划将或预计将破产。

(C)对于由美国以外的政府授权提供离职后福利的每个方案、计划或安排 (每个都是“外国政府福利计划”)，以及对于发行人或不受美国法律规定的离职后福利的任何国内子公司维持或出资的每个雇员福利计划(每个，(br}“外国计划”)据发行人所知：(I)法律或 任何外国政府福利计划或任何外国计划的条款要求的所有员工和员工缴费已按照正常会计惯例进行，或在适用的情况下应计，(Ii)发行人或任何国内子公司对外国计划的责任根据正常会计惯例或发行人或该国内子公司的财务报表反映，视情况而定，及(Iii)每项需注册的外国计划均已在适用的监管当局注册并保持良好信誉 ，除非在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下的每一种情况下，未能按个别或整体注册， 不能合理地预期会产生重大不利影响。

第3.15节[已保留].

第3.16节环境合规性。

(A)危险材料。目前没有危险材料(I)位于发行商或任何国内子公司违反任何环境法而拥有、租赁或运营的任何物业上，但无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外，或(Ii)已被释放到环境中，或以要求发行方或任何国内子公司根据任何环境法采取任何行动并已导致或可合理预期导致重大不利影响的方式被释放到环境中，或以要求发行方或任何国内子公司根据任何环境法采取任何行动的方式存放、排放、放置或处置在 任何此类物业上。任何此类财产的任何部分都没有被使用，或据颁发者所知，在任何以前的任何时间都没有被用于处置、储存、处理、加工或以其他方式处理违反任何环境法的材料中的危险材料，据颁发者所知，任何此类财产 都没有受到任何危险材料污染的影响，在每一种情况下，根据任何适用的环境法，要求发行人或任何国内子公司或其代表提交的所有危险材料释放书面通知已由或正在由适用的发行人或其代表及时提交。 除非不能合理地预期不会产生重大不利影响。

(B)关于环境合规的通知 。未发布任何书面通知、通知、要求、信息请求、传票、传票、投诉或命令，未提出申诉，未评估处罚，未进行调查或审查，或据发行人所知，发行人受到任何政府当局或其他人的威胁，涉及以下事项：(I)发行人或任何国内子公司涉嫌违反任何环境法；(Ii)发行人或任何此类国内子公司被指未能获得与其业务开展有关的任何许可，或未能遵守其条款和条件；(Iii)任何危险材料的产生、处理、 储存、回收、运输或处置，或(Iv)危险材料的释放，但在上述每种情况下， 在合理预期不会产生重大不利影响的范围内除外。

(C)需要补救的财产 。发行人或任何国内子公司现在拥有或租赁的财产，以及据发行人所知，发行人或任何此类国内子公司以前拥有或租赁的、发行人或任何此类国内子公司直接或间接向其运输或安排运输任何危险材料的财产，未被列入或据发行人所知拟列入根据SEMS或任何州名单颁布的国家优先事项清单，或被联邦政府列入， 州或地方执法行动或其他调查，可能导致向发行人或任何此类国内子公司索赔清理费用、补救工作、自然资源损害或人身伤害索赔，包括但不限于根据《环境、社会、经济、社会和文化权利法案》或《环境保护与责任法案》提出的索赔，但在上述每一种情况下，除非在合理地预期不会产生实质性不利影响的范围内。

(D)地下储油罐。发行人或任何国内子公司均不在发行人或任何国内子公司拥有或租赁的任何物业上经营任何地下储油罐，而这些物业未根据适用的环境法进行登记或许可，或 发行人或国内子公司必须根据环境法进行监测、维护、改造、升级、调查、消除、补救或拆除，但无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

(E)环境留置权。根据或根据任何适用的环境法，发行人或任何国内子公司拥有的任何不动产或其他资产不存在留置权，据发行人所知，任何政府当局都没有采取或正在采取任何行动，使任何该等财产或资产受到该等留置权的约束，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

第3.17节知识产权。发行人和每一家国内子公司拥有、被许可使用或有权使用对发行人或国内子公司当前开展的业务或运营具有重大意义的所有知识产权 (“商业知识产权”)。截至截止日期存在的所有此类商业知识产权均列于附表3.17。

3.18不动产 财产利益。截至截止日期，除附表3.18所述外，发行人或任何国内子公司对不动产均无任何所有权、租赁权或其他占有性权益。截至截止日期，附表3.18规定，对于发行人或任何国内子公司拥有或租赁的每一块房地产，每一块土地的街道地址。

第3.19节保险。 发行人及其国内子公司的财产向非发行人附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司投保，保险金额与从事类似业务并在发行人及其子公司经营地点拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。

第3.20节银行账户。附表3.20列出了截至截止日期发行人的所有存款账户、证券账户、商品账户或其他类似账户的清单。

第3.21节[已保留].

第3.22节[已保留].

第3.23节债务。附表3.23列出的是发行人所有债务的真实和完整的清单，该附表准确地列出了截止日期此类债务的本金总额。

第3.24节义务的处理。所有债务，包括支付票据和其他债务的本金和利息(包括请愿后利息，无论是否根据破产或类似法律允许作为债权)，以及与此相关的费用和支出， 应构成与该等债务有关的“高级债务”或类似条款，所有该等债务应有权 享受任何从属协议产生的从属条款的利益，该附属协议将使本协议允许的任何债务从属于 根据本协议条款所允许的债务。

第3.25节材料 非公开信息。关于发行人或任何其他发行人的所有重大非公开信息，已在成交日期或之前向 购买者披露，已在发行人将于成交日期提交的8-K文件中披露。

第3.26节私下提供。假设买方的陈述和担保的准确性包含在第13条中，则发行人根据本协议向买方提供、出售或发行票据将不需要根据证券法或州证券或“蓝天”法律的规定登记票据。

第3.27节制裁； 反腐败。

(A)发行人、其任何国内子公司或任何董事人员，或据发行人所知，发行人或其任何国内子公司的任何雇员、代理人或附属公司 均不是个人或实体(“人”)，或由下列人员 拥有或控制：(I)外国资产管制处、美国国务院、联合国安理会、欧盟、加拿大政府、英国财政部实施或执行的任何制裁的标的，或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或其政府的国家或地区(包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)的国家或地区。

(B)发行人、其国内子公司及其各自的董事和高级管理人员，以及据发行人所知，发行人及其国内子公司的任何员工和代理人遵守所有适用的制裁措施，并遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法。发行人及其国内子公司已制定并维护旨在确保 继续遵守适用的制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。

第3.28节备案、同意和批准。发行人毋须就发行人签立、交付及履行交易文件而取得任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士作出任何备案或登记，但已获或将会取得的文件除外，并须待收到股东批准(以及提交反映授权股份增持的发行人注册证书修订 )。

第3.29节证券发行。票据和认股权证已获正式授权，并根据适用的交易文件 发行和支付时，将构成发行人的有效和有约束力的义务，并可根据其各自的条款再次强制发行人执行，除非其执行可能受到与破产、无力偿债、欺诈性转让和其他 类似法律和一般公平原则有关的适用法律的限制。相关股份已获正式授权，当根据交易文件的条款发行时，在收到股东批准(以及提交发行人的公司注册证书修正案以反映授权股份增加)后，将有效发行、已全额支付且不可评估，且不受发行人施加的所有留置权的影响，交易文件中规定的转让限制除外。在收到股东批准(以及提交发行人公司注册证书修正案以反映授权股份增加)后，发行人应从其正式 授权股本中预留一定数量的普通股，用于发行标的股份，至少相当于截止日期所要求的最低 。

第3.30节列出了 和维护要求。普通股是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，发行人 没有采取任何行动，或据其所知很可能会根据交易法终止普通股的登记，发行人也没有收到发行人正在考虑终止此类登记的任何通知。 除非发行人提交给美国证券交易委员会的文件中有规定，否则发行人没有理由相信在可预见的未来 它将不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格 通过存托信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转让，发行人正在向存托信托公司(或该等其他已建立的结算公司)支付与此类电子转让相关的费用。

第3.31节[已保留].

第3.32节无集成 产品。假设第13条规定的买方陈述和担保的准确性，发行人、 及其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或销售，或征求任何购买证券的要约，在可能导致本次证券发售与发行人根据证券法要求注册任何此类证券的情况下 将本次证券发售与发行人之前的发售相结合。

第3.33节关于买方购买证券的确认 。发行人确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以公平的买方身份行事。 发行人进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任发行人的财务顾问或受托人(或以任何类似身份) ，而任何买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。发行方还向每一买方表示，发行方签订本协议和其他交易文件的决定完全基于发行方及其代表对本协议及其代表拟进行的交易的独立评估。

第3.34节[已保留].

第3.35节M法规遵从性。发行人并未，据其所知，并无任何代表其行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵发行人的任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或就招揽购买任何证券而支付任何补偿， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买发行人的任何其他证券而作出的补偿。

第四条扶持性公约

在所有债务均已全额清偿之前，发行人同意：

第4.1节财务报表和其他报告。

在任何买方就以下提及的任何物品提出之前的书面请求 (如果任何此类信息是重要的、非公开的 信息的范围内)，该买方应已与发行方书面约定，根据发行方可接受的条款对此类信息保密(以其合理的酌情决定权；不言而喻，此类保密安排不应包括 在未经发行者自行决定同意的情况下公开披露此类信息的义务)，否则此类信息不应被要求交付或由发行者以其他方式编辑)，发行者应向每一买方交付：

(A)每月 财务报表。在截止日期后截止的任何会计月结束后三十(30)天内(只要在该月的最后一天收到申请，否则应立即收到)，发行人及其子公司在该月末的综合资产负债表，以及该月和该会计年度的相关综合经营报表和现金流量，以及该会计年度的该部分与上一会计年度的相应期间的数字一起以比较形式结束。该等财务报表均属合理详情，并经负责人员核证为在各重大方面公平地呈报发行人及其附属公司的财务状况及经营成果，并已按照与发行人财务报表一致的基础上应用的公认会计原则编制，但须受正常的年终调整及无脚注披露所导致的变动所规限。

(B)季度财务报表。在截止日期后的任何会计季度结束后六十(60)天内(只要在该会计季度的最后一天收到请求，否则应立即收到)，发行人及其子公司在该会计季度末的综合资产负债表，以及该会计季度的相关综合经营报表和现金流量，以及该会计年度结束的部分，以及上一会计年度相应的 期间的数字。所有财务报表均属合理细节，如经负责人员 核证为在各重大方面公平地呈报发行人及其附属公司的财务状况及经营成果，且已按照与发行人财务报表一致的基础上应用的公认会计原则编制，则须受正常年终调整及无脚注披露所导致的变动所规限。

(C)年度财务报表 。在截至2023年12月31日的财政年度结束后一百二十(120)天内，发行人及其子公司截至该财政年度结束的综合资产负债表和相关的综合经营报表、该财政年度的所有者权益和现金流量，以比较的形式列出上一财政年度的数字，并经国家公认的资深独立会计师或其他独立公共会计师( )审计。会计师“)；该报告应说明，该等财务报表在各重大方面均公平地列报 发行人及其附属公司于所示日期的综合财务状况及其经营业绩及所指期间的现金流量，该等财务报表符合与往年一致的公认会计原则(该等财务报表另有披露的情况除外)，且该等会计师就该等财务报表进行的审核 是按照公认的审计准则进行的。

(D)证书。 连同根据第4.1(B)节提交的每份季度财务报表和根据第4.1(C)节提交的年度财务报表，描述发行人及其子公司在该等财务报表所涵盖的会计期间的经营和财务状况的管理报告，以及本会计年度已过去的部分(如果是年终财务，则为随后结束的财政年度)，所有此类信息均应合理详细地提供，并由负责的 官员进行认证，表明该等信息是公平地列报的，在所有重大方面，发行人及其子公司在所述日期和期间的经营结果和财务状况 。

(E)监管备案信息。一旦获得，(I)发行人向其证券持有人发送或提供的所有财务报表、重要报告、重大通知和委托书，(Ii)发行人向任何证券交易所或委员会或任何继承人公开提交的所有定期和定期报告以及 所有登记声明和招股说明书的副本， 和(Iii)发行人就发行人业务的重大发展发布的所有新闻稿和其他声明 。

(F)重大事件通知 。当发行人的任何高级职员得知(I)存在任何违约或违约事件，(Ii)提起任何寻求公平救济的诉讼，或涉及发行人或国内子公司所称的超过2,500,000美元的责任，或(Iii)可合理预期会产生重大不利影响的任何事件或事故时，应立即通知发行人。

(G)新的知识产权。发行人或发行人的任何国内子公司已登记的任何新知识产权的季度更新，或发行人或发行人的任何国内子公司在每种情况下向任何政府当局提交的任何知识产权登记申请。

(H)政府报告和通知。发行人或任何国内子公司从发行人或任何国内子公司收到或向任何政府当局提交的与可能合理地 产生重大不利影响的任何事项有关的任何报告或通知的副本，在收到或归档后立即通知发行人。

(I)关于其他债务的通知。发行人根据发行人的任何重大债务向任何贷款人或信贷提供者交付或从任何贷款人或信贷提供者收到的违约通知、修改和其他 可交付材料(在正常业务过程中除外)的副本在收到或交付后立即生效。

(J)发卡人信息。在合理及时的情况下，任何买方均可不时合理地要求提供有关发行人或国内子公司的其他信息和数据。

尽管本文有任何相反规定，任何融资文件均不得要求发行人或其任何子公司向任何 买方提供信息：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律禁止披露的信息，(Iii)受律师客户或类似特权限制或构成律师工作产品的信息，或(Iv)受具有约束力的保密协议或对非关联方的其他合同限制限制披露的信息。

发行人通过EDGAR向委员会提交的或以其他方式在其网站上公开提供的任何此类文件或报告应视为在通过EDGAR提交或张贴到该网站时交付。

第4.2节付款和履行义务。发行人(A)将在 到期日或之前支付和解除，并促使各子公司在 到期日或之前支付和解除其各自的所有重大纳税义务和类似的政府义务，但可能成为许可竞争标的的义务和/或债务除外，并且(B)不会违反或允许任何子公司违反或允许其根据任何租赁、许可证、承诺、合同或文书的条款违约，或允许其存在违约。但不能合理地预期会产生重大不利影响的该等违反或过失除外。

第4.3节维持存在。发行人将保留、更新和保持完全有效，并将促使各子公司保留、更新 并保持完全有效：(A)其合法存在(与根据第5.1节明确允许的交易有关的除外)和(B)正常业务开展所需的所有权利、特权和特许经营权，但第(B)款中的情况除外，(I)与根据第5.1节明确允许的交易有关，或(Ii)如果未能做到这一点， 不会合理地预期会导致重大不利影响。

第4.4节[已保留].

第4.5节遵守法律。发行人将遵守并促使各子公司遵守所有适用法律的要求，但不能合理预期不遵守规定会产生重大不利影响或导致对任何此类个人资产的重大 部分留置权有利于任何政府当局的情况除外。

第4.6节图书和记录。发行人将保存，并将促使每个国内子公司保存符合美国公认会计准则的所有重要方面的适当记录和账簿，其中与其业务和活动有关的所有交易和交易应在所有重大方面完整、真实和正确地记录下来。

第4.7节使用 收益。发行人或日后可能成为发行人的任何其他人士，均不打算亦不得使用票据所得款项的任何 部分，直接或据该人士所知，为违反《敌手交易法》的任何目的，或购买或持有任何因购买或持有任何保证金股票而产生的债务 (定义见联邦储备系统理事会规则U)，或为美联储理事会规则 T、U或X所规定的任何相关目的而使用。

第4.8条[已保留].

第4.9节制裁； 反腐败法。发行人将保持有效的政策和程序，旨在促进自身及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁措施，并遵守《反海外腐败法》、《反海外腐败法》和 任何其他适用的反腐败法律。

第4.10节[已保留].

第4.11节进一步 保证。发行人将并将促使各国内附属公司自费迅速及适当地采取、签立、确认及交付可能不时需要或买方可能不时合理要求的所有其他行动、文件及保证，以实现融资文件及拟进行的交易的意图及目的 。

第4.12节注册 声明。截至本协议日期，发行人拥有最多90,000,000股普通股可用作标的股份(连同发行人 可获得豁免的任何额外授权但承诺的普通股股份作为标的股份，并在发行人可酌情决定分配给标的股份的范围内称为“保留股份”)。为促使买方完成本协议所设想的交易，发行人应尽合理最大努力：(I)在2023年5月31日或之前，提交一份登记声明，规定买方转售所有保留股份的适当表格(“首次登记声明”) 和(Ii)在发行人收到股东批准后三十(30)天或之前(以及提交反映授权增持股份的发行人公司注册证书修正案)，以适当的表格提交一份登记声明 ，供买方转售根据融资文件可发行的所有剩余股份 (“第二份注册声明”，连同第一份注册声明、“注册 声明”及各一份“注册声明”)。发行人应尽合理最大努力：(A) 使第一份注册声明在截止日期后九十(90)天内生效，(B)使第二份注册声明在发行人提交后九十(90)天内生效，以及(C)使每份注册声明始终有效，直至没有买方拥有任何票据、认股权证或相关股份。

第4.13节转让限制 。

(A)只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。对于非根据有效注册声明或规则144向发行人或买方的关联公司或与第4.13(B)节所述质押有关的任何证券转让，发行人可要求转让人向发行人提供转让人选择的、发行人合理接受的 律师的意见，意见的形式和实质应合理地 令发行人满意，大意是此类转让不需要根据证券 法案注册该等转让的证券。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并应 享有本协议项下买方的权利和义务。

(B)买方同意在第4.13节要求的情况下，在任何证券上以下列 形式印制图例：

[都不是]此安全性 [或本担保所涉及的机构 [可操练][敞篷车]]vbl.有，有[不]根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)获得的注册豁免，已在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册 声明，或根据证券法的注册要求，或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。此安全措施[和可发行的证券[锻炼身体][转换]这一安全措施的]可质押在注册经纪自营商的博纳费德保证金账户或向金融机构提供的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”或由该等证券担保的其他 贷款。

发行人承认并 同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或将部分或全部证券的担保权益授予金融机构，而该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”，如该等安排的条款所规定，买方可将质押或担保的证券转让给质权人或担保人。此类质押或转让不需经出质人批准，也不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问就此提出法律意见。此外，此类质押不需要 通知。由买方承担适当费用，发行人将签署并交付证券质权人或证券担保方可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件。

(C)证明标的股份的证书不应包含任何图例(包括第4.13(B)节所述的图例)：(I)当涉及转售此类证券的登记声明(包括登记声明)根据证券法 生效时，(Ii)在根据规则144(假设以无现金方式行使认股权证)无时间、 出售数量或方式限制的情况下，(Iii)根据规则144(假设认股权证以无现金方式行使)符合出售资格，且无时间、成交量或出售方式限制，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括证监会工作人员发布的司法解释和声明)不需要该等图例。如果转让代理要求移除本合同项下的图例，或如果买方提出要求，则发行人应作出合理的最大努力，促使其律师在生效日期 之后立即向转让代理或买方出具法律意见，直至达到前述句子中规定的范围。如果票据的全部或任何部分在有有效登记声明以涵盖标的股份的回售时转换或行使认股权证，或假若该等标的股份可根据规则 144(假设以无现金方式行使认股权证)就该等标的股份出售，且无时间、数量或出售方式限制 ，或倘证券法的适用规定(包括司法解释及证监会职员发布的声明)并无其他规定要求该等图例，则该等标的股份的发行应不附带任何传说。发行人同意 在生效日期后或在本第4.13(C)节不再需要该等图例的时间，其将不迟于买方向发行人或转让代理(视何者适用而定)交付代表相关 股份的证书后两(2)个交易日，交付或促使 向该买方交付一份代表该等股份且不受所有限制性及其他图例限制的证书。发行人 不得在其记录上做任何批注或向转让代理发出扩大本第4.13(C)节规定的转让限制的指示。应由转让代理 按照买方的指示，通过将买方的主经纪人的账户存入存托公司系统(如果发行人是存托公司系统的参与者)的方式，将标的股票转让给买方。

(D)除买方可获得的其他补救措施外，发行人应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是罚款，每1,000美元的标的股票(基于该证券提交给转让代理之日普通股的VWAP)，按照第4.13(C)条的规定，在第三个交易日之后的每个交易日，每个交易日5美元。^研发图例移除日期之后的交易日，直至该证书交付时没有图例，以及(Ii) 如果发行人未能(A)向买方签发并交付(或安排交付)^研发交易日之后的交易日 移除日期代表该买方如此交付给发行人的证券的证书，该证书不受所有限制性 和其他传说的限制，以及(B)如果在3天之后^研发除名日之后的交易日买方购买(公开市场交易或其他)普通股，以满足买方出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相当于该买方预期从发行人那里收到的普通股数量的全部或部分普通股，而没有任何限制性图例，那么，相当于该买方总购买价格(包括经纪佣金和其他自付费用)的 金额如此购买的 普通股股份(包括经纪佣金及其他自付费用，如有)(“买入价”) 乘以(A)发行方须于除名日期前交付予该买方的标的股份数目乘以(B)导致该购买责任的卖单的实际售价。

(E)每名买方(并非与其他买方共同)各自同意发行人的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免 出售任何证券，并且如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划进行出售，并承认本第4.13(E)节中规定的从代表证券的证书中删除限制性图例的前提是发行人对该理解的依赖。

第4.14节确认稀释。发行人承认，证券的发行可能导致普通股的流通股被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。发行人进一步承认，其根据交易文件承担的义务，包括但不限于根据交易文件发行标的股票的义务， 是无条件和绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利的约束，无论 发行人可能对任何买方产生的任何此类摊薄或任何索赔的影响，也不管此类发行可能 对发行人其他股东的所有权产生的摊薄效果。

第4.15节提供信息；公共信息。

(A)发行人承诺采取商业上合理的努力，根据交易法第12(B)或12(G)条 维持普通股的注册，并及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内)发行人在交易法截止日期后提交的所有报告 ，即使发行人当时不受交易法的报告 要求。

第4.16节整合。 认股权证所载的行使权证通知表格及附注所载的兑换通知表格均载列买方行使认股权证或兑换票据所需的全部程序。在不限制以上句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知或转换通知，也不需要任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)任何行使通知或转换形式的通知，以行使权证或转换票据。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证或转换其票据。发行人应履行行使认股权证及转换票据的责任，并应在收到股东批准(及提交发行人公司注册证书修订以反映授权增持股份)后，根据交易文件所载条款、条件及时间交付标的股份。

第4.17节转换 和练习程序。认股权证中包含的行使通知格式和转换通知格式 列出了买方行使认股权证或转换票据所需的全部程序。 在不限制前面句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知或转换通知，在行使认股权证或转换票据时，除收到股东批准(及提交对发行人公司注册证书的修订以反映授权股份增加)外，亦不需要就任何行使认股权证通知或转换表格作出任何 担保(或其他类型的担保或公证)。 除发行人可能合理要求的任何资料或文件外，买方无须就行使其认股权证或转换其票据提供额外法律意见、其他资料或指示。发行人应履行 认股权证和票据转换的行使，并应在收到股东批准(以及提交发行人注册证书修正案以反映授权股份增加)后，按照交易文件中规定的条款、条件和时间交付标的股份。

第4.18节证券法律披露；公示。发行人应在不晚于上午9：30。在本协议签署后的第一个工作日(br})，在东部时间向委员会提交8-K表格的现行报告，包括作为证据的交易文件。从 开始，并在以Form 8-K格式提交该当前报告之后，发行方向买方声明，其应公开披露发行方或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人与交易文件预期进行的交易相关的所有重大、非公开信息。此外，发行人确认并同意发行人、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员、关联公司或代理人与买方或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)规定的任何和所有保密义务或类似义务应终止，且不再具有效力或效力。发行人理解并确认，每位买方在进行发行人的证券交易时应 依赖前述契约。发行人和每名买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿时应相互协商，发行人和任何买方均不得在未经发行人事先同意的情况下发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，对于任何买方的任何新闻稿，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求或政府 当局或自律组织要求披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知 通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，发行方不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求与(I)证券法下的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件有关，以及(B)法律或交易市场法规要求或政府当局或自律组织要求披露此类信息。 在这种情况下，发行方应向买方提供本条(B)项允许的披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理的合作。

第4.19节股东权利计划。发行人或(经发行人同意)任何其他人士不会提出或强制执行任何买方 是发行人有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分销 )或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方 因根据交易文件 或根据发行人与买方之间的任何其他协议而收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

第4.20节非公开信息 。除交易文件预期的交易的重要条款和条件外， 应根据第4.18节披露，且本协议另有规定，包括第4.1节和第4.24节， 发行人契约并同意，发行人或代表其行事的任何其他人都不会向买方或其代理人或律师提供构成或发行人合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前，买方已书面同意收到该等信息，并与发行人书面同意对该等信息保密。发行人理解并确认，每名买方在进行发行人的证券交易时应遵守前述约定。

第4.21节证券的预留和上市。

(A)在收到股东批准(并提交对发行人公司注册证书的修订以反映授权增加的股份)后，发行人应始终从其正式授权的普通股 中保留根据交易文件发行所需的最低储备金，其金额为根据交易文件全额履行其义务所需的金额。

(B)如果在任何日期， 已授权但未发行(和未预留)普通股的数量少于该日期所要求的最低数量，则董事会应尽合理最大努力召开两次股东特别会议(也可在年度股东大会上召开)，以修订发行人的证书或公司章程，以将已授权但未发行的普通股数量增加到至少所需的最低数量。在任何情况下，第一次适用的发行人股东大会不得迟于该日期之后的第120天(如果在该会议上未获得所需的发行人股东批准，则第二次适用的发行人股东会议不得迟于第一次适用的发行人股东会议之后的第120天 ，如果在该第二次 会议上未获得所需的发行人股东批准，发行人应尽合理努力在随后的每次年度会议上寻求批准，直至获得批准)。

(C)发行人应在适用的情况下：(I)按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该交易市场提交一份额外的股票上市申请，涵盖的普通股数量至少等于该申请提出之日所要求的最低数量；(Ii)采取商业上合理的努力，采取一切必要步骤，使该等普通股在此后尽快获得批准在该交易市场上市或报价；(Iii)于收到上市或报价后，在实际可行范围内尽快向买方提供有关上市或报价的证据，及(Iv)采取商业上合理的努力，以维持该普通股于任何日期在该交易市场或另一交易市场上市或报价至少相等于该交易市场或另一交易市场的最低要求的日期。发行人同意以商业上合理的努力维持普通股通过存管信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转移的资格，包括但不限于，及时向存管信托公司或该等其他已建立的结算公司支付与此类电子转移相关的费用。

第4.22节股东批准。此外，发行人应尽其合理最大努力：(A)在截止日期之后但在截止日期后六十(60)天的情况下，在实际可行的情况下，并在截止日期后六十(60)天之前召开一次股东特别会议，以迅速获得授权增持股份；(B)在截止日期之后且在截止日期后六十(60)天的情况下，在合理可行的情况下，发行人应另行召开一次股东特别会议(也可在年度股东大会上)，以迅速获得纳斯达克20%的批准，在每种情况下，根据发行人董事会的建议批准该等建议，发行人应以与该委托书中所有其他管理层建议相同的方式向其股东征集与此相关的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该建议。发行人应尽其合理的最大努力获得股东的批准。如果发行人 在该等特别会议上未能获得股东批准，发行人应尽合理最大努力在上次特别会议日期起三十(30)日内召开新的特别会议，以尽其合理最大努力获得股东 批准。如果发行人在最近一次特别会议上未能获得股东批准，发行人应尽合理的 最大努力在此后(自2024年开始)的每次年会上寻求股东批准，直至获得股东批准或票据不再未偿还之日(以较早者为准)。发行人应在获得授权增持批准后十(10)个工作日内提交公司注册证书修正案 以反映授权增持。FF Global Partners Investment LLC(前身为FF Top Holding LLC)特此不可撤销地同意，将采取合理努力，使其控制投票权的所有股份投票赞成股东批准(包括授权增持)。

第4.23节某些交易和保密。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，其本人、 或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 按照第4.18节所述提交当前表格 8-K所述的时间 开始的期间内，对发行人的任何证券进行任何买卖，包括卖空。每一买方单独且不与其他买方共同承诺，在发行人根据第4.18节所述的8-K表格的当前报告 提交的时间 公开披露本协议拟进行的交易之前，买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包括的信息保密 (向其法律代表和其他代表披露的除外)。尽管有上述规定，并且在符合本协议中包含的任何相反规定(包括4.1节和第4.24节)的情况下，发行人 明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或约定，即在本协议计划进行的交易首次按照第4.18节所述的表格8-K进行公开宣布后，不会在发行人的任何证券中进行交易。(Ii)自根据第4.18节所述的表格8-K的当前报告的提交而首次公开宣布本协议拟进行的交易之时起及之后，根据适用的证券法，买方不得 限制或禁止买方就发行人的任何证券进行任何交易，以及(Iii)买方没有任何保密义务或责任不向发行人、其任何附属公司、或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人买卖发行人的证券，包括但不限于：安置代理在按照第4.18节所述的表格 8-K提交当前报告之后。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具， 由独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，并且投资组合经理不直接 知道管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述契约 仅适用于作出投资决定以购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。

第4.24节蓝天档案。在本合同项下的任何证券发行之前，发行人应在截止日期后立即采取发行人合理确定为必要的 行动，以便根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法律获得向买方出售证券的豁免或获得向买方出售证券的资格 ，并应任何买方的请求迅速提供此类行动的证据。

第4.25节参与未来融资。

(A)自结算日起至结算日五周年之日止，发行人或其任何附属公司为现金代价、债务或其单位组合而发行普通股或普通股等价物，但根据有担保SPA第4.25节规定的豁免发行(如本附注所界定)或除外股票(如认股权证所界定)或发行普通股或普通股等价物(如有担保SPA所界定的“后续融资”)(“随后的 融资”)除外，当时拥有至少20,000,000美元本金票据的每个买方(当与该买方的任何关联公司 合计时)均有权参与最多等同于后续融资金额的后续融资，从而使该买方对发行人的所有权(假设转换票据，并为此忽略票据中包含的任何 转换或行使限制)在紧接该后续融资之后保持不变，与紧接该后续融资之前的所有权 相同，条款、条件和价格与本第4.25节的后续融资主体 中规定的相同。

(B)在后续融资结束前至少十(10)天，发行人应向每名买方发出书面通知，说明其实施后续融资的意向(“预先通知”)，该预先通知应询问买方是否希望 审查此类融资的细节(该附加通知为“后续融资通知”)。应买方的要求，且仅在买方要求发出后续融资通知时，发行人应立即向买方提交后续融资通知，但不得迟于提出请求后三(3)天。随后的融资通知应 合理详细地说明该等后续融资的拟议条款、拟根据该条款筹集的资金金额以及拟通过或与其进行该等后续融资的个人，并应包括一份条款说明书或与之相关的类似文件作为附件。

(C)任何希望参与此类后续融资的买方必须在所有买方收到后续融资通知后的第七天(7日)下午5：30(纽约市时间)之前向发行人发出书面通知，表明该买方愿意参与后续融资、该买方参与的金额，并表示并保证该买方已准备好、愿意、并可按后续融资通知中规定的条款进行投资。 如果发行人在第七(7)日未收到买方的此类通知^这是)日，该买方应被视为已 通知发行方它不选择参与。

(D)如果 在下午5：30之前(纽约时间)7日(7日)^这是)在所有此类买方收到后续融资通知后的第二天，此类买方发出的关于其愿意参与后续融资(或促使其指定人参与)的通知合计少于此类买方可参与后续融资的总金额， 则发行人可按照后续融资通知中规定的条款并与相关人员进行后续融资的剩余部分。

(E)发行人必须向买方提供第二次后续融资通知，如果在最初的 后续融资通知之日起九十(90)个交易日内，受初始后续融资通知约束的后续融资因任何原因未按该后续融资通知中规定的条款完成，则买方将再次享有上文第4.25节规定的参与权。

(F)发行人和每名买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不应包括任何旨在排除一个或多个买方参与后续融资的条款或条款。

第5条否定的条约

在所有债务均已全额清偿之前，发行人同意：

第5.1节合并和合并。

发行人不会，也不会允许任何国内子公司直接或间接合并、合并、合并或合并为任何其他人，或将 分成一个以上的个人或系列，但以下情况除外：

(A)发行人的任何子公司可与(I)发行人合并、合并或合并(包括合并，其目的是将发行人重组为一个新的司法管辖区)；但(X)发行人应为继续或尚存的人，(Y)此类合并、合并或合并不会导致发行人不再根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织，以及(Z)向买方提供不少于五(5)个工作日的关于该合并、合并或合并的书面通知(或买方可自行决定的较短期限)，或(Ii)任何其他子公司。

(B)发行人可与(I)任何其他附属公司合并、合并或合并(包括合并，合并的目的是将发行人重组为新的司法管辖区)；但条件是(X)发行人应是继续或尚存的人，且(Y)这种合并、合并或合并不会导致发行人(或尚存的人)不再根据美国、该州的任何州或哥伦比亚特区或其任何地区的法律或(Ii)任何其他子公司的组织；但条件是当任何子公司与发行人合并或合并时，发行人应为继续或尚存的人。

第5.2节修改组织文件。发行人不会，也不会允许任何国内子公司修改或以其他方式修改该人的任何组织文件，但法律要求的修改或其他修改或对任何买方的利益没有重大不利影响的修改或其他修改除外；但前提是，发行人不会在没有向每一买方发出至少五(5)天的书面通知的情况下，(I)更改其在其组织管辖范围内的正式文件中显示的名称，或(Ii)更改其组织或组成的管辖权。

第六条
[已保留]

第七条
条件

第7.1节关闭条件 。

每名买方购买本协议项下票据的义务应以每名买方收到将在成交日期 签订的每份融资文件为条件，并满足下列先决条件，每一项条件的形式和实质均令每名买方合理满意：

(A)买方收到已签署的融资文件副本；

(B)买方收到第3.5(A)和(B)节所述财务报表；

(C)收到盛德律师事务所作为发行人的律师的习惯法律意见；

(D)收到根据每份融资文件在截止日期到期和应付的所有费用、支出和其他金额的付款；但根据附注的规定，兹确认并同意，根据第7.1(D)条应偿还的任何买方的法律费用仅限于代表FF Global Partners Investment LLC(前身为FF Top Holding LLC)发生的法律费用，且总金额不得超过400,000美元；

(E)根据票据豁免(包括因担保SPA项下的任何违约或违约事件而可能产生的本协议下的任何交叉违约)，融资文件中包含的陈述和担保在截止日期的所有重要方面都是真实和正确的 (不重复任何重大限定词)，无论是在实施融资文件预期的交易之前还是之后；

(F)不迟于截止日期前五(5)天收到根据其各自政策以及银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，只要在截止日期之前要求提供此类信息，在每一种情况下，适用的爱国者法案和OFAC关于发行者及其子公司的搜索结果应令买方满意 ；

(G)受票据豁免(包括本协议项下因担保SPA项下的任何违约或违约事件而可能发生的任何交叉违约)的约束，不会发生任何违约或违约事件，也不会因此类购买而继续发生或将发生违约或违约事件；以及

(H)收到发行人的适当管理机构批准和授权截止日期交易的所有习惯决议或书面同意。

为确定第7.1节规定的条件是否已得到满足，在成交时支付购买本协议项下票据的资金金额，每位买方应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求买方同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项。

第八条
违约事件

第8.1节违约事件 。

下列任何条件和/或事件的发生，无论是自愿的还是非自愿的，无论是由于法律的实施还是其他原因，均应构成违约事件 “：

(A)发行人在任何融资文件项下的本金、利息、手续费、全额、其他溢价或其他金额到期时应不支付，如果是本金以外的任何此类金额，则连续三(3)个工作日不支付；

(B)发卡人应不遵守或履行(I)第4.3节、第4.7节、第4.12节或第5条中包含的任何约定，或(Ii)如果在(A)发卡人收到买方关于该不履约的通知或(B)发卡人对该不履行的实际了解、第4.13节、第4.15节、 第4.16节、第4.18节、第4.19节、第4.21节中的较早者后七(7)天内未对其进行补救或放弃，第4.22节，或第4.24节或第(Iii)节 ，如果未在下列较早的两(2)天内补救或放弃该不符合规定：(A)发行人收到任何买方的通知 ，或(B)第4.20条或第4.25条对发行人的实际了解；

(C)发行人应未能遵守或履行本协议或任何其他融资文件中包含的任何约定(但在本条款8.1的其他条款中描述的情况除外，规定了不同的宽限期或治愈期，或未规定宽限期或治愈期)，且不能在三十(30)天内予以补救或放弃(或在第4.1节、第4.6节或第4.11节的情况下)。在(I)发行方收到任何买方关于该故障的通知或(Ii)实际知道该故障的情况后十五(15)天；

(D)发行人在任何融资文件或依据任何融资文件交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述在作出(或被视为作出)时在任何重要方面(或在任何重大方面，如该等 陈述、保证、证明或陈述在其条款上并不符合其重要性)是不正确的；

(E)发行人未能就本金总额超过5,000,000美元的一项或多项债务(本金总额超过5,000,000美元)，在到期时(不论是按预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项；发行人未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中包含的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，导致违约或其他事件的影响，或允许此类债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在任何宽限期或补救 期间生效后，在必要时发出通知，要求或到期或回购、预付、在其规定的到期日之前，被取消或(自动或以其他方式)赎回，或提出回购、预付、失败或赎回此类债务；但本条(E)所述的任何此类事件或条件在加速履行本条款(E)项下的任何义务之前，该债务的持有人未予补救且未予放弃；

(F)发行人一般不偿付到期债务，或书面承认其无力或拒绝偿付债务；或发行人应根据任何《破产法》、《破产管理法》或其他类似法律，对其自身或其债务启动自愿性案件或其他程序，寻求清算、重组或其他救济，或寻求任命受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员或其财产的任何实质性部分，或同意或默许在非自愿案件或针对其启动的其他程序中由任何此类官员指定或接管，或应为债权人的利益进行一般转让；

(G)应对发行人提起非自愿案件或其他程序，寻求根据任何破产法、破产管理法或其他类似法律对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其财产的任何重要部分，且该非自愿案件或其他程序应在六十(60)天内不被驳回和搁置；或应就上述事项向发行人发出济助令；

(H)(I) 任何人采取任何步骤终止养老金计划，如果由于终止，发行人或受控集团的任何成员可以合理地预期发行人或受控集团的任何成员将被要求向该养老金计划缴费，或者可以合理地预期 将对该养老金计划承担超过5,000,000美元的债务或义务，(Ii)任何养老金计划发生缴费失败，足以产生ERISA或守则下的留置权，或(Iii)将发生从多雇主计划中的任何退出或部分退出，并且因此而对多雇主计划的退出责任(不含应计利息)超过5,000,000美元(包括发行人或受控集团任何成员在退出之日发生的任何未清偿的退出责任)；

(I)一份或多份判决、命令、对于(I)支付总额超过5,000,000美元的款项(在保险范围内不全额)或(Ii)非货币性质并可合理预期对发行人造成实质性不利影响的款项，应针对发行人中的任何一个或多个作出判决或仲裁裁决，在这两种情况下，(A)任何债权人应已根据任何此类判决或命令启动执行程序，或(B)应有连续六十(60)天的期间暂停执行任何此类判决、命令、法令或裁决，由于未决的上诉、保证书或其他原因，不应生效，且该判决、命令、法令或裁决仍未解除；

(j) [已保留];

(k) [已保留];

(L)任何 融资文件(或其任何实质性规定)因任何原因不能构成任何一方有效且具有约束力的协议(除根据其条款外)，或发行人应如此声明；

(m) [已保留];

(N)已登录任何命令、判决或判令，宣布解散发出人；

(O)普通股没有在交易市场上市或报价的资格，也没有资格在十个交易日内恢复在该市场上市或报价；

(P)发行人应在知情或故意的情况下不履行义务，于股份交割日(定义见附注)前，将总值超过2,000,000美元(价值 ，按(X)兑换本金与(Y)普通股当时市场价格两者中较大者计算)的兑换股份交付予持有人 ，前提是未能在(I)发行人收到任何买家的通知或(Ii)发行人实际知悉该失效的情况(“兑换交割截止日期”)后十(Br)个交易日内纠正或放弃该等违约行为；或

(Q)如果在转换 交割截止日期后两(2)个交易日内没有对总价值超过2,000,000美元的转换股票的图例进行补救或治愈，则 发行方应在知情或故意的情况下未能在适用的图例删除日期之前删除该转换股票的图例。

第8.2节注释的加速 。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，被要求的买方可宣布全部或任何部分债务为，且下列两者中较大者为：(A)相当于该债务部分的强制性违约金额的金额 和(B)该等债务应立即到期和应付，并附带应计利息和任何补偿金额， 无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由发行人特此放弃，发行人将支付相同金额，并根据法律或按衡平法执行所有权利和补救措施；但在上述第8.1(F)或8.1(G)节规定的任何违约事件的情况下，在没有通知发行人或任何买方采取任何其他行为的情况下，(A)该部分债务的强制性违约金额和(B)所有债务的金额较大者，应立即到期和应付，并附带应计利息和任何补偿金额，而无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。发行人在此免除所有费用，发卡人将支付相同的费用。

第8.3节抵销 权利。在第8.1(A)节规定的任何违约事件持续期间，发行人授权每名买方在没有通知或要求的情况下，随时或不时地冲销、挪用和使用该买方或该买方的任何关联公司在其任何办事处持有的任何和所有(A) 余额作为发行人的账户(无论该等余额当时是否应付给发行人)，和(B)买方在任何时候因任何债务而持有或欠下的其他财产，或因贷方或出票人账户而持有或欠下的其他财产。行使抵销权的任何买方应以现金方式购买(其他买方应出售)该等其他买方应课税的债务份额中的每一项权益，或作出必要的其他调整，以使所有买方根据各自的应课差额债务份额相互分摊抵销的金额。发行人同意，任何买方或买方的任何关联公司均可在法律允许的最大范围内行使其权利，以抵销第8.3节规定的义务。每一买方及其各自关联公司在本节项下的权利是该买方或其各自关联公司在法律上或在衡平法上可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权利)之外的权利。 每名买方同意在任何此类抵销和申请后立即通知发行人和其他买家；但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第8.4节收益的申请。

在违约事件发生后和 违约事件持续期间，因债务而收到的所有付款，包括任何买方就债务收到的所有付款，应在任何适用的债权人间协议条款的约束下按如下方式使用：

(A)首先， 支付构成应付买方的费用、弥偿和其他款项(本金和利息除外)的债务的部分 根据融资文件产生的票据，按比例在买方之间按比例支付本条(I)所述的应付给买方的款项；

(B)第二， 支付构成应计利息和未付利息的债务部分，包括在任何破产、无力偿债或其他执行程序启动后产生的任何利息，不论是全部或可准予作为任何该等法律程序中的一项申索，在票据上按购买者按比例按第(Ii)款所述的各自应支付的金额比例支付；

(C)第三， 支付构成票据未付本金的债务部分，按比例由买方按比例支付本条第(Iii)款所述须支付予买方的款额；

(D)第四， 全数支付与票据有关的所有其他债务，每项债务的购买人根据 按照当时到期和应支付的相应金额分别欠他们的所有该等债务的总额按顺序向债券购买者支付；及

(E)最后， 在向出票人全额偿付所有债务或法律另有要求后的余额。

第9条费用和赔偿

第9.1节费用。 在符合票据条款和首次成交发生的情况下，发行人同意立即支付(A)买方所有合理和有文件记录的自付费用和费用(但在法律费用的情况下，限于FFGP与贷款建议书和承诺有关的合理和有文件记录的费用、成本和支出)，与审查、审查、尽职调查、文件编制、谈判、结清和银团融资文件拟进行的交易有关。关于买方履行融资文件项下各自的权利和补救措施，以及继续管理融资文件，包括(A)对任何和/或所有融资文件和/或根据任何和所有融资文件进行的任何修订、修改、同意和豁免，以及(B)由买方或应买方要求不时进行的任何公共记录搜索(包括但不限于所有权调查和公共记录搜索、未决诉讼和税收留置权搜索以及与继续存在有关的适用公司、有限责任、合伙企业和相关记录的搜索)，(B)在不限制前述(A)条款的情况下，FFGP及其附属公司与(I)与任何融资文件有关的任何诉讼、纠纷、诉讼或程序，以及(Ii)根据任何和所有融资文件进行的任何清算、催收、破产、破产和其他执行程序(经同意，此类成本和支出可包括锻炼顾问、投资银行家、财务顾问、评估师、估价公司和其他顾问的成本和开支)。为免生疑问，对于截止日期或之前发生的金额，本9.1条仅适用于以FF Global Partners Investments LLC(前身为FF Top Holding LLC)的名义发生的合理且有文件记录的法律费用和报销 。FFGP“)与债券直接相关，总额不得超过400,000美元。

第9.2节赔偿。 作为买方签署和交付本协议以及购买本协议项下提供的票据的代价，出票人同意赔偿、支付买方及其各自的关联公司及其高级职员、董事、雇员、受托人、代理人、投资顾问、抵押品经理、服务商和律师(统称“受赔方”)的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、任何种类或性质的支出和支出(但限于法律费用和支出)，包括一(1)家律师事务所 对所有被赔付人的合理和有文件记录的自付费用、成本和开支，如有合理必要，为每个相关司法管辖区的所有被赔付人支付作为一个整体的一名当地律师(可以是在多个重要司法管辖区工作的一名当地律师)，仅在受赔方之间存在实际的或可察觉的利益冲突的情况下(受该利益冲突影响的受赔方以书面形式将该利益冲突告知发包人)，在每个相关司法管辖区，就任何调查、补救、行政、司法或其他类似事项或程序(无论是发起的还是受威胁的)，在每个相关司法管辖区为每组受影响的受赔方增加一名律师(br})，不论该受赔方是否应被指定为当事人，包括由发行人或子公司或其代表发起的任何此类诉讼，以及工程师、环境顾问和类似技术人员的合理调查费用，以及任何经纪人(买方聘请的经纪人除外)要求支付的任何佣金、费用或赔偿，这些佣金、费用或赔偿主张有权就本协议、其他融资文件、其他融资文件或与本协议、其他融资文件、其他融资文件和其他融资文件相关的交易向受偿方施加、招致或主张任何付款权利。票据及其他义务及/或本协议拟进行的交易包括： 截止日期交易及随后的截止日期交易(包括(A)(I)因任何危险材料或任何危险材料污染的任何财产现在或以前拥有、租赁或运营的任何财产上或之下，或逃逸、渗漏、泄漏、溢出、排放、排放或释放而直接或间接造成的)，(Ii)因非现场处置在任何此类财产上产生或存在的任何材料而引起或与之有关的，或(Iii)因任何此类财产的环境状况或任何与危险材料有关的政府要求的适用性而引起或产生的， 无论是否完全或部分由发行人或附属公司的任何作为或不作为引起的任何条件、事故或事件， 和(B)本协议项下建议和实际的信贷扩展)以及票据收益的用途或预期用途，除 根据本协议规定，发行方不应就下列原因对受赔方承担任何责任：(A)受赔方的欺诈、恶意、重大疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的那样； (B)受赔方恶意违反任何融资文件规定的任何义务，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的；或(C)仅受赔方之间的争议，而不是由发行人的行为引起的。在前一句中规定的承诺可能无法执行的范围内，发行人 应按适用法律允许他们支付和满足的最大部分，用于支付和清偿 受赔方或其任何一方承担的所有此类赔偿责任。本第9.2节不适用于非税索赔引起的损失、索赔、损害等税费以外的费用索赔或税费赔偿。本第9.2节规定的所有债务应在票据偿还和注销后继续有效。本条款第 9.2条规定的所有到期款项应在提出书面要求后三十(30)天内支付。

第10条税收；产量保护

第10.1节税项。

(A)纳税总额。票据本金和利息的所有支付，以及根据本协议或任何融资文件应支付的所有其他金额，应免税、不扣除任何税务机关征收的任何现在或未来的收入、消费税、印花税、文件、财产或特许经营税，以及其他税、费用、关税、征费、评税、预扣或其他费用(包括利息、附加税款和罚款 )。税“)，除非适用法律另有要求。如果根据任何适用法律，发卡人在本协议项下向买方支付的任何款项中需要预扣或扣除任何税款，则发卡人将(1)直接向有关当局支付所需扣缴或扣除的全部金额， (2)立即将官方收据或其他令买方满意的文件提交给买方，以证明向有关当局支付了 税款，以及(3)如果该税款是补偿税，向该买方支付必要的一笔或多笔额外金额，以确保该买方实际收到的净额将等于其在不需要扣缴或扣除的情况下应收到的全部金额。

(B)其他 税。发行人同意及时向适用的政府当局支付因本协议或任何其他融资文件的签署、交付、履行、记录或归档而产生的、或因本协议或任何其他融资文件的签署、交付、履行、记录或归档而产生的任何当前或未来的无形印花、记录或单据税或任何其他类似税项，但与转让有关的其他相关税项除外(“其他税”)。

(C)赔偿。 在买方提出要求后十(10)天内，发行方应共同和个别赔偿买方应支付或被要求扣留或扣除的任何应由买方支付或被要求扣留或扣除的任何 补偿税(包括按本节规定的应支付金额征收或认定的或可归因于此的补偿税)的全部金额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类赔偿税款是否由相关政府 当局正确或合法征收或主张。买方交付给发行人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。

(D)外国买家。每一名在成交日期属于本协议一方或声称在成交日期后根据第12.6(A)条成为权益受让人的外国买家(除非该买家在紧接该转让之前已是本协议项下的买方)应签署表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(视 适用而定)，并将其提交给发行人美国国税局。根据第12.6(A)节规定或根据第12.6(A)条规定成为利息受让人之日起，由美国国税局或合理地要求提供的证书或文件，说明该外国买方有权在该日或之前获得完全免税或免税(如果有的话)。除守则第871(H)节或第881(C)节外，任何依赖投资组合权益的外国买方还应向每位发行人提供一份证书，证明该境外买家不是守则第881(C)节 所述的“银行”，也不是守则第871(H)(3)(B)节所述任何发行人的10%持有者。受控外国公司 不是从相关人士(按守则第881(C)(3)(C)和864(D)(4)条的含义)收取利息的受控外国公司，也不是参与财政部条例1.881-3节所界定的管道融资安排的管道实体(在发行人提出合理要求后，也不是在此之后)。各买方应在以前交付的任何表格到期或作废时提供新的表格(或后续表格)或证书 ，并在合法有权这样做的范围内提供新表格(或后续表格)或证书，并及时通知各发卡人任何可能改变或使任何声称的免税或减税无效的情况变化。如果根据任何融资文件向买方支付的付款或任何付款将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该买方 未能遵守FATCA的适用报告要求(包括准则第1471(B)或1472(B) 中包含的要求，视情况而定)，则该买方应在法律规定的时间和发行人合理要求的时间向发卡人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I) 节规定的文件)，以及发行人合理要求的其他文件，以便发行人履行其在FATCA项下的义务，以确定买方已履行FATCA项下的买方义务，或确定应扣除和扣缴的金额。仅为前一句的目的，“FATCA”应包括 在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。此外，任何外国买方应在其合法有权这样做的范围内，并在买方合理判断的范围内，完成、签署或提交不会使买方承担任何重大的未报销成本或费用，也不会对买方的法律或商业地位造成重大损害，在该外国买方根据本协议成为买方或根据第12.6(A)条成为受让人之日或之前，向发行人交付利益(此后应发行人的合理要求不时提出)。签署了适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 ，并正式填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许发卡人确定需要进行的扣缴或扣除。

(E)美国采购商。除外国买家外，任何买方如在成交日期成为本协议的一方，或声称在成交日期后根据第12.6(A)条成为权益受让人(除非该买家在紧接转让之前已是本协议项下的买方)，应签署一份或多份(发行人可能合理要求的)美国国税局W-9表格，并将其提交给发行人。向买方的美国纳税人识别号证明，在买方根据第12.6(A)条成为本合同一方或成为权益受让人之日或前后，该买方不受美国联邦支持预扣税的 (此后在发行人提出合理要求时不时)。 每名买方应在根据本款(E)项提交的任何表格到期或过时时提供新的表格(或后续表格)，并立即通知发卡人任何修改或使任何声称的免税或减税无效的情况的变更。

(f) [已保留].

(G)处理某些退款。只要当时不存在违约或违约事件，如果任何买方在其完全酌情的情况下真诚地行使了 ，确定其已收到根据第10.1款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第10.1款支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于 该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿金的范围)， 扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果该受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用) 退还给受补偿方。尽管本款(G)有任何相反规定，但在任何情况下，受赔方均不需要根据本款(G)向赔付方支付任何 金额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该税款有关的赔款或与该税款有关的额外金额，则受赔方的税后净额将低于受赔方的税后净额。本款(G)不应解释为要求任何受补偿方向其提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)或任何其他人。

第10.2节资本充足率。如果任何买方应合理地确定，在每个情况下，在截止日期之后，或在截止日期后，负责解释、管理或应用的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释、管理或适用的任何变更，或任何买方或控制该买方的任何人遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构关于资本充足率(无论是否具有法律效力)的任何要求、准则或指令的采用或生效，或对该法律的任何变更， 由于买方在本协议项下承担的义务， 已经或将会使买方或控股人员的资本回报率降低到低于买方或控股人员如果没有这样的采用、分阶段、分阶段选择、变更、解释、管理、应用或合规(考虑到买方或控股人员关于资本充足性的政策)时所能达到的水平，根据买方的书面要求(该要求应附有陈述，阐明该要求的依据和合理详细的金额计算)，只要该等金额是在该买方首次提出要求之日前180(180)天或之后累计的，则发行人应立即向该买方支付补偿该买方或该控制人的减额的额外金额。但如果引起该数额的事件具有追溯力，则该一百八十(180)天期限应延长至包括追溯力期间。

第10.3节增加了 成本。如果任何买方应合理地确定，负责法律解释、管理或适用的任何政府当局、中央银行或类似机构对任何适用法律的采纳或生效，或在截止日期后的每个情况下，或在截止日期后对任何法律的解释、实施或适用的任何变化，或任何买方或控制该买方的任何人遵守任何此类当局的任何请求、指导方针或指令的情况， 中央银行或类似机构：(A)修改或视为适用任何准备金(包括联邦储备系统理事会或其任何继任者施加的任何准备金)、特别存款、强制贷款、保险费或类似的 针对任何买方的资产、在其账户或为其账户存款或为买方提供或参与的信贷的要求，或(B)对任何买方施加影响其票据、任何票据(如有)或其制作票据义务的任何其他条件；而上述(A)和(B)款所述的任何事情的结果是增加了买方制作或维护任何票据的成本(或对其施加成本)，或减少了买方根据本协议或其任何票据(如果有)收到或应收的任何款项的金额，则在买方提出要求时(该要求应附有一份陈述，说明该要求的基础和合理详细的金额计算)，出票人应立即：在任何情况下，在提出要求后三十(30)天内，只要该等金额是在该买方首次提出要求之日之前一百八十(Br)(180)天之前的一天或之后累计的，则应直接向该买方支付额外的金额，以补偿该买方或控制人员所增加的费用或减少的费用；但产生该 数额的事件具有追溯力的，该一百八十(180)天期限应延长至包括追溯力期间。

第10.4节减轻义务 。如果任何买方根据第10.2条或第10.3条提出赔偿要求，或根据第10.1条要求发行人为任何买方的账户向任何买方或任何政府当局支付任何额外款项，则在发行人提出书面要求时，该买方应尽合理努力指定不同的借贷机构，以提供资金或登记本协议项下的票据，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司(在符合第12.6条规定的前提下) ，条件是：此类指定或转让(A)将消除 或大幅减少根据任何此类条款(视情况而定)在未来应支付的金额，(B)不会使买方 承担任何未报销的成本或开支，以及(C)在其他情况下不会对买方不利(由其自行决定)。 在不限制第9.1节规定的情况下，发行方在此同意支付任何买方因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有据可查的 成本和支出。

第10.5节陈述的决定性；存续。任何买方根据第10.1、10.2和10.3节作出的决定和声明应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力。买方可以使用合理的平均和归属方法来确定第10.1、10.2和10.3条下的赔偿，并且这些条款的规定在票据偿还和本协议终止后继续有效。

第10.6节多德-弗兰克法案。 尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有规则、条例、指南和指令(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构发布的有关资本充足率的所有要求、规则、指南或指令，在每种情况下，就本协议的所有目的而言，应被视为在本协议日期之后采用。不论实际颁布、采纳或发布的日期。

第十一条[已保留]

第十二条
其他

第12.1条存续。 本协议和其他所有融资文件中作出的所有协议、陈述和保证在本协议和其他融资文件的执行和交付期间继续有效。第9条、第10条和第12条的规定在付清全部义务(包括对任何买方和所有买方的义务)和本协议的任何终止后继续有效。

第12.2节没有豁免； 累积补救措施。任何买方未能或延迟行使任何融资文件所规定的任何权利、权力或特权 不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利、权力或特权。本协议和协议中规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。任何融资文件中对 任何违约事件的“持续”性质的任何提及，不得解释为确定或以其他方式表明发行人有独立权利补救 任何此类违约事件，而只是为了方便起见，如果根据适用融资文件的 条款放弃此类违约事件。

第12.3条通知。

(A)本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括预付邮资的隔夜快递、传真、电子邮件、电子提交或类似的书面形式，但在任何情况下都不应通过文本消息)，并应按本合同签字页上规定的地址、传真号码或电子邮件地址或以下规定的电子提交方式发送给该当事一方。 或该当事各方此后可为此目的相互通知对方的其他地址、传真号码或电子邮件地址。但通知、请求或其他通信只能根据第12.3(B)节的规定，通过电子邮件或其他电子提交(但在任何情况下都不能通过短信)来允许。每一此类通知、请求或其他通信均应有效：(I)如果通过传真发出，则当该通知发送到本节指定的传真号码时，发送方收到来自发送传真机的发送确认；(Ii)如果以电子邮件或第12.3(C)节规定的其他电子提交方式发出，(Iii)如果通过邮寄、预付夜间快递或任何 其他方式发出，则在本节指定的适用地址收到。

(B)可通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站，但在任何情况下不能通过文本消息)将通知和其他通信交付或提供给本协议各方，但如果任何一方已以书面形式通知其他各方它已选择不通过电子通信接收通知，则上述规定不适用于直接发送给本协议任何一方的通知 (该选择可能仅限于特定通知)。

(C)(I) 发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网址后，即视为已收到，但如任何该等通告或通讯并非在正常营业时间内发送或张贴，则该通知或通讯应视为在下一个营业日开业时发出。

第12.4节可分割性。 如果本协议或任何其他融资文件中的任何条款或义务在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性 不应因此而受到任何影响或损害。

第12.5节修订和豁免。

(A)一般规定。不得修改、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他融资文件的规定，除非此类修改、放弃或其他修改是书面的，并经发行人和所需买方签署或以其他方式批准；但除非直接受其影响的所有购买者签署或以其他方式书面批准，否则该等修订、豁免或其他修改不得(A)降低票据的本金、利率或任何费用(包括任何全额或违约性损害准备金)或免除任何本金、利息或费用，但因违约事件的豁免和/或根据第2.4(B)条规定的违约利率而产生的情况除外，(B)推迟、延长或推迟确定的日期，或免除或宽免。 对票据本金的任何支付(根据第2.3节的支付除外)，或对本协议项下的票据或费用的利息(根据第2.4(B)节的默认利率除外)的任何支付，或推迟、延长或推迟本协议项下任何买方承诺的终止日期，(C)更改术语要求买方的定义，(D)以改变按比例分摊付款的方式修改第二条，(E)从属于所有或基本上所有义务， (F)修改、放弃或以其他方式修改第2.5(B)节、第4.16节、第4.17节、第8.1(O)、(P)或(Q)节或这些节中使用的术语的定义的符合性，如果定义对这些节的实质内容有重大影响，或(G)修改、放弃或 以其他方式修改本第12.5(A)节或本第12.5(A)节中使用的术语的定义， 该定义影响本第12.5(A)节的实质；但即使本协议有任何相反规定，(X)放弃(或修订)任何强制性预付票据的条款，并不构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，及(Y)放弃第7条所述的任何先决条件，或放弃任何违约或违约事件(在每种情况下，根据第8.1(A)条除外)，并不构成推迟任何预定日期或减少任何利息支付或任何费用支付。兹理解并同意，所有买方应被视为受到前述第(C)、(D)、(E)、(F)或(G)款中所述类型的修改、豁免或其他修改的直接影响。对本协议或任何其他融资文件的任何条款的任何放弃仅在其提供的特定情况下和特定目的下有效。任何买方在行使任何权利、权力或补救措施方面的延误不应视为放弃该权利、权力或补救措施，任何买方对任何权利、权力或补救措施的任何单独或部分行使也不得妨碍其其他或进一步行使，或任何其他权利、权力或补救措施的行使。尽管任何融资文件中有前述规定或任何其他相反规定，本协议项下的任何票据的出票人和持有人可同意修改、放弃或以其他方式修改该票据的条款，和/或该票据的出票人和该票据持有人可放弃本协议项下的任何权利或条件，或放弃本协议项下任何条款的保护，仅就该买方的权利 或与其有关的权利 ，在任何情况下，无需任何其他买方或本协议的任何其他方的同意。

(b) [已保留].

(C)其他。 本第12.5条中的任何规定如有相反规定，本协议或任何其他融资文件中仅与买方之间的关系有关且不影响发行人权利或义务的任何条款的任何修改、修改、删除、放弃、同意、终止、或解除，或与之相关的任何规定，均无需发行人同意或 同意。

第12.6节作业； 参与。

(A)任务。

(I)在第4.13节的规限下，任何买方可随时向一名或多名合资格的受让人转让全部或任何部分买方票据，以及买方在本协议项下的所有相关权利和义务，包括为免生疑问，买方购买额外票据的权利和买方的任何资金不足的承诺。根据受让人的定义，向非合格受让人的任何人转让的任何据称的转让均应无效。任何此类转让的金额(确定为适用转让协议日期的 ，或如果转让协议中规定了“交易日期”，则为截至该交易日期的 )的最低总金额应为1,000,000美元(除非此类转让是向现有买方或任何现有买方的关联公司或核准基金进行的，或属于转让人(连同其关联公司和核准资金)在未偿还票据中的全部权益)；但对于同时转让给两个或两个以上附属机构的人员，包括相关核准资金，这些附属机构人员和核准资金应被视为一个受让人，以确定是否符合上述最低转让金额。发行人和买方应有权继续 就如此分配给合格受让人的权益与该买方进行单独和直接的交易，直到买方 收到并接受由适用各方签署、交付并完全完成的有效转让协议为止。

(Ii)自 并在上述条件得到满足并记录在下文第(Iii)段 所述的登记册上之日起，(A)该合格受让人应被自动视为已成为本协议的一方，并在根据该转让协议转让给该合格受让人的权益范围内，享有本协议项下买方的权利和义务，以及(B)转让买方根据该转让协议转让本协议项下的权利和义务的范围。 应免除其在本协议项下的权利和义务(根据第12.1条终止的权利和义务除外)。 应符合条件的受让人(如适用，转让买方)根据有效转让协议提出的要求，每个发行人应签署并交付符合条件的受让人(且如适用，转让买方)的票据，其本金总额为合格受让人的票据(以及转让买方保留的票据本金金额的票据)。转让买方收到该票据(或承诺书，视情况而定)后，应立即将其持有的任何先前票据退还给出票人。

(Iii)发行人应在其办公室保存一份向其交付的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，以记录每名买方的姓名和地址，以及根据本协议条款 对该买方的承诺、本金和利息。该登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，发行人和购买者可根据本协议的所有目的，将根据本协议条款记录姓名的每个人视为本协议项下的买方。在合理的事先通知发行人的情况下，该登记册应在任何合理的时间供任何买方查阅(但每位买方的检索权应仅限于关于该买方的信息)。任何转让只有在本款第(三)款规定的登记之后才能生效。

(Iv)尽管有本第12.6(A)节的前述规定或本协议的任何其他规定，任何买方可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保买方的义务，包括为担保对联邦储备银行或受托人的义务而作出的任何质押或授予，以保证其票据持有人、买方的其他担保持有人或债权人的利益；但该质押或赠予不应免除该买方在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该买方作为本合同的一方。

(B)参与。 在符合第4.13条的规定下，任何买方可在任何时候将其票据、承诺或其他权益的参与人(任何此等人士，a“)出售给一名或多名参与本协议项下的附注、承诺或其他权益的人士，而无须征得发行人的同意或通知。参与者“)， 发行人或其各自的任何关联公司、任何自然人或任何被取消资格的买方不得参与。如果买方将参与权益出售给参与者，(I)买方在本协议项下的义务应在所有情况下保持不变，(Ii)发行人应继续就买方在本协议项下的权利和义务与该买方进行单独和直接的交易，以及(Iii)发行人应确定的所有金额应视为该买方没有出售该参与权益，并应直接支付给该买方。然而，尽管有上述规定，发行人 同意每个参与者都有权享受第10.1节的利益，就像它是买方一样(如果 该参与者遵守第10.1(D)和(E)节的要求，就像它是买方一样；而且，根据第10.1节，任何参与者根据第10.1节获得的补偿不得高于如果没有出售参赛作品则支付给参与买方的补偿)。除第12.5节中明确要求所有购买者或所有受影响购买者(如适用)一致投票的任何事件外，任何参与者均不享有本协议项下的任何直接或间接投票权。发行人同意，如果本协议项下的未清偿款项已到期并应支付(由于加速或其他原因)，则各参与方应被视为有权就其在本协议项下的参与权益进行抵销，其程度与其作为本协议项下的买方 直接欠其的相同；但该抵销权应受制于各参与方有义务与 购买者分享，如第8.3节所规定的。如果买方出售股份，买方作为非受托代理人应代表发行人在美国保存(或安排保存)一份登记册(“参与者名册”) ，在该登记册上登记其所承担义务的所有参与者的名称和地址以及该等参与者在 义务中的权利(包括本金、利息、买方没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在任何票据或任何义务中的权益有关的任何信息)，除非适用法律另有要求，应发行人的合理要求，然后仅在需要披露这种参与的范围内，根据《财政条例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)条，附注或义务是以登记的形式进行的。 任何参与或转移只能通过在参与者名册上登记这种参与才能生效。

(C)发行人 转让。未经买方事先书面同意，发行人不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议或任何其他融资文件项下的任何权利或其他义务。

第12.7节标题。 融资文件(包括附件、附表和附件)中使用的标题和说明文字仅供参考，不具有任何实质效力。

第12.8条[已保留].

第12.9节放弃 间接损害和其他损害。在适用法律允许的最大范围内，发行人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他融资文件或据此或据此预期的交易而产生、与之相关或作为其结果的任何其他融资文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，主张并特此放弃 任何索赔。任何票据或其收益的使用。 任何受赔方因非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他融资文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任。

第12.10条 [已保留].

管辖 法律的第12.11节；服从管辖权。

本协议和其他每一份融资文件，以及与本协议或本协议相关或由此产生的所有事项(无论是否涉及合同法、侵权法或其他法律)应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，不涉及法律冲突原则。本协议各方特此同意位于纽约州曼哈顿市辖区内的任何州或联邦法院的管辖权，并不可撤销地同意，因本协议或其他融资文件而引起的所有诉讼或诉讼均应在此类法院进行。本协议各方明确提交并同意上述法院的管辖权，并放弃对不方便法院的任何抗辩。本协议各方在此放弃任何和所有进程的个人服务，并同意所有此类进程的送达可通过挂号信或挂号信向该方提供，并按本协议规定或按照本协议规定的地址发送给该方，并应在邮寄后十(10) 天内完成。

第12.12节放弃陪审团审判。

发行人和每一位买方在此不可撤销地放弃在因融资文件或拟进行的交易而引起或有关的任何法律诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利，并同意任何此类诉讼或诉讼应由法院审理，而不是由陪审团审理。发行人和每位买方均承认，本豁免是达成业务关系的重要诱因， IT在签订本协议和其他融资文件时一直依赖于该豁免，并且IT在未来的相关交易中将继续依赖于该豁免。发行人和每一位购买者保证并声明IT已有机会与法律顾问一起审查本陪审团豁免，并且每个人在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。

第12.13节 [已保留].

第12.14节对应项； 签名；集成。本协议和其他融资文件可以签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议和本协议的签名在同一文书上相同。通过传真或其他电子通信方式在任何融资文件上签字，对双方的约束力与手动签署的文件相同。 本协议和其他融资文件构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。

第12.15节不严格施工。双方共同参与了本协议和其他每一份融资文件的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，则本协议和其他每一份融资文件应视为由本协议各方共同起草，不得因本协议或任何其他融资文件的任何条款的作者而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。

第12.16节美国爱国者法案通知。每名买方在此通知发卡人，根据《美国爱国者法案》的要求，其 需要获取、核实和记录识别发卡人的某些信息和文件，这些信息包括 发卡人的名称和地址，以及允许该买方根据《美国爱国者法案》确定发卡人身份的其他信息(如适用)。

第12.17节 [已保留].

第十三条买方的陈述和保证

每一位买方特此代表 并保证如下：

第13.1条授权； 不得违反。每名买方签署、交付和履行本协议及其他每一份融资文件的行为：(A)在其职权范围内，并已获得所有必要行动的正式授权；(B)不违反其组织文件或其任何修正案的条款；以及(C)不会因违反或违反其任何合同义务、或与其直接相关的任何命令或法令而违反、冲突或导致 。

第13.2条具有约束力 效力。本协议已由买方正式签署和交付，本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、 破产或影响债权人权利一般强制执行的类似法律或与可执行性有关的公平原则的限制。

第13.3节没有合法的 酒吧。每个买方签署、交付和履行本协议不会违反适用于本协议的任何法律要求。

第13.4节证券法 。

(A)每个买方正在或将购买本协议项下的证券，目的是为自己的账户投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了在违反证券法或州证券法或要求根据证券法发行和销售本协议下的证券的任何交易中进行任何分销或转售，但前提是每位买方的财产在任何时候都在其控制之下。在违反《证券法》的情况下，允许参与或以其他方式分发证券。每一买方与任何其他人没有任何协议或谅解，无论是否具有法律约束力，直接或间接 出售或以其他方式分销本协议项下将向其发行的证券。

(B)每名买方均为(1)“认可投资者”(如经修订的1933年证券法(“证券法”)第144A条所界定)，或(2)机构“认可投资者”(如根据证券法颁布的条例D 第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所述)，并在金融和商业事宜方面具备所需的知识和经验，以评估投资证券的优点和风险，并理解证券的要约和出售符合根据FINRA规则5123(B)(1)(C)或(J)提交的豁免；和(I)此类买方(1)是FINRA规则4512(C)所界定的机构账户，(2)是一位经验丰富的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，能够独立评估投资风险，包括一般风险和涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略的风险。 和(3)在评估其参与购买该证券时行使了独立判断，因此，了解证券的配售符合(X)FINRA规则5123(B)(1)(A)和(Y)FINRA规则2111(B)下的机构客户豁免。

(C)每名买方都明白：(I)根据证券法，证券构成“受限制证券”，(Ii)其必须在无限期内承担其投资证券的经济风险，因为证券并非根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，除非随后根据《证券法》和此类其他法律注册，否则不得转售(Iii)本协议项下证券的发售和出售并非根据《证券法》或任何“蓝天”法律进行注册，而是依赖于此类注册的某些豁免 ，且发行人依赖于上述陈述由每个买方在确定此类特定豁免是否可用时在此作出，以及(Iv)证券不得转让，除非根据《证券法》规定的有效登记声明，或《证券法》规定的此类登记的例外情况，以及适用的“蓝天”法律 ，或在豁免此类登记的交易中转让证券。此外，每名买方明白发行人可能没有资格根据法规D进行发售。每名买方承认：(A)根据证券法或任何“蓝天”法律，其无权要求登记票据或认股权证 ；及(B)目前及预期不会为票据或认股权证设立任何公开市场。因此，每位买方准备在无限期内承担投资于票据及认股权证的经济风险。

(D)每个买方及其顾问(I)已获得或有权访问发行人及其所有重要合同、协议和文件的所有材料账簿和记录，以及(Ii)有机会向发行人提出问题并获得答复，并从发行人的管理层和代表那里获得 任何其他信息，以验证之前提供的任何信息的准确性，并且代表已向他们提供有关发行人及其当前业务、 运营、资产、财务、财务结果的信息。财务状况和前景，以便在充分知情的情况下作出购买和收购证券的决定。在不限制前述一般性的情况下，每名买方并不依赖发行人以外的任何人提供的关于发行人、证券或证券的发售和出售的任何陈述或其他 信息。每名买方均承认其已作出自己的评估，并对买方收购证券所涉及的相关税务及其他经济考虑因素感到满意。

(E)每名 买方在商业和财务事务方面以及在私人持股公司的证券投资方面具有一般知识和经验，使其能够了解和评估证券投资的风险，并就此作出投资 决定。然而，上述规定并不限制或修改本协议第(Br)3条或任何其他融资文件中规定的陈述和保证，也不限制或修改买方对其的依赖权利。

(F)每名买方明白，根据证券法颁布的第144条(买方已知悉其中的规定)所规定的豁免证券转售登记，取决于各项条件的满足程度，包括发行人须遵守证券法第13条或第15条的申报规定至少已达 九十(90)天的规定，以及第144条(如适用)仅为此类出售提供有限金额的基础，而发行人现已不符合第144条的规定，并且可能永远不会符合这项规定。每一买方都明白，本协议中的任何规定均不要求发行人或其任何子公司根据证券法或交易法提交发行人或其子公司在其他方面没有义务提交的任何文件。

第13.5节政府授权；第三方同意。不需要或要求任何政府当局或 任何其他人就任何法律要求批准、同意、合规、豁免或授权，也不需要或要求法律要求下的等待期 与其签署、交付或履行或针对本协议或本协议拟进行的交易的强制执行有关 。根据适用于买方的任何合同义务，在签署、交付或履行本协议或买方作为缔约方的任何其他融资文件时，无需征得同意。

第13.6条[已保留].

第13.7条组织。 根据组织所在国家的法律，每个买方都是有组织的、有效存在的、信誉良好的，除非 没有或不会合理地预期会对买方履行协议项下义务或及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。每名买方均具备开展业务的正式资格 ，并且在其财产所有权或租赁或其业务行为需要 具备此资格的所有司法管辖区内信誉良好。

第13.8节独立的投资决策。各买方已独立评估其根据本协议作出购买证券决定的是非曲直，并自行对发行人进行尽职调查及深入分析购买证券的优点及风险。每个买方都明白，本协议或发行人或其代表向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料，均不构成法律、税务或投资方面的建议。每名买方均为成熟的认可机构投资者，在金融及商业事务、评估私人公司及买卖其证券方面拥有丰富的专业知识及经验，在金融及商业事务方面的知识及经验足以评估投资证券的价值及风险，并已就购买证券咨询其认为必要或适当的法律、税务及投资顾问 。

第13.9节无政府审查 每个买方都明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有 这些机构对证券的发行价值进行过或背书。

第13.10节居住权。 作出证券投资决定的每个买方办公室位于本协议买方签字页上为该买方设定的地址。

第13.11条所有权。 此类买方及其关联公司不是普通股、可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或发行人的任何其他股权或与股权挂钩的任何其他证券的直接或间接记录所有者或实益所有者。

第13.12节没有经纪人。根据买方或其代表达成的任何协议、安排或谅解，任何人不会因本协议预期的交易而对发行人或买方拥有任何有效的权利、利益或索赔 ，以获得任何佣金、费用或其他赔偿。

第13.13节无依赖 每个买方不依赖、也不依赖任何人所作的任何声明、陈述或保证， 本协议中包含的发行人的陈述和保证除外。

第13.14节财务能力。每个买方在美国银行账户中都有足够的现金，或信誉良好的各方在没有任何条件的情况下作出未催缴资本的承诺，为买方按照本协议规定的条款和条件购买票据的承诺提供资金。此类现金是由买方按照所有适用法律获得的。

第13.15节无追索权。 每个买方在本合同项下的合同义务不得向其关联公司以及该买方或其关联公司的高级管理人员、董事、雇员、经理、受托人和其他代理人追索。发行人在本合同项下或根据 任何融资文件承担的合同义务不得向其关联公司及其高级管理人员、董事、员工、经理、受托人和发行人或其关联公司的其他 代理人追索。

第13.16节无关联方关系。除附表13.16所述或以书面形式向发行人披露的情况外，每名买方及其直接或间接股权持有人及其各自的关联公司并非董事的关联公司或直接或间接股权持有人，在任何董事中没有直接或间接的经济利益，亦未直接或间接与任何董事的高管、雇员、经理、合伙人或股权持有人(或其各自的直系亲属(定义见《联邦法规第40条》170.305节)或其配偶订立任何协议、安排或谅解)，任何其他买方、FF Global Partners LLC、FF Global Partners Investments LLC(前身为FF Top Holding LLC)或其各自的任何关联公司(每一个关联公司)的 高管、员工、经理、合伙人、股权持有人或直系亲属)。 除非附表13.16所述或另有书面披露，本协议预期的或与本协议相关的交易不会直接或间接增加任何关联人对发行人的所有权或投票权，且任何 关联人不会直接或间接地、参与该买方或其任何直接或间接股东或其任何关联公司的任何成交后操作或决策，或对该买方或其任何直接或间接股东或其任何关联公司具有任何其他权利或义务。尽管有上述规定，但本协议第13.16条或其他条款并不禁止任何买方在本协议日期后的任何时间，以任何条款与或向FF Global Partners Investments 就其持有的任何普通股股份订立任何投票协议或授予投票委托书。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期由各自的授权人员正式签署本协议。

[签名请参见以下页]

证券购买协议签署页

证券购买协议签署页

附件A

定义

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。就本协议而言，“控制”是指直接或间接拥有通过合同或其他方式 行使投票权来指导或引导某人的管理层或政策的权力。“受控”具有与之相关的含义。就本协议和融资文件下的所有目的而言，买方不应也不应被视为发行人的关联公司。

“协议” 指本证券购买协议，可不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改。

“反恐怖主义法”指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律、外国资产管制处管理的法律、《刑法》(加拿大)和 《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)(任何前述法律可能会不时被修订、续订、延长或取代)。

“核准基金” 指(A)(I)正在(或将会)在其正常活动过程中投资于商业贷款、夹层票据和类似信用延伸的任何人(自然人除外)，或(Ii)临时 为任何买方提供的仓储贷款，以及(B)由买方管理、建议或管理买方或其附属公司的实体管理、建议或管理的任何个人。

“转让协议”指实质上采用本合同附件A形式的协议。

“破产法”是指不时生效的题为“破产”的美国法典第11章。

“受阻人士”指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)由13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制、为其行事或代其行事的任何人；(C)任何反恐怖主义法律禁止任何买方进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)威胁或合谋实施或支持13224号行政命令所界定的“恐怖主义”； 或(E)在OFAC或其他类似名单公布的 最新名单上，被指定或由其拥有或控制的“特别指定国民”或“被封锁的人”。

“营业日”指法律授权或要求纽约市商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“商业知识产权”的含义如第3.17节所述。

“资本租赁”指任何人作为承租人对任何财产的任何租赁，而根据公认会计原则，该租赁应在该人的资产负债表上作为资本租赁入账，并应包括但不限于非不动产租赁的所有经营性租赁。

“股本” 就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否仍未结清。

“资本化租赁债务”是指资本租赁项下的任何债务。

“现金等价物” 指(A)美国的直接债务，或由美国担保的、到期日自购买之日起不超过六(6)个月的债务，(B)期限不超过三(3)个月的商业票据，由标准普尔评级服务公司至少评级为A1，穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Services，Inc.)评级为P1，由根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组织的个人(发行者或发行者的附属公司除外)发行，(C) 由位于美国的任何办事处发行的、期限不超过六(6)个月的定期存款、定期存单和银行承兑汇票，或获得在美国经营银行业务的许可证，并拥有至少5亿美元的资本、盈余和未分配利润，并发行(或其母公司发行)具有上述(B)款所述评级的存单或商业票据，(D)为期不超过30天的回购协议及逆回购协议，而上述(A)项所述的证券是与符合上文(C)项所指明准则的银行或信托公司的办事处订立的；。(E)任何货币市场或互惠基金，但该基金的实质全部资产须为上述类别的投资，且该基金的资产超过$500,000,000，且是从标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务公司获得的。货币市场基金在美国或其任何省份可获得的最高评级 ，或(F)经规定购买者书面批准的其他短期流动性投资。

“CERCLA”是指1980年的“综合环境反应、赔偿和责任法”。

“cfc”系指《守则》第957条所指的受控外国公司。

“CFPOA” 指经修订的《外国公职人员腐败法(加拿大)》。

“控制权变更”指(A)除FF Global(Br)Partners Investments LLC(前身为FF Top Holding LLC)及其附属公司以外的任何个人或团体(按《交易法》第13(D)或14(A)条的规定)。应已取得发行人40%或以上有表决权股本的实益所有权(符合美国证券交易委员会根据交易法颁布的规则13d-3的 含义)，或(B)在一次交易或一系列交易中出售发行人及其子公司的全部或几乎所有综合财产或资产。

“B类普通股” 指发行人的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“收盘竞价” 对于截至任何日期的任何证券，指彭博社报道的该证券在主要交易市场的最后收盘交易价格，或者，如果主要交易市场开始延长营业时间并且没有指定收盘交易价格，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价格，如彭博社报道，或者，如果主要交易市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报告的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场的该证券的最后交易价格，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的平均要价。 如果无法在上述任何基础上计算证券在特定日期的收盘价格，则该证券在该日期的收盘价格应为发行人和多数证券购买者为该证券的利益共同确定的公平市场价值 。如果发行人和证券的多数权益购买者无法就该证券的公允市场价值达成一致，则应由当时未偿还证券的多数权益购买者和发行人以合理和善意的方式选择一名独立评估师作出决定，其费用和支出应由该等购买者和发行人分摊。所有该等厘定应就该期间的任何股份分红、股份分拆、股份合并或其他类似交易作出适当调整。

“截止日期” 指本协议的日期。

“成交日期交易” 是指本协议预期在成交日期当日及之后进行的交易的完成，并支付与此相关的费用和开支。

“税法”指经修订的1986年美国国税法。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“承诺附件”指本协定的附件B。

“普通股” 指发行人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

“普通股等价物” 指发行人或其附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使、可交换或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“公司竞争对手” 是指任何从事汽车或类似车辆设计、制造或生产业务的公司，以及任何从事汽车或类似车辆设计、制造或生产零部件供应业务的公司。

“继续”是指，就任何违约或违约事件而言，该违约或违约事件尚未得到补救、治愈或放弃。

“受控集团” 是指受共同管制的一组公司的所有成员和一组行业或企业(无论是否合并)的所有成员，根据守则第414(B)或(C)节，或仅就ERISA第302节和守则第412节的目的而言，根据守则第414(M)或(O)节，发行人被视为单一雇主。

“转换价格” 应具有本附注中赋予该术语的含义。

“换股股份” 应具有附注中赋予该词的涵义。

“债务”指(A)所有出资债务，(B)所有优先股和可比股权，(br}在每种情况下，要求在到期日之前进行强制性赎回、偿债基金或其他类似付款的债务，包括所有不合格的 股票，(C)留置权担保的对该人任何资产的所有债务，而不论该债务是否在其他方面是该人的债务，(D)该人的“溢价”和类似的付款义务，应根据公认会计准则进行估值， 但仅限于已赚取、到期和应付的范围，(E)任何表外贷款或类似融资产品项下的所有未偿还本金， 和(F)由该人担保的其他人的所有债务。在不重复上述任何内容的情况下，发行人的债务应包括任何 和所有票据。

“违约” 是指任何情况或事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“被取消资格的买方” 是指(A)任何公司竞争对手，(B)前一款所述个人的任何关联公司，(A)在每种情况下，发行人或其代表在截止日期或之后不时以书面形式向买方确认 是可合理识别的，或由发行人或其代表以书面方式识别的，(C)除非发行人同意(X)发行人的任何关联公司，或(Y)持有发行人普通股超过5.0%的任何人，但本条(Y)的情况除外，任何已经是本协议项下买方的人， 只要该人根据本协议的条款成为买方。发行人应根据任何买方的要求，确定买方是否认为任何被提议的受让人或参与者为不合格的买方。

“不合格股票” 就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换成的证券的条款或根据持有人的选择可交换的证券的条款)或在发生以下任何事件时到期或可强制赎回的任何股本：(A)到期或可强制赎回 (但仅可赎回该人本身并不是不合格股票的股本) 或其他；(B)可根据持有人的选择转换或交换为债务或不合格股票(不包括仅由发行人选择可转换或交换的股本)；或(C)可强制赎回或必须在发生某些事件或其他情况时以现金或现金等价物购买，全部或部分；于债券最终预定摊销分期付款日期后一百八十(180)日之前的每一情况下，就可赎回优先股而言，价值均为该等优先股的自愿清盘优先权与非自愿清盘优先权中较大者加上应计及未付股息。

“国内子公司” 是指根据美国或其任何州的法律组织、注册或以其他方式组成的子公司，但不包括除外国子公司的股本或其他属于氟氯化碳的股权以外没有其他资产(除最低数额外)的任何此类子公司。

“生效日期” 指以下日期中最早的日期：(A)第一份注册书已被证监会宣布生效，(B)所有标的股票已根据规则144出售或可根据规则144出售，而不要求发行人遵守规则144所要求的当前公开信息，且没有数量或销售方式限制，(C)于截止日期一周年后，倘若相关股份持有人并非发行人的联营公司，或(D) 所有相关股份可根据证券法第4(A)(1)条豁免登记而出售，而无 数量或销售方式限制，而发行人的律师已向该等持有人提交长期书面无保留意见 ，表示该等相关股份持有人可根据该豁免作出转售，该意见的形式及实质应为该等持有人合理接受。

“第八个结束语” 应具有本说明中赋予该术语的含义。

“合格受让人” 指(A)买方、(B)买方的关联公司、(C)经批准的基金，以及(D)发行人书面批准的任何其他人(自然人除外)(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)；但尽管有上述规定，(X)“合格受让人”不应(I)包括发行人或发行人的任何关联公司，或(Ii)任何丧失资格的 买方，除非根据第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条的违约事件已经发生并且仍在继续，以及(Y)如果根据第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要发行人的批准。

“环境法”是指与环境或环境对人类健康的影响或向环境排放、排放或释放污染物、污染物、有害物质或废物(包括环境空气、地表水、地下水或土地)有关的任何和所有法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、危险材料或废物或其清理或其他补救措施有关的任何和所有法律。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA计划” 指在ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”(多雇主计划除外)， 发行人或任何子公司维护、赞助或贡献的任何“员工福利计划”，或者，如果员工福利计划受守则第412节或ERISA第四章的约束，发行人或任何子公司或受控集团的任何成员可能 对其负有任何责任，包括因在之前五年内的任何时间曾是ERISA第4063条所指的主要雇主，或因被视为ERISA第4069条规定的出资保荐人而承担的任何责任。

“违约事件” 具有第8.1节中规定的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“不含税” 指以下任何税：(A)对任何买方的净收入、特许经营税、分支机构利润税和替代最低税额征收或计算的税，在每一种情况下，由组成此类 买方(I)的司法管辖区(或其任何政治分区)征收，其主要办事处位于或(就买方而言)其适用的贷款办事处位于，或 (Ii)有现在或以前的联系(不包括因签订任何融资文件而产生的联系，并接受其中的任何付款)，或根据本协议采取任何行动)(“其他关联税”)，(B)任何美国联邦 根据买方成为本协议一方或变更其借贷办事处时有效的法律，对应付给买方的票据中的适用权益征收的税款，除非在受让人的情况下，适用的转让人将有权在转让时获得额外的税款，或在借贷办事处变更的情况下，如果买方没有遵守第10.1(D)、(E)或(F)条的规定，(C)根据FATCA征收的任何预扣税或扣除额， 或(D)如果没有遵守第10.1(D)、(E)或(F)条，则不会征收的任何美国联邦预扣税，将有权在紧接其更换贷款办事处之前获得额外的税款。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上可与之相若且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何适用协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施守则第 节的任何财政或法规、规则或惯例。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“第五个结束语” 应具有本说明中赋予该术语的含义。

“融资文件” 是指本协议、本协议中设想的任何票据和所有其他文件、票据和协议，以及在此之前同时签署或在此后的任何时间和不时签署的文件、票据和协议，这些文件、票据和协议中的任何一个或全部可能会被不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“首次结束” 应具有本说明中赋予该术语的含义。

“首次登记 声明”的含义如第4.12节所述。

“财政季度” 是指发行人的一个财政季度，截止日期为每个历年的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。

“财政年度” 是指发行人的一个财政年度，截止日期为每个日历年的12月31日。

“外国政府福利计划”具有第3.14(C)节规定的含义。

“外国计划” 具有第3.14(C)节规定的含义。

“外国购买者” 指不是守则第7701(A)(30)节所定义的“美国人”的任何购买者。

“外国子公司” 指国内子公司以外的任何子公司。

“第四个结束语” 应具有本说明中赋予该术语的含义。

“出资债务” 对于在特定时间的任何人来说，不重复，是指下列所有债务，无论是否根据公认会计准则列入债务或负债：

(A)借入款项的所有债务，不论是当期或长期的(包括本协议项下的债务及所有资本化租赁债务)， 债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的所有债务；

(B)与财产或服务的延期购入价有关的所有债务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)。

(C)信用证、银行承兑汇票和类似票据项下的所有非或有债务(包括备用和商业) (包括银行担保)；

(D)资本租赁、合成租赁、证券化交易和售后回租交易的可归属本金金额；

(E)所有 不合格股票；

(F)以该人所拥有或取得的财产的任何留置权或从生产所得收益中支付的任何留置权或从生产所得的收益中支付的其他人的所有有担保债务(或该有担保债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利)，不论该人所拥有或取得的财产所担保的债务是否已被承担；

(G)对另一人的担保债务的所有担保；和

(H)为任何合伙企业、合资企业或其他类似实体提供资金的债务，而该人是其中的普通合伙人或合资企业经营者，并因此而对该等债务负有个人责任，但仅限于该人有权偿还该等债务。

为此目的，资金债务的金额应(W)根据第(Br)(A)款下的借款债务的未偿还本金金额和第(B)、(X)款下的购买货币负债和延期购买义务，根据信用证债务和第(C)款下的其他债务可提取的最高金额确定。(Y)基于作为担保标的的有担保债务的金额，如果是第(G)和(Z)款下的担保，则可向该人追偿，以该留置权担保的有担保债务的金额或根据第(F)款担保的资产的公允市场价值中的较小者为准。

“公认会计原则” 指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中所载的公认会计原则，这些原则适用于确定之日的情况。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治区，以及行使政府的或与政府有关的立法、司法、监管或行政职能的任何机构、部门或个人，以及由上述任何一项拥有或控制(通过股票或资本所有权或其他方式)的任何公司或其他人，无论是国内的还是国外的。

“任何人的担保” 指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务 ，在不限制前述规定的一般性的原则下，指该人(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务(不论是因合伙安排而产生的)，并通过协议妥善保管、购买资产、货物、证券或服务、接受或 付款，或维持财务报表条件)或(B)为以任何其他方式保证该债务或其他义务的权利人获得偿付或保护该权利人不受损失(全部或部分)而订立的，但担保一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

“危险材料”是指(A)“环境与环境保护法”中定义的任何“危险物质”，(B)“环境影响与责任法案”中定义的任何“危险废物”，(C)石棉、(Br)多氯联苯、(E)石油及其衍生物、副产品和其他碳氢化合物、(F)有毒霉菌和(G)受环境法管制的任何其他污染物、有毒、放射性、腐蚀性或其他危险物质。

“危险材料污染”是指危险材料或其任何衍生品对相关财产的改善、建筑物、设施、人员、土壤、地下水、空气或其他元素造成的污染，或因危险材料或其任何衍生品而产生、产生或处置的危险材料或其任何衍生品对相关财产造成的污染。

“保证税” 是指对出票人在任何融资单据项下的任何义务所支付的任何款项或因其义务而征收的税款，但不包括免税。

“受赔者” 具有第9.2节中规定的含义。

“知识产权” 对于任何人来说，是指此人在开展业务中使用或必需的所有专利、商标、服务标志、徽标和其他商业标识、商号、商业风格、商业外观、版权、专有技术、流程、计算机软件及其所有注册、应用和许可证。

“库存” 具有UCC中赋予此类术语的含义。

“发行人” 具有本协议序言中规定的含义。

“法律” 指任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律、司法决定、法规、条例、规则、判决、命令、法令、法规、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、政府协议和政府 现在或以后生效的限制。

“图例移除日期” 应具有第4.13(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指就任何资产而言，就该资产而言的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或产权负担，或具有设定担保权益实际效力的任何其他类型的优惠安排。

“诉讼”指在任何法院、调解人、仲裁员或政府当局面前提出的任何索赔、调查、诉讼、诉讼或程序。

“全额” 具有附注中所述的含义。

“强制性违约金额”是指(A)(I)票据的未偿还本金金额加上所有应计和未付利息，除以强制性违约金额被(A)要求(如果需要索偿或通知)或以其他方式到期或(B)全额支付之日的转换价格之和，以较低的转换价格为准，乘以强制性违约金额被要求(X)要求或以其他方式到期或(Y)全额支付的日期的VWAP，两者以较高者为准。或(Ii)债券未偿还本金的100%，加上债券应计及未付利息的100%，及(B)与债券有关的所有其他款项、成本、开支及违约金。

“保证金股票”具有美国联邦储备委员会U规则赋予该词的涵义。

“重大不利影响”是指，对于任何性质的任何事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利判定)，无论是单独或与任何其他事件、行为、条件或条件、事件或事件一起发生，不论是否相关，发行人的任何业务、经营、财产或条件(财务或其他)的重大不利变化或重大不利影响，(B)任何买方在任何融资文件下的权利和补救措施，或发行人履行其作为缔约方的任何融资文件下的任何义务的能力，或(C)任何融资文件的合法性、有效性或可执行性。

“最高合法费率” 具有第2.4(D)节规定的含义。

“最惠国待遇修正案” 具有第2.5(B)节规定的含义。

“多雇主计划”是指旨在满足ERISA第3(37)或4001(A)(3)节规定的定义的多雇主计划，发行人或受控集团的任何成员可能对此负有任何责任。

“票据豁免” 应具有在有担保的SPA中赋予该术语的含义。

“债务”是指所有贷款(包括票据)、债务、本金、利息(包括在任何破产、无力偿债或其他执行程序开始后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为此类程序中的债权)、 保费(包括但不限于补足金额)、债务(包括赔偿义务)、费用、成本、费用和其他费用(包括在任何破产、无力偿债或其他执行程序开始后产生的任何费用、费用、开支或其他费用)，无论是否允许或允许全部或部分作为此类诉讼中的债权)，担保，以及发行人因本协议或任何其他融资文件而产生、根据本协议或任何其他融资文件而产生、根据本协议或任何其他融资文件证明的、与本协议或任何其他融资文件相关的、或由本协议或任何其他融资文件证明的任何其他种类和描述的任何其他契诺和义务，也不论对款项的支付，无论是直接的、绝对的或或有的、到期的或将来到期的，并包括所有到期时未支付的利息，以及融资单据或法律或其他与融资单据有关的发行人需要支付或偿还的所有其他费用或其他金额。在不限制上述一般性的情况下，发行人在融资文件下的义务包括支付(A)票据本金、(B)票据应计利息、(C)成本、费用、 根据本协议或任何其他融资文件应支付的全部金额、保费、开支和其他费用，以及(D) 根据任何融资文件应由发行人支付的赔偿和其他金额。本协议或融资文件中对债务的任何提及应包括其全部或任何部分以及在任何破产、资不抵债或其他强制执行程序之前和之后的任何延期、修改、续签或变更。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“业务的正常过程”，就任何人采取或不采取的任何行动或不作为而言，是指该人真诚地开展的业务的正常过程，可包括过去的惯例、行业标准或惯例、法律的要求，或该人的董事会(或其他管理机构)可能不时本着善意作出的其他决定。

“组织文件” 对于自然人以外的任何人来说，是指组织此人的文件(如公司注册证书、有限合伙企业证书或组织章程或组织章程，包括但不限于优先股或其他形式优先股的指定证书)以及与此人的内部治理有关的文件(如章程、合伙协议或经营、有限责任公司或成员协议)。

“其他关联 税”具有不含税的定义中所述的含义。

“其他税” 具有第10.1(B)节规定的含义。

"全额支付" 或"全额支付"，对于任何债务而言，是指（a）以现金全额支付所有此类债务 （但不包括或有赔偿义务，如果未提出任何索赔，则除外）和（b）终止买方提供任何额外信贷或延期或信贷的所有义务。

“付款通知”指基本上以本合同附件B的形式发出的书面通知。

“PBGC” 指养老金福利担保公司和任何根据ERISA继承其任何或所有职能的人。

“养老金计划” 指发行人或受控集团的任何成员可能对其负有责任的、受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何ERISA计划。

“许可” 具有第3.1节中规定的含义。

“允许的竞赛” 是指通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地维持的竞赛，并已就其作出符合公认会计准则所要求的准备金或其他适当规定(如有)；但条件是在该质疑期间有效地停止履行作为该竞赛主题的义务。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、专业协会、有限合伙、普通合伙、股份公司、合资企业、协会、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人，以及任何政府当局。

“购买的证券”指票据。

“RCRA” 指1976年的《资源保护和恢复法》。

“注册声明” 或“注册声明”的含义如第4.12节所述。

“所需最低” 指截至任何日期，根据交易文件 当时已发行或未来可能发行的普通股的最大总数，包括在全数行使所有认股权证或全部转换 所有票据时可发行的任何相关股份(包括可作为支付票据利息而发行的相关股份)，而忽略其中所载的任何转换或行使限额 。

“所需购买者”指在任何时候持有本协议项下未偿还票据本金总额50%(50%)以上的购买者。

“保留股份” 具有第4.12节规定的含义。

“负责人”就发行人而言，是指发行人的总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管或所需买方合理接受的任何其他高级人员。

“出售和回租交易”对于发行人而言，是指直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，发行人将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后 出租或租赁打算用于与被出售或转让财产基本相同的目的的财产或其他财产。

“制裁” 具有第3.27节中规定的含义。

“第二个结束语” 应具有本说明中赋予该术语的含义。

“第二次注册 声明”的含义如第4.12节所述。

“有担保的SPA” 是指由发行人、金融机构或其他实体作为买方，以及作为其下的代理人的FF Simple Ventures LLC不时在发行人、金融机构或其他实体之间签署的、日期为2022年8月14日的特定证券购买协议(该协议已被不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

“证券”指票据、认股权证及相关股份。

“证券法”指经修订的1933年证券法或任何类似的联邦法规，其下的规则和条例在当时有效。

“证券化交易” 应指发行人或其任何子公司进行的任何融资或保理或类似交易(或一系列此类交易)，根据该等交易，发行人或该子公司可出售、转让或以其他方式转让账户、付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向特殊目的子公司或附属公司或 任何其他人付款的类似权利，或授予其担保权益。

“第七个结束语” 应具有附注中赋予该术语的含义。

“股东批准”是指(A)纳斯达克资本市场(或任何后续实体)的适用规则和条例可能要求发行人股东就交易文件拟进行的交易获得的批准，包括但不限于 发行所有相关股票，超过截止日期已发行和已发行普通股的19.99%(“纳斯达克 20%批准”)；以及(B)发行人A类普通股所需股数的持有人批准将发行人A类普通股的授权和未承诺股数增加到所需程度(为免生疑问，批准可由发行人通过反向股票拆分增加发行人A类普通股的授权股数)，以将发行人A类普通股的全部超额 基础股份授权用于发行(为免生疑问，可由发行人通过反向股票拆分实现)，并根据纳斯达克上市规则第5635条的规定将授权和未承诺股份的数量增加到所需的程度(“授权增发股份批准”及此类增加， “授权股份增加”)。

“第六个结束语” 应具有本说明中赋予该术语的含义。

“指定买方” 具有第2.5(B)节中规定的含义。

“指定术语” 具有第2.5(B)节中规定的含义。

“规定汇率” 具有第2.4(D)节规定的含义。

后续结账日期是指第一次结账、第二次结账、第三次结账、第四次结账、第五次结账、第六次结账、第七次结账、第八次结账。

“后续成交日期交易文件”是指与每次后续成交日期交易相关的每份签署和/或交付的文件。

“后续成交日期交易”是指本协议预期在随后的每个成交日期完成交易，并支付与此相关的费用和开支。

“附属公司” 就任何人而言，是指任何其他人，而该人具有普通 投票权选举该另一人的董事会(或其他适用的管理机构)的多数席位，且当时由该人或该人的一个或多个附属公司或其组合合法或实益拥有，或与任何此等人士有权投票或指定该等股本超过50%的投票权的任何其他人有关，不论是通过委托、 协议、法律的实施或其他。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指发行人的附属公司。

“综合租赁” 是指双方意欲(A)根据经修订的《财务会计准则第13号声明》被承租人视为“经营性租赁”的租赁交易，以及(B)承租人将有权享受类似财产的所有人(相对于承租人)通常享有的各种 税收和其他福利。

“税金” 具有第10.1节中规定的含义。

“第三个结束语” 应具有本说明中赋予该术语的含义。

“交易日” 指普通股在交易市场交易的日子。

“交易文件” 指本协议、附注、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理” 是指大陆股票转让和信托发行人、发行人的当前转让代理以及 发行人的任何后续转让代理。

“相关股份” 指根据票据条款发行及可发行的认股权证股份及普通股股份，包括但不限于根据票据条款(视属何情况而定)发行及可发行以代替现金支付票据利息的普通股股份(视属何情况而定)，在任何情况下均不对票据的转换或行使认股权证作出任何限制或限制。

"美国" 或“美国”指美利坚合众国。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 然后普通股在该交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股 没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场 (或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，为发行人董事会合理及真诚厘定的普通股的公平市价，但如该厘定受到当时未清偿证券的利益占多数的购买者的争议，则有关厘定应由当时未清偿证券的利益占多数的购买者及发行人 合理及真诚地挑选的独立评估师作出，费用及开支由该等购买者及发行人分摊。

“认股权证股份”指认股权证行使后可发行的普通股股份。

“认股权证” 统称为根据本协议于成交当日及其后每个成交日期向买方交付的普通股认购权证，认股权证可立即行使，行权期为7年，采用本协议所附附件D的形式或发行人与买方同意的其他形式。

“全资附属公司”(全资附属公司)就任何人士而言，指该人士的任何附属公司，而该附属公司的所有股本(如属外国附属公司，则为董事合资格股份，在法律规定的范围内除外)直接或间接由该人或该人士的一间或多间全资附属公司拥有和控制。

附件B

承诺

附件A

转让协议的格式

[请参阅附件]

附件B

付款通知书表格

[请参阅附件]

附件C

可转换高级无担保本票格式 票据

[请参阅附件]

附件 D

搜查令

[见所附的 ]

附件10.3

执行版本

根据法规 S-K第601（a）（5）项，本展品省略了由以下方式标识的时间表 [***]，这些都不是物质。

证券购买协议

日期截至2023年5月8日

其中

法拉第未来智能电气公司，

作为发行者

和

买家 不时派对到此为止

目录

附件、展品及附表

附件

展品

附表

证券购买协议

本证券购买协议日期为2023年5月8日，Faraday Future Intelligence Electric Inc. (“发行方”)和金融机构或其他实体不时作为本协议的当事人，各自作为“采购方” 并统称为“采购方”。

独奏会：

鉴于，出票人希望 向某些买方出售，且该等买方已同意根据本协议规定的条款和条件，向出票人购买由出票人向买方发行的本金总额合计的优先无担保可转换本票 (每张“票据”和统称为“票据”)。

因此，考虑到房产以及本合同所载的协议、条款和契诺，发行方和买方现同意如下：

第1条定义

第1.1节某些定义的术语。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有本协定附件A中此类术语所赋予的含义。

第1.2节会计术语和定义。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释， 本协议项下的所有会计决定(包括但不限于依据本协议的证据作出的决定)均应作出， 本协议项下要求交付的所有财务报表应按照一贯适用的公认会计原则 在合并基础上编制。尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算，但不影响根据会计准则汇编825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对发行人或发行人的任何子公司的任何债务或其他负债进行“公允价值”估值的任何选择。

第1.3节其他定义规定和参考文献。除非另有特别规定，本协定中提及的“条款”、“章节”、 “附件”、“展品”或“附表”应指本协定的条款、章节、附件、展品或附表。在此定义的任何术语可以单数或复数形式使用。“包括”、 “包括”和“包括”应被视为后接“但不限于”。除本文另有规定或限制外，对任何人的提及包括该人的继任人和受让人。除非另有说明，“从” 起“或”至“任何日期”分别指“自并包括”或“至并包括”， 。除非本协议另有规定，本协议双方之间或双方之间的所有付款和资金应以美国的合法货币和立即可用的资金进行结算。对于发行人在本协议和每份融资文件项下的每项履约义务而言，时间至关重要。所有用于财务计算目的的金额均不得重复。对任何法规或法令的引用应包括所有相关的现行法规和所有修正案 以及任何后续法规、法令和条例。对任何法规或法案的引用，在没有额外引用的情况下，应被视为 指美国的联邦法规和法案。凡提及任何协定、文书或文件，应包括所有附表、附件、附件和其他附件。除非本协议或任何其他融资文件另有明确规定，否则对协议和其他合同文书(包括本协议和其他融资文件)的引用应被视为包括 不时生效的对其的所有后续修改、重述和替换以及其他修改和补充，但仅限于任何融资文件的条款不禁止此类修改和其他修改的范围。对任何法规或条例的引用可通过使用其通用名称或公共名称或具体引用编号来表示，除非对FATCA另有规定，否则应解释为包括与之相关的所有法规和规章条款，或合并、修订、取代、补充或解释法规或法规。

第2条
购销

第2.1节票据；票据的偿还。

(A) 结束。

(I) 每次闭幕(如《附注》所界定)均应按《附注》所述进行；但即使本协议或附注中有任何相反规定，如果买方根据公开信息合理地确定发行人在2023年5月31日之前尚未开始或将不会开始三阶段交付计划的第一阶段和/或该交付计划的第二阶段在2023年6月30日之前尚未开始或将不会开始，则买方可根据其合理的酌情决定权推迟或取消任何结束；以及

(Ii) 发行人确认并同意，如果发行人向任何买方发送的任何通知或文件包含任何重要的非公开信息，则此类通知或文件必须在市场收盘后或营业日以外的某一天发送，发行人应在此类信息在市场开盘前交付的当天立即提交8-K文件(除非适用的买方 已同意接受此类信息)；但因本款而扣留和未向买方披露的任何通知或其他文件不应导致违反融资文件中可能要求披露此类通知或文件的任何其他规定。

(B)到期日。在本 协议或本协议终止的违约事件发生时和持续期间，以及在根据本协议条款申请任何预付款的情况下，票据将到期并支付，出票人应通过相当于适用到期日的全部未偿还余额的付款来偿还票据。

(c) 可选预付票据。发行人可不时预付票据项下所欠本金，因此 只要：（A）发行人应至少提前十五（15）个工作日向相关买家提供有关此类预付款的书面通知 ，并向买家提交适当填写的付款通知（该通知一旦发出，将是 不可撤销的，但可能以其他交易的完成为条件），（B）此类预付款应随支付 适用注释中规定的任何总价，（C）在十五（15）个营业日通知期的每个营业日 内满足股权条件（定义见附注），且（D）发行人已放弃票据下第3（f） 节规定的转让限制。

(D) 可选择购买附加票据。每名买方均有权在书面通知发行人后，在截止日期起十二(12)个月内不时购买额外的可转换优先无抵押票据及认股权证，其条款与票据相同。如行使此项选择权，则发行人应按与票据相同的条款向买方发行额外的可转换优先无担保票据及认股权证，金额不得超过50%(或经发行人事先书面同意，发行人 应按与该等票据相同的条款，向该买方发行额外的可转换优先无抵押票据及认股权证，金额不得超过根据第2.1(A)节发行予该买方并以现金购买的票据的初始本金金额(“该等额外票据”)。

第2.2条[已保留].

第2.3节强制付款。

应到期并应支付票据，出票人应在下列时间以下列金额预付票据，且在每种情况下，均应遵守第(Br)2.3(C)节以及担保SPA所允许的其他规定：

(A) 控制权变更。在控制权变更发生后五(5)个工作日内，支付相当于所有 未偿债务的金额。

(B) 破产。如果发行人的股东批准了发行人清算或解散的任何计划或建议，则支付相当于所有未偿债务的金额。

(C) 总则。一旦发生任何导致强制性预付款上升的事件，发行人应立即向每位买方递交一份填写妥当的付款通知。任何买方均可选择免除第2.3节中要求支付给该买方的全部或任何部分预付款(或所需买方可选择放弃第2.3节中要求支付给所有买方的全部或任何部分预付款)。

第2.4节利息、费用和计算。

(A) 利息。利息应在每张票据上产生，并在每张票据上载明时支付。

(B) 违约利率。违约利息应在每张票据上产生，并在每张票据上载明时支付。

(c) [已保留].

(D) 最高合法费率。在任何情况下，就任何票据或任何其他债务收取的利息不得超过纽约州或任何其他适用司法管辖区法律允许的最高金额。尽管 本合同或其他地方有任何相反规定，如果在任何时间，根据本合同或根据任何票据或其他融资文件支付的利率(“规定利率“)将超过任何适用法律允许收取的最高利率( ”最高合法利率“)，则只要超过最高合法利率，应付利率 应等于最高合法利率；但在此后的任何时间，如果所述利率低于最高合法利率，发行人应在法律允许的范围内，继续按最高合法利率支付利息，直至收到的利息总额等于如果所述利率为应付利率的情况下应收到的利息总额(如果不执行该规定的话)。此后，应付利率应为规定利率，除非和直到规定利率再次超过最高法定利率，在这种情况下，本规定应再次适用。在任何情况下，任何买方收到的利息总额不得超过其在本合同的整个期限内按最高合法利率计算的利息所能合法收取的金额。尽管有前述规定，但任何买方在本协议项下收到的利息超过最高法定利率 ，则该超出金额应用于减去票据本金余额或用于本协议项下应支付的其他金额( 利息除外)。如果当时没有本金或其他金额未付，则超出的部分或剩余的部分应支付给出票人。在参考适用于任何买方的最高合法利率计算应付利息时，此类利息应按每日利率计算，等于最高合法利率除以当年的天数 。

(E) 出票人同意将每张票据的购买价格减去相当于该购买价格的10%(10%)的原始发行折扣(“原始发行折扣”)，该原始发行折扣应由适用的 购买者通过资金净额保留，但为免生疑问，出票人同意，尽管从该票据的购买价格中扣除了该金额，但出票人仍有责任支付(I)(I)该票据的全部本金(包括原发行折扣)，而不实施这种扣除。及(Ii)(Ii)应就该票据的全部未偿还本金 支付应计利息，但不适用于该项扣减。

第2.5节附注；最惠国待遇

(A) 每名买方购买的票据部分应由本票证明，该本票基本上采用本合同附件C的形式或由出票人与买方商定的其他形式，由出票人签署，本金金额等于该买方适用的票据份额。

(B) 如果在任何买方(“指定买方”)已承诺在本协议项下购买票据和认股权证(任何该等已购买票据和认股权证的条款，“指定条款”)、任何票据或认股权证的议定经济条款或其他 实质条款(包括根据与该买方的任何附带函件而影响该等票据或认股权证的议定经济条款或该等票据或认股权证的其他重大条款)同时或其后根据本协议发出的该等票据或认股权证的适用买方在任何重大方面较指定条款更有利的情况下，发行人及指定买方应修订该等指定买方的附注或认股权证，以包括该等较优惠条款(S)(该等修订(S)简称 “最惠国待遇修正案”)。

第2.6节关于支付的规定。

(A) 一般。发行人根据任何融资文件支付的所有款项，包括根据本协议和任何其他融资文件支付的本金和利息，以及所有费用、开支、补足金额、赔偿和补偿，均不得抵销或反索赔。本合同项下发行人的所有付款应通过电汇立即可用资金直接支付给买方。如本协议项下任何款项于营业日以外的某一天到期及应付，则该等款项应延期至下一个营业日，而就本金的付款而言，须于延期期间按当时的适用利率支付利息(有一项理解及协议，即如付款是在任何该等延长的到期日全额支付，则该等款项应被视为已于原定到期日支付，并不影响任何延期)。下午2：00之前收到的任何付款在任何日期(东部时间)，买方应被视为在该日期收到，任何在下午2：00之后收到的付款均视为已收到。在任何日期(东部时间)，应视为在下一个营业日收到(除非买方另有约定)。

(b) [已保留].

(C) 所有预付款。只要没有违约或违约事件发生或持续，票据的所有强制性预付款 应适用于(在第2.3(I)节的规限下，适用于票据之间存在的任何债权人间安排以及有担保的SPA下的其他允许的安排)：第一，针对票据的本金余额，直到其得到全额偿付；第二，按照到期日的顺序，对应计、应付和未付利息进行支付。在违约或违约事件持续发生后和持续期间，所有强制性预付票据应适用(受第2.3(C)节的约束，以及根据担保SPA的其他允许)：首先，按到期日的顺序计入应计、应付和未付利息；其次，计入票据的本金余额 ，直至全部偿付为止。

第2.7节某些税务事项。发行方和买方同意，就《国库条例》1.1273-2(H)节而言，票据和权证构成1986年修订的《国税法》第1273(C)(2)节所指的“投资单位”。每名买方应在成交后45天内，根据《财务条例》第1.1273-2(H)节的规定，向发行人建议对成交时发行的权证的总公平市场价值进行分配( “估值”)。如果发行人未在收到后二十(20)天内通知买方有关建议估价的任何争议或分歧，则估价应为最终估价。如果发行人在收到通知后二十(20)天内将任何此类争议或分歧通知买方，则发行人和买方应在发行人通知买方后二十(20)天内真诚地解决此类争议。如果发行方和买方无法 解决争议，则此类争议应提交给独立的、国家认可的估价或财务咨询公司(由发行方和买方共同同意)进行最终解决，估价或财务咨询公司的费用由发行方和适用的买方各支付一半。既不是

除非美国国税局或其他政府当局在审计或审查后另有要求，否则发行人和购买者都不会就美国联邦所得税采取任何与本2.7节规定不一致的立场。

第三条陈述和保证

为促使买方 签订本协议并购买票据和由此预期的其他交易，发行人特此向每位买方声明并保证，在融资预期的交易完成后，在每个成交日和随后的每个成交日，文件将真实、正确和完整地完成以下事项：

第3.1节存在与权力。发行人和每个国内子公司(A)是根据其公司、组织或组建的司法管辖区法律而正式组织、有效存在和信誉良好(在相关司法管辖区内适用的范围内)的实体(仅在任何子公司的情况下，不能合理地预期信誉不佳会产生重大不利影响的情况除外)，其法律名称与发行人的组织文件和组织识别号(如果有)中所列的名称相同，在每一种情况下，截至附表3.1规定的截止日期，以及(B)拥有所有适用法律所需的所有权力和所有政府许可证、授权、注册、 许可证、同意和批准，以及开展目前(统称为)业务所需的所有权力和所有政府许可证、授权、注册、许可证、同意和批准。许可证“)，除非不能合理地预期没有这种许可证会产生实质性不利影响 。发行人和每一家国内子公司有资格作为外国实体在其被要求具备资格的每个司法管辖区内开展业务，除非无法合理地预期不具备这样的资格会产生重大不利影响。除附表3.1所列的 外，发行人在截止日期前的五(5)年内未使用除其当前名称以外的任何名称，或根据其当前注册管辖范围或组织以外的任何司法管辖区的法律注册或组织。截至截止日期，除附表3.1所列附属公司外，不存在任何附属公司。

第3.2节组织权威和政府授权；不得抵触。发行人签署、交付和履行融资文件是：(A)在其公司权力范围内，(B)已根据其 组织文件通过所有必要行动正式授权，(C)不需要任何政府当局或与其有关的进一步批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局提交或通知(但提交对发行人注册证书的修正案以反映授权增股批准除外)，但(I)批准、同意、豁免、授权、行动、已经正式获得、采取、发出或提交并具有全部效力的通知和备案，以及 (Ii)未能获得或未能取得或未能做出的批准、同意豁免、授权、行动、通知和备案， 没有或无法合理地预期其单独或总体造成重大不利影响，以及 (D)不会也不会违反、冲突或导致违反或违约或根据(I)发行人的任何组织文件或根据其终止权利而发生的违约或违约，在收到股东批准(以及提交反映授权股份增加的发行人注册证书的修正案)后，或(Ii)任何适用法律或对发行人或其财产具有约束力的任何合同、协议、租赁或其他文书，但就第(D)(Ii)款而言不可能产生重大不利影响的冲突、违约或违约或终止权除外。

第3.3节有约束力。每份融资文件构成发行人的有效且具有约束力的协议或文书，可根据其各自的条款对发行人强制执行，但其强制执行可能受到破产、破产或其他与一般和一般衡平原则强制执行债权人权利有关的类似法律的限制。

第3.4节大写。截至截止日期，每一家国内子公司的法定股本如附表3.4所示。 每位该等人士的所有已发行及已发行股本均获正式授权及有效发行、缴足、免税(就该等概念适用于该等股本而言)，且无任何留置权，且该等股本的发行符合所有适用法律 。各国内子公司股本持有人的身份，以及截至成交之日每个人的股本完全稀释所有权的百分比载于附表3.4。除附表3.4所载 外，截至截止日期，并无优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权利或类似协议或谅解，以向任何该等人士的任何国内附属公司购买或收购任何Capital 股份。

第3.5节财务信息。

(A) 年度财务报表。发行人及其附属公司截至2022年12月31日的历史年度财务报表，其副本已交付给每一买方，(I)基本上是按照在所涉期间内一贯适用的GAAP编制的，除非其中另有明确说明；(Ii)在所有重要方面，该等人士截至该日期的财务状况及其在所涉期间内的经营业绩均符合在所涉期间内一贯适用的GAAP，但其中另有明确注明者除外；以及(Iii)显示该等人士截至该日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税款负债、重大承担及 债务。

(B) 未经审计中期财务报表。发行人及其附属公司截至2023年3月31日的历史中期财务报表，其副本已交付给每一买方，(I)基本上是按照在其所涵盖的整个期间内一直适用的公认会计原则(br})编制的，且(Ii)在所有重要方面都公平地反映了该等人士截至该日期的财务状况及其在所涵盖的期间的经营结果，但第(I)和(Ii)条的情况另有规定。由于没有脚注，以及采购会计的正常年终审计调整和调整。

第3.6节诉讼。除附表3.6另有规定外，不存在针对发行人或任何国内子公司未决的、或(据发行人或任何国内子公司所知)对发行人或其任何财产发出书面威胁的诉讼，涉及总额超过2,500,000美元的金钱损害赔偿。

第3.7节财产所有权。发行人和每个国内子公司是 的合法拥有者，对 拥有良好且可销售的所有权，并且合法拥有或拥有有效的租赁权益、许可或使用权，所有财产和其他资产(第3.17节所述的知识产权和附表3.18中所述的不动产除外)报告 (由发行人拥有或租赁(视情况而定))。但下列情况除外：(I)对发行人或该国内子公司各自业务的运作并不重要的任何财产，或(Ii)可能已在正常业务过程中或在遵守本协议条款的情况下处置的财产。

第3.8节无违约。根据附注豁免(包括因担保SPA项下的任何违约或违约事件而可能发生的本协议下的任何交叉违约)，未发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。

第3.9节劳工事务。没有针对发行人或任何国内子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决或受到威胁， 这可以合理地预期会产生实质性的不利影响。自2021年1月1日以来，发行人及其国内子公司的工作时间和支付给员工的款项在任何实质性方面均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律。发行人及其国内子公司应支付的所有款项，或可就工资、员工和退休人员健康和福利保险及其他福利向其任何子公司提出索赔的所有款项，均已作为负债支付或累算在其账面上(视情况而定)，除非无法合理预期会产生重大不利影响 。截至截止日期，与发行人或任何国内子公司为缔约方的任何集体谈判协议有关的所有未决罢工和重大劳资纠纷均列于附表3.9。因(A)工人补偿、雇员健康计划、社会保障和福利保险以及雇员所得税来源 扣除和休假工资而应由发卡人支付的所有物质付款；以及(B)在每个外国(非美国)的(A)项规定的同等计划司法管辖权 发行人开展业务的每一种情况下，发行人迄今已全额支付或作为发行人账面上的一项负债应计。 发行人根据任何集体谈判协议不承担任何义务，而这将合理地预期会导致重大不利影响 。不存在任何工会或员工团体涉及发行人的重大组织活动，而这些活动预计会导致重大不利影响。

3.10投资公司。发行人不是“投资公司”或由“投资公司”或“投资公司”的“子公司”控制的公司，均符合1940年《投资公司法》的定义。发行人不受《联邦电力法》、《州际商业法》、任何州公用事业法规或任何其他联邦或州法规、规则或法规的监管，这些法规、规则或法规限制了发行人产生债务的能力，或可能使其在融资文件下的义务 无法执行。

第3.11节保证金规定。发行人或其任何附属公司过往或将不会将票据所得款项用于购买或持有任何保证金股票，以减少或注销因购买或持有任何保证金股票而招致的任何债务，或任何其他可能导致任何票据被视为美国联邦储备委员会第T、U或X条所指的“目的信贷”的用途。

第3.12节遵守法律；反恐怖主义法。

(A) 一般法律。发行人和每家子公司均遵守所有适用法律的要求，但在无法合理预期此类不符合规定会产生重大不利影响的范围内除外。

(B)反恐怖主义法。发行方或任何国内子公司，且据发行方所知，其关联企业均未(I)违反任何反恐怖主义法，或(Ii)被封锁者，或受被封闭者控制。 发行者或任何国内子公司，且据发行者所知，(A)开展任何业务，或从事向任何被封锁者或为其利益而提供或接受任何资金、货物或服务的捐款，或(B)根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法律，对任何财产或财产权益进行交易。在违反《反海外腐败法》或任何其他处理此类事务的适用法律的情况下，任何票据收益的任何部分都不会直接或(据发行方所知，间接)用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益。

第3.13节税收。除附表3.13所列外，发行人或任何国内子公司或代表发行人或其代表提交的所有联邦、州和外国纳税申报单、报告和报表均已及时提交给要求提交该等申报单、报告和报表的每个司法管辖区的相应政府当局，并且，除非受到允许的 争议，否则所有税种(包括销售、就业税和房地产税)和其他已到期和应支付的费用，或发行人或任何国内子公司以任何重大金额应支付的其他费用，已在因不支付而可能增加任何 罚款、罚款、利息、滞纳金或损失的日期之前及时支付。

第3.14节遵守ERISA；外国福利计划。

(A)ERISA计划。附表3.14列出了发行人的所有养老金计划和多雇主计划。除非不能合理地 预期会产生重大不利影响，否则每个ERISA计划(以及相关的信托和融资协议)在形式和运作上都符合ERISA和守则在所有重要方面的适用要求 ，并且每个ERISA计划的条款在实质上都符合ERISA和守则的适用要求。根据《准则》第401(A)节规定符合条件的每个ERISA计划都具有这样的资格，美国国税局已就目前可能依赖的每个此类ERISA 计划发布了有利的确定函。发行人或任何国内子公司均未根据本守则第4971至5000节的任何规定承担任何实质性消费税的责任。

(B) 养恤金计划和多雇主计划。于作出该等附注前三十六(36)个月期间，(I)并无采取任何步骤终止任何退休金计划，及(Ii)并无未能就任何退休金计划作出足够的供款 以产生守则下的留置权。准则第412和430节要求发行人或受控集团任何成员为养老金计划提供资金的所有金额均已按照规定支付。对于任何养老金计划，不存在任何可能导致发行人和国内子公司产生超过500,000美元的负债、罚款和罚款的条件或事件或交易 (为免生疑问，不包括当前的PBGC保费或ERISA或其他适用法律在正常过程中要求的其他 缴费)。作为一个整体，发行人和国内子公司并未就任何养老金计划向PBGC承担超过500,000美元的负债(当前保费除外)。根据任何多雇主计划、任何集体谈判协议或适用法律的条款，发行人、国内子公司或受控集团的任何成员必须及时向该计划作出的所有贡献 (如果有)均已及时支付。发行人、任何国内子公司或受控集团的任何成员均未(A)退出或部分退出任何多雇主计划，(B)未就任何此类计划承担任何退出责任，或(C)已收到关于从任何此类计划中退出的任何索赔或要求 责任或部分退出责任的通知(在每种情况下，均存在任何未满足的退出责任)。 受控集团成员均未收到任何关于多雇主计划正在重组或终止的书面通知， 可能需要增加缴费以避免计划福利的减少或征收任何消费税，任何此类计划 的资助费率 低于守则第412或431节所要求的费率，任何此类计划 或可能被终止，或任何此类计划将或预计将破产。

(C)对于由美国以外的政府授权提供离职后福利的每个方案、计划或安排 (每个为“外国政府福利计划”)，以及发行人或不受美国法律规定的离职后福利 约束的任何国内子公司维持或贡献的每个雇员福利计划(每个，“外国计划”)据发行人所知：(I)法律或任何外国政府福利计划或任何外国计划的条款所要求的所有员工和 员工缴费已根据正常会计惯例进行了 或(如果适用)应计，(Ii)发行人或任何国内子公司对外国计划的负债是根据正常会计惯例或发行人或该国内子公司的财务报表反映的，视情况而定，(Iii)每个需要注册的外国计划都已注册 并在适用的监管机构中保持良好的信誉，除非在上述第(I)、 (Ii)和(Iii)条下的每一种情况下，未能单独或整体注册不能合理地预期会产生重大不利影响 。

第3.15节[已保留].

第3.16节环境合规。

(A) 危险材料。目前没有危险材料(I)位于发行人或任何国内子公司违反任何环境法而拥有、租赁或经营的任何财产上，但无法合理预期 产生重大不利影响的违规行为除外，或(Ii)已被释放到环境中，或以要求发行人或任何国内子公司 根据任何环境法采取任何行动并已导致或可以合理预期导致重大不利影响的方式被释放到环境中，或已被存放、排放、放置或处置在任何此类财产上、下方或附近。任何此类财产的任何部分均未被使用，或据颁发者所知，在任何以前的任何时间都没有被用于处置、储存、 处理、加工或以其他方式处理违反任何环境法的材料中的危险材料，据颁发者 所知，此类财产受任何危险材料污染的影响，在每一种情况下，都合理地预期 将导致重大不利影响。根据任何适用的环境法，要求发行人或任何国内子公司或代表发行人或任何国内子公司提交的所有危险材料释放的书面通知已由适用的发行人或国内子公司或其代表提交或正在及时提交 ，除非无法合理预期 会产生重大不利影响。

(B) 关于环境合规的通知。未发出书面通知、通知、要求、信息请求、传票、投诉或命令，未提出申诉，未评估罚金，未进行任何调查或审查，据发行人所知，未就任何(I)发行人或任何国内子公司违反任何环境法，(Ii)发行人或任何此类国内子公司涉嫌违反任何环境法，(Ii)发行人或任何此类国内子公司未能获得与其业务开展有关的任何许可，或未能遵守其条款和条件， 正在进行或据发行人所知的任何调查或审查待决。(Iii) 任何危险材料的产生、处理、储存、回收、运输或处置，或(Iv)危险材料的释放， 但在上述每种情况下，在合理地预期不会产生重大不利影响的范围内除外。

(C)需要补救的财产 。发行人或任何国内子公司现在拥有或租赁的任何财产，以及据发行人所知，发行人或任何此类国内子公司以前拥有或租赁的、发行人或任何此类国内子公司直接或间接运输或安排运输任何危险材料的财产，均未列入或据发行人所知拟列入根据SEMS颁布的国家优先事项清单或任何州名单，或属于联邦政府的标的。州或地方执法行动或其他调查，可能导致对发行人或任何此类国内子公司的清理费用、补救工作、自然资源损害或人身伤害索赔，包括但不限于根据CERCLA或RCRA提出的索赔，除非在上述每一种情况下， 不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D) 地下储油罐。发行人或任何国内子公司均不在发行人或任何国内子公司拥有或租赁的任何财产上经营任何地下储罐，这些财产未根据适用的环境法进行登记或许可，或发行人或国内子公司必须根据环境法进行监测、维护、改造、升级、调查、消除、补救或拆除，但无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

(E)环境留置权。根据或根据任何适用的环境法，发行人或任何国内子公司拥有的任何不动产或其他资产不存在留置权，据发行人所知，任何政府当局都没有采取或正在采取任何行动，使任何该等财产或资产受到该等留置权的约束，除非无法合理地 预期会产生重大不利影响。

第3.17节知识产权。发行人和每个国内子公司拥有、被许可使用或有权使用对发行人或国内子公司当前开展的业务或运营具有重大意义的所有知识产权(“业务 知识产权”)。截至截止日期存在的所有此类商业知识产权均列于附表3.17。

第3.18节不动产利益。截至截止日期，除附表3.18所述外，发行人或任何国内子公司对不动产均无任何所有权、租赁权或其他占有性权益。截至截止日期，附表3.18就发行人或任何国内子公司拥有或租赁的每一块房地产规定了每一块土地的街道地址。

第3.19节保险。发行人及其国内子公司的财产由非发行人附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额与发行人及其子公司经营类似业务且在发行人及其子公司经营地点拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。

第3.20节银行账户。附表3.20列出了发行人截至截止日期所保存的发行人所有存款账户、证券账户、商品账户或其他类似账户的清单。

第3.21节[已保留].

第3.22节[已保留].

第3.23节债务。附表3.23是发行人所有债务的真实和完整的清单，该附表准确地列出了截止日期该债务的本金总额。

第3.24节义务的处理。所有债务，包括支付票据和其他债务的本金和利息(包括请愿后利息，无论是否根据破产或类似法律允许作为债权)，以及与此相关的费用和支出，应构成与该等债务有关的“优先债务”或类似条款，且所有该等债务应 有权享受任何从属协议所制定的从属条款的利益，该附属协议使根据本协议允许的任何债务 从属于符合本协议条款的债务。

第3.25节重大非公开信息。已在截止日期或之前向买方披露的有关发行人或任何其他发行人的所有重大非公开信息已在发行人将于截止日期 提交的8-K文件中披露。

第3.26节私募。假设买方在第 13条中所作陈述和担保的准确性，则发行人根据本协议向买方发售、出售或发行票据时，将不需要根据证券法或州证券或“蓝天”法律的规定登记票据。

第3.27节制裁；反腐败。

(A) 发行人、其任何国内子公司或任何董事高级职员，或据发行人所知，发行人或其任何国内子公司的任何雇员、代理人或附属公司均不是个人或实体(“个人”)，即：(I)外国资产管制处、美国国务院、联合国安理会、欧盟、加拿大政府、英国财政部实施或控制的任何制裁的标的：或其他相关的 制裁机构(统称为“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或其政府的国家或地区(包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(B) 发行人、其国内子公司及其各自的董事和高级管理人员，以及据发行人所知，发行人及其国内子公司的任何员工和代理人遵守所有适用的制裁措施，并遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律。发行人及其国内子公司已制定并维护旨在确保继续遵守适用的制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。

第3.28节备案、同意和批准。发行人毋须就发行人签立、交付及履行交易文件而取得任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士作出任何备案或登记，但已获或将会取得的交易文件除外，并须待收到股东批准(以及提交发行人注册证书的修订以反映授权增持股份)。

第3.29节证券发行。票据及认股权证均获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，将构成发行人的有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款再次由发行人强制执行，但其执行可能受有关破产、无力偿债、欺诈性转易及其他类似法律及一般衡平法原则的适用法律所限制。相关股份已获正式授权，且当根据交易文件的条款发行时，在收到股东批准(以及提交发行人公司注册证书的修订以反映授权股份增加)后， 将获得有效发行、足额支付和不可评估，且不受发行人施加的所有留置权的影响，交易文件中规定的转让限制除外。在收到股东批准(以及提交对发行人注册证书的修订以反映授权股份增加)后，发行人应 从其正式授权股本中预留至少等于截止日期所要求的最低数量的普通股用于发行标的股份。

第3.30节列出和维护要求。普通股是根据《交易所法》第12(B)或12(G)条登记的，发行人没有采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法》终止普通股登记的行动，发行人也没有收到委员会正在考虑终止此类登记的任何通知。除发行方提交给美国证券交易委员会的文件中规定的情况外，发行方正在且没有理由相信，在可预见的未来，发行方不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股 目前有资格通过存托信托公司或另一家已建立的结算公司进行电子转让，而发行人目前正在向存托信托公司(或该等其他已建立的结算公司)支付与该电子转让有关的费用。

第3.31节[已保留].

第3.32节无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性如第 13条所述，发行人及其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，会导致本次证券发售与发行人根据证券法进行的先前发售整合在一起，这将要求根据证券法登记 任何此类证券。

第3.33节关于买方购买证券的确认 。发行方确认并同意，就交易单据和拟进行的交易而言，每位买方仅以独立买方的身份行事。发行人进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任发行人的财务顾问或受托人 (或以任何类似身份)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。发行人还向每个买方表示，发行人签订本协议和其他交易文件的决定完全基于发行人及其代表对本协议及其代表拟进行的交易的独立评估。

第3.34节[已保留].

第3.35节遵守M规则。发行人并未，据其所知，任何代表其行事的人并未(I)直接或 间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵发行人的任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或为招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买发行人的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿。

第四条扶持性公约

在所有债务均已全额清偿之前，发行人同意：

第4.1节财务报表和其他报告。

在任何买方就以下提及的任何物品提出之前的书面请求 (如果任何此类信息是重要的、非公开的 信息的范围内)，该买方应已与发行方书面约定，根据发行方可接受的条款对此类信息保密(以其合理的酌情决定权；不言而喻，此类保密安排不应包括 在未经发行者自行决定同意的情况下公开披露此类信息的义务)，否则此类信息不应被要求交付或由发行者以其他方式编辑)，发行者应向每一买方交付：

(A) 每月财务报表。在截止日期后结束的任何会计月结束后三十(30)天内(只要在该月的最后一天收到请求，否则应立即收到)，发行人及其子公司在该月末的合并资产负债表，以及该月和该会计年度部分的相关综合经营报表和现金流量，以及以比较形式显示的上一会计年度的相应期间的数字。所有财务报表均属合理详情，并经负责人员核证为在各重大方面公平地呈列发行人及其附属公司的财务状况及经营成果，以及 根据与发行人财务报表一致的基础上应用的公认会计原则而编制的财务报表，但须受正常年终调整及无脚注披露所导致的 变动所限。

(B)季度财务报表。在截止日期后的任何会计季度结束后六十(60)天内(只要在该会计季度的最后一天收到请求，否则应立即收到)，发行人及其子公司在该会计季度末的合并资产负债表，以及该会计季度的相关综合经营报表和现金流量，以及该会计年度结束的部分，以及以比较形式显示的上一会计年度同期的数字。该等财务报表均属合理详情，并经负责人员核证，在各重大方面公平地呈列发行人及其附属公司的财务状况及经营成果，并已按照与发行人的财务报表一致的基础上应用的公认会计原则编制，但须受正常年终调整及无脚注 披露所导致的变动所限。

(C) 年度财务报表。在截至2023年12月31日的财政年度结束后一百二十(120)日内， 发行人及其子公司截至该财政年度结束的综合资产负债表以及该财政年度的经营、所有者权益和现金流量的相关综合报表，分别以比较的形式列出经国家公认的有资质的独立会计师或其他独立公共会计师审计的上一财政年度的数字会计师“)；该报告应说明，该等财务报表在各重大方面均公平地列报 发行人及其附属公司于所示日期的综合财务状况及其经营业绩及所指期间的现金流量，该等财务报表符合与往年一致的公认会计原则(该等财务报表另有披露的情况除外)，且该等会计师就该等财务报表进行的审核 是按照公认的审计准则进行的。

(D) 证书。连同根据第4.1(B)节提交的每份季度财务报表和根据第4.1(C)节提交的年度财务报表，描述发行人及其子公司在该等财务报表所涵盖的会计期间的经营和财务状况的管理报告 以及本会计年度已过去的部分 (如果是年终财务)，所有该等信息均须合理详细地列报，并由负责官员核证，表明该等资料在所有重要方面均属公平。发行人及其子公司在所述日期和期间的经营业绩和财务状况。

(E) 监管备案信息。一旦获得，(I)发行人向其证券持有人发送或提供的所有财务报表、重大报告、重大通知和委托书，(Ii)发行人向任何证券交易所或向委员会或任何继任者公开提交的所有定期报告和定期报告以及所有登记声明和招股说明书的副本，以及(Iii)发行人就发行人业务重大发展发布的所有新闻稿和其他声明。

(F)重大事件通知 。当发行人的任何高级职员得知(I)存在任何违约或违约事件，(Ii)提起任何寻求公平救济的诉讼，或涉及发行人或国内子公司所称的超过2,500,000美元的责任，或(Iii)任何可合理预期 产生重大不利影响的事件或事故违约时，应立即通知发行人。

(G) 新知识产权。发行人或发行人的任何国内子公司已登记的任何新知识产权的季度更新，或发行人或发行人的任何国内子公司在每种情况下向任何政府当局提交的任何知识产权登记申请。

(H) 政府报告和通知。发行人或任何国内子公司从任何政府当局收到的或由发行人或任何国内子公司向任何政府当局提交的、与可合理预期会产生重大不利影响的任何 事项有关的任何报告或通知的副本，在收到或归档后立即予以处理。

(I) 关于其他债务的通知。发行人根据发行人的任何重大债务向任何贷款人或信贷提供者交付或从 任何贷款人或信贷提供者收到的违约通知、修订和其他重要交付成果(在正常业务过程中除外)的副本在收到或交付后(视情况而定)。

(J) 发行方信息。在合理及时的情况下，任何买方均可不时合理地要求提供与发行人或国内子公司有关的其他信息和数据。

尽管本文有任何相反规定，任何融资文件均不得要求发行人或其任何子公司向任何 买方提供信息：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律禁止披露的信息，(Iii)受律师客户或类似特权限制或构成律师工作产品的信息，或(Iv)受具有约束力的保密协议或对非关联方的其他合同限制限制披露的信息。

发行人通过EDGAR向委员会提交的或以其他方式在其网站上公开提供的任何此类文件或报告应视为在通过EDGAR提交或张贴到该网站时交付。

第4.2节债务的支付和履行。发行人(A)将在到期日或到期前支付和解除，并促使各子公司在到期前支付和解除其各自的所有重大税收债务和类似的政府债务，但此类义务和/或可能是经允许的竞争标的的债务除外，并且(B)不会违反或允许任何子公司违反或允许 根据任何租赁、许可证、承诺、合同或文书的条款存在违约，该等租赁、许可证、承诺、合同或文书对其 财产或资产具有约束力。除非此类违规或违约无法合理预期会产生重大不利影响 。

第4.3节维持存在。发行人将保留、更新和保持充分的效力和效力，并将使每家子公司保留、更新和保持充分的效力和效力，(A)其合法存在(与根据第5.1节明确允许的交易除外)和(B)正常业务开展所需的所有权利、特权和特许经营权，但第(B)款中的情况除外，(I)与根据第5.1节或第(Ii)节明确允许的交易有关，如果不这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。

第4.4节[已保留].

第4.5节遵守法律。发行人将遵守并促使各子公司遵守所有适用法律的要求，但不能合理地预期不遵守会产生重大不利影响或导致对任何此类个人资产的主要部分产生有利于任何政府当局的留置权的情况除外。

第4.6节书籍和记录。发行人将保存，并将促使每一家国内子公司在所有重要方面按照公认会计原则保存适当的记录和帐簿，其中与其业务和活动有关的所有交易和交易应在所有重要方面完整、真实和正确地记入。

第4.7节收益的使用。发行人或日后可能成为发行人的任何其他人士，均不打算亦不得将票据所得款项的任何部分直接或(据该人所知，间接)用于违反《敌国交易法》的任何目的，或购买或持有任何因购买或持有保证金而产生的债务 股票(定义见美联储系统理事会规则U)，或为美联储系统理事会规则 T、U或X所管辖的任何相关目的而使用。

第4.8条[已保留].

第4.9节制裁；反腐败法。发行方将保持有效的政策和程序，旨在促进自身及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁措施，并遵守《反海外腐败法》、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律。

第4.10节[已保留].

第4.11节进一步保证。发行人将并将促使每家国内子公司自费迅速 并适当地采取、签立、确认和交付可能不时需要的或买方可能不时合理要求的所有进一步行动、文件和保证，以实现融资文件的意图和目的 及其预期的交易。

第4.12节注册声明。截至本协议日期，发行人拥有最多90,000,000股普通股可用作标的股份(连同发行人可获得豁免以用作标的股份的任何额外授权但已承诺的普通股股份，并在发行人酌情决定分配给标的股份的范围内称为“保留股份”)。为促使买方完成本协议所设想的交易，发行人应尽合理最大努力：(I)在2023年5月31日或之前，以适当的格式提交登记声明，规定买方转售所有预留的

(Ii)于发行人收到股东批准后三十(30)日或之前(即发行人收到股东批准后三十(30)日或之前(以及提交发行人公司注册证书修订以反映授权股份增加)) 及(Ii)在适当表格上提交一份登记声明，规定购买者可转售根据融资文件 可发行的所有剩余股份(“第二注册声明”及连同第一份注册声明、“注册 声明”及各一份“注册声明”)。发行人应尽合理最大努力：(A)使第一份注册声明在截止日期后九十(90)天内生效，(B)使第二份注册声明在发行人提交后九十(90)天内生效，以及(C)使每份注册声明 始终有效，直至没有买方拥有任何票据、认股权证或相关股份。

第4.13节转让限制。

(A) 只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。对于根据有效注册声明或规则144以外的任何证券转让给发行人或买方的关联公司，或与第4.13(B)节所述质押相关的转让，发行人可要求转让人向发行人提供转让人选定的、发行人合理接受的大律师的意见，意见的形式和实质应令发行人合理满意，即此类转让不需要根据证券法登记该等转让的证券 。作为转让的条件，任何此类受让人应以书面形式同意受本协议条款的约束，并享有本协议项下买方的权利和义务。

(B) 买方同意按照本第4.13节的要求，在任何证券上按下列格式印制图例：

[都不是]此安全性 [或本担保所涉及的机构 [可操练][敞篷车]]vbl.有，有[不]根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)获得的注册豁免，已在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册 声明，或根据证券法的注册要求，或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。此安全措施[和可发行的证券[锻炼身体][转换]这一安全措施的]可质押在注册经纪自营商的博纳费德保证金账户或向金融机构提供的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”或由该等证券担保的其他 贷款。

发行人承认并 同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或将部分或全部证券的担保权益授予金融机构，而该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”，如该等安排的条款所规定，买方可将质押或担保的证券转让给质权人或担保人。此类质押或转让不需经出质人批准，也不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问就此提出法律意见。此外，此类质押不需要 通知。由买方承担适当费用，发行人将签署并交付证券质权人或证券担保方可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件。

(C) 证明标的股份的证书不得包含任何图例(包括本文件第4.13(B)节所述的图例)： (I)当涉及转售该等证券的登记声明(包括登记声明)根据《证券法》有效时，(Ii)在根据规则144(假设以无现金方式行使认股权证)出售该等标的股份后，没有 时间、数量或出售方式限制，(Iii)如该等标的股份符合根据规则144(假设以无现金方式行使认股权证)无限期出售的资格，交易量或销售方式限制，或(Iv)证券法适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和公告)不需要此类说明的情况。如果转让代理要求移除本合同项下的图例，或如果买方提出要求，则发行人应作出合理的最大努力，促使其律师在生效日期 之后立即向转让代理或买方出具法律意见，直至达到前述句子中规定的范围。如果票据的全部或任何部分在有有效登记声明以涵盖标的股份的回售时转换或行使认股权证，或假若该等标的股份可根据规则 144(假设以无现金方式行使认股权证)就该等标的股份出售，且无时间、数量或出售方式限制 ，或倘证券法的适用规定(包括司法解释及证监会职员发布的声明)并无其他规定要求该等图例，则该等标的股份的发行应不附带任何传说。发行人同意 在生效日期后或在本第4.13(C)节不再需要该等图例的时间，其将不迟于买方向发行人或转让代理(视何者适用而定)交付代表相关 股份的证书后两(2)个交易日，交付或促使 向该买方交付一份代表该等股份且不受所有限制性及其他图例限制的证书。发行人 不得在其记录上做任何批注或向转让代理发出扩大本第4.13(C)节规定的转让限制的指示。应由转让代理 按照买方的指示，通过将买方的主经纪人的账户存入存托公司系统(如果发行人是存托公司系统的参与者)的方式，将标的股票转让给买方。

(D)除买方可获得的其他补救措施外，发行人应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，就为消除限制性图例而交付的每1,000美元标的股份(基于该证券提交给转让代理之日普通股的VWAP)，并受第4.13(C)节的约束，在第三个交易日之后的每个交易日5美元^研发图例移除日期之后的交易日，直至该证书 在没有图例的情况下交付，以及(Ii)如果发行人未能(A)签发并交付(或导致交付)买方。^研发图例移除日期后的交易日：(br}没有任何限制性和其他图例的买方向发行人交付的代表证券的证书，以及(B)如果在3天之后^研发除名日之后的交易日买方购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足 买方出售全部或部分普通股，或出售相当于买方预期从发行人那里获得的全部或部分普通股的数量的 普通股，而没有任何限制性图例，那么，金额等于该买方的总收购价 (包括经纪佣金和其他自付费用，如此购买的普通股股份(如有)(包括经纪佣金及其他自付费用，如有)(“买入价”)为(A)发行人须于传说移除日期前交付予该买方的标的股份数目乘以(B) 执行该购买责任的卖单的实际售价的乘积(“买入价”)。

(E) 每名买方单独且不与其他买方共同同意发行人的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或 豁免规定出售任何证券，如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划进行出售，并承认本第4.13(E)节所述的从代表证券的证书中删除限制性图例的前提是发行人对该理解的依赖。

第4.14节承认稀释。发行人承认，证券的发行可能会导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能会很大。发行人进一步承认，其在交易文件下的义务 ，包括但不限于其根据交易文件发行相关股份的义务 是无条件且绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少的权利的约束，无论 任何此类稀释的影响或发行人可能对任何买家提出的任何索赔，也无论此类发行的稀释影响如何 可能对发行人其他股东的所有权产生影响。

第4.15节提供信息；公共信息。

(A) 发行人承诺采取商业上合理的努力，根据交易法第12(B)条或第12(G)条维持普通股的注册，并及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交) 发行人必须在截止日期后向交易所提交的所有报告，即使发行人当时不受交易法的报告要求 约束。

第4.16节整合。 认股权证所载的行使权证通知表格及附注所载的兑换通知表格均载列买方行使认股权证或兑换票据所需的全部程序。在不限制以上句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知或转换通知，也不需要任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)任何行使通知或转换形式的通知，以行使权证或转换票据。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证或转换其票据。发行人应履行行使认股权证及转换票据的责任，并应在收到股东批准(及提交发行人公司注册证书修订以反映授权增持股份)后，根据交易文件所载条款、条件及时间交付标的股份。

第4.17节转换和行使程序。认股权证所载的行使权证通知及附注所载的兑换通知 均载述买方行使认股权证或兑换票据所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，除收到股东批准(以及提交发行人公司注册证书修订以反映授权股份增加)外，行使认股权证或转换票据不需要墨水原件的行使通知或转换通知 亦不需要任何行使或转换表格的担保(或其他类型的担保或公证) 。除发行方可能合理要求的任何此类信息或文件外，买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证或转换其备注。发行人应履行认股权证及票据转换的行使 ，并于收到股东批准(及提交发行人注册证书修订以反映授权股份增加)后，按照交易文件所载条款、条件及时间交付标的股份。

第4.18节证券法律披露；公示。发行人应在不晚于上午9：30。在本协议签署后的第一个工作日，在东部时间向委员会提交8-K表格的最新报告，包括交易文件作为证据。在以Form 8-K格式提交此类当前报告时及之后，发行方向买方表示，其 应公开披露发行方或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人向买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息。此外，在以Form 8-K格式提交当前报告后，发行人 承认并同意发行人、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员、关联公司或代理人与买方或其任何关联公司之间的任何协议下的任何和所有保密或类似义务，无论是书面或口头的， 应终止，且不再具有任何效力或效力。发行人理解并确认，每位买方在进行发行人的证券交易时应遵守前述约定。发行人和各买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿时应相互协商，未经发行人事先同意，或未经各买方事先同意，发行人和买方不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明，除非法律要求或政府当局或自律组织要求披露此类信息，否则不得无理拒绝或推迟同意。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，发行方不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中。 除非(A)联邦证券法要求(I)《证券法》下的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求或政府当局或自律组织要求披露此类信息。在这种情况下，发行方应向买方提供本条(B)项所允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

第4.19节股东权利计划。发行人或经发行人同意的任何其他人士不会提出或执行任何申索， 任何买方根据任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或发行人有效或其后采纳的类似反收购计划或安排， 或任何买方根据交易文件或根据发行人与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的“收购人”。

第4.20节非公开信息。除应根据第4.18节披露的交易文件中预期的交易的重要条款和条件，以及本协议(包括第 4.1节和第4.24节)另有规定外，发行人约定并同意，其本人或代表其行事的任何其他人均不会向买方或其代理人或律师提供构成或发行人合理地认为构成重大非公开信息的任何信息。 除非在此之前，该买方应已书面同意收到该等信息，并与 发行人书面同意对该等信息保密。发行人理解并确认，每位买方在进行发行人的证券交易时应遵守上述约定。

第4.21节证券的预留和上市。

(A) 在收到股东批准(并提交对发行人公司注册证书的修订以反映授权增加的股份)后，发行人应始终从其正式授权的 普通股中保留根据交易文件发行所需的最低准备金，金额为根据交易文件全面履行其义务所需的金额 。

(B)如果在任何 日期，普通股的已授权但未发行(和未保留)股份的数量少于该日期所要求的最低数量，则董事会应尽合理努力召开两次股东特别会议(可能也在年度股东大会上)，以修订发行人的证书或公司章程，以将已授权但未发行的普通股数量增加到至少所需的最低数量。尽快并在任何情况下，第一次适用的发行人股东大会不得迟于该日期后的第120天(如果在该会议上未获得发行人股东所需的批准，则第二次适用的发行人股东会议应不迟于第一次适用的发行人股东会议后的第120天，如果在该第二次会议上未获得所需的发行人股东批准，发行人应尽合理努力在随后的每一次年度会议上寻求批准，直至获得批准)。

(C) 发行人应在适用的情况下：(I)按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该交易市场提交额外的股票上市申请，包括至少等于申请之日所要求的最低数量的普通股，(Ii)采取商业上合理的努力，采取一切必要步骤，使该等普通股在此后尽快获准在该交易市场上市或报价，(Iii)在收到该等普通股上市或报价后，在实际可行范围内尽快向买方提供证据，及(Iv)采取商业上合理的努力，以维持该普通股于任何日期在该交易市场或另一交易市场上市或报价至少相等于该日期的最低要求。发行人同意尽商业上合理的努力，维持普通股通过存管信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转移的资格，包括但不限于，及时向存管信托公司或该等其他已建立的结算公司支付与此类电子转移相关的费用。

第4.22节股东批准。此外，发行人应尽其合理最大努力：(A)在截止日期之后且在截止日期后六十(60)天之前的实际情况下，为迅速获得授权增持股份而召开一次股东特别大会，以及(B)在截止日期之后且在截止日期后六十(60)天之前的合理可行情况下，为获得纳斯达克20%的批准而召开单独的股东特别会议(也可在年度股东大会上)。根据发行人董事会的建议批准该等建议，发行人应以与该委托书中所有其他管理层建议相同的方式向其股东征集与此相关的委托书，所有由管理层指定的委托书持有人应投票赞成该建议。发行人应尽其合理的最大努力获得股东的批准。如果发行人在该等特别会议上未获得股东批准，发行人应尽其合理最大努力在上次 特别会议召开之日起三十(30)日内召开新的特别会议，以尽其合理最大努力获得股东批准。如果发行人在最近一次特别会议上未能获得 股东批准，发行人应尽合理最大努力在此后(自2024年开始)的每次年度会议上寻求股东批准，直至获得股东批准之日较早者，或债券不再未偿还为止。发行人应在获得授权增持批准后十(10)个工作日内提交公司注册证书修正案，以反映授权增持。FF Global Partners Investment LLC(前身为FF Top Holding LLC)特此不可撤销地同意，将采取合理努力，使其控制投票权的所有 股票投票赞成股东批准(包括授权增持股份 批准)。

第4.23节某些交易和保密。每一买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人、代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在自本协议签署之日起至 期末期间，对发行人的任何证券进行任何购买或销售，包括卖空，且本协议拟进行的交易将根据第4.18节所述的8-K表格提交的当前报告 首次公开宣布。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，在发行人根据第4.18节所述的当前8-K表格报告的提交时间公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)保密。尽管有上述规定，并且在符合本协议中包含的任何相反规定(包括4.1节和第4.24节)的情况下，发行人 明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或约定，即在本协议计划进行的交易首次按照第4.18节所述的表格8-K进行公开宣布后，不会在发行人的任何证券中进行交易。(Ii)自根据第4.18节所述的8-K表格的当前报告首次公开宣布本协议计划进行的交易开始及之后，买方不得根据适用的证券法 限制或禁止 在发行人的任何证券上进行任何交易，以及(Iii)买方没有任何保密义务或责任不向发行人、其任何子公司、或其各自的任何高级人员、董事、雇员、附属公司或代理人交易发行人的证券，包括但不限于，如第4.18节所述，在提交表格8-K的当前报告发布后，安置代理。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

第4.24节蓝天备案。在本合同项下的任何证券发行之前，发行人应在成交日期后迅速采取发行人合理确定的必要行动，以便根据适用的证券或美国各州的蓝天法律获得豁免或使其有资格向买方出售证券，并应任何买方的要求迅速提供此类行动的证据。

第4.25节参与未来融资。

(A)自截止日期起至截止日期五周年之日止，发行人或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物，以现金代价、债务或其单位的组合 发行普通股或普通股等价物，但豁免发行(如附注所界定)或不包括普通股(如认股权证所界定)或根据有担保SPA第4.25条规定发行普通股或普通股等价物(如有担保SPA所界定)(“后续融资”)除外。当时拥有至少20,000,000美元票据本金的每个买方(当与该买方的任何关联公司合计时)均有权参与最多相当于后续融资金额的 后续融资，从而使该买方对发行人的所有权 (假设转换票据并为此忽略票据中包含的任何转换或行使限制) 在紧接该后续融资之后保持与其在紧接该后续融资之前的所有权相同，条款、条件和价格符合本第4.25节的规定。

(B) 发行人应在后续融资结束前至少十(10)天向每位买方发出书面通知，说明其打算进行后续融资的意向(“预先通知”)，该预先通知应询问买方 是否希望审查此类融资的细节(此类额外通知，即“后续融资通知”)。应买方的要求，且仅在买方要求发出后续融资通知时，发行人应在提出请求后三(3)天内，迅速向买方提交后续融资通知。后续融资通知应合理详细地说明该等后续融资的拟议条款、拟根据该条款筹集的资金金额以及拟通过或与其进行该等后续融资的个人，并应包括与此相关的条款单或类似文件作为附件。

(C) 任何希望参与此类后续融资的买方必须在下午5：30之前向发行人发出书面通知。(纽约市时间)在所有买方收到后续融资通知后的第七(7)天 ，说明该买方愿意参与后续融资的金额、该买方参与的金额，并保证该买方已准备好、愿意并可按后续融资通知中规定的条款进行投资。如果出票人在第七(7)日没有收到买方的此类通知^这是)日，该买方应被视为已通知发行方它不选择参与。

(D) 如果在下午5：30(纽约时间)7日(7日)^这是)在所有此类买方收到后续 融资通知后的第二天，此类买方发出的其愿意参与后续融资(或促使其 指定人参与)的通知合计少于此类买方可参与后续 融资的总金额，则发行人可按照后续融资通知中规定的条款并与 中规定的人员进行此类后续融资的剩余部分。

(E)发行人 必须向买方提供第二次后续融资通知，如果受初始后续融资通知约束的后续融资在初始后续融资通知的日期 后九十(90)个交易日内因任何原因未按该后续融资通知中规定的条款完成，则买方将再次享有上文第4.25节规定的参与权。

(F) 发行人和每个买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件 不得包含任何旨在排除一个或多个买方 参与后续融资的条款或条款。

第5条否定的条约

在所有债务均已全额清偿之前，发行人同意：

第5.1节合并和合并。

发行人不会，也不会允许任何国内子公司直接或间接合并、合并、合并或合并为任何其他人，或将 分成一个以上的个人或系列，但以下情况除外：

(A) 发行人的任何子公司可与(I)发行人合并、合并或合并(包括合并，其目的是将发行人重组为一个新的司法管辖区)；但(X)发行人应为继续或尚存的人， (Y)此类合并、合并或合并不会导致发行人停止根据美国法律组织， 该州或哥伦比亚特区或其任何地区，以及(Z)向买方提供不少于五(5)个工作日的关于此类合并、合并或合并的书面通知(或买方可能自行决定的较短期限)，或(Ii)任何其他子公司。

(B) 发行人可与(I)任何其他子公司合并、合并或合并(包括合并，其目的是将发行人重组为一个新的司法管辖区)；但条件是(X)发行人应是继续或尚存的人，且(Y)这种合并、合并或合并不会导致发行人(或尚存的人)不再根据美国、该州的任何州或哥伦比亚特区或其任何领土或(Ii)任何其他子公司的法律组织；但条件是当任何子公司与发行人合并或合并时，发行人应为继续或尚存的人。

第5.2节修改组织文件。发行人不会，也不会允许任何国内子公司修改或以其他方式修改该人的任何组织文件，但法律要求的修改或其他修改或不会对任何买方的利益造成重大损害的修改或其他修改除外；但是，前提是发行人不会在没有提前至少五(br})天书面通知每个买方的情况下，(I)更改其在其组织管辖范围内的正式文件中显示的名称 或(Ii)更改其组织或组成的管辖权。

第六条

[已保留]

第七条
条件

第7.1节结案的条件。

每名买方购买本协议项下票据的义务应以每名买方收到将在成交日期 签订的每份融资文件为条件，并满足下列先决条件，每一项条件的形式和实质均令每名买方合理满意：

(A) 买方收到已签署的融资文件副本；

(B)买方收到第3.5(A)和(B)节所指的财务报表；

(C)收到盛德律师事务所作为发行人的律师的惯常法律意见；

(D) 收到每份融资文件规定的截止日期到期和应付的所有费用、支出和其他金额的付款；但 根据附注的规定，特此确认并同意，根据本7.1(D)节规定可偿还的任何买方的法律费用仅限于代表FF Global Partners Investment LLC(前身为FF Top Holding LLC)发生的法律费用，且总金额不得超过400,000美元；

(E) 根据票据豁免(包括因担保SPA下的任何违约或违约事件而可能发生的本协议下的任何交叉违约)，融资文件中包含的陈述和担保在截止日期的所有 重要方面均真实无误(不重复任何重大限定词)，在实施融资文件预期的交易之前和之后均是如此；

(F) 不迟于截止日期前五(5)天收到根据其各自政策以及银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，只要在截止日期 之前要求提供此类信息，且在每种情况下，适用的爱国者法案和OFAC关于发行者及其子公司的搜索结果应 令购买者满意；

(G) 根据票据豁免(包括因任何违约或担保SPA违约事件而可能发生的本协议项下的任何交叉违约)，不会发生任何违约或违约事件，也不会因此类购买而继续发生或将发生的违约或违约事件；以及

(H) 收到发行人的适当管理机构批准和授权截止日期交易的所有习惯决议或书面同意。

为确定第7.1节规定的条件是否已得到满足，在成交时支付购买本协议项下票据的资金金额，每位买方应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求买方同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项。

第八条
违约事件

第8.1节违约事件。

下列任何条件和/或事件的发生，无论是自愿的还是非自愿的，无论是由于法律的实施还是其他原因，均应构成违约事件 “：

(A) 任何融资文件项下的本金、利息、手续费、全额、其他溢价或其他金额到期时，发行人应不支付，如果是本金以外的任何此类金额，则持续三(3)个连续业务 日；

(B) 发卡人应不遵守或履行(I)第4.3节、第4.7节、第4.12节或第5条中包含的任何约定，或(Ii)如果在(A)发卡人收到任何买方关于该不履约的通知或(B)发卡人对该不履行的实际了解、第4.13节、第4.15节、第4.16节、第4.18节、第4.19节、第4.21节中的较早者后七(7)天内没有补救或放弃该不履行的约定，第4.22节、第4.24节或(Iii)第4.20节或第4.25节中的第4.20节或第4.25节，如果未在以下较早的两(2)天内补救或放弃该不符合规定：(A)发行人收到买方关于该不符合规定的通知或(B)发行人对该不符合规定的实际了解；

(C) 发行人不应遵守或履行本协议或任何其他融资文件中包含的任何约定(除本条款8.1其他规定中所述的事件外，规定了不同的宽限期或治愈期，或未规定宽限期或治愈期)，并且在三十(30)天内不予以补救或放弃(或者，在第4.1节、第4.6节或第4.11节的情况下)。在(I)发行方收到任何买方关于该故障的通知或(Ii)实际知道该故障的情况后十五(15)天；

(D) 发行人在任何融资文件中或在依据任何融资文件交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述在作出(或被视为作出)时在任何重要方面(或在任何重大方面 如果该陈述、保证、证明或陈述的条款并不符合其重要性)是不正确的；

(E)发行人 未能就本金总额超过5,000,000美元的一项或多项债务(本金总额超过5,000,000美元)，在到期时(不论是按预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)就 一项或多项债务(债务除外)进行付款；发行人未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或 任何证明、担保或与其有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，造成违约或其他事件的影响，或允许此类债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人或 持有人的受托人或代理人)在任何宽限期或补救期限生效后，在必要时发出通知，要求要求 或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、取消或赎回该等债务，或在规定的到期日之前回购、预付、取消或赎回这类债务的要约；但第(E)款所述的任何此类事件或情况，在加速履行本条款(E)项下的义务之前，该债务的持有人不得予以补救或放弃；

(F) 发行人一般不偿付到期债务，或书面承认其无力或拒绝偿付债务；或发行人应根据任何破产法、破产管理法或其他类似法律，启动自愿案件或其他程序，以寻求对其自身或其债务的清算、重组或其他救济，或寻求任命受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分，或应同意或默许在非自愿案件或针对其启动的其他程序中由任何此类官员任命或接管，或应为债权人的利益进行一般转让；

(G) 根据任何破产法、破产管理法或其他类似法律，应对发行人提起非自愿案件或其他程序，寻求对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其财产的任何重要部分，且该非自愿案件或其他程序应在六十(60)天内不被驳回和搁置；或应就上述事项向发行人发出济助令。

(H) (I)任何人采取任何步骤终止养老金计划，如果由于终止，发行人或受控集团的任何成员可以合理地预期发行人或受控集团的任何成员将被要求向该养老金计划缴费，或可能合理地被预期对该养老金计划承担超过5,000,000美元的债务或义务，(Ii)就任何养老金计划发生供款失败， 足以产生ERISA或守则下的留置权，或(Iii)将发生任何退出或部分退出多雇主计划，并且因此而对多雇主计划的提取负债(不含应计利息)超过5,000,000美元(包括发行人或受控集团任何成员在提取之日发生的任何未清偿提取负债)；

(I)一份或多份判决、命令、对于(I)支付总额超过5,000,000美元的款项(在保险范围内不全额)或(Ii)属于非货币性质并可合理地预期会对发行人造成重大不利影响的判决或仲裁裁决，应针对发行人中的任何一个或多个提出，在任何一种情况下，(A)任何债权人应根据任何此类判决或命令启动执行程序，或(B)应有连续六十(60)天的期间暂停执行任何此类判决、命令、法令或裁决，由于悬而未决的上诉、保证书或其他原因，不得生效，且此类判决、命令、法令或裁决仍未解除；

(j) [已保留];

(k) [已保留];

(L) 任何融资文件(或其任何实质性规定)因任何原因不能构成协议任何一方的有效和具有约束力的协议(除根据协议条款外)，或发行人应如此声明；

(m) [已保留];

(N) 已登录任何命令、判决或判令，宣布解散发卡人；

(O) 普通股没有在交易市场上市或报价的资格，也没有资格在十个交易日内恢复上市或报价交易；

(P) 发行人应在知情或故意的情况下不履行义务，将总值超过2,000,000美元(价值按(X)兑换本金与(Y)普通股当时市场价格两者中较大者计算) 于股份交割日(定义见附注)前交付予持有人，前提是未能在(I)发行人收到任何买方的通知或(Ii)发行人实际知悉 该等失灵(“换股交割截止日期”)后十(10)个交易日内作出补救或豁免；或

(Q) 如果在换股交割截止日期后两(2)个交易日内未进行补救或治愈，发行人应故意或故意未能在适用的图例删除日期之前删除总价值超过2,000,000美元的换股股份的图例。

第8.2节加速发行票据。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，被要求的买方可 宣布所有或任何部分债务，且(A)相当于该债务 部分的强制性违约金额和(B)该等债务应立即到期和支付，并应立即支付应计利息和任何该债务的全部金额，而无需出示汇票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由发行人在此放弃，发行人将予以支付，并根据法律或按衡平法执行所有权利和补救措施；但在上述第8.1(F)或8.1(G)条规定的任何违约事件的情况下，在没有通知发行人或任何买方采取任何其他 行动的情况下，(A)相当于该部分债务的强制性违约金额的金额和(B)所有债务应立即到期和应付，并应立即支付应计利息和任何补偿金额，而无需出示任何形式的索偿、拒付或其他任何通知。发行人在此免除所有费用，发卡人将支付相同的费用。

第8.3节抵销 权利。在第8.1(A)节规定的任何违约事件持续期间，发行人授权每名买方在没有通知或要求的情况下，随时或不时地冲销、挪用和使用该买方或该买方的任何关联公司在其任何办事处持有的任何和所有(A) 余额作为发行人的账户(无论该等余额当时是否应付给发行人)，和(B)买方在任何时候因任何债务而持有或欠下的其他财产，或因贷方或出票人账户而持有或欠下的其他财产。行使抵销权的任何买方应以现金方式购买(其他买方应出售)该等其他买方应课税的债务份额中的每一项权益，或作出必要的其他调整，以使所有买方根据各自的应课差额债务份额相互分摊抵销的金额。发行人同意，任何买方或买方的任何关联公司均可在法律允许的最大范围内行使其权利，以抵销第8.3节规定的义务。每一买方及其各自关联公司在本节项下的权利是该买方或其各自关联公司在法律上或在衡平法上可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权利)之外的权利。 每名买方同意在任何此类抵销和申请后立即通知发行人和其他买家；但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第8.4节收益的运用。

在违约事件发生后和 违约事件持续期间，因债务而收到的所有付款，包括任何买方就债务收到的所有付款，应在任何适用的债权人间协议条款的约束下按如下方式使用：

(A) 首先，支付构成支付给买方的费用、弥偿和其他数额(本金和利息除外)的债务的那部分，按买方按本条(I)所述的各自应支付给他们的金额的比例按比例由买方支付；

(B) 第二，支付构成应计利息和未付利息的债务部分，包括在任何破产、无力偿债或其他执行程序开始后产生的任何利息，不论是否被允许或可被允许作为任何该等法律程序中的全部或部分债权，在票据上按比例由购买者按本条第(Ii)款所述的各自应支付给他们的金额按比例支付；

(C) 第三，支付构成票据未付本金的债务部分，按比例由购买者按比例支付第(Iii)条所述的应支付给他们的金额；

(D) 第四，付清与票据有关的所有其他债务，按购买者各自按比例支付票据的所有其他债务 ，按当时到期和应付的金额计算所有这些债务的总额；及

(E) 最后，在向出票人全额偿付所有债务或法律另有要求后的余额(如有)。

第9条费用和赔偿

第9.1条开支。在符合票据条款和首次成交发生的情况下，发行人同意 立即支付(A)买方所有合理且有文件记载的自付费用和开支(但在法律费用的情况下，限于与贷款建议书和承诺有关的合理且有文件记载的FFGP费用、成本和开支， 与融资文件预期的交易的审查、审查、尽职调查、文件、谈判、成交和银团交易有关) ，关于买方履行融资文件项下的各自权利和补救措施，以及继续管理融资文件，包括(A)对任何和/或所有融资文件和/或根据任何和所有融资文件进行的任何修订、修改、同意和豁免，以及(B)由或应买方要求不时进行的任何公共记录搜索(包括但不限于所有权调查和公共记录搜索、未决的诉讼和税收留置权搜索以及与持续存在有关的适用公司、有限责任、合伙企业和相关记录的搜索)，(B)在不限制前述(A)条款的情况下，FFGP及其附属公司与(I)与任何融资文件有关的任何诉讼、纠纷、诉讼或程序，以及(Ii)根据任何和所有融资文件进行的任何清算、催收、破产、破产和其他执行程序(经同意，此类成本和支出可包括锻炼顾问、投资银行家、财务顾问、评估师、估价公司和其他顾问的成本和开支)。为免生疑问，对于在截止日期或之前发生的金额，本9.1条仅适用于以FF Global Partners Investments LLC(前身为FF Top Holding LLC)的名义发生的合理且有文件记录的法律费用和报销 (“FFGP“)与债券直接相关，总额不得超过400,000美元。

第9.2节赔偿。 作为买方签署和交付本协议以及购买本协议项下提供的票据的代价，出票人同意向买方及其各自的关联公司和买方及其关联公司的高级管理人员、董事、员工、受托人、代理人、投资顾问、抵押品经理、服务商和律师(统称为“受赔方”)进行赔偿，并使其免受损害。 义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、任何种类或性质的支出和支出 (但在法律费用和支出的情况下，限于一(1)家律师事务所对所有被赔付人作为一个整体的合理和有文件记录的自付费用、成本和 开支，如果合理必要，为每个相关司法管辖区的所有被赔付人作为一个整体配备一名当地律师，这对这些被赔付人的利益是至关重要的(可以是在多个重要司法管辖区工作的一名当地律师)，仅在受赔方之间发生实际或可察觉的利益冲突的情况下(受利益冲突影响的受赔方以书面形式将该利益冲突通知发包人)，在每个相关司法管辖区，就任何调查、补救、行政、司法或其他类似事项或程序(无论是发起的还是受威胁的)，在每个相关司法管辖区增加一名律师，以处理任何调查、补救、行政、司法或其他类似事项或程序(无论是发起还是威胁)，包括由发起人或子公司或其代表发起的任何此类程序，以及工程师、环境顾问和类似技术人员的合理调查费用，以及任何经纪人(买方聘请的经纪人除外)要求支付的任何佣金、费用或赔偿，这些佣金、费用或赔偿主张有权就本协议、其他融资文件、其他融资文件或与本协议预期的交易有关的交易向受偿方施加、招致或主张任何付款权利。票据及其他义务及/或本协议拟进行的交易，包括成交日期交易及随后的成交日期交易(包括：(A)(I)任何危险材料或任何危险材料污染的现在或以前由发行人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的财产上或之下，或逃逸、渗漏、泄漏、溢出、排放、排放或释放的直接或间接结果)。(Ii)因非现场处置在任何此类财产上产生或存在的任何材料而产生或与之有关的，或 (Iii)因任何此类财产的环境状况或任何与危险材料有关的政府要求的适用性而引起或产生的，无论是否完全或部分由发行人或子公司的任何作为或不作为引起的任何条件、事故或事件，以及(B)本协议项下建议和实际的信贷扩展)以及票据所得资金的用途或预期用途，除非根据本协议，发行人对受赔方不承担任何责任， 责任因下列原因而产生：(A)受赔方的欺诈、恶意、严重疏忽或故意不当行为，如具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的；(B)受赔方恶意违反融资文件规定的任何义务，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的；或(C)受赔方之间的纠纷，而非发行人的行为所致。在前一句中规定的承诺可能无法强制执行的范围内，发包人应按适用法律允许他们支付和满足的最大 部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方承担的所有此类赔偿责任。本第9.2节不适用于非税索赔所产生的损失、索赔、损害等税费以外的税费或赔偿要求。本第9.2节规定的所有债务在票据偿还和票据注销后继续有效。本第9.2条规定的所有到期款项应在书面要求后三十(30)天内支付。

第10条税收；产量保护

第10.1节税项。

(A)纳税总额。票据的本金和利息的所有支付，以及根据本协议或任何融资文件应支付的所有其他金额，应免税、不扣除任何现在或未来的收入、消费税、印花税、文件、 财产税或特许经营税，以及任何税务机关征收的其他税、费、税、征、评税、扣缴或其他费用(包括利息、税项附加和罚款)。税“)，除非适用法律另有要求。如果根据任何适用法律，发行人在支付给买方的任何款项中需要预扣或扣除任何税款，则发卡人将(1)直接向有关当局支付所需扣缴或扣除的全部金额，(2)立即向买方提交一份官方收据或其他文件，以证明向该当局支付了此类款项，以及(3)如果该税款是补偿税，向该 买方支付必要的一笔或多笔额外款项，以确保该买方实际收到的净额将等于其在不需要扣缴或扣除的情况下收到的全部金额。

(B)其他税种。发行人同意及时向适用的政府当局支付本协议或任何其他融资文件的现有或未来印花、无形、 记录税或单据税，或因本协议或任何其他融资文件的签署、交付、履行、记录或归档而产生的任何其他类似税项，但与转让有关的任何此类税项 除外。

(C) 赔偿。出票人应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿买方应支付或支付、或被要求从向买方付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据 本节规定征收或断言的或可归因于应支付金额的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张 。买方向发行人交付此类付款或债务的金额的证明 在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)外国买家。每一名在成交日期属于本协议一方或声称在成交日期后根据第12.6(A)条成为权益受让人的外国买家(除非该买家在紧接转让之前已是本协议项下的买家)应签署W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(视情况适用)和其他适用表格，并将其提交给发行人美国国税局。由美国国税局开出或合理要求的证书或文件，说明该外国买方有权在该外国买方根据第12.6(A)条成为本合同当事一方或成为 利息受让人之日或之前获得完全豁免扣缴或扣税(如果有)的权利(此后应发行人的合理要求不时提出)。依赖本守则第871(H)条或第881(C)条的投资组合权益例外规定的任何外国买方，还应 向每个发行人提供一份证书，证明该外国买家不是本守则第881(C)条所述的“银行”，也不是本守则第871(H)(3)(B)条所述任何 发行人的10%持有者。受控外国公司不是从相关人士(按守则第881(C)(3)(C)和864(D)(4)条的定义)收取利息的受控外国公司，也不是在当时(以及此后在发行人提出合理要求时)参与《国库条例》1.881-3节所界定的管道融资安排的管道实体。各买方应在任何以前交付的表格到期或作废时提供新的表格(或后续表格)或证书 ，并在合法有权这样做的范围内提供新表格(或后续表格)或证书，并及时通知各发卡人任何可能改变或使任何声称的豁免或减少无效的情况变化。如果买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视具体情况而定)，根据任何融资单据向买方支付的款项或任何款项将被缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该买方应在法律规定的时间和发行人合理要求的时间向发行人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和发卡人合理要求的其他文件，以便发卡人履行其在FATCA项下的义务，以确定买方已履行FATCA项下的买方义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅为前一句的目的，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。此外，任何外国买方应在其合法有权这样做的范围内，并在买方合理判断的范围内，完成、签署或提交不会使买方承担任何重大未报销费用或费用的任何重大费用或费用，也不会对买方的法律或商业地位造成重大损害。在 外国买方成为本协议项下的买方或根据第 12.6(A)条成为权益受让人之日(此后，在发行人提出合理要求时)或之前，向发行人交付已签署的适用法律规定的任何其他形式的原件 ，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写， 连同适用法律可能规定的允许发行人确定所需扣缴或扣除的补充文件。

(E)美国采购商。除外国买家外，任何买方在成交日期或声称在成交日期后根据第12.6(A)条成为权益受让人(除非该买家在紧接转让之前已是本合同项下的买方)应签署一份或多份(发行人可能合理要求的)美国国税局W-9表格，并将其提交给发行人。根据第12.6(A)节的规定，向买方的美国纳税人识别号证明，在买方成为本合同当事人或根据第12.6(A)条成为权益受让人之日或前后，该买方不受美国联邦预扣税的约束(此后应发行人的合理要求，也可在此后不时提出要求)。各买方应根据本(E)款在以前交付的任何表格到期或过时时提供新的表格(或后续表格)，并及时通知发卡人任何可能修改或使任何所要求的豁免或减少无效的情况变化。

(f) [已保留].

(G)处理某些退款。只要当时不存在违约或违约事件，如果任何买方在其完全出于善意的情况下确定其已收到根据第10.1款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第10.1款支付的额外金额)，则其应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，不计利息 (相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第(G)款支付的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(G)款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不需要根据第(G)款向补偿方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收并从未支付与该税款有关的赔款或与该税项有关的额外金额，则受赔方的税后净额将低于受赔方的税后净额。第(G)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

第10.2节资本充足率。如果任何买方应合理地确定，任何关于资本充足率的适用法律的采纳或生效或任何变化，在每个情况下，在截止日期之后，或在解释截止日期后的任何变化， 负责解释、管理或应用的任何政府当局、中央银行或类似机构的管理或适用，或任何买方或控制该买方的任何人遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构关于资本充足性的任何要求、准则或指令(无论是否具有法律效力)，由于买方在本协议项下的义务，已经或将产生将买方或控股人员的资本回报率降至低于买方或控股人员本可以达到的水平的效果(考虑到买方或控股人员在资本充足性方面的政策)。根据买方的书面要求(该要求应附有陈述，阐明该要求的依据和合理详细的金额计算)，只要该等金额是在该买方首次提出要求之日前180(180)天或之后累计的，则发行人应立即向该买方支付补偿该买方或该控制人的减额的额外金额。但如果引起该数额的事件具有追溯力，则该一百八十(180)天期限应延长至包括追溯力期间。

第10.3节增加了 成本。如果任何买方应合理地确定，任何适用法律的采纳或生效，或任何适用法律的任何变更， 在截止日期后，或在截止日期后，负责解释、管理或适用任何法律的任何政府当局、中央银行或类似机构，或任何买方或控制该买方的任何人遵守任何该等当局、中央银行或类似机构的任何请求、准则或指令的情况：(A)修改或视为适用任何准备金 (包括联邦储备系统理事会或其任何继承者施加的任何准备金)、特别存款、针对资产的强制贷款、保险费或类似要求、存放在其账户或为其账户提供的存款、或由任何买方参与的信贷，或(B)对任何买方施加影响其票据、其任何票据 (如有)或其制作票据义务的任何其他条件；而上述(A)和(B)款所述的任何结果是增加买方制作或维护任何票据的成本(或对其施加成本)，或减少买方根据本协议或其任何有关票据(如有)收到或应收的任何款项的金额，然后应该买方的要求(该要求应附有说明该要求的依据和合理详细的金额计算的说明)，出票人应立即：在任何情况下，在买方提出要求后三十(30)天内，应直接向买方支付额外金额，以补偿买方或控制人增加的成本或减少的成本，只要该金额是在买方首次提出要求的日期前一百八十(180)天或之后累计的；但如产生该数额的事件具有追溯效力，则该一百八十(180)天期限应延长至包括追溯效力期间。

第10.4节减轻义务。如果任何买方根据第10.2条或第10.3条提出赔偿要求，或根据第10.1条要求发行人为买方的账户向任何买方或任何政府当局支付任何额外金额，则在发行人的书面要求下，该买方应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处，用于为本协议项下的票据提供资金或登记其票据，或将其在本协议项下的权利和义务(受第12.6条规定的约束)转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该买方认为，此类 指定或转让(A)将取消或大幅减少根据任何此类条款(视情况而定)在未来应支付的金额，(B)不会使该买方承担任何未报销的成本或支出，以及(C)在其他情况下不会对 该买方不利(由其自行决定)。在不限制第9.1节规定的情况下，发行人在此同意支付任何买方因任何此类指定或转让而发生的所有合理且有据可查的自付费用和费用。

第10.5节陈述的决定性；存续。任何买方根据第10.1条、第10.2条和第10.3条作出的决定和声明应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力。买方可使用合理的平均和归属方法确定第10.1、10.2和10.3条下的赔偿额，该等条款的规定在《附注》偿还和本协议终止后继续有效。

第10.6条多德-弗兰克法案。尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》及其下的或与之相关的所有规则、条例、指南和指令(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构发布的有关资本充足率的所有要求、规则、指南或指令，在任何情况下，对于本协议的所有目的而言，均应被视为在本协议日期之后采用，无论实际制定、通过或发布的日期是什么。

第十一条

[已保留]

第十二条
其他

第12.1条生存。本协议和所有其他融资文件中作出的所有协议、陈述和保证在本协议和其他融资文件签署和交付后继续有效。第9条、第10条和第12条的规定在本协议的全部义务(包括对任何买方和所有买方的义务)和任何终止后仍继续有效。

第12.2条没有豁免；补救措施是累积的。任何买方未能或延迟行使 任何融资文件所规定的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使 或任何其他权利、权力或特权。本协议和协议中规定的权利和补救措施应是 累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。任何融资文件中提及的任何违约事件的“持续性” ，均不得解释为确定或以其他方式表明发行人有独立权利 补救任何此类违约事件，而只是为了方便起见，如果根据适用融资文件的条款放弃此类违约事件的话。

第12.3条通知。

(A) 本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括预付邮资的隔夜快递、传真、电子邮件、电子提交或类似的书面形式，但在任何情况下都不应以文本消息的形式)，并应按照本合同签字页上规定的地址、传真号码或电子邮件地址或通过电子提交的方式(如下文规定的那样)发送给该当事人，或按照该当事人此后向对方买方和发行方发出通知的方式指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址；但只有根据第12.3(B)款的规定，通知、请求或其他通信才可通过电子邮件或 其他电子提交(但在任何情况下不得通过短信)。 每个此类通知、请求或其他通信应有效：(I)如果通过传真发送，当通知发送到本节指定的传真号码且发送方收到发送传真机的发送确认时， (Ii)如果通过电子邮件或其他电子提交，如第12.3(C)或(Iii)节所述，如果通过邮寄、预付通宵快递或任何其他方式收到，则在本节指定的适用地址收到。

(B) 可通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站，但在任何情况下不能通过短信)向本协议各方交付或提供通知和其他通信，但如果任何一方已以书面形式通知其他各方它已选择不通过电子通信 接收通知(这种选择可能仅限于特定通知)，则前述规定不适用于直接发送给本协议任何一方的通知。

(C) (I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如，在可用情况下，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已收到 ，应视为已由预期收件人按照上述通知的第(I)条所述的电子邮件地址收到，并指明网站地址。但如果任何此类通知或其他通信未在正常营业时间内发送或张贴，则该通知或通信应被视为在下一个营业日开业时发送。

第12.4节可分割性。如果本协议或任何其他融资文件的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性，或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，不应以任何方式受到影响或损害。

第12.5条修订及豁免。

(A)一般规定。不得修改、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他融资文件的规定，除非此类修改、放弃或其他修改是书面的，并由发行人和所需的购买者签署或以其他方式批准。但该等修订、豁免或其他修改不得(A)降低票据的本金、利率或任何费用(包括任何全额或违约性损害准备金)，或免除任何本金、利息或费用，但因根据第2.4(B)、(B)、(或)违约利率的豁免而产生的任何本金、利息或费用除外，除非该等修订、豁免或其他修改获得所有直接受其影响的买方以书面形式签署或批准。对票据本金的任何支付(根据第2.3节的支付除外)，或对票据的利息(根据第2.4(B)节的违约利率除外)或本协议项下的费用的任何支付，或推迟、延长或推迟本协议项下任何买方承诺的终止日期，(C)更改术语要求买方的定义，(D)修改第二条，其方式将改变所需按比例分担的付款 ，(E)从属于所有或基本上所有的义务，(F)修订，放弃或以其他方式修改对第2.5(B)节、第4.16节、第4.17节、第8.1(O)、(P)或(Q)节或这些节中使用的术语的定义的遵守 ，如果定义对这些节的实质内容有重大影响，或(G)修改、放弃或以其他方式修改本第12.5(A)节或本第12.5(A)节中使用的术语的定义，如果其定义影响本第12.5(A)节的实质内容；但(br}即使本协议有任何相反规定，(X)放弃(或修订)任何强制性预付款项 票据不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，及(Y)放弃第7条规定的任何 先例条件或放弃任何违约或违约事件(在每种情况下，除根据第8.1(A)节的 以外)，不构成推迟或减少任何预定的利息支付日期或任何费用支付日期。特此理解并同意，所有买方应被视为直接受到前面第(Br)句(C)、(D)、(E)、(F)或(G)中所述类型的修订、豁免或其他修改的影响。对本协议或任何其他融资文件中任何条款的任何放弃仅在特定情况下有效，且仅适用于提供该条款的特定目的。任何买方在行使任何权利、权力或补救措施方面的延误不应视为放弃任何权利、权力或补救措施，他们中的任何一方单独或部分行使任何权利、权力或补救措施也不妨碍其其他或进一步行使，或行使任何其他权利、权力或补救措施。尽管在任何融资文件中有上述规定或任何其他相反规定，本协议项下的任何票据的出票人和持有人均可同意修改、放弃或以其他方式修改该票据的条款，并且/或者该票据的出票人和持有人可放弃本协议项下的任何权利或条件，或放弃本协议项下的任何条款所规定的任何权利或条款的保护，仅就该买方的权利或与其权利有关的权利，在任何情况下，无需任何其他买方或本协议的任何其他方的同意。

(b) [已保留].

(C) 其他。尽管第12.5节中有任何相反的规定，但对本协议或任何其他融资文件的任何条款的任何修改、修改、取消、放弃、同意、终止或解除，或与此相关的任何条款， 仅与买方之间的关系有关，且不影响发行人的权利或义务， 不应要求发行人同意或同意。

第12.6节任务；参与。

(A) 项任务。

(I) 根据第4.13节的规定，任何买方可随时将买方的全部或任何部分票据，连同买方在本协议项下的所有相关权利和义务转让给一名或多名合资格的受让人，包括为免生疑问，买方购买额外票据的权利和买方的任何资金不足的承诺。根据其定义，任何声称转让给 不是合格受让人的人的转让应为无效。任何此类转让的金额(在适用转让协议的日期确定为 ，或在转让协议中指定“交易日期”的情况下，确定为该交易日期的 )的最低总金额应为1,000,000美元(除非此类转让是向现有买方或任何现有买方的关联公司或核准基金进行的，或属于转让人(连同其关联公司和核准基金)在未偿还票据中的全部权益)；但对于同时转让给两个或两个以上附属机构的人员，包括相关核准资金，这些附属机构人员和核准资金应被视为一个受让人，以确定是否符合上述最低转让金额。发行人和买方应有权继续 就如此分配给合格受让人的权益与该买方进行单独和直接的交易，直到买方 收到并接受由适用各方签署、交付并完全完成的有效转让协议为止。

(Ii) 自上述条件得到满足并记录在下文第(Br)(Iii)段所述登记册之日起及之后，(A)该合格受让人应被自动视为已成为本协议的当事一方，并在根据该转让协议分配给该合格受让人的权益范围内，享有买方在本协议项下的权利和义务，以及(B)出让方已根据该转让协议转让本协议项下的权利和义务。应免除其在本协议项下的权利和义务(根据第12.1条终止的权利和义务除外)。 应合格受让人(以及适用的转让买方)根据有效转让协议提出的请求，每个发行人应签署并交付合资格受让人(和转让买方适用的情况下)本金总额为 的票据(以及转让买方保留的票据本金金额的票据)。转让买方收到该票据(或承诺书，视情况而定)后，应立即将其持有的任何先前票据退还给出票人。

(Iii) 发行人应在其办公室保存一份向其交付的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，以记录各买方的姓名和地址，以及根据本协议条款对买方的承诺、票据的本金和利息。该登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，发行人和买方 可将根据本协议条款记录姓名的每个人视为本协议项下的买方。 该登记册应可供任何买方查阅(但每名买方的查阅权应仅限于关于该买方的信息)，并可在任何合理时间向发行人发出合理事先通知。任何转让仅在本款第(三)款规定的登记后方可生效。

(Iv) 尽管本第12.6(A)节或本协议的任何其他条款有前述规定，但任何买方 可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该买方的义务，包括担保对联邦储备银行或受托人的义务，以保证其票据持有人、其他证券持有人或买方债权人的利益；但该质押或赠予不应免除买方在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替买方作为本合同的一方。

(B)参与。 在符合第4.13条的规定下，任何买方可在任何时候，无需发行人同意或通知，向一名或多名参与本协议项下的票据、承诺或其他权益的 人(任何此等人士，a )出售参与者“)，但发行人或其任何关联公司、任何自然人或任何被取消资格的买方不得参与。如果买方将参与权益出售给 参与者，(I)买方在本协议项下的义务在任何情况下均保持不变，(Ii)发行人应继续就买方在本协议项下的权利和义务与该买方进行单独和直接的交易。 和(Iii)发行人应支付的所有款项应视为该买方没有出售该参与权益，并应直接支付给该买方。然而，尽管有上述规定，发行人同意每个参与者都有权 享受第10.1节的利益，就像它是买方一样(只要该参与者遵守第10.1(D)和(E)节的 要求，就像它是买方一样；此外，根据第10.1节，任何参与者 都不能获得比没有出售参与权的情况下支付给参与买方的补偿更高的补偿)。除第12.5节中明确要求所有购买者或受影响购买者(视情况而定)一致投票的任何事件外，任何参与者均无权享有本协议项下的任何直接或间接投票权。发行人同意，如果本协议项下的未清偿款项已到期并应支付(由于 加速或其他原因)，则各参与方应被视为有权就其在本协议项下欠下的 金额中的参与权益享有抵销权，如同其参与权益的金额是作为本协议项下的采购方直接欠其的一样；但该抵销权应受制于各参与方有义务按照第8.3节的规定与买方分享。如果买方出售参与，则作为非受托代理人的买方应代表发行人在美国保存(或安排保存)一份 登记册(“参与者登记册”)，在该登记册上登记其所持有的 义务的所有参与者的名称和地址以及该等参与者在该义务中的权利(包括本金金额、利息和受该等参与义务约束的该等债务部分的费用)。买方没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何票据或任何义务中的权益有关的任何信息)，除非适用法律另有要求，并在发票人提出合理要求时向其披露，然后仅在根据《财政部条例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)条规定需要披露此类参与、票据或义务的登记形式的范围内。任何参与或转让只能通过在参与者名册上登记此类参与才能生效。

(C) 发行人转让。未经买方事先书面同意，发行人不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议或任何其他融资文件项下的任何权利或其他义务。

第12.7条标题。融资文件中使用的标题和说明(包括本文件的证物、附表和附件及其 )仅为便于参考而列入，不应具有任何实质效力。

第12.8条[已保留].

第12.9节放弃 间接损害和其他损害。在适用法律允许的最大范围内，发行人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他融资文件或据此预期的任何协议或票据、任何票据或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，向任何受偿方主张并放弃任何索赔。对于因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他融资文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

第12.10条[已保留].

适用法律的第12.11节；服从司法管辖。

本协议和其他每一份融资文件，以及与本协议或本协议相关或由此产生的所有事项(无论是否涉及合同法、侵权法或其他法律)应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，不涉及法律冲突原则。本协议各方特此同意位于纽约州曼哈顿市辖区内的任何州或联邦法院的管辖权，并不可撤销地同意，因本协议或其他融资文件而引起的所有诉讼或诉讼均应在此类法院进行。本协议各方明确提交并同意上述法院的管辖权，并放弃对不方便法院的任何抗辩。本协议各方在此放弃任何和所有进程的个人服务，并同意所有此类进程的送达可通过挂号信或挂号信向该方提供，并按本协议规定或按照本协议规定的地址发送给该方，并应在邮寄后十(10) 天内完成。

第12.12条放弃陪审团审讯。

发行人和每一位买方在此不可撤销地放弃在因融资文件或拟进行的交易而引起或有关的任何法律诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利，并同意任何此类诉讼或诉讼应由法院审理，而不是由陪审团审理。发行人和每位买方均承认，本豁免是达成业务关系的重要诱因， IT在签订本协议和其他融资文件时一直依赖于该豁免，并且IT在未来的相关交易中将继续依赖于该豁免。发行人和每一位购买者保证并声明IT已有机会与法律顾问一起审查本陪审团豁免，并且每个人在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。

第12.13条[已保留].

第12.14节对应方；签名；整合。本协议和其他融资文件可以签署任何数量的副本， 每份应为原件，其效力与本协议和本协议的签名在同一份文书上相同。通过传真或其他电子通信方式在任何融资文件上签字，对双方的约束程度与手动签署的相应文件具有相同的约束力。本协议和其他融资文件构成本协议双方之间的完整协议和谅解 ，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。

第12.15节没有严格的施工。双方共同参与了本协议和其他每一份融资文件的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议和其他融资文件的每一份应被视为由本协议各方共同起草，不得因本协议或任何其他融资文件的任何条款的作者而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。

第12.16节《美国爱国者法案通知》。每名买方在此通知发卡人，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录确定发卡人身份的某些信息和文件，这些信息包括 发卡人的名称和地址，以及允许该买方根据《美国爱国者法案》确定发卡人身份的其他信息(如适用)。

第12.17节 [已保留].

第十三条买方的陈述和保证

每一位买方特此代表 并保证如下：

第13.1条授权；没有违规行为。每名买方签署、交付和履行本协议及其所属各方的融资文件：(A)在其职权范围内，并已获得所有必要行动的正式授权； (B)不违反其组织文件的条款或其任何修正案；以及(C)不会违反、冲突或导致任何违反或违反其任何合同义务、或与之直接相关的任何命令或法令。

第13.2条具有约束力。本协议已由买方正式签署和交付，本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的 破产、破产或类似法律或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，或受与可执行性有关的公平原则限制。

第13.3节没有合法的律师资格。每个买方签署、交付和履行本协议不违反适用于本协议的法律的任何要求。

第13.4节证券法 。

(A) 每个买方正在或将购买本协议项下的证券的目的是为自己的账户投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了在违反证券法或州证券法或要求根据证券法发行和销售本协议项下的证券的任何交易中进行任何分销或转售，但须遵守每位买方的财产在任何时候都在其控制之下的处置 。每位买方目前无意在违反《证券法》的情况下出售、参与或以其他方式分销证券。每一买方与任何其他人没有任何协议或谅解，无论是否具有法律约束力、直接或间接，以出售或以其他方式分发本协议项下将向其发行的证券。

(B) 每名买方均为(1)经修订的《1933年证券法》(《证券法》)下第144A条规则所界定的“认可投资者”，或(2)机构“认可投资者”(如根据证券法颁布的规则D第501(A)(1)、(2)、(3) 或(7)条所述)，其在金融和商业事务方面的知识和经验是评估证券投资的优点和风险所必需的，并理解证券的要约和出售符合FINRA规则5123(B)(1)(C)或(J)规定的豁免；和(I)此类买方(1)是FINRA规则4512(C)所定义的机构账户，(2)是一位经验丰富的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，有能力对涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略进行总体和独立评估投资风险，(3)在评估其参与购买该证券时作出独立判断， 因此，了解证券的配售符合(X)FINRA规则5123(B)(1)(A) 下的申请豁免和(Y)FINRA规则2111(B)下的机构客户豁免。

(C) 每个买方都理解：(I)根据证券法，证券构成“受限证券”，(Ii) 其必须在无限期内承担其投资证券的经济风险，因为证券并未根据证券法或任何适用的州证券法注册 ，除非随后根据证券法和此类其他法律注册，否则不得转售(Iii)本协议项下证券的发售和出售并非根据证券法或任何“蓝天”法律注册，且发行人依赖于此类注册的某些豁免 由每个买方在确定此类特定豁免是否可用时在此作出，以及(Iv)证券不得转让，除非根据《证券法》规定的有效登记声明，或《证券法》规定的此类登记的例外情况，以及适用的“蓝天”法律 ，或在豁免此类登记的交易中转让证券。此外，每名买方明白发行人可能没有资格根据法规D进行发售。每名买方承认：(A)根据证券法或任何“蓝天”法律，其无权要求登记票据或认股权证 ；及(B)目前及预期不会为票据或认股权证设立任何公开市场。因此，每位购买者 准备无限期地承担票据和认股权证投资的经济风险。

(D) 每名买方及其顾问(I)已获得或有权访问发行人的所有材料账簿和记录 及其所有重要合同、协议和文件，以及(Ii)有机会向 提出问题并获得答复，并从发行人的管理层和代表 处获得任何额外信息，以核实先前提供的任何信息的准确性，且这些代表已向他们提供有关发行人及其当前业务、运营、资产、财务、财务结果的信息。财务状况和前景，以便在充分知情的情况下作出购买和收购证券的决定 。在不限制前述一般性的情况下，每个买方均未依赖发行人以外的任何人提供的关于发行人、证券或证券的发售和出售的任何声明或其他信息。 每个买方承认其已作出自己的评估，并对与买方收购证券有关的相关税收和其他经济考虑因素感到满意。

(E) 每名买方在商业和财务事务方面以及在私人持股公司的证券投资方面的知识和经验一般，使其能够了解和评估证券投资的风险，并就此作出投资决定。然而，前述规定并不限制或修改本协议第3条或任何其他融资文件中所载的陈述和保证，或买方对此的依赖权利。

(F) 每名买方明白，根据证券法颁布的第144条(买方已知悉其中的规定)对证券转售登记的豁免取决于各种条件的满足程度，包括 发行人已遵守证券法第13条或第15条的申报要求至少 90(90)天的要求，如果适用，第144条仅为此类销售提供有限金额的基础，发行人 现在不符合第144条的规定，也可能永远不符合。每个买方都明白，本协议中的任何规定均不要求发行人或其任何子公司根据证券法或交易法提交发行人或其子公司在其他方面没有义务提交的任何文件。

第13.5节政府授权；第三方同意。任何政府当局或任何其他人对法律的任何要求，以及法律要求下的等待期，不需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、合规、豁免或授权，也不需要 与其签署、交付或履行或针对本协议或本协议拟进行的交易的强制执行有关的批准、同意、遵守、豁免或授权。根据适用于买方的任何合同义务，在签署、交付或履行本协议或买方作为缔约方的任何其他融资文件时，无需征得同意。

第13.6条[已保留].

第13.7条组织。每一买方均按其组织所在国家的法律正式组织、有效存在且信誉良好，除非尚未或不会合理预期会对买方履行协议项下义务或及时完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响。每名买方均具备开展业务的正式资格 ，并且在其财产所有权或租赁或其业务行为要求其具备此资格的所有司法管辖区内信誉良好。

第13.8节独立投资决定。各买方已独立评估其根据本协议购买证券的决定的是非曲直，并自行对发行人进行尽职调查及对购买证券的优点及风险进行深入分析。每一买方均明白，本协议或发行人或其代表向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或 投资建议。每名买方均为成熟的机构认可投资者，在金融及商业事务、评估私人公司及买卖其证券方面拥有丰富的专业知识及经验，并在金融及商业事务方面具备足以评估投资证券的优点及风险的知识及经验，并已就购买证券咨询其认为必要或适当的法律、税务及投资顾问。

第13.9节无政府审查。每个买方都明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，这些机构也没有传递或背书证券发行的优点。

第13.10条居留。作出有关证券的投资决定的每个买方办公室位于该买方在本协议签字页上为该买方规定的地址。

第13.11节所有权。该买方及其关联公司不是普通股、可转换为普通股或可交换为普通股的证券或发行人的任何其他股权或股权相关证券的直接或间接所有者或受益所有者。

第13.12节不得有经纪人。任何人都不会因本协议预期的交易而对发行人或任何买家拥有任何有效的权利、利益 或索赔，以获得根据任何协议、安排 或任何买家或代表任何买家达成的任何佣金、费用或其他补偿。

第13.13节不依赖。每个买方没有依赖也没有依赖任何人做出的任何声明、陈述或保证 ，本协议中包含的发行人的陈述和保证除外。

第13.14节财政能力。每个买方在美国银行账户中都有足够的现金，并且在截止日期时将有足够的现金，或者信誉良好的各方在没有任何条件的情况下作出未催缴的资本承诺，以根据本协议中规定的条款和条件为买方购买票据的承诺提供资金。此类现金是买方根据所有适用法律 获得的。

第13.15条无追索权。每一买方在本合同项下的合同义务不得向其关联公司以及该买方或其关联公司的高级管理人员、董事、员工、经理、受托人和其他代理人追索。发行人在本协议或任何融资文件项下的合同义务不得向其关联公司以及发行人或其关联公司的高级管理人员、董事、员工、经理、受托人和其他代理人追索。

第13.16条无关联方关系。除附表13.16所述或另以书面形式向发行人披露外，各买方及其直接或间接股权持有人及其各自的关联公司并非董事的关联公司或直接或间接股权持有人，与任何董事没有直接或间接的经济利益，亦未直接或间接与任何董事的高管、雇员、经理、合伙人或股权持有人(或其各自的直系亲属(定义见《联邦法规第40条》170.305节)或其配偶订立任何协议、安排或谅解)，任何其他买方、FF Global Partners LLC、FF Global Partners Investments LLC(前身为FF Top Holding LLC)或其各自的任何关联公司(每一个关联公司)的 高管、员工、经理、合伙人、股权持有人或直系亲属)。 除非附表13.16所述或另有书面披露，本协议预期的或与本协议相关的交易不会直接或间接增加任何关联人对发行人的所有权或投票权，且任何 关联人不会直接或间接地、参与该买方或其任何直接或间接股东或其任何关联公司的任何成交后操作或决策，或对该买方或其任何直接或间接股东或其任何关联公司具有任何其他权利或义务。尽管有上述规定，但本协议第13.16条或其他条款并不禁止任何买方在本协议日期后的任何时间，以任何条款与或向FF Global Partners Investments 就其持有的任何普通股股份订立任何投票协议或授予投票委托书。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期由各自的授权人员正式签署本协议。

[签名请参见以下页]

证券购买协议签署页

证券购买协议签署页

证券购买协议签署页

附件A

定义

“关联公司” 对于任何人来说，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受指定人控制的另一个人。就本文而言，“控制”是指直接或间接拥有指导或导致指导某人管理或政策的权力，无论是通过 行使投票权的能力、合同或其他方式。“受控”具有与之相关的含义。就所有目的而言， 根据本协议和融资文件，任何买家都不得或被视为发行人的关联公司。

“协议” 指本证券购买协议，可不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改。

“反恐怖主义法”指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律、外国资产管制处管理的法律、《刑法》(加拿大)和 《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)(任何前述法律可能会不时被修订、续订、延长或取代)。

“核准基金” 指(A)(I)正在(或将会)在其正常活动过程中投资于商业贷款、夹层票据和类似信用延伸的任何人(自然人除外)，或(Ii)临时 为任何买方提供的仓储贷款，以及(B)由买方管理、建议或管理买方或其附属公司的实体管理、建议或管理的任何个人。

“转让协议”指实质上采用本合同附件A形式的协议。

“破产法”是指不时生效的题为“破产”的美国法典第11章。

“受阻人士”指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)由13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制、为其行事或代其行事的任何人；(C)任何反恐怖主义法律禁止任何买方进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)威胁或合谋实施或支持13224号行政命令所界定的“恐怖主义”； 或(E)在OFAC或其他类似名单公布的 最新名单上，被指定或由其拥有或控制的“特别指定国民”或“被封锁的人”。

“营业日”指法律授权或要求纽约市商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“商业知识产权”的含义如第3.17节所述。

“资本租赁”指任何人作为承租人对任何财产的任何租赁，而根据公认会计原则，该租赁应在该人的资产负债表上作为资本租赁入账，并应包括但不限于非不动产租赁的所有经营性租赁。

“股本” 就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否仍未结清。

“资本化租赁债务”是指资本租赁项下的任何债务。

“现金等价物” 指(A)美国的直接债务，或由美国担保的、到期日自购买之日起不超过六(6)个月的债务，(B)期限不超过三(3)个月的商业票据，由标准普尔评级服务公司至少评级为A1，穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Services，Inc.)评级为P1，由根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组织的个人(发行者或发行者的附属公司除外)发行，(C) 由位于美国的任何办事处发行的、期限不超过六(6)个月的定期存款、定期存单和银行承兑汇票，或获得在美国经营银行业务的许可证，并拥有至少5亿美元的资本、盈余和未分配利润，并发行(或其母公司发行)具有上述(B)款所述评级的存单或商业票据，(D)为期不超过30天的回购协议及逆回购协议，而上述(A)项所述的证券是与符合上文(C)项所指明准则的银行或信托公司的办事处订立的；。(E)任何货币市场或互惠基金，但该基金的实质全部资产须为上述类别的投资，且该基金的资产超过$500,000,000，且是从标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务公司获得的。货币市场基金在美国或其任何省份可获得的最高评级 ，或(F)经规定购买者书面批准的其他短期流动性投资。

“CERCLA”是指1980年的“综合环境反应、赔偿和责任法”。

“cfc”系指《守则》第957条所指的受控外国公司。

“CFPOA” 指经修订的《外国公职人员腐败法(加拿大)》。

“控制权变更”指(A)除FF Global(Br)Partners Investments LLC(前身为FF Top Holding LLC)及其附属公司以外的任何个人或团体(按《交易法》第13(D)或14(A)条的规定)。应已取得发行人40%或以上有表决权股本的实益所有权(符合美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的规则13d-3的涵义)，或(B)在一次交易或一系列交易中出售发行人及其附属公司的全部或几乎所有综合财产或资产。

“B类普通股” 指发行人的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“收盘竞价” 对于截至任何日期的任何证券，指彭博社报道的该证券在主要交易市场的最后收盘交易价格，或者，如果主要交易市场开始延长营业时间并且没有指定收盘交易价格，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价格，如彭博社报道，或者，如果主要交易市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报告的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场的该证券的最后交易价格，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的平均要价。 如果无法在上述任何基础上计算证券在特定日期的收盘价格，则该证券在该日期的收盘价格应为发行人和多数证券购买者为该证券的利益共同确定的公平市场价值 。如果发行人和证券的多数权益购买者无法就该证券的公允市场价值达成一致，则应由当时未偿还证券的多数权益购买者和发行人以合理和善意的方式选择一名独立评估师作出决定，其费用和支出应由该等购买者和发行人分摊。所有该等厘定应就该期间的任何股份分红、股份分拆、股份合并或其他类似交易作出适当调整。

“截止日期” 指本协议的日期。

“成交日期交易” 是指本协议预期在成交日期当日及之后进行的交易的完成，并支付与此相关的费用和开支。

“税法”指经修订的1986年美国国税法。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“承诺附件”指本协定的附件B。

“普通股” 指发行人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

“普通股等价物” 指发行人或其附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司竞争对手” 是指任何从事汽车或类似车辆设计、制造或生产业务的公司，以及任何从事汽车或类似车辆设计、制造或生产零部件供应业务的公司。

“继续”是指，就任何违约或违约事件而言，该违约或违约事件尚未得到补救、治愈或放弃。

“受控集团” 是指受共同管制的一组公司的所有成员和一组行业或企业(无论是否合并)的所有成员，根据守则第414(B)或(C)节，或仅就ERISA第302节和守则第412节的目的而言，根据守则第414(M)或(O)节，发行人被视为单一雇主。

“转换价格” 应具有本附注中赋予该术语的含义。

“换股股份” 应具有附注中赋予该词的涵义。

“债务”指(A)所有出资债务，(B)所有优先股和可比股权，(br}在每种情况下，要求在到期日之前进行强制性赎回、偿债基金或其他类似付款的债务，包括所有不合格的 股票，(C)留置权担保的对该人任何资产的所有债务，而不论该债务是否在其他方面是该人的债务，(D)该人的“溢价”和类似的付款义务，应根据公认会计准则进行估值， 但仅限于已赚取、到期和应付的部分，(E)任何表外贷款或类似融资产品项下的所有未偿还本金，以及(F)该人担保的其他人的所有债务。在不重复上述任何内容的情况下，发行人的债务应包括任何和所有票据。

“违约” 是指任何情况或事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“被取消资格的买方” 是指(A)任何公司竞争对手，(B)前一款所述个人的任何关联公司，(A)在每种情况下，发行人或其代表在截止日期或之后不时以书面形式向买方确认 是可合理识别的，或由发行人或其代表以书面方式识别的，(C)除非发行人同意(X)发行人的任何关联公司，或(Y)持有发行人普通股超过5.0%的任何人，但本条(Y)的情况除外，任何已经是本协议项下买方的人， 只要该人根据本协议的条款成为买方。发行人应根据任何买方的要求，确定买方是否认为任何被提议的受让人或参与者为不合格的买方。

“不合格股票” 就任何人而言，指根据其条款(或根据可转换为证券的任何证券的条款或根据持有人的选择可交换的证券的条款)或在任何事件发生时：(A)到期或可强制赎回(但仅可赎回该人本身不是不合格股票的股本)的任何股本；(B)可由持有人选择兑换为债务或不合格股票(不包括仅由发行人选择可兑换或可交换的股本)；或(C)可强制赎回或必须在发生某些事件或其他情况时以现金或现金等价物购买，全部或部分；于债券最终预定摊销分期付款日期后一百八十(180)日之前，就可赎回优先股而言，每种情况下的价值均为该等优先股的自愿清盘优先权及非自愿清盘优先权中较大者，加上应计股息及 未付股息。

“国内子公司” 是指根据美国或其任何州的法律组织、注册或以其他方式组成的子公司，但不包括除外国子公司的股本或其他属于氟氯化碳的股权以外没有其他资产(除最低数额外)的任何此类子公司。

“生效日期” 指以下日期中最早的日期：(A)第一份注册书已被证监会宣布生效，(B)所有标的股票已根据规则144出售或可根据规则144出售，而不要求发行人遵守规则144所要求的当前公开信息，且没有数量或销售方式限制，(C)于截止日期一周年后，倘若相关股份持有人并非发行人的联营公司，或(D) 所有相关股份可根据证券法第4(A)(1)条豁免登记而出售，而无 数量或销售方式限制，而发行人的律师已向该等持有人提交长期书面无保留意见 ，表示该等相关股份持有人可根据该豁免作出转售，该意见的形式及实质应为该等持有人合理接受。

“第八个结束语” 应具有本说明中赋予该术语的含义。

“合格受让人” 指(A)买方、(B)买方的关联公司、(C)经批准的基金，以及(D)发行人书面批准的任何其他人(自然人除外)(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)；但尽管有上述规定，(X)“合格受让人”不应(I)包括发行人或发行人的任何关联公司，或(Ii)任何丧失资格的 买方，除非根据第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条的违约事件已经发生并且仍在继续，以及(Y)如果根据第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要发行人的批准。

“环境法”是指与环境或环境对人类健康的影响或向环境排放、排放或释放污染物、污染物、有害物质或废物(包括环境空气、地表水、地下水或土地)有关的任何和所有法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、危险材料或废物或其清理或其他补救措施有关的任何和所有法律。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA计划” 指在ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”(多雇主计划除外)， 发行人或任何子公司维护、赞助或贡献的任何“员工福利计划”，或者，如果员工福利计划受守则第412节或ERISA第四章的约束，发行人或任何子公司或受控集团的任何成员可能 对其负有任何责任，包括因在之前五年内的任何时间曾是ERISA第4063条所指的主要雇主，或因被视为ERISA第4069条规定的出资保荐人而承担的任何责任。

“违约事件” 具有第8.1节中规定的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“不含税” 指以下任何税：(A)对任何买方的净收入、特许经营税、分支机构利润税和替代最低税额征收或计算的税，在每一种情况下，由组成此类 买方(I)的司法管辖区(或其任何政治分区)征收，其主要办事处位于或(就买方而言)其适用的贷款办事处位于，或 (Ii)有现在或以前的联系(不包括因签订任何融资文件而产生的联系，并接受其中的任何付款)，或根据本协议采取任何行动)(“其他关联税”)，(B)任何美国联邦 根据买方成为本协议一方或变更其借贷办事处时有效的法律，对应付给买方的票据中的适用权益征收的税款，除非在受让人的情况下，适用的转让人将有权在转让时获得额外的税款，或在借贷办事处变更的情况下，如果买方没有遵守第10.1(D)、(E)或(F)条的规定，(C)根据FATCA征收的任何预扣税或扣除额， 或(D)如果没有遵守第10.1(D)、(E)或(F)条，则不会征收的任何美国联邦预扣税，将有权在紧接其更换贷款办事处之前获得额外的税款。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上可与之相若且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何适用协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施守则第 节的任何财政或法规、规则或惯例。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“第五个结束语” 应具有本说明中赋予该术语的含义。

“融资文件” 是指本协议、本协议中设想的任何票据和所有其他文件、票据和协议， 在本协议中同时签署或在任何时间或此后不时签署，其中任何或全部文件、票据和协议可能会被不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“首次结束” 应具有本说明中赋予该术语的含义。

“首次登记 声明”的含义如第4.12节所述。

“财政季度” 是指发行人的一个财政季度，截止日期为每个历年的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。

“财政年度” 是指发行人的一个财政年度，截止日期为每个日历年的12月31日。

“外国政府福利计划”具有第3.14(C)节规定的含义。

“外国计划” 具有第3.14(C)节规定的含义。

“外国购买者” 指不是守则第7701(A)(30)节所定义的“美国人”的任何购买者。

“外国子公司” 指国内子公司以外的任何子公司。

“第四个结束语” 应具有本说明中赋予该术语的含义。

“出资债务” 对于在特定时间的任何人来说，不重复，是指下列所有债务，无论是否根据公认会计准则列入债务或负债：

(A)借入款项的所有债务，不论是当期或长期的(包括本协议项下的债务及所有资本化租赁债务)， 债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的所有债务；

(B)与财产或服务的延期购入价有关的所有债务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)。

(C)信用证、银行承兑汇票和类似票据项下的所有非或有债务(包括备用和商业) (包括银行担保)；

(D)资本租赁、合成租赁、证券化交易和售后回租交易的可归属本金金额；

(E)所有 不合格股票；

(F)以该人所拥有或取得的财产的任何留置权或从生产所得收益中支付的任何留置权或从生产所得的收益中支付的其他人的所有有担保债务(或该有担保债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利)，不论该人所拥有或取得的财产所担保的债务是否已被承担；

(G)对另一人的担保债务的所有担保；和

(H)为任何合伙企业、合资企业或其他类似实体提供资金的债务，而该人是其中的普通合伙人或合资企业经营者，并因此而对该等债务负有个人责任，但仅限于该人有权偿还该等债务。

为此目的，资金债务的金额应(W)根据第(Br)(A)款下的借款债务的未偿还本金金额和第(B)、(X)款下的购买货币负债和延期购买义务，根据信用证债务和第(C)款下的其他债务可提取的最高金额确定。(Y)基于作为担保标的的有担保债务的金额，如果是第(G)和(Z)款下的担保，则可向该人追偿，以该留置权担保的有担保债务的金额或根据第(F)款担保的资产的公允市场价值中的较小者为准。

“公认会计原则” 指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中所载的公认会计原则，这些原则适用于确定之日的情况。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治区，以及行使政府的或与政府有关的立法、司法、监管或行政职能的任何机构、部门或个人，以及由上述任何一项拥有或控制(通过股票或资本所有权或其他方式)的任何公司或其他人，无论是国内的还是国外的。

“任何人的担保” 指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务 ，在不限制前述规定的一般性的原则下，指该人(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务(不论是因合伙安排而产生的)，并通过协议妥善保管、购买资产、货物、证券或服务、接受或 付款，或维持财务报表条件)或(B)为以任何其他方式保证该债务或其他义务的权利人获得偿付或保护该权利人不受损失(全部或部分)而订立的，但担保一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

“危险材料”是指(A)“环境与环境保护法”中定义的任何“危险物质”，(B)“环境影响与责任法案”中定义的任何“危险废物”，(C)石棉、(Br)多氯联苯、(E)石油及其衍生物、副产品和其他碳氢化合物、(F)有毒霉菌和(G)受环境法管制的任何其他污染物、有毒、放射性、腐蚀性或其他危险物质。

“危险 材料污染”是指污染危险材料或其任何衍生物对相关财产上或相关财产的其他元素（无论是现在存在的还是以后发生的），或因 危险材料或其任何衍生物而造成的任何其他财产上或相关财产的其他元素，无论是现在存在的还是以后发生的），源自相关财产或与相关财产有关的处置。

“保证税” 是指对出票人在任何融资单据项下的任何义务所支付的任何款项或因其义务而征收的税款，但不包括免税。

“受赔者” 具有第9.2节中规定的含义。

“知识产权” 对于任何人来说，是指此人在开展业务中使用或必需的所有专利、商标、服务标志、徽标和其他商业标识、商号、商业风格、商业外观、版权、专有技术、流程、计算机软件及其所有注册、应用和许可证。

“库存” 具有UCC中赋予此类术语的含义。

“发行人” 具有本协议序言中规定的含义。

“法律” 指任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律、司法决定、法规、条例、规则、判决、命令、法令、法规、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、政府协议和政府 现在或以后生效的限制。

“图例移除日期” 应具有第4.13(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指就任何资产而言，就该资产而言的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或产权负担，或具有设定担保权益实际效力的任何其他类型的优惠安排。

“诉讼”指在任何法院、调解人、仲裁员或政府当局面前提出的任何索赔、调查、诉讼、诉讼或程序。

“全额” 具有附注中所述的含义。

“强制性违约金额”是指(A)(I)票据的未偿还本金金额加上所有应计和未付利息，除以强制性违约金额被(A)要求(如果需要索偿或通知)或以其他方式到期或(B)全额支付之日的转换价格之和，以较低的转换价格为准，乘以强制性违约金额被要求(X)要求或以其他方式到期或(Y)全额支付的日期的VWAP，两者以较高者为准。或(Ii)债券未偿还本金的100%，加上债券应计及未付利息的100%，及(B)与债券有关的所有其他款项、成本、开支及违约金。

“保证金股票”具有美国联邦储备委员会U规则赋予该词的涵义。

“重大不利影响”是指，对于任何性质的任何事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利判定)，无论是单独或与任何其他事件、行为、条件或条件、事件或事件一起发生，不论是否相关，发行人的任何业务、经营、财产或条件(财务或其他)的重大不利变化或重大不利影响，(B)任何买方在任何融资文件下的权利和补救措施，或发行人履行其作为缔约方的任何融资文件下的任何义务的能力，或(C)任何融资文件的合法性、有效性或可执行性。

“最高合法费率” 具有第2.4(D)节规定的含义。

“最惠国待遇修正案” 具有第2.5(B)节规定的含义。

“多雇主计划”是指旨在满足ERISA第3(37)或4001(A)(3)节规定的定义的多雇主计划，发行人或受控集团的任何成员可能对此负有任何责任。

“票据豁免” 应具有在有担保的SPA中赋予该术语的含义。

“债务”是指所有贷款(包括票据)、债务、本金、利息(包括在任何破产、无力偿债或其他执行程序开始后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为此类程序中的债权)、 保费(包括但不限于补足金额)、债务(包括赔偿义务)、费用、成本、费用和其他费用(包括在任何破产、无力偿债或其他执行程序开始后产生的任何费用、费用、开支或其他费用)，无论是否允许或允许全部或部分作为此类诉讼中的债权)，担保，以及发行人因本协议或任何其他融资文件而产生、根据本协议或任何其他融资文件而产生、根据本协议或任何其他融资文件证明的、与本协议或任何其他融资文件相关的、或由本协议或任何其他融资文件证明的任何其他种类和描述的任何其他契诺和义务，也不论对款项的支付，无论是直接的、绝对的或或有的、到期的或将来到期的，并包括所有到期时未支付的利息，以及融资单据或法律或其他与融资单据有关的发行人需要支付或偿还的所有其他费用或其他金额。在不限制上述一般性的情况下，发行人在融资文件下的义务包括支付(A)票据本金、(B)票据应计利息、(C)成本、费用、 根据本协议或任何其他融资文件应支付的全部金额、保费、开支和其他费用，以及(D) 根据任何融资文件应由发行人支付的赔偿和其他金额。本协议或融资文件中对债务的任何提及应包括其全部或任何部分以及在任何破产、资不抵债或其他强制执行程序之前和之后的任何延期、修改、续签或变更。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“正常业务过程 ”，就任何人采取或未采取的任何行动或不作为而言，指该人本着善意进行的正常业务过程，可能包括过去的做法、行业 标准或习俗，法律要求或董事会不时善意确定的要求 该人的（或其他管理机构）。

“组织文件” 对于自然人以外的任何人来说，是指组织此人的文件(如公司注册证书、有限合伙企业证书或组织章程或组织章程，包括但不限于优先股或其他形式优先股的指定证书)以及与此人的内部治理有关的文件(如章程、合伙协议或经营、有限责任公司或成员协议)。

“其他关联 税”具有不含税的定义中所述的含义。

“其他税” 具有第10.1(B)节规定的含义。

"全额支付" 或"全额支付"，对于任何债务而言，是指（a）以现金全额支付所有此类债务 （但不包括或有赔偿义务，如果未提出任何索赔，则除外）和（b）终止买方提供任何额外信贷或延期或信贷的所有义务。

“付款通知”指基本上以本合同附件B的形式发出的书面通知。

“PBGC” 指养老金福利担保公司和任何根据ERISA继承其任何或所有职能的人。

“养老金计划” 指发行人或受控集团的任何成员可能对其负有责任的、受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何ERISA计划。

“许可” 具有第3.1节中规定的含义。

“允许的竞赛” 是指通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地维持的竞赛，并已就其作出符合公认会计准则所要求的准备金或其他适当规定(如有)；但条件是在该质疑期间有效地停止履行作为该竞赛主题的义务。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、专业协会、有限合伙、普通合伙、股份公司、合资企业、协会、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人，以及任何政府当局。

“购买的证券”指票据。

“RCRA” 指1976年的《资源保护和恢复法》。

“注册声明” 或“注册声明”的含义如第4.12节所述。

“所需最低” 指截至任何日期，根据交易文件 当时已发行或未来可能发行的普通股的最大总数，包括在全数行使所有认股权证或全部转换 所有票据时可发行的任何相关股份(包括可作为支付票据利息而发行的相关股份)，而忽略其中所载的任何转换或行使限额 。

“所需购买者”指在任何时候持有本协议项下未偿还票据本金总额50%(50%)以上的购买者。

“保留股份” 具有第4.12节规定的含义。

“负责人”就发行人而言，是指发行人的总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管或所需买方合理接受的任何其他高级人员。

“出售和回租交易”对于发行人而言，是指直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，发行人将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后 出租或租赁打算用于与被出售或转让财产基本相同的目的的财产或其他财产。

“制裁” 具有第3.27节中规定的含义。

“第二个结束语” 应具有本说明中赋予该术语的含义。

“第二次注册 声明”的含义如第4.12节所述。

“有担保的SPA” 是指由发行人、金融机构或其他实体作为买方，以及作为其下的代理人的FF Simple Ventures LLC不时在发行人、金融机构或其他实体之间签署的、日期为2022年8月14日的特定证券购买协议(该协议已被不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

“证券”指票据、认股权证及相关股份。

“证券法”指经修订的1933年证券法或任何类似的联邦法规，其下的规则和条例在当时有效。

“证券化交易” 应指发行人或其任何子公司进行的任何融资或保理或类似交易(或一系列此类交易)，根据该等交易，发行人或该子公司可出售、转让或以其他方式转让账户、付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向特殊目的子公司或附属公司或 任何其他人付款的类似权利，或授予其担保权益。

“第七个结束语” 应具有附注中赋予该术语的含义。

“股东批准” 是指(A)纳斯达克资本市场(或任何后续实体)的适用规则和条例可能要求发行人股东就交易文件预期的交易获得的批准，包括但不限于发行全部 相关股票，超过截止日期已发行和已发行普通股的19.99%(“纳斯达克20% 批准”)；以及(B)发行人A类普通股所需股数的持有人批准将发行人A类普通股的授权和未承诺股数增加到所需程度(为免生疑问，批准可由发行人通过反向股票拆分增加发行人A类普通股的授权股数)，以将发行人A类普通股的全部超额 基础股份授权用于发行(为免生疑问，可由发行人通过反向股票拆分实现)，并根据纳斯达克上市规则第5635条的规定将授权和未承诺股份的数量增加到所需的程度(“授权增发股份批准”及此类增加， “授权股份增加”)。

“第六个结束语” 应具有本说明中赋予该术语的含义。

“指定买方” 具有第2.5(B)节中规定的含义。

“指定术语” 具有第2.5(B)节中规定的含义。

“规定汇率” 具有第2.4(D)节规定的含义。

后续结账日期是指第一次结账、第二次结账、第三次结账、第四次结账、第五次结账、第六次结账、第七次结账、第八次结账。

“后续成交日期交易文件”是指与每次后续成交日期交易相关的每份签署和/或交付的文件。

“后续成交日期交易”是指本协议预期在随后的每个成交日期完成交易，并支付与此相关的费用和开支。

“附属公司” 就任何人而言，是指任何其他人，而该人具有普通 投票权选举该另一人的董事会(或其他适用的管理机构)的多数席位，且当时由该人或该人的一个或多个附属公司或其组合合法或实益拥有，或与任何此等人士有权投票或指定该等股本超过50%的投票权的任何其他人有关，不论是通过委托、 协议、法律的实施或其他。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指发行人的附属公司。

“综合租赁” 是指双方意欲(A)根据经修订的《财务会计准则第13号声明》被承租人视为“经营性租赁”的租赁交易，以及(B)承租人将有权享受类似财产的所有人(相对于承租人)通常享有的各种 税收和其他福利。

“税金” 具有第10.1节中规定的含义。

“第三个结束语” 应具有本说明中赋予该术语的含义。

“交易日” 指普通股在交易市场交易的日子。

“交易文件” 指本协议、附注、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理” 是指大陆股票转让和信托发行人、发行人的当前转让代理以及 发行人的任何后续转让代理。

“相关股份” 指根据票据条款发行及可发行的认股权证股份及普通股股份，包括但不限于根据票据条款(视属何情况而定)发行及可发行以代替现金支付票据利息的普通股股份(视属何情况而定)，在任何情况下均不对票据的转换或行使认股权证作出任何限制或限制。

"美国" 或“美国”指美利坚合众国。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 然后普通股在该交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股 没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场 (或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，为发行人董事会合理及真诚厘定的普通股的公平市价，但如该厘定受到当时未清偿证券的利益占多数的购买者的争议，则有关厘定应由当时未清偿证券的利益占多数的购买者及发行人 合理及真诚地挑选的独立评估师作出，费用及开支由该等购买者及发行人分摊。

“认股权证股份”指认股权证行使后可发行的普通股股份。

“认股权证” 统称为根据本协议于成交当日及其后每个成交日期向买方交付的普通股认购权证，认股权证可立即行使，行权期为7年，采用本协议所附附件D的形式或发行人与买方同意的其他形式。

“全资附属公司”(全资附属公司)就任何人士而言，指该人士的任何附属公司，而该附属公司的所有股本(如属外国附属公司，则为董事合资格股份，在法律规定的范围内除外)直接或间接由该人或该人士的一间或多间全资附属公司拥有和控制。

附件B

承诺

附件A

转让协议的格式

本转让协议(本 )“转让协议》)签订日期为[__________], 20[__]由签名页上指定的转让人(“转让人”)和签名页上指定的受让人(“受让人”)之间。 指Faraday Future Intelligence Electric Inc.、特拉华州一家公司(“发行人”)及金融机构或其他实体(各自均为“买方”及合称“买方”)于2023年5月8日订立的证券购买协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订)。本协议中使用的大写术语和未在本协议中另有定义的术语应具有《证券购买协议》中该等术语各自的含义。委托人和受让人特此约定如下：

1.出让人 特此向受让人出售并转让，受让人特此向出让人购买并承担本协议所附附表(以下简称“附表”)所列的权益(该等权益，即“购买的 单位”)、出让人在《证券购买协议》下的权利和义务，以及截至该附表所列生效日期(“生效日期”)的权益。 此类购买和出售无追索权、无代表或无担保，除非本协议明确规定。在生效日期，受让人应向转让人支付等同于根据附表分配的总金额的金额，转让人应向受让人支付本协议规定的交易的结算费，金额为附表规定的金额。

2.转让人 (I)表示，截至生效日期，它是本协议项下转让的权益的合法和实益所有人，没有任何不利索赔，(Ii)不作任何其他陈述或担保，也不对证券购买协议中或与证券购买协议相关的任何陈述、 证券购买协议第13条或证券购买协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值、任何其他融资文件或根据该协议提供的任何其他票据或文件以外的其他任何声明或陈述承担责任。及(Iii)对发行人或任何其他人士的财务状况，或发行人履行或遵守其在证券购买协议或任何其他融资文件或据此提供的任何其他文书或文件项下的义务，不作任何陈述或担保，亦不承担任何责任。

3.受让人(I)确认其已收到证券购买协议和其他融资文件的副本，连同根据该协议交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定以订立本转让协议，(Ii)同意其将在不依赖转让人或任何其他买方的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续 在根据证券购买协议采取或不采取行动时作出自己的信用决定，(Iii)同意将 履行证券购买协议条款要求其作为买方履行的所有义务，(Iv)表示 在本转让协议日期，其目前不知道有任何事实会导致其根据证券购买协议第10.2或10.3条提出索赔，(V)表示并保证受让人不是外国买方，或者如果受让人是外国买方，(A)它已向发行方交付了下文第15节要求交付给购买者的文件，以及(B)如果它根据《守则》第871(H)或881(C)节要求免除美国联邦预扣税，(br}守则第871(H)或881(C)节规定的“证券组合利息”的支付，(W)它不是守则第881(C)(3)(A) 节所指的“银行”，(X)它不是守则第881(C)(3)(B)条或第871(H)(3)(B)条所指发行人的10%股东，(Y)它不是守则第881(C)(3)(C) 条所指与发行人有关的受控外国公司，及(Z)它不是参与管道融资安排(如《财政条例》1.881-3节所界定)的管道实体，(Vi)表示并保证其不是不合格的买方，并且(或，在收到发行人所需的同意后将成为)合格的受让人遵守FATCA项下的所有义务，因此不需要从根据FATCA向其支付的融资文件中扣缴任何税款，以及(Vii)表示并保证其在发放或购买贷款方面具有经验和专业知识，并且它已为自己的账户获得了本文所述的权益，目前没有任何出售所有或 该等权益的意图.

4.转让人和受让人的每一方均声明并向另一方保证，其完全有权订立本转让协议并按照本协议的规定履行本协议项下的义务，本转让协议已由该当事人正式授权、签署和交付，本转让协议构成该当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该当事人强制执行，除非可适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似的法律一般地影响债权人的权利，并受一般衡平法的影响。

5.转让人 声明并保证，转让人或其代表在根据本转让协议将购买的单位转让给受让人时，未使用任何形式的一般招标或一般广告。假设受让人的陈述和担保的准确性包含在以下第6节中，则转让人根据本转让协议将购买的单位转让给受让人时，将不需要根据证券法或州证券或蓝天法律的规定对购买的单位进行登记。

6.受让人 特此就根据本转让协议将购买的单位转让给受让人一事，作出《证券购买协议》第13.4节所载的各项陈述和担保。

7.本转让协议根据下文第15条生效后，(I)发行人应根据证券购买协议的条款将受让人登记为买方，(Ii)受让人应是证券购买协议的一方，并在本转让协议规定的范围内享有买方的权利和义务，(Iii)转让人应在本转让协议规定的范围内，放弃其在证券购买协议下的权利并免除其义务，以及(Iv)发行人此后应向转让人支付与本协议转让的利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，仅限于生效日期之前应计的金额，否则应向受让人支付 。

8.转让方和受让方中的每一方应本协议另一方的要求，不时同意采取此类附加行动，并签署和交付此类其他方可能合理要求的附加文件和文书，以实现本转让协议所预期的交易和实现本转让协议的意图。

9.本转让协议或本转让协议的任何条款均不得更改、放弃、解除或终止，除非由寻求强制执行此类更改、放弃、解除或终止的一方(如果适用，包括需要证明其同意或接受本转让协议的任何一方)签署书面文书。

10.就本协议及《证券购买协议》而言，受让人的通知地址应为附表所列。本协议中要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并按照证券购买协议的通知条款交付。

11.在 本转让协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的情况下，在该司法管辖区的其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性，或该条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，不应因此而受到任何影响或损害。

12.本转让协议应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。

13.本转让协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

14.本转让协议可以签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议的签名具有相同的效力。

15.本转让协议应在满足下列各项条件后自生效之日起生效：(I)转让人和受让人各自签署本转让协议的副本，(Ii)发行人签署本转让协议的副本作为其根据证券购买协议第12.6(A)条所要求的同意的证据，(Iii)在受让人是外国买家的情况下，发行人收到美国国税局W-8ECI，W-8BEN(W-8BEN-E，(br}适用)或W-8IMY(如适用)，以及(如适用)投资组合利息证书和其他表格、证书或文件(如适用)，包括由受让人正确填写和签立的、包括美国国税局规定的表格、证书或文件，以证明受让人有权获得免扣或扣除税款，(Iv)如果受让人不是外国买家 也不是财政部条例1.6049-4(C)节所指的豁免接受者，则应填妥并真实准确的美国国税局W-9表格，以及(5)购买者收到上述副本的复印件。

[签名页面如下]

本转让协议自上文第一次写明之日起签署并交付，双方已于此签订。

转让协议附表

日期为2023年5月8日的证券购买协议（经不时修订、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改，“证券购买协议”）由Faraday Future Intelligence Electric Inc.，特拉华州公司（“发行人”）和 不时参与其中的金融机构或其他实体（各自称为“买方”，统称为“买方”）。

兴趣：

受让人

信息：

附件B
付款通知格式²
法拉第未来智能电气公司。

日期：[___________], 20[__]

请参阅日期为2023年5月8日的《证券购买协议》(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)。证券购买协议“)由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、特拉华州的一家公司(”发行方“)和金融机构或其他实体(各自作为”买方“，统称为”买方“)之间签署。

请注意，金额为$的资金 [插入金额]将电汇到[插入采购员]对 [_________], 20[__]。此类资金应构成票据的预付款，预付款应按证券购买协议第2.6(C)节规定的方式使用。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署的人员已于上文首次写明的日期签立并交付本通知书，特此声明。

附件C

可转换高级无担保本票格式 票据

[请参阅附件]

无抵押票据的格式

本证券未根据修订后的1933年《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，除非 符合适用的联邦和州证券法的注册或资格条款或适用的豁免，否则不得出售或转让。

本票据持有人应联系发行人主要办事处的发行人负责人，目前地址为18455 South Figueroa Street，Los 加州邮编90248，以获取与本票据原始发行贴现计算相关的信息。本图例 旨在满足财政部条例第1.1275-3节规定的原始发行折扣报告要求。

无担保可转换高级本票

[[__] (“持有者”)特此同意以电汇方式向下列签署人(“发行人”)提供资金：(Br)即时可用资金(A)在成交条件满足后五(5)个工作日内或持有者通过通知发行人指定的较早营业日(“第一个成交”)内(“第三个成交”)；(B)在第一个成交(“第二个成交”)后十五(15)个工作日内额外支付1,000,000美元；(C)在第二(15)个工作日(“第三个成交”)后十五(15)个工作日内再电汇1000,000,000美元，(D)在满足成交条件后十五(15)个工作日内(“第四次成交”)内追加1,000,000美元，(E)在第四次成交(“第五次成交”)后十五(15)个工作日内追加1,000,000,000美元，(F)第五次成交(“第六次成交”)后十五(15)个工作日内追加1,000,000美元，(G)第六次成交后十五(15)个工作日内追加1,000万美元(“第七次成交”)，和(H)在第七次成交(“第八次成交”，第一次成交、第二次成交、第三次成交、第四次成交、第五次成交、第六次成交、第七次成交 和第八次成交，“成交”)后十五(15)个营业日内10,000,000美元，每种情况下均须按日期为的《证券购买协议》所述延期或取消[ ˜ ]，2023在发行方和购买方之间(“采购协议”)；提供在上述日期前未发生任何此类结算的范围内，持有人应有额外5个工作日将此类资金交付给发行人并促使此类结算发生。除非持有者放弃此类关闭(且仅限于此类关闭)，否则必须满足本协议项下的每一次关闭的关闭条件。][[__](“持有人”) 特此同意以电汇方式向下列签署人(“发行人”)提供资金：(A) 5,000,000美元，在成交条件满足后五(5)个工作日内或持有者通过通知发行人指定的较早营业日(“第一个成交”)内，(B)在第一次成交(“第二个成交”)后十五(15) 个工作日内额外支付5,000,000美元，(C)在第二(15)个工作日(“第三个成交”)后十五(15) 个工作日内追加5,000,000美元，和(D)在第三次成交(“第四次成交”，以及第一次、第二次、第三次和第四次“成交”)后15个营业日(“第四次成交”和“成交”)后15个营业日内额外支付5,000,000美元，每种情况下均须按日期为#的《证券购买协议》所述延期或 取消[ ˜ ]， 2023发行人和购买者之间不时签订的协议(“采购协议”)；提供 在上述日期前未发生任何此类结算的情况下，持有人应有5个额外的营业日 天将此类资金交付给发行人，并促使此类结算发生。除非持有人放弃(且仅限于)此类关闭，否则必须满足本协议项下的每一次关闭的关闭条件。]如果在截至成交日期的五(5)个交易日内普通股的VWAP低于0.10美元，且在此范围内，该成交日期应推迟至普通股的VWAP等于或大于0.10美元之日。考虑到上述规定，出票人在此承诺在持票人办公室向持票人付款：[__]，或在持有人可能不时以书面形式向发行人指定的其他地方，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金支付持有人在第一次成交、第二次成交、第三次成交时出资的本金[,][和]第四次闭幕[第五次结束，第六次结束，第七次结束，第八次结束](最高总额为$[__]) 以10%(10%)的原始发行折扣以及本无担保可转换优先本票(本票据)中规定的其他条款和条件为准。

本票所证明的票据部分的未偿还本金余额应于下列日期后六(6)年后到期应付[第四][第八] 截止日期(“到期日”)，以及本票据的未偿还本金金额和应计但未付利息可由发行人在向持有人发出十五(15)天的书面通知后，随时以现金预付(受根据购买协议发行的票据相同的预付溢价百分比规限)(在此期间，持有人可在符合本条款及条件的情况下转换本票据以代替预付，预付款后本票据即告终止)。

第1款.定义.

“受益所有权限制”应具有第3(D)节规定的含义。

“买入” 应具有第3(C)(V)节中给出的含义。

“成交条件”是指：(A)发行人收到(I)关于标的股票的有效登记声明(br})， 关于本次成交和每一次之前的成交，以及(Ii)对于任何成交，标的股票与之前所有成交的标的股份一起超过保留股份、股东批准(以及提交对发行人公司注册证书的修正案以反映股东批准所需的程度)；及(B)仅就首次结算而言，发行人收到的银行对帐单显示持有人在本票据项下的资金来源(S) 令发行人合理满意的资金来源。

“转换” 应具有第3(A)节中赋予该术语的含义。

“转换日期”应具有第3(A)节中规定的含义。

“折算价格”应具有第3(B)节中规定的含义。

“转换股份” 统称为根据本票据条款转换后可发行的普通股。

“稀释性发行”应具有第4(B)节规定的含义。

“稀释性 发行通知”应具有第4(B)节规定的含义。

“股权条件”是指，在有关期间内的每一天，(A)发行人应在收到发行人 股东批准增加发行人的A类普通股(“普通股”)的授权和未承诺股份(“普通股”)后，已正式履行计划进行或因持有人发出的一份或多份转换通知而进行的所有转换(为免生疑问，批准发行(为免生疑问，批准发行的标的股份全部超过保留股份(如购买协议所界定))。可由发行人通过反向股票拆分(增加发行人A类普通股的法定股份数量)和纳斯达克上市规则5635所需的程度(“股东批准”)(以及提交对发行人的公司注册证书的修正案以反映所需程度的股东批准)和适用股份的有效登记 声明来实施，(B)发行人应已支付因本票据而欠 持有人的所有违约金和其他金额，(C)(I)有一份有效的注册声明，根据该声明，允许持有人利用招股说明书转售根据本票据可发行的所有普通股股份(发行人真诚地相信，该效力将在可预见的未来不间断地继续)或(Ii)根据本票据可发行的所有转换股份(以及可代替现金支付利息的股份)可根据规则144进行转售，而无需成交量或出售方式限制或发行人的律师确定的现行公开信息要求，(D)普通股在交易市场交易，而根据本票据发行的所有股份均已在该交易市场上市或报价交易(发行人真诚地相信普通股在交易市场的交易将在接下来的五(5)个交易日内不间断)，(E)有足够数量的已授权但未发行和其他 未保留的普通股股份，用于在收到股东批准(并提交发行人公司注册证书修正案以反映股东在所需程度上的批准)和适用股份的有效登记声明后，根据本附注发行当时可发行的所有股份，(F)向持有人发行 问题中的股份不会违反本附注第3(D)节和第3(E)节规定的限制，(G)并无 公开公布尚未完成的待决或拟议基本交易，(H)适用持有人并无 持有发行人、其任何附属公司、或其任何高级人员、董事、雇员、 代理人或联营公司所提供的构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，及(H)截至该适用厘定日期，不应发生任何 成交量或价格失误。

“豁免发行” 是指根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向发行人提供服务而发行的(A)普通股或期权给发行人的雇员、高管或董事。(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券及/或其他可行使或可交换或可转换为已发行及已发行的普通股的证券。[第四][第八]成交，前提是此类证券自年月日起未被修改[第四[第八]为增加此类证券的数量或降低行权价格， 此类证券的交换价格或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长此类证券的期限，(C)根据收购或经发行人大多数无利害关系的 董事批准的战略交易发行的证券，但任何此类发行只能面向本身或通过其子公司的个人(或某人的股权持有人)，经营中的发行人或资产所有人，并应向发行人提供资金投资以外的额外利益，但不应包括发行人发行证券主要是为了筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易；(D)任何可行使的普通股或证券，或可兑换或可转换为普通股的总金额不超过50,000,000美元的普通股(不包括发行人于2023年2月3日订立的经修订及重新订立的证券购买协议(经不时修订的“有担保购买协议”)所发行的任何票据或认股权证)；条件是，就第(Br)条(D)而言，于发行该等普通股或证券(视何者适用)时的发行、转换或行使(视何者适用)每股价格不低于每股普通股0.55美元(经股份拆分、股票股息、股票组合、资本重组或本协议日期后发生的其他类似交易调整)；及(E)发行担保购买协议项下的交换票据及A和B批票据及认股权证及据此发行的普通股股份。

“底价” 是指0.10美元（根据股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组或本协议日期之后发生的其他类似交易进行调整）（或普通股主要交易市场可能不时允许的较低金额）。

"基本 交易"应具有第4（e）节所述的含义。

"利息转换 利率"指（x）最低VWAP的90%，该等交易日（即支付普通股股份利息之日之前的交易日）结束，连续5个交易日（x）最低VWAP的较高者。

“权益 转换股份”应具有第2(A)节所给出的含义。

“利息 通知期”应具有第2(A)节规定的含义。

“利息 支付日期”应具有第2(A)节规定的含义。

“利息 份额金额”应具有第2(A)节规定的含义。

"可发行 最大值"应具有第3（e）节中规定的含义。

"全部 金额"应具有第3（c）（i）节所述的含义。

“注：(Br)登记册”应具有第2(C)节规定的含义。

“转换通知”应具有第3（a）条所述的含义。

“价格失败” 是指，对于特定的确定日期，普通股在任何交易日的VWAP在紧接该确定日期之前的交易日结束的七(7)个交易日内未能超过最低价(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或在该日期之后发生的其他类似交易进行调整)。 所有此类确定将针对任何此类测算期内的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或 其他类似交易进行适当调整。

“登记声明” 指各持有人转售相关股份(定义见购买协议)的登记声明。

“共享交货日期”应具有第3(C)(Ii)节中规定的含义。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“成交量故障” 指，就特定确定日期而言，普通股在紧接该确定日期之前的交易日结束的七(7)个交易日期间，普通股在普通股主要交易市场上的平均美元交易量(如彭博社报道)低于500,000美元(根据任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或在该日期之后发生的其他类似交易进行调整)。

“VWAP”是指，对于任何日期，由适用的下列条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博新闻社报道的普通股在该交易市场(或之前最近的日期)上市或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)计算。(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由一名独立评估师确定，该独立评估师 由当时尚未偿还并为发行人合理接受的多数证券的购买者真诚地选择，其费用和支出应由发行人和购买者分摊。

第2节利息

第3节转换

第4条某些调整

各出票人特此放弃提示、要求付款、拒付、拒付和拒付的通知。

尽管有任何相反的规定，持有者在任何时候都不得(A)被赋予控制颁发者的权利；(B)有权获得颁发者拥有的任何重要的非公开技术信息；(C)有权任命任何成员或观察员进入颁发者董事会；或(D)除通过股份投票外，不得参与颁发者关于(I)使用、开发、获取、保管或发布颁发者维护或收集的美国公民敏感个人数据的实质性决策； (Ii)关键技术的使用、开发、获取或发布；或(Iii)承保投资关键基础设施的管理、运营、制造或供应 ，只要发行方在任何时间拥有、运营、提供商品或服务，或以其他方式参与承保投资关键基础设施。本款中术语的定义与修订后的《美国1950年国防生产法》第721节和《联邦法规》第31编第800部分中的规定相同，这些规定可能会不时进行修订。

持有人在此代表 并保证：(A)其及其直接或间接股权持有人及其各自的关联公司并非董事的关联公司或直接或间接股权持有人，与董事的任何主管人员、员工、经理、合作伙伴或 股权持有人(或彼等各自的直系亲属(定义见《联邦法规第40条》170.305节)或其任何关联公司或配偶)并无直接或间接的经济利益关系，亦未直接或间接与任何该等董事的主管人员、员工、经理、合伙人或 股权持有人订立任何协议、安排或谅解。FF Global Partners LLC、FF Global Partners Investment LLC(f/k/a FF Top Holding LLC)的合伙人、股东或直系亲属)，或其各自的任何附属公司(每个关联公司均为“相关人士”)； 及(B)本票据拟进行或与本票据有关的交易不会直接或间接增加任何关连人士对发行人的 所有权或投票权，而任何关连人士亦不会直接或间接参与持股人或其任何直接或间接权益持有人或 任何联营公司的任何结算后运作或决定，或对持有人或其任何直接或间接权益持有人或 任何联营公司拥有任何其他权利或义务。尽管有上述规定，本段或本附注中的任何规定并不禁止持有人在任何时间和以任何条款与或向FF Global Partners Investment LLC就其持有的任何普通股股份订立任何投票协议或授予投票代表的权利。

持有人在此同意，在满足其定义第(A)款所载有关首次成交的成交条件后，持有人将立即提供银行对帐单，显示持有人根据本附注就首次成交承担的资金义务 的资金来源(S)，以满足其定义第(B)款所述的成交条件。

本附注应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律原则的冲突。 只要可能，本附注的每一条款应以适用法律下有效和有效的方式解释，但如果本附注的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，不应受到任何影响或损害。本附注中凡提及持有人或出票人时，应视为在适用情况下包括对其各自继承人和受让人的提及。本票据的规定对各发行人及其继承人和受让人具有约束力，并有利于持有人及其继承人和受让人的利益。

除上述任何条款的限制外，(A)发行人将在2023年5月31日或之前做出商业上合理的努力提交注册声明，并在合理可行的情况下尽快寻求该注册声明的生效和股东批准，(B)持有人有权在不少于十(10)个工作日的事先书面通知发行人后， 按与本票据基本相同的条款和条件向发行人额外投资50%。(C)持有者应有权 从发行人处获得购买认股权证[_________]⁴ 第一次收盘时的普通股，[__________]⁵ 第二次收盘时的普通股，[__________]⁶ 第三次收盘时的普通股股份[,][和][__________]⁷ 第四次收盘时的普通股股份[, [__________]⁸ 第五个收盘时的普通股，[__________]⁹ 第六个收盘时的普通股，[__________]¹⁰ 第七次收盘时的普通股和[__________]¹¹ 第八个收盘价的普通股股份]在作为附件A所附的表格上，以及(D)持有人表示并向出票人保证，持有人(I)在适用的成交时有或将有足够的资金来支付在第一次成交、第二次成交、第三次成交时根据本票据应付的金额。[,][和]第四个闭幕式[第五次结束， 第六次结束，第七次结束，第八次结束]，以及(Ii)是经修订的1933年证券法所界定的“认可投资者”。持有者及其关联公司不得直接或间接做空或以其他方式对发行人的普通股采取类似的 行动，并且在本协议生效日期之前未采取任何此类行动。

[签名页 如下]

兹证明，签字人已于上述日期签署本笔记，本笔记具有法律约束力。

[无担保可转换高级票据的签名页 期票]

[无担保可转换高级票据的签名页 期票]

附件 A

改装通知书

在此，签字人 选择将特拉华州法拉第未来智能电气公司(“发行人”)2029年到期的无担保可转换高级本票项下的本金根据本协议条件转换为发行人的普通股(“普通股”)，截止日期如下。如果普通股是以以下签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税，并随函提供发行人根据该证书和意见合理要求的证书和意见。持有者不会因 任何转换而收取任何费用，但此类转让税(如果有)除外。

通过交付本转换通知，签署人向发行人表明并保证其对普通股的所有权不超过根据交易法第13(D)节确定的本票据第4节规定的金额。

签署人同意 遵守与上述普通股股份转让相关的适用证券法规定的招股说明书交付要求。

换算计算：

转换生效日期：

待折算票据本金 ：

支付普通股利息 __是__否

如果是，则因所涉转换而累计利息$_。

将发行的普通股数量：

签署：

姓名：

普通股证书的交付地址 ：

或

DWAC说明：

经纪商编号：

帐号：

[无担保签名页 可转换高级本票]

附件A

手令的格式

(见附件)

无抵押认股权证的格式

本证券或可行使本担保的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免，在任何 州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的现有豁免，或在不受以下条件限制的交易中，否则不得提供或出售。符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，并由公司合理满意的律师意见证明。该证券及在行使该证券时可发行的证券为投资目的而收购，并非旨在或与出售或分销该证券有关。该证券及行使该证券时可发行的证券可与博纳基金保证金账户或该等证券担保的其他贷款一起质押。

普通股购买 认股权证

法拉第 未来智能电气公司。

认股权证股份：[__]初始练习日期： [__], 2023

本普通股购买认股权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，[__]或其获准受让人(“持有人”) 有权在本协议日期(“初始行使日”)或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据行使权利的条款和限制以及下文所述的条件，随时行使权利。(纽约时间)[__], 20[__]¹² (“终止日期”)但非其后，认购及购买特拉华州公司(“本公司”)旗下的Faraday Future Intelligence(Br)Electric Inc.，最多[__]普通股(定义见下文)(见下文调整，称为“认股权证”)普通股；本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。

第1节定义。 除了本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。