目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
| | 《交易法》第 13 或 15 (D) 条规定的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号
BIO-KEY 国际有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| | |
| （组织注册的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 每个交易所的名称 已注册 |
| | | |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ |
| 加速过滤器 ☐ |
| |
| 规模较小的申报公司 |
|
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第 12b-2 条的定义）是
截至2024年6月12日，已发行普通股数量，每股面值0.0001美元
BIO-KEY 国际有限公司和子公司
索引
| 第一部分财务信息 |
3 |
| 项目 1 — 财务报表： |
|
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计） |
4 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益报表（未经审计） |
5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
7 |
| 简明合并财务报表附注 |
9 |
| 项目2—管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
17 |
| 项目3—有关市场风险的定量和定性披露。 | 23 |
| 第 4 项-控制和程序。 |
23 |
| 第二部分。其他信息 |
24 |
| 第1项：法律诉讼。 | 24 |
| 第1A项—风险因素。 | 24 |
| 第2项—未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 24 |
| 第3项—优先证券违约。 | 24 |
| 第4项—矿山安全披露。 | 24 |
| 第 5 项—其他信息。 | 24 |
| 项目6—展品。 |
24 |
| 签名 |
25 |
第一部分--财务信息
第 1 项。财务报表
BIO-KEY 国际有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 由因素导致 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备和租赁权改进，净额 | ||||||||
| 资本化合同成本，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 政府贷款 — BBVA 银行，流动部分 | ||||||||
| 递延收入，当前 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期递延收入 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 政府贷款 — BBVA 银行 — 扣除流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股——授权股票，1.7亿股；已发行和流通；截至2024年3月31日和2023年12月31日，面值分别为1,814,414和1,032,777美元 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
所有时期内所有已发行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。
参见简明合并财务报表的附注。
BIO-KEY 国际有限公司和子公司
简明的合并运营报表和综合亏损
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 服务 | $ | $ | ||||||
| 牌照费 | ||||||||
| 硬件 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 费用和其他开支 | ||||||||
| 服务成本 | ||||||||
| 许可费成本 | ||||||||
| 硬件成本 | ||||||||
| 硬件成本-储备 | ||||||||
| 总成本和其他费用 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 研究、开发和工程 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 外币交易损失 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （所得税）税收优惠准备金 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 综合损失： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合收益（亏损）——外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||
所有时期内所有已发行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。
见简明合并财务报表附注。
BIO-KEY 国际有限公司和子公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 全面 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 金额 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 发行普通股以支付董事费 | - | |||||||||||||||||||||||
| 向员工发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票被没收 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
所有时期内所有已发行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。
见简明合并财务报表附注。
BIO-KEY 国际有限公司和子公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
| 累积的 |
||||||||||||||||||||||||
| 额外 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
付费 |
全面 |
累积的 |
|||||||||||||||||||||
| 金额 |
赤字 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 发行普通股以支付董事费 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 向员工发行普通股 |
||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票被没收 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
所有时期内所有已发行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。
参见简明合并财务报表的附注。
BIO-KEY 国际有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与用于经营活动的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 资本化合同成本的摊销 | ||||||||
| 为库存储备 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 为员工和顾问提供基于股票和认股权证的薪酬 | ||||||||
| 股票型董事费 | ||||||||
| 坏账 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 由因素导致 | ( | ) | ||||||
| 资本化合同成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 资本支出 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 提供成本 | ( | ) | ||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 偿还政府贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
所有时期内所有已发行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。
见简明合并财务报表附注。
BIO-KEY 国际有限公司和子公司 简明的合并现金流量表 （未经审计）
现金流量信息的补充披露
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 已支付的现金用于： |
||||||||
| 利息 |
$ | $ | ||||||
所有时期内所有已发行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。
见简明合并财务报表附注。
BIO-KEY 国际有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日（未经审计）
| 1。 | 业务性质和陈述基础 |
业务性质
该公司，成立于 1993年， 为美国乃至全球的商业、政府和教育客户开发和销售专有的指纹识别生物识别技术和软件解决方案企业级身份访问管理解决方案。该公司是开发自动手指识别技术的先驱，该技术补充或补充了其他识别和验证方法，例如个人检查身份识别、密码、令牌、智能卡、身份证、PKI、信用卡、护照、驾驶执照、OTP或其他形式的持有或基于知识的证书。此外，先进的 Bio-Key® 技术已经和现在都用于提高竞争对手指生物识别技术的准确性和速度。
演示基础
随附的未经审计的中期简明合并财务报表包括Bio-Key International, Inc.及其全资子公司（统称为 “公司” 或 “Bio-Key”）的账目，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报。过渡期的经营业绩是 不 必然表明了以下结果 可能 预计适用于任何其他过渡期或全年。根据这些细则和条例，通常包含在财务报表中的某些财务信息和脚注披露已被简要或省略。在合并过程中，公司间账户和交易已被清除。
管理层认为，随附的未经审计的中期合并财务报表包含所有必要的调整，仅包括经常性调整，以及为公允列报公司在所报告期间的财务状况及其经营业绩和现金流而进行的披露。资产负债表位于 2024 年 3 月 31 日 源自经审计的财务报表，但确实如此 不 包括 GAAP 要求的所有披露内容。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司年度报告表格中包含的财务报表及其相关附注一起阅读 10-K 表示已结束的财年 2023 年 12 月 31 日，于向美国证券交易委员会提交 2024 年 5 月 31 日。
外币
根据ASC，公司对外币交易进行账目 830， 外币问题 （“ASC 830”）。公司的本位货币是美元，这是其运营的主要经济环境的货币。根据 ASC 830， 在每个财政期结束时，所有资产和负债均使用当前汇率折算成美元。收入和支出使用相应时期的平均汇率进行折算。计量以欧元计价的货币资产负债表项目产生的所有交易收益和损失均酌情反映在经营报表中。折算调整包含在累计的其他综合收益（亏损）中。
最近发布的会计公告
有效 2023 年 1 月 1 日， 该公司采用了亚利桑那州立大学 2016-13, 金融工具-信贷损失（主题 326)，此处称为 ASU 2016-13, 这极大地改变了实体对大多数金融资产和某些其他工具的信用损失进行核算的方式 不 通过净收益按公允价值计量。ASU 2016-13 用预期信用损失模型取代现有的已发生损失模型，该模型要求各实体估计大多数金融资产和某些其他工具的预期终身信用损失。在 ASU 之下 2016-13 信用减值被确认为信贷损失备抵金，而不是直接减记金融资产摊销成本基础。减值准备金是从金融资产的摊销成本基础中扣除的估值账户，用于列报金融资产预计将收取的净金额。公司通过新声明后，信贷损失备抵额必须根据管理层在每个报告日的当前估计进行调整。新指南提供了 不 减值补贴的确认门槛。因此，实体还必须衡量损失风险较低的资产的预期信用损失。例如，交易应收账款要么是流动的应收账款 不 还到期 可能 不 根据目前公认的会计原则，需要准备金准备金，但根据新准则，公司必须估算亚利桑那州立大学下贸易应收账款的预期信贷损失备抵额 2016-13。 亚利桑那州立大学的采用 2016-13 对公司的合并财务报表产生了重大影响。
在 2020 年 8 月， 财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学 2020-06， 债务- 带有转换和其他期权的债务（副标题） 470-20) 以及衍生品和套期保值-实体合约's 自有股权（副标题） 815-40) （“亚利桑那州立大学 2020-06”）以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自有权益合约的股票分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。ASU 2020-06 修订摊薄后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用折算法。ASU 2020-06 对公司生效于 2024 年 1 月 1 日 并应在全面或修改后的追溯基础上适用.亚利桑那州立大学的采用 2016-13 做到了 不 对公司的合并财务报表产生重大影响。
管理层确实如此 不 相信最近发行的任何其他东西，但是 不 然而, 如果目前采用有效的会计准则, 将对所附的合并财务报表产生重大影响。
| 2。 | 继续经营 |
所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则考虑公司继续作为持续经营企业，并假设在正常业务过程中持续运营、资产变现以及负债和承诺的清偿。近年来，该公司遭受了巨额的净亏损和负的运营现金流，依赖债务和股权融资为其运营提供资金，所有这些都使人们对公司继续经营的能力产生了严重怀疑。随附资产负债表中显示的记录资产金额的很大一部分能否收回取决于公司持续增加收入、满足融资需求以及在未来运营中实现盈利的能力。随附的合并财务报表确实如此 不 包括在公司无法继续存在的情况下可能需要的任何与记录资产的可收回性和分类或负债金额和分类有关的调整。
截至本报告发布之日，该公司确实如此 不 有足够的现金 十二 数月的运营。重大亏损的历史、运营产生的负现金流、有限的手头现金资源以及公司在当前现金资源耗尽后对获得额外融资为其运营提供资金的能力的依赖，使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。最近一段时间，该公司减少了营销、研发和租金支出。此外，该公司还为尼日利亚的项目购买了库存，这些项目已推迟部署，目前正在探索其他市场和机会，出售或退回该产品以产生更多现金。
| 3. | 与客户签订合同的收入 |
收入分解
下表汇总了与客户签订的合同的收入 三 月期已结束 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 3 月 31 日:
| 北方 | 三月三十一日 | |||||||||||||||||||
| 美国 | 非洲 | EMESA* | 亚洲 | 2024 | ||||||||||||||||
| 牌照费 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 硬件 | ||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 北方 | 三月三十一日 | |||||||||||||||||||
| 美国 | 非洲 | EMESA* | 亚洲 | 2023 | ||||||||||||||||
| 牌照费 | $ | $ | $ | $ | $ | 1,578,556 | ||||||||||||||
| 硬件 | 72,689 | |||||||||||||||||||
| 服务 | 4,950 | 532,522 | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | 76,500 | $ | 2,183,767 | |||||||||||||
*EMESA — 欧洲、中东、南美洲
递延收入
递延收入包括客户预付款和客户支付的合同维护条款规定的金额 不 还发生了。这些金额中的大多数与维护合同有关，这些合同的收入是在适用期限内按比例确认的，通常是
| 4。 | 应收账款 |
应收账款按原始金额减去根据每月对所有未清金额的审查得出的信贷损失估计值入账。管理层通过定期评估个人客户应收账款并考虑客户的财务状况、信用记录、当前经济状况和其他相关因素，包括某些账户的特定储备金来确定信贷损失备抵额。应收账款在被认为无法收回时予以注销。
应收账款位于 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 12 月 31 日 由以下内容组成：
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应收账款 | $ | 1,607,561 | $ | |||||
| 信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除信贷损失备抵后的应收账款 | $ | $ | ||||||
坏账支出记录在销售费用、一般费用和管理费用中。
| 5。 | 基于股份的薪酬 |
下表列出了公司未经审计的简明中期合并运营报表中包含的基于股份的薪酬支出：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 销售、一般和管理 | $ | $ | ||||||
| 研究、开发和工程 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 6。 | 库存 |
库存以较低的成本列报，依据是 第一 在， 第一 我们的基础或可实现的价值。公司定期评估库存物品，并相应地建立报废储备金。根据对未来需求和市场状况的假设，公司还为过剩数量、缓慢流动的商品和其他价值减值储备。大约 $
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 预制组件 | ||||||||
| 预留成品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
| 7。 | 承付款和意外开支 |
分销协议
Swivel Secure 与 Swivel Secure Limited（“SSL”）签订了分销协议。该协议的条款包括以下内容：
| 1。 | 协议的初始期限于 2027 年 1 月 31 日 并将自动延期以增加额外费用 一-此后的期限为一年，除非任何一方向另一方提供书面通知 不 晚于 30 在学期结束前几天 不 希望延长任期。 |
| 2。 | SSL 任命 Swivel Secure 为 SSL 产品的独家分销商，在欧洲、中东和非洲（欧洲、中东和非洲）（不包括英国和爱尔兰共和国）进行营销、销售和分销，并按销售价格的固定折扣。 |
| 3. | 预计在协议期限内，Swivel Secure每年将产生一定最低水平的SSL产品订单。如果Swivel Secure在任何一年未能达到此类最低订单水平，则独家分销权将终止，Swivel Secure将作为SSL产品的非独家分销商。 |
该公司预计，根据历史表现和Swivel Secure不断增加的分销量，将继续实现收入目标。
诉讼
本公司不时地 可能 参与与我们在正常业务过程中因运营而产生的索赔有关的诉讼。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司是 不 任何未决诉讼的当事方。
| 8。 | 租赁 |
该公司在新泽西州、明尼苏达州、新罕布什尔州、马德里和香港租赁办公空间，租约终止日期为2024。 开启 2023 年 8 月 11 日， 该公司签署了新的为期一年的租约，开始于 2023 年 9 月 1 日 用于新泽西州的办公空间。在中国租赁的房产按使用量按月支付，没有正式协议。下表列出了与经营租赁相关的租赁费用和补充资产负债表信息的组成部分：
| 3 个月已结束 | 3 个月已结束 | |||||||
| 三月三十一日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 资产负债表信息 | 2024 | 2023 | ||||||
| 运营使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位）——经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率——经营租赁 | % | % | ||||||
| 为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营租赁负债计量中包含的金额而支付的现金： | $ | $ | ||||||
截至该日，经营租赁负债的到期日如下 2024 年 3 月 31 日:
| 2024 年（还剩 5 个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 未来租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ |
| 9。 | 可转换应付票据 |
证券购买协议日期 2022年12月22日
开启 2022年12月22日 公司签订并完成了证券购买协议（“购买协议”），并发行了美元
该票据的本金已到期 六 自发行之日起的几个月，视情况而定 一六-公司延长一个月。票据下的利息应计利率为
在发行票据时，公司向投资者发行
开启 2023 年 10 月 31 日 公司偿还了美元
截至 2023 年 12 月 31 日，该票据已全额支付。
| 10。 | 每股收益（亏损）-普通股（“每股收益”） |
公司的基本每股收益是根据报告期内普通股股东可获得的净收益（亏损）和已发行股票的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益包括可能发行的普通股的影响，例如根据行使股票期权和认股权证而可发行的股票以及假设的优先股转换。
下表汇总了被排除在摊薄后每股计算之外的加权平均证券，因为将这些潜在股票包括在内具有反稀释作用。
| 截至12月31日的年份 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||
| 认股权证 | | - | ||||||
| 总计 | | - | ||||||
下表列出了由于行使价高于普通股的平均市场价格而被排除在摊薄后的每股计算之外的期权和认股权证：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 11。 | 股东权益 |
普通股的发行
在 三-已结束的月期 2024 年 3 月 31 日，以及 2023年， 有 不 是已发行的任何普通股，下文另有说明的除外 向董事、执行官和顾问发放的文件
限制性股票的发行
限制性股票由普通股组成，在满足特定条件之前，这些普通股受转让限制和没收风险。非归属股票的公允价值根据授予日公司普通股的市场价格确定。非归属股票在限制期内按比例计费。
在 三-已结束的月期 2024 年 3 月 31 日 和 2023，该公司发布了
在 三-已结束的月期 2024 年 3 月 31 日 和 2023,
的基于股份的薪酬 三-已结束的月期 2024 年 3 月 31 日 和 2023，是 $
向董事发行
在 三-已结束的月期 2024 年 3 月 31 日，以及 2023 该公司发行了
员工' 运动选项
在 三-已结束的月期 2024 年 3 月 31 日 和 2023,
3. 认股权证
有
| 12。 | 金融工具的公允价值 |
现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应付账款和应计负债由于其短期性质而按公允价值或近似值入账。公司应付政府贷款的账面价值接近公允价值，因为与金融工具相关的利率接近市场。
|
|
| 13。 | 主要客户和应收账款 |
在每一次活动中 三 月期已结束 2024 年 3 月 31 日，以及 2023，一位客户解释了
三个客户占了上风口
| 14。 | 所得税 |
美国、香港和尼日利亚
公司没有记录任何所得税支出三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日 和 2023 因为估计的年度有效税率为零。在确定预计的年度有效所得税税率时，公司分析了各种因素，包括对公司年收益和产生收益的税收管辖区的预测、州和地方所得税的影响、使用税收抵免和净营业亏损结转的能力以及可用的税收筹划替代方案。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司为其递延所得税净资产提供了全额估值补贴，因为该公司认为这更有可能 不 其递延所得税资产将 不 得以实现。
西班牙
由于电流损耗 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日， 该公司没有记录所得税。简明合并资产负债表中列报的递延所得税负债与收购Swivel Secure的无形资产有关。
| 15 | 后续事件 |
开启 2024 年 5 月 6 日，
截至本申报之日，公司已经审查了后续事件。
关于前瞻性陈述的警示性声明
除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“应该”、“估计”、“将”、“可能”、“未来”、“计划”、“打算” 和 “期望” 等词以及类似的表述通常指前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的业绩或事件，并且存在风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们的亏损和有限收入的历史；我们筹集额外资金以满足债务偿还义务和营运资金需求的能力；我们持续经营的能力；我们保护知识产权的能力；业务条件的变化；销售战略和产品开发计划的变化；市场的变化；执行管理团队的持续服务；安全漏洞；生物识别技术和身份访问管理方面的竞争行业；生物识别产品的总体市场接受度以及我们正在开发的产品；我们将销售机会转化为客户合同的能力；我们向亚洲、非洲和其他国外市场扩张的能力；我们将 Swivel Secure 的运营和人员整合到我们的业务中的能力；外币和汇率的波动；乌克兰持续敌对行动的持续时间和范围及其对欧洲客户的影响；产品开发的延迟、商业、声誉和监管风险我们因重报财务报表而可能产生的业务，包括不遵守美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克定期报告要求所产生的任何后果；我们将来暂时无法使用S-3表格的注册声明来注册证券；如果我们无法在2024财年弥补财务报告、假设陈述内部控制中的某些实质性缺陷，则长期可能发生的任何业务中断上述任何事项以及国家、地区和全球规模的许多其他事项的基础，包括我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 标题下列出的那些问题。这些因素并不代表可能影响我们的一般或特定因素的完整清单。应该认识到，其他因素，包括总体经济因素和商业战略，在目前或将来都可能很重要。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这个管理's 对财务状况和经营业绩的讨论与分析 作为我们未经审计的简明合并财务报表和此处包含的相关信息以及截至2023年12月31日的已审计财务报表的补充提供，应与之一起阅读。
概述
Bio-Key International, Inc.（“公司”、“Bio-Key”、“我们” 或 “我们”）是一家领先的身份和访问管理（简称 IAM）平台提供商，可让企业、教育和政府客户随时随地安全地工作。我们的愿景是使任何组织都能保护简化和无密码的员工、员工、客户、学生和公民访问任何在线服务、工作站或移动应用程序，而无需使用令牌或电话。我们的产品包括PortalGuard® 和PortalGuard身份即服务（IDaaS）企业IAM、AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise、AuthControl MSP、Web-Key® 生物识别民用和大规模身份识别基础设施以及为我们的客户提供完整解决方案的附件硬件。
每天都有数百万人使用 Bio-Key 多因素身份验证（MFA）解决方案，通过所有设备安全地访问各种云、移动和 Web 应用程序、本地和基于云的服务器。我们不仅提供无密码，还提供无电话和无令牌身份验证方法。这一关键差异化因素对于使用流动员工和共享工作站的零售、呼叫中心、制造业、车间和医疗保健环境尤其有效。与大多数数字身份解决方案不同，Bio-Key在保护人身身份方面也起着作用。例如，银行客户在了解您的客户或KYC流程中使用Bio-Key注册了超过2,170万名客户的生物识别信息，然后在客户每次访问银行服务时都使用生物密钥指纹技术，以确保在与他们进行交易之前进行积极的身份识别。
生物密钥PortalGuard和托管的PortalGuard IDaaS身份验证平台使我们的客户能够利用我们世界一流的生物识别功能以及其他17种可用的身份验证方法，确保只有合适的人才能访问正确的系统。PortalGuard 超越了传统的 MFA 解决方案，它允许巡回用户无需使用手机或令牌即可在任何工作站进行生物识别身份验证，从而解决了相当大的安全漏洞，包括消除未经授权的账户委托、检测重复用户以及容纳面对面识别。
我们的客户使用 PortalGuard 来管理和保护其员工、承包商和合作伙伴对数字系统的访问，我们称之为员工身份。PortalGuard 还用于通过集成我们开发的 API 和行业标准的联合标准（我们称之为客户身份）来管理和保护组织客户的身份。通过使用 PortalGuard，我们的客户可以安全地与其供应链和合作伙伴协作，并为其客户提供灵活、弹性的在线或面对面用户体验。
2022 年，我们收购了总部位于西班牙马德里的 IAM 解决方案提供商 Swivel Secure Europe，从而扩大了我们的产品范围和客户群。Swivel Secure Europe是AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP产品线在欧洲、非洲和中东（欧洲、中东和非洲，不包括英国和爱尔兰）的独家分销商。这些解决方案包括获得专利的一次性代码提取技术PinSafe，可帮助企业管理云服务和 “自带设备” 政策带来的日益增长的数据安全风险。
大型客户和民事身份证客户使用我们的可扩展生物识别管理平台和经联邦调查局认证的扫描仪硬件来管理数百万用户的注册、重复数据删除和身份验证。
我们将品牌的 USB 指纹和 FIDO 身份验证硬件作为 IAM 平台的配件出售，这样客户就可以让单一供应商提供其 IAM 解决方案的所有组件。我们的指纹生物识别平台已通过NIST认证，在指纹平台中独一无二，因为它支持在部署中混合和匹配不同制造商的指纹扫描仪。这使我们的客户可以灵活地为其特定用例选择合适的扫描仪，而无需强制使用特定的扫描仪。
我们运营 SaaS 业务模式，客户订阅我们的软件的长期使用以获得年度经常性收入。我们直接通过现场和内部销售团队销售产品，并通过包括经销商、系统集成商、主代理商和其他分销合作伙伴在内的渠道合作伙伴网络间接销售产品。我们的订阅费包括托管或本地产品的定期许可以及我们平台的技术支持和维护。我们的订阅费主要基于所使用的产品和注册我们平台的用户数量。我们根据不可取消的合同产生订阅费，加权平均期限约为一年。
战略展望
我们计划在持续扩张的IAM市场中发挥更重要的作用。随着采用 MFA 作为网络安全要求，几乎所有企业都开始为其用户群采用 MFA。我们计划继续为客户提供一系列身份验证选项，以补充我们的生物识别解决方案。我们能够为这些企业部署的第一代 MFA 解决方案增加价值或取代我们的无电话和无令牌生物识别技术，这使我们从基于电话和代币的 MFA 解决方案的拥挤领域中脱颖而出。我们相信，随着企业面临与管理代币和密码相关的生命周期成本，他们将有经济动机考虑在IAM解决方案中添加Bio-Key PortalGuard。PortalGuard将允许他们继续使用现有的FIDO设备，同时有选择地通过无令牌和无电话生物识别选择来增强其身份验证选项。
我们预计将在政府服务和高度监管的行业中发展我们的业务，这些行业历来我们在这些行业中占有重要地位，包括金融服务、高等教育和医疗保健。我们认为，这些行业的安全和隐私要求持续提高，随着高校继续在偏远环境中运营，我们将对包括生物识别在内的安全解决方案产生越来越大的需求。此外，我们预计，我们的技术为Windows 10用户提供的兼容但卓越的便携式生物识别用户体验将加速对我们的计算机网络登录解决方案和指纹识别器的需求。通过直销、经销商以及与领先的高等教育平台提供商的战略合作伙伴关系提供增值服务，我们将继续扩大我们的客户群。通过Swivel Secure Europe，我们还希望发展我们在欧洲、中东和非洲的业务。
我们的主要销售策略侧重于（i）加大对IAM市场的营销力度，（ii）致力于在全球范围内开展大型识别项目，（iii）发展我们的渠道联盟计划，该计划已发展到超过一百五十名参与者，并继续创造增量收入。
我们增长战略的第二个组成部分是对IAM领域的精选企业和资产进行战略收购。为了推进这一战略，我们活跃于该行业，并定期评估我们认为这些业务要么可以进入新的垂直市场，要么与我们的现有业务产生协同效应，无论哪种情况，都能增加收益。我们无法保证我们是否能够完成任何收购，如果收购完成，也无法成功地将我们收购的任何业务整合到我们的业务中。
最近的事态发展
当前持续的远程工作环境趋势增加了未经授权的用户、网络钓鱼攻击以及渴望利用保护远程工作人员挑战的黑客的风险。突出潜在网络安全漏洞的安全事件呈增长趋势，额外的监管要求以及要求增强安全解决方案的日益严格的网络保险承保标准，导致许多企业要求员工、合作伙伴和客户访问其业务系统和数据。我们认为，生物识别技术应继续在远程用户身份验证中发挥关键作用。
关键会计政策与估计
有关我们的关键会计政策和估算的详细信息，请参阅本报告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注。与我们在最新的10-K表年度报告中披露的相比，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。
最近的会计公告
有关近期账目声明的详细信息，请参阅本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注。
操作结果
与 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
合并经营业绩-百分比趋势
| 截至3月31日的三个月 |
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| 2024 |
2023 |
|||||||
| 收入 |
||||||||
| 服务 |
10 | % | 25 | % | ||||
| 牌照费 |
89 | % | 72 | % | ||||
| 硬件 |
1 | % | 3 | % | ||||
| 总收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
| 费用和其他开支 |
||||||||
| 服务成本 |
6 | % | 7 | % | ||||
| 许可费成本 |
7 | % | 28 | % | ||||
| 硬件成本 |
1 | % | 2 | % | ||||
| 硬件成本-储备 |
0 | % | 23 | % | ||||
| 销售商品的总成本 |
14 | % | 60 | % | ||||
| 毛利润 |
86 | % | 40 | % | ||||
| 运营费用 |
||||||||
| 销售、一般和管理 |
81 | % | 88 | % | ||||
| 研究、开发和工程 |
28 | % | 32 | % | ||||
| 总运营费用 |
109 | % | 120 | % | ||||
| 营业亏损 |
-23 | % | -80 | % | ||||
| 其他费用 |
0 | % | 3 | % | ||||
| 所得税准备金前的亏损 |
-23 | % | -77 | % | ||||
| 所得税准备金 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 净亏损 |
-23 | % | -77 | % | ||||
销售商品的收入和成本
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 三月三十一日 |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 服务 |
$ | 213,122 | $ | 532,522 | $ | (319,400) | ) | -60 | % | |||||||
| 执照 |
1,950,434 | 1,578,556 | 371,878 | 24 | % | |||||||||||
| 硬件 |
17,647 | 72,689 | (55,042) | ) | -76 | % | ||||||||||
| 总收入 |
$ | 2,181,203 | $ | 2,183,767 | $ | (2,564 | ) | 0 | % | |||||||
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 三月三十一日 |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
| 销售商品的成本 |
||||||||||||||||
| 服务 |
$ | 138,849 | $ | 154,801 | $ | (15,952) | ) | -10 | % | |||||||
| 执照 |
148,221 | 620,881 | (472,660) | ) | -76 | % | ||||||||||
| 硬件 |
12,573 | 44,592 | (32,019) | ) | -72 | % | ||||||||||
| 硬件-储备 |
- | 50 万 | (500,000 | ) | -100 | % | ||||||||||
| COGS Total |
$ | 299,643 | $ | 1,320,274 | $ | (1,020,631) | ) | -77 | % | |||||||
收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，服务收入分别包括约19.4万美元和29.2万美元的经常性维护和支持收入，以及分别约19,000美元和24万美元的非经常性定制服务收入。由于失去了一项大型客户服务协议，经常性服务收入在2024年下降了98,000美元，下降了24％。由于Swivel Secure自定义和升级失去了一位大客户，非经常性定制服务下降了92％。我们预计，未来一段时间，服务收入将保持在目前较低的水平。
在截至2024年3月31日的三个月中，许可证收入从2023年同期的1,578,556美元增长了371,878美元，至1,950,434美元，增长了24％。我们收到了一个大客户订单，这促成了增长。
销售商品的成本
在截至2024年3月31日的三个月中，由于支持PortalGuard和Swivel Secure部署的成本降低，服务成本从截至2023年3月31日的三个月的154,801美元下降了约16,000美元，下降了10％，至138,849美元。在截至2024年3月31日的三个月中，许可费从截至2023年3月31日的三个月的620,881美元降至148,221美元，这主要是由于我们的Swivel Secure产品中包含的第三方软件的许可费减少。在截至2024年3月31日的三个月中，硬件成本从截至2023年3月31日的三个月的44,592美元降至12,573美元，这与硬件收入减少相关的成本有关。
销售、一般和管理
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 三月三十一日 |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
| 销售、一般和管理 |
$ | 1,782,973 | $ | 1,931,732 | $ | (148,759) | ) | -8 | % | |||||||
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用从2023年同期的1,931,732美元下降了8％，至本季度的1,782,973美元。减少的幅度包括行政管理、销售人员成本和营销展会费用的削减。
研究、开发和工程
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 三月三十一日 |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
| 研究、开发和工程 |
$ | 607,521 | $ | 690,159 | $ | (82,638) | ) | -12 | % | |||||||
在截至2024年3月31日的三个月中，研究、开发和工程成本下降了12％，至607,521美元，而2023年同期为690,159美元。减少主要包括人事费的减少和外部服务的减少。
其他收入（支出）
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 三月三十一日 |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
| 利息收入 |
$ | 5 | $ | 4 | $ | 1 | 25 | % | ||||||||
| 外币交易损失 |
- | (15,000 | ) | 15,000 | 100 | % | ||||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 |
- | 141,991 | (141,991) | ) | 100 | % | ||||||||||
| 利息支出 |
(1,356) | ) | (56,919) | ) | 55,563 | 98 | % | |||||||||
| 其他收入（支出） |
$ | (1,351) | ) | $ | 70,076 | $ | (71,427) | ) | 102 | % | ||||||
截至2024年3月31日的三个月，其他收入（支出）包括5美元的利息收入和扣除利息后通过西班牙对外银行提供的政府贷款的1,356美元的利息支出。截至2023年3月31日的三个月，其他收入（支出）包括4美元的利息收入、15,000美元的外币变动、通过西班牙对外银行贷款的1,920美元利息支出和54,999美元的应付担保票据的利息支出，这些金额被我们的有担保可转换票据应付票据公允价值的变动141,991美元所抵消。
流动性和资本资源
现金流
运营活动概述
| 在截至2024年3月31日的三个月中，运营部门提供的净现金为297,085美元。值得注意的项目包括： |
| ● |
与非现金支出调整相关的净正现金流约为311,000美元。 |
| ● |
与库存、应收账款、因子到期金额和递延收入相关的净正现金流约为952,000美元。 |
| ● |
由于营运资本管理，负现金流与预付费用、应计负债和约456,000美元的应付账款的变化有关。 |
融资活动概述
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为41,841美元，用于通过西班牙对外银行偿还政府贷款，13,470美元用于发行成本。在截至2024年3月31日的三个月中，从融资活动中获得的净现金为行使预先注资认股权证的收益中的1,400美元。
投资活动概述
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为1,869美元，用于资本支出。
流动性和资本资源
自成立以来，我们的资本需求一直通过出售股权和债务证券的收益以及收入来满足。我们预计，未来十二个月的资本支出将低于100,000美元。
以下列出了我们在过去两年的投资资本来源：
2023年11月20日，我们完成了普通股和认股权证的私募配售，扣除配售代理费和预计发行费用后，净收益约为43.5万美元。
2023年10月30日，我们完成了单位的公开发行，包括普通股、购买普通股的预先资金认股权证和购买普通股的认股权证。在扣除配售代理费和发行费用后，每个单位以0.175澳元的公开发行价格出售，净收益为330万美元。
2022年12月，我们与AJB Capital Investments, LLC签订并完成了证券购买协议，根据该协议，我们发行了本金220万美元的优先有担保本票（“票据”）。该票据的本金应在发行之日起六个月后到期，但可延期六个月。票据的利息按每年10％的利率累计，在第六个月之前按月支付，在第七至十二个月中按年12％的利率支付，按月支付。该票据由对我们几乎所有资产和财产的留置权担保。该票据已于 2023 年 12 月偿还。
我们与一家金融机构（“保理商”）签订了应收账款保理安排，该安排已延长至2024年10月31日，届时可能会终止。根据该安排的条款，我们不时以无追索权方式向保理商出售信贷批准账户的某些应收账款余额中每季度至少15万美元的款项。保理商将35％的国外应收账款余额和75％的国内应收账款余额汇给我们（“预付金额”），剩余余额减去费用后，将在保理商向客户收取全部应收账款余额后转给我们。此外，我们会不时收到来自Factor的超额预付款。保理费从保理发票面值的2.75％到15％不等，由收取发票所需的天数决定。根据合同要求，我们预计将继续定期使用这种保理安排来协助满足我们的总体营运资金需求。
流动性展望
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物总额为690,449美元，而截至2023年12月31日为511,00美元。截至2024年3月31日，我们的营运资金为负约1,048,000美元。
如上所述，我们历来通过发行有担保和可转换债务证券、可转换优先股、普通股以及保理应收账款进入资本市场来为我们的业务融资。目前，我们每月需要大约732,000美元来开展业务，这是我们无法通过创收持续实现的每月收入。我们还为尼日利亚的项目购买了大约360万美元的库存（目前已预留）。我们正在探索其他市场和机会，出售该产品以产生更多现金。
如果我们无法创造足够的收入来为当前的运营提供资金和执行我们的业务计划，我们可能需要获得额外的第三方融资。除非我们通过运营或清算现有库存产生足够的正现金流，否则我们预计在未来十二个月内我们将需要获得额外的融资来支持运营。
我们的长期生存能力和增长将取决于我们技术的成功商业化以及我们获得充足资金的能力。就我们需要此类额外融资而言，无法保证任何形式的额外融资将以我们可接受的条件提供，也无法保证将获得足够的融资以满足我们的需求，也无法保证此类融资不会削弱现有股东。如果可用融资不足或不可用，或者我们未能继续创造足够的收入，我们可能需要进一步减少运营支出，推迟业务扩张，无法寻找并购候选人，或者在极端情况下，不再继续作为持续经营企业。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保在公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序尚未生效。
正如我们之前在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中报告的那样，在对截至2023年12月31日的年度财务报表的审计中，我们的管理层发现对正确评估收入、应收账款备抵和某些库存储备金缺乏控制。这导致我们在确认欧洲子公司Swivel Secure Europe, SA在2023年第一季度产生的收入的方式上出现了某些错误。此外，某些应收账款备抵金和某些库存准备金被低估。我们目前正在努力采取适当的纠正措施，以纠正重大缺陷，以加强对收入记录的内部控制。这包括彻底访问所有账户，进行可能的调整，以正确列报账户的价值。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2024年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与与我们在正常业务过程中因运营而产生的索赔有关的诉讼。截至本报告发布之日，我们尚未参与任何未决诉讼。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
项目 5。 其他信息
规则 10b5-1 计划与非规则 10b5-1 交易安排的采用、终止和修改
在 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日， 我们的董事或 “高级职员”（定义见规则） 16a-1(f) 根据美国证券交易法 1934年， （经修正）通过或终止了 “规则” 10b5-1 交易安排” 或 “非规则” 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义都在项目中 408 美国证券交易委员会第S-K号条例。
第 6 项。展品
| 展览 没有。 |
描述 |
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| 31.1 |
经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条要求的注册人首席执行官证书 |
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| 31.2 |
经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条要求的注册人首席财务官证书 |
|
| 32.1 |
《美国法典》第 18 章第 1350 条要求注册人首席执行官证书 |
|
| 32.2 |
《美国法典》第 18 章第 1350 条要求注册人首席财务官证书 |
|
| 101.INS |
内联 XBRL 实例 |
|
| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构 |
|
| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算 |
|
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义 |
|
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类扩展标签 |
|
| 101.PRE |
在线 XBRL 分类扩展演示 |
|
| 104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Bio-Key 国际有限公司 |
||
| 日期：2024 年 6 月 14 日 |
/s/ 迈克尔·德帕斯夸莱 |
|
| 迈克尔·W·德帕斯夸莱 |
||
| 首席执行官 |
||
| （首席执行官） |
||
| 日期：2024 年 6 月 14 日 |
/s/ 塞西莉亚 C. 韦尔奇 |
|
| 塞西莉亚·C·韦尔奇 |
||
| 首席财务官 |
||
| （首席财务官） |