展示文件3.1

以修改再制定的公司章程

SONIM TECHNOLOGIES, INC.
(特拉华州公司)

(自2024年6月14日修订)

第一条

办公室

第一节　注册办公处。公司在德拉华州的注册办公处应设在新卡斯尔县威尔明顿市。

第二节　其他办事处。公司还应该在公司董事会确定的其他地方设置或维护办公处或主要营业场所，也可以在德拉华州内或外的其他地方设立办事处。

第二条

公司印章。

第三节　公司章。董事会可以通过公司章。如果采用，则公司章应包括一个带有公司名称和刻有“Corporate Seal-Delaware”字样的模具。可以通过将其或其副本压印、固定或复制或以其他方式使用该印章。

第三条

股东大会。

第四节　会议地点。公司股东会议可在德拉华州境内或外的其他地方举行，由董事会决定。董事会可以自主决定，决定会议不在任何地方举行，而是仅通过远程通信方式进行，方式由德拉华州公司法案规定（“法案”第八章）提供。特拉华州公司法）。

第5节年度股东大会。

（a）股东会议每年一次，目的是选举董事和讨论适当的业务。会议的时间和地点由董事会不时指定。公司股东会议中，个人提名董事候选人和提案可以通过以下方式在会议中进行：(i) 跟公司股东会议通知中提出其他业务；(ii)由董事会特别提出；或者(iii)通过以下方式之一提出：公司股东会议通知规定（关于提名之外的业务），公司监事会计划或任意一个公司股东在向股东会议通知规定（5(b)）提出股权证明的时间，并按照第5条所规定的通知程序提供所需信息.毫无疑问，上述第(iii)条款是股东提名和提交其他业务（除了根据证券交易法规则14a-8在公司股东大会通知和授权书中适当包含的内容之外的事项）的唯一方式。（b）在股东会议上，只有合法且已经适当提出的股东行动事项才会被处理。（1）按照5(a) (iii)条款，股东提名董事候选人要予以妥善处理，股东必须根据第5(b)(3)规定，及时向公司的首席执行官提供书面通知，并按照第5(c)（条款予以更新和补充。该股东的通知应说明: (A) 关于股东会议上每个被提名者的情况 (1) 被提名者的姓名、年龄、营业地址和居住地址； (2) 被提名者的主要职业或雇佣关系；(3) 公司的每种股本类别所拥有的名义上和实质上股份数量； (4) 购买这些股票的日期或日期以及购买目的； (5)有关该被提名者的其他信息，这些信息必须在选举竞选中披露给代表该被提名者的代理人的授权书（即使不涉及选举竞选），或依据1934年法案第14条及其规则、规定或要求披露的其他信息（包括拟议被提名人的书面同意被提名以及被选举为董事时担任。 (B) 选举规定的信息所要求的信息。公司可以要求被提名人提供其他合理的信息，以确定其是否有资格担任公司的独立董事，或者竞选对合理股东了解其独立性或缺乏独立性至关重要的其他职务。

（2）除了根据证券交易法规则14(a)-8的公司授权书所要求的提案之外，按照5(a)(iii)项规定提出的指名外，使用股东的方式按照5(b)（3）及时向公司的首席执行官提供书面通知，并根据5(c)方法即时更新。股东的通知应包括股东提出的每样交易的要点、商业原因、任何受益和（排除公司股本的唯一原因之外，即关于股权证明的唯一原因）的材料利益，这个目标很重要）。这些目标对任何主张权利的股东或股东总体来说都是重要的；(B) 5(b)(4)节所要求的信息。

（3）为及时，要求根据第5(b)(1)或5(b)(2)条款提供的书面通知必须在前一个年度的年度大会纪念日到来的前120天内（关闭业务），不迟于前一个年度大会纪念日的第90天（关闭业务）。

根据本条第5（b）（1）或5（b）（2）规定的书面通知要及时，必须在一个新的股东会议的逾期时间内按照规定的期限内送到公司的首席执行官那里，此条第5（b）（3）的序言规定，如果股东发出新的公告会提前或推迟股东会议的举行时间超过三十（30）天，则该股东的通知在要求中被视为及时，此时收到时间不早于这样的年度会议前120天，也不晚于这样的年度会议前90天或公告当日之后的第10天。不论如何，对于已发出通知或公告的年度会议，不能开始新的时间段。

（3）为确保及时，根据5（b）（1）或5（b）（2）所需的书面通知必须在第一届年度会议前第90天的营业结束时或不早于前一年度年度会议。营业结束前第120天收到公司董事会秘书处的主要执行办公室；提供，然而，其它不冲突的条款和法律规定不允许更低的投票或无投票时，通过本公司章程的任何其他条款修改或废除本章程第VIII条的准入和效力均不会消除，降低或以其他方式对现有董事承担的个人责任产生不利影响根据5（b）（3）本节的最后一句，如果年度会议的日期提前超过前一年度年度会议的纪念日三十（30）天或推迟超过前一年度的年度会议纪念日超过三十（30）天，则股东必须及时收到股东的通知不早于此类年会前一百二十（120）天的营业结束时，并且不晚于营业结束前第九十（90）天。该年度会议或公布该年度会议日期的第十（10）天后，将其通知。在任何情况下，已发出通知或公布了年度会议的延期或推迟都不会开始给出股东通知的新时间期限，如上所述。

(4)根据“章程”第5(b)(1)或5(b)(2)条的规定所需的书面通知还应列明，截至通知日期，以及代表提名或提案的股东和任何受益所有人（如有）（每个人统称为“提议人”），包括：（A）每个提议人的名称和地址，如其在公司的名册上所示；（B）每个提议人在公司名册上和实际拥有的持有有关的公司类别、系列和数量；（C）关于这种提名或提案的任何协议、安排或了解（无论是口头还是书面），在提议人和其任何附属机构或关联方之间，以及任何其他人（包括其名称）的协议、安排或了解，并与前述任何人合作，或在协议、安排或了解的情况下，与前述任何人合作；（D）提议人是公司股份持有人或受益人（视情况而定）并打算亲自或通过代理出席会议，提名通知中指定的人员（如果是根据5(b)(1)条的通知）或提议通知中指定的业务（如果是根据5(b)(2)条的通知）；（E）提出人是否打算交付一份委托声明和委托书，以使持有公司投票权的股东数量足以推选此候选人或候选人（如果是根据5(b)(1)条的通知）或推进此提案（如果是根据5(b)(2)条的通知）；（F）据提议人所知，任何支持该提议的其他股东在该股东通知日期上的名称和地址；（G）每一个提议人在先前的12个月期间进行的所有衍生交易（见下文定义）的描述，包括交易日期、涉及的证券类别、系列和数量以及此类衍生交易的重大经济条款。特别股东会议。支持者提议者股东提案者

(c)提供根据5(b)(1)或(ii)条所需的书面通知的股东如果需要，在会议记录日期及会议之前五个工作日内或任何会议休会或延期之前的五个工作日内，更新并補充其提供或需要提供的信息，以便在此类通知所提供的信息在所有重要方面均属真实和正确的情况下进行更新和补充，在这种情况下，在记录会议日期之后的五个工作日内收到更新和补充文件。在根据本节5(c)的规定进行更新和补充时，如根据第(i)款的规定进行更新和补充，则该更新和补充文件应在记录会议日期后的五个工作日内收到公司常务董事处的秘书处。在根据5(c)(ii)款进行更新和补充时，该更新和补充文件应在会议日期前两个工作日内收到公司常务董事处的秘书处，并在任何会议休会或延期之前的五个工作日内收到该类更新和补充文件。

(d)除非按照5(a)(ii)条款或5(a)(iii)条款进行提名，否则不得提名或重新提名为董事的人。除非法律另有规定，主持会议的董事长有权和责任判断提名或任何业务是否按照本公司章程规定进行提出，如果任何提名或业务提案不符合本公司章程，或提议人未按照第5(b)(4)(D)和5(b)(4)(E)款的陈述行事，则宣布此类提案或提名不得在股东大会上提出并将被忽略，而不管是否已征集或收到该等提名的委托书。

尽管本公司章程第5节的其他规定，在股东大会的代理声明和代理表格中包含有关股东提议的信息，股东必须遵守1934年《证券交易法》及其下属法规的所有适用要求。本公司章程中对1934年《证券交易法》或其下属法规的任何参考不应被视为并不限制依据第5(a)(iii)条考虑的提案和/或提名所适用的要求。然而,

(f) 本节5和6

(1) “附属机构”和“关联方”应与《1933年证券法》（修订版）下的405号规定所确定的意思相同；

(2) 派生交易是指任何由申请人或其任何附属机构或关联人（无论是记录还是受益）在价值全或部分来自公司股份类别或系列的价值；（B）以其他方式提供任何获得或分享从公司证券价值变化中获得的任何直接或间接机会；（C）其效果或意图是减轻亏损、管理风险或安全价值或价格变化的受益权；（D）其为提名人本人或其任何附属机构或关联人提供投票权或增加或减少其对公司证券的投票权，其协议、安排、利益或了解，相关方协议、安排或了解可包括(但不限于)任何选择、认股权、债务头寸、票据、债券、可转换证券、互换协议、股份增值权、做空头寸、利息权益、对冲、领取股息的权利、表决协议、与履行业绩相关的费用或安排和借出或借入股份(不论是否还款、结算、行使或转换为任何此类类别或系列中的负债)，以及提议人对任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券的任何比例参与，此类普通或有限合伙企业或任何有限责任公司直接或间接为其一般合伙人或管理成员；衍生交易(3)“公开声明”是指通过道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务或根据《1934年证券交易法》第13、14或15(d)条公开向证券交易委员会提交的文件而公开的信息。

在不违反特别规定的情况下，股东大会可以通过董事长、首席执行官或按照董事会通过的多数总数的决议（无论先前认可的董事会职位是否存在）召开，目的是作为特定的股东行动事项。

第6节特别会议。

(a)股东大会的特别会议，可以由（i）董事长，（ii）首席执行官，或（iii）经授权的董事总数（无论此前认可的董事会职位是否存在），根据特定适当的股东行动事项召开。

(b)董事会将确定这种特别会议的时间和地点(如果有)。在确定会议的时间和地点(如果有)后，秘书将按照第7条的规定向有投票权的股东发出通知。不能在特别会议上进行未在会议通知中指定的业务。

(c) 董事会将股东提名作为选举董事会成员的事项，在股东特别会议上进行（i）由董事会指定或（ii）由公司中的股东在给予本段规定通知时是记录股东的股东有权参加会议并向公司秘书递交书面通知，其中陈述了根据第5(b)(1)条所需的信息。倘若公司召集股东特别会议以选出一名或多名董事加入董事会，则在宣布特别会议日期和由董事会提名选举的提名人对象的日期之后的第10个（10th）日或第90个（90th）日之前，股权记录的任何这类持有股权的记名股东均可提名任何人员加入或执行由公司通知的这些职位。股东还应根据第5(c)条要求更新和补充此类信息。无论如何，在已发出通知或已公开宣布会议日期的股东特别会议推迟或延期，都不会开启一个为股东通知的新时间段，如上所述。

(d) 尽管本第6条的其他规定，股东还必须遵守与本第6条所述事项有关的1934年法案及其下属规定的所有适用要求。根据1934年法案的第14a-8条规定，在公司的代理声明书中要求提案的股东的任何权利不应受本公司章程的影响；然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。这些章程中对于1934年法案或其下属规定的任何引用，不意味着并且不会限制适用于考虑根据本第6(c)条提名选举董事会成员的要求。

第7条。会议通知。除非另有规定，否则股东大会每次会议的通知（以书面形式或电子传输形式给予）应在会议日期前不少于10天但不超过60天内向有权在此类会议上表决的每个股东发出，如果是特别会议，则必须说明地点（如果有），日期和时间、会议的目的或目的，以及可算作远程通信的方式（如果有），股东和代理持有人在此类会议上可被视为个人出席并表决。如果以邮寄方式发送，则在向证券的股东已准备妥当的情况下，邮寄的通知将视为已发出，邮资预付，寄往股东在公司记录上的地址。股东大会的时间、地点（如果有）和目的可以在书面形式或电子形式的任一种方式下不需要通知，自股东在会议上出席，通过远程通信（如果适用）或代理投票之时起，就已经放弃了会议通知，除非股东出席会议的唯一目的是因为认为会议的召集未合法或未获得召集。任何放弃这样的开会通知的股东都将受到任何此类会议的程序的约束，就像已经给出通知一样。

第8条。法定人数。在法律或公司章程或本公司章程所另有规定的地方外，有权表决的证券持有人在股票表决权的三分之一出席会议的情况下，无论是出席个人，还是远程通信（如果适用），还是由授权的代理出席，都可成为开展业务的配额。如果没有法定人数，任何股东的会议都可以由会议主席或在该会议上占表决权证券的持股数的投票权的大多数股权持有者随时进行推迟，但在此类会议不应开展任何其他业务。在出席人数少于法定人数的情况下，持有证券的股东在开会之前出席的情况下仍可以进一步开展业务直到推迟，但是必须在股东普遍投票权主题下的会议中，除非《公司法》，公司章程或本公司章程另有规定，否则股东普遍出席、远程通信（如果适用）或代理出席的出席者的心情否定票数，将是股东的行为。在法律、公司章程或本公司章程等规定的情况下除外，在除董事选举以外的所有问题上，出席人数所代表的表决权的股权多数（在董事选举的情况下是最多票数）应视为股东的行为。如果需要按类或系列投票，则除非由法律、适用证券交易所规则、公司章程或本公司章程另有规定，否则在出席人数所代表的一类或一系列证券的持股情况下，一类或一系列证券的三分之一出席人口，是否个体出席，以及代理出席是否授权，都有权在该票上采取行动。除非依法规定、公司章程或本公司章程另有规定，在一类或一系列的股票上的多数投赞成票（对于董事会选举来说，是最多所得票），是否亲自出席、远程通信（如果适用）或代理出席都将成为此类股票或系列股票的行为。

第9条。无会议行动。除非经过依照本公司章程召开的股东年度或特别会议，否则股东不得行动，股东不得通过书面同意或电子传输行动。

第10条。表决权。为了确定在任何股东会议上有表决权的股东，除非法律另有规定，在股权记录上表现为持股的人（根据本章程第12条的规定）才有权在任何股东会议上表决。每个有表决权的人都有权亲自出席、远程通信（如果适用）或通过代理人或按照特拉华州法若干代理获得授权的代理人来行事。此类任命的代理人不必是股东。除非根据3年代理书签署的情况，否则任何授权不得投票。

第11条。股票的共同所有人。如果具有表决权的股票或其他证券以两个或两个以上人的姓名记录在名册上，不管是否信托人、合伙企业成员、共同租借人、共同租有人、共有人或在其他方面，或如果有两个或两个以上的人就其股票具有相同的信托关系，则需向秘书征得书面通知并提供指定的副本文件或其创建联署文件或命令，其中说明对表决的作用结果如下：（a）如果只有一个人表决，那么他或她的行为约束所有人；（b）如果超过一个人进行表决，则大多数人的行为约束所有人；（c）如果有超过一个人的人投票，但对于任何特定问题的投票结果是平分的，那么每个阵营可以按比例投票这些证券，或者可以按照DGCL第217(b)条规定向特拉华州特拉华州宪制法院寻求救济。如果向秘书提交的书面材料显示任何此类租赁的持有股权不平等，如果为了本小节(c)目的而进行多数或平分的股权应是利益中的多数或平分。

第12条。股票名册。秘书应在每次股东会议前至少十天准备完整的股东名册，按字母顺序排列，显示每个持有股票的股东的地址和注册在每个股东名下的股票数量，对此类股东进行评估，以进行与会议相关的适当目的，（a）在合理可以访问的电子网络上（如事先提供了通知会议所需的信息），或（b）在公司的主要营业场所的正常工作时间。如果公司决定将名册在电子网络上公开，公司可以采取合理步骤，以确保此类信息仅向公司股东开放。股东的开会期间任何股东都可以查看此清单，如法律所规定。

第13条。无会议行动。股东不得采取行动，除非在其根据本公司章程召开的股东年会或特别会议。股东不得通过书面同意或通过电子传输采取行动。

第14条。组织。

除非董事会另行指定，否则董事会主席应在所有股东会议上担任主席。如果（i）董事会主席未被指定或缺席，且（ii）董事会未指定任何其他人作为会议主席，则行政总裁或如果行政总裁缺席，则为总裁，或者如果总裁缺席，则为按出席人数或代理人数表决权占大多数的股东选出的会议主席担任主席。除非董事会另行指定，否则秘书或在其缺席时，由行政总裁或总裁指示的助理秘书将担任会议秘书。

公司董事会有权为股东会议制定规则或法规，认为必要、适当或便利。在遵守董事会的规则和法规的前提下，会议主席有权和权力规定这些规则、法规和程序，并做出所有这些行为，在会议的适当进行中，包括但不限于，为会议制定议程或业务顺序，规定会议秩序和与会者的安全措施，限制仅限于公司详细记录股东及其授权代理人以及任何会议主席允许的其他人员的参与，规定「开放表决时刻」和「关闭表决时刻」相关的事宜。出席会议的股东将在会议上公布每个股东将在投票中有权投票的有关事项的开放和关闭表决的日期和时间。除非董事会或会议主席另有决定，否则股东会议不需要按照议会程序的规则进行。

第四条

董事

第15条。董事的人数和任期。公司授权的董事人数将随时由董事会决定。董事无需成为股东，除非公司章程要求。如果由于任何原因董事未在年会上当选，他们可以在方便的时间后尽快当选。

第16条。公司的业务和事务将由董事会或根据法令或公司章程的规定指导经营。

第17条。董事的任期。除非任何特定情况下优先股股东有权在指定情况下选举额外的董事，否则每届股东会议均选举董事，以在下届股东会议选出他的继任者之前担任职务，或直至其死亡、辞职或被撤职。董事会人数的减少不会缩短任何在任董事的任期。

第18条。空缺。除非公司章程另有规定，并且除非优先股股东享有权利根据此类别或类别议程，在权益占优势的情况下，否则由在任董事少于董事会总人数的法定最低人数或唯一留任董事投赞成票即可填补由死亡、辞职、资格不符、撤职或其他原因造成的董事空缺和任何新设立的董事职位，或者由股东投票填补。任何根据上一句话的规定选出的董事将任期直至空缺创建或发生的董事任期剩余部分，并直至选举他或她的继任者，并合法当选。此规则中，如果董事死亡、被撤职或辞职，则认为董事会中存在空缺。然而凡是任何股类或系列股权的股东根据公司章程的规定有权选择一个或多个董事时，该类别或系列的空缺及新设立的董事席位，除非董事会决定由股东填补该类别或系列的任何空缺或新设立的董事席位，否则将由该类别或系列的组合选出的董事占优势或唯一留任的董事填补。根据前一句所选出的董事将任期直至该空缺或因发生空缺而产生的董事任期剩余部分，并直至其继任者合法当选。

第19条。辞职。任何董事都可以随时通过书面或电子传输方式向秘书提交辞呈，该辞呈应指定在何时有效，可以在秘书收到或按照董事会的要求自行决定的时间生效。如果未作出具体规定，则其将视为董事会的需要。当一名或多名董事在将来辞职时，董事会现任董事中的多数，包括已辞职的董事，将有权填补此类空缺或空缺，投票结果将在该辞职或辞职生效时生效，每位董事将服务于被空缺的董事所担任的任期的未过期部分，直至其继任者合法当选为止。

第20条。撤职。在适用法律规定的任何限制下，董事会或任何董事随时可能被罢免。(i) 受到全部当时未终止的股份的投票权中占大多数的投票股份股东投的根据是有原因的；(ii) 或，如果公司的全部当时未终止的股份的投票权占已发行股份的百分之六十六和二分之三（66 2/3%）的投票者投票根据是无原因的。

第21条。会议。

(a) 定期会议。除非公司章程另有限制，董事会的定期会议可以在任何时间或日期以及任何董事会指定并向所有董事公开的地点召开，包括口头表述或书面表述，包括语音邮件系统或其他用于记录和传递消息的系统，传真或电子邮件或其他电子方式。定期董事会会议无需进一步通知。

(b) 特别会议。除非公司章程另有限制，董事会的特别会议可以在董事会主席、行政总裁（如果是董事）、总裁或任何董事召集的任何时间和地点内或外召开。

(d) 特别会议的通知。在正常工作日的工作时间内，必须在会议日期和时间前至少24小时以口头或书面形式，通过电话（包括语音邮件系统或其他或技术系统）传真、电报或电传，或电子邮件或其他电子手段宣布召开董事会所召开的特别会议的时间和地点。如果通知是通过美国邮政发送的，则必须在会议日期之前的三天内以预付邮资的方式发送。事先或后来确认特别会议的通知可以通过书面或电子传输方式免费放弃，除非董事因出席会议而出席会议，否则他不会放弃记录异常情况的权利。

(e) 放弃通知。董事会的所有事务的议决，或其任何委员会的会议无论何种方式召集，或在哪里举行，如果出席人数达到法定人数，并且会议前或会议后，未收到通知的董事每个提前签署或通过电子传输放弃通知的书面声明，那么所做的事务将与经过定期召集和通知的会议上所作的一样有效。所有这些豁免将被归档公司记录或成为会议记录的一部分。

第22条。法定人数和表决。

(a) 除非公司章程规定所需数量更多，否则董事会的法定人数将由现任董事人数的多数决定；然而但是，法定人数数量从未少于董事总数的三分之一，除非授权一个董事，否则一个董事将构成法定人数。在任何会议上，无论是否出席法定人数，出席董事人数的多数可以不经其他通知就不时地延期，直到下一次正式会议的时间。如果公司章程规定一个或多个董事在任何问题上拥有多于或少于一个董事的表决权，则本条第 (i) 节中对多数或其他比例之董事的任何提及均指董事表决的多数或其他比例。

(b) 在董事会法定人数出席的每次会议上，所有问题和事务均由出席董事的多数肯定表决通过，除非法律、公司章程或这些章程要求不同的表决。

第23条。无会议行动。除非公司章程或这些章程有限制，否则董事会或其任何委员会所需或允许采取的任何行动，如果该委员会的所有成员均以书面或电子方式同意，并且该书面或电子形式的文件被提交给董事会议程的记录或委员会。如果记录保持在纸质形式，则应以纸质形式提交，如果记录保持在电子形式，则应以电子形式提交。

第24条。费用和报酬。董事将有权获得董事会批准的其服务的报酬，包括，如果董事会以决议批准的话，一定的固定费用和出席费用，如果提出对董事会议定或任何委员会会议的请求，则在每次正式会议和任何委员会会议中均需付出费用，但是，这并不包括任何一位董事担任公司其他职务，如官员、代理、雇员或其他职务，而获得相应的报酬。

第25条。委员会。

(a) 执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由一名或多名董事组成。在法律允许的情况下，并且在董事会决议中规定，执行委员会将具有和可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和职权，并可以授权公司印章在可能需要的所有文件上盖章；但没有这样的委员会将有权或职权批准或通过或建议股东提交任何根据公司法要求提交给股东批准的行动或事项，或颁布、修改或废止公司的条例。

(b) 其他委员会。董事会可以随时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的这些其他委员会将由一名或多名董事组成，并将按照创建这些委员会的决议或决议规定的委派职权和执行职责，但任何这样的委员会在这些章程中所否定的职权。执行委员会。

(c) 任期。董事会可以随时增加或减少委员会成员的数量，终止委员会的任期，但需要符合任何优先股系列和本条第 (a) 或 (b) 段的规定。委员会成员的成员资格将在其死亡或自愿辞职小组委员会或董事会的委员会成员职位上终止。董事会可以随时出于任何原因撤销任何个体委员会成员，董事会可以填补任何死亡、辞职、免除或委员会成员数量增加导致的委员会空缺。董事会可以指定一个或多个董事作为任何委员会的备用成员，在任何委员会会议上替换任何缺席或合格的成员。此外，在任何委员会成员缺席或被否决而无法投票的情况下，出席且没有被否决的委员会成员（无论是否构成法定人数）可以一致同意指定董事会中的另一位成员参加该会议代替任何缺席或被否决的成员。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则根据本节任命的执行委员会或任何其他委员会的常规会议将按董事会或任何这样的委员会确定的时间和地点举行，并且在已通知该委员会的每个成员后，不需要其他通知。任何这样的委员会的特别会议可以在该委员会不时确定的任何地点召开，并且可以由任何是该委员会成员的董事叫开，根据与董事会成员开会的通知提供方式通知该委员会成员的时间和地点。任何委员会的特别会议的通知可以在会议前或会议后随时以书面形式放弃，并且除非董事以出席会议而参加该委员会的书面放弃，否则会被放弃，除非该董事以明确目的出席该特别会议，在会议开始时对任何业务的交易提出异议，因为未合法召开或召开会议。除非董事会在授权委员会创建的决议中另有规定，任何这样的委员会授权的授权数的授权成员中的多数人将构成处理业务的法定人数，而在任何出席法定人数的会议上出席者的大多数人的行为将是这样的委员会。

第26条。组织。在董事的每次会议上，董事会主席，如果未指定主席或主席不在场，则公司的首席执行官（如果是董事），如果首席执行官不是董事或不在场，如果主席不在场，最高副总裁（如果是董事）或在没有这样的人的情况下，由出席董事的大多数选择的主席将主持会议。秘书或其缺席者所任命的任何助理秘书将担任会议秘书，由总裁或秘书指示。

第 V 条

官员

第27条。指定的官员。公司的官员包括，如果董事会指定，董事长、首席执行官、总裁、一个或多个副总裁、秘书、首席财务官和财务总监。董事会还可以任命一个或多个助理秘书和助理财务官，以及其他官员和经纪人，具有董事会认为必要的权力和职责。董事会可以指定其中一些官员的其他职衔。任何一个人都可以在任何时候担任公司的任何职务，除非受法律明确禁止。公司官员的薪水和其他报酬由董事会指定或指定。

第28条。职务期限和职责。

(a) 总体情况。所有官员都将根据董事会的决议任职，直到其继任者被正式选举和任命为止，除非被提前撤职。董事会任命或选举的任何官员都可以随时由董事会撤职。如果任何官员的职位因任何原因出现空缺，则董事会可以填补该空缺。

总裁应主持所有股东大会和董事会(如果是董事会成员)，除非董事会主席已有任命并在场。除非公司已任命常务总裁为首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并应在董事会的控制下对公司业务和官员进行全面监督、指导和控制。如果已任命首席执行官并且未任命总裁，则这些章程中有关总裁的所有引用均应视为对首席执行官的引用。总裁应履行与该职位通常有关的其他职责，还应执行由董事会不时指定的其他职责和赋予的其他权力。

主席应主持所有股东大会和董事会(如果是董事会成员)的所有会议，除非董事会主席或首席执行官已被任命并出席。除非公司已任命常务总裁为首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并应在董事会的控制下对公司业务和官员进行全面监督、指导和控制。主席应履行与该职位通常有关的其他职责，还应执行董事会不时指定的其他职责和赋予的其他权力。

副总裁可在总裁缺席或无法行使职责时代理和履行总裁的职责，或每当总裁职位空缺时代理和履行总裁的职责。副总裁应履行与该职位通常有关的其他职责，还应执行董事会或首席执行官指定的其他职责和赋予的其他权力，或如果首席执行官未被任命或缺席，则由总裁指定。

秘书应出席公司股东大会和董事会的所有会议，将公司的所有行为和议事记录在公司的记录薄中。秘书应按照这些章程的规定，提前通知所有需要通知的股东大会和董事会以及任何需要通知的委员会。秘书应履行这些章程中提供的所有其他职责以及与该职位通常有关的其他职责，并应执行董事会不时指定的其他职责和赋予的其他权力。首席执行官，或如果没有首席执行官在任，则由总裁指示任何助理秘书或其他官员代理并履行秘书的职责，每个助理秘书应履行与该职位通常有关的其他职责，还应执行董事会或首席执行官指定的其他职责和赋予的其他权力，或如果没有首席执行官在任，则由总裁指定。

财务总监应以适当的方式保留或导致保留公司的所有账目，并根据董事会或首席执行官的命令定期报告公司的财务事务，或者，如果没有首席执行官在任，则由公司总裁负责。财务总监应在董事会的控制下，对公司的所有资金和证券负责。财务总监应执行与该职位通常有关的其他职责，并应执行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和赋予的其他权力，或如果没有首席执行官在任，则由总裁指定。如果已任命首席财务官并且未任命财务总监，则这些章程中有关财务总监的所有引用均应视为对首席财务官的引用。总裁可以指示财务主管(如有)，任何助理财务主管或控制器或任何助理控制器，在财务总监不在场或无力进行职责时代为财务总监履行职责，每个财务和助理财务主管或控制器和助理控制器应履行与该职位通常有关的其他职责，并应执行董事会或首席执行官指定的其他职责和赋予的其他权力，或如果没有首席执行官在任，则由总裁指定。

除非已经任命了公司的另一位首席财务官，否则出纳应是公司的首席财务官，应适当保留或导致保留公司所有账簿，并根据董事会或首席执行官的命令定期报告公司的财务事务，或者，如果没有首席执行官在任，则由总裁负责。除法律、章程另有规定外，董事会可以自行决定方法并指定签字人员或其他人员代表公司签署任何公司文件或文件，或以公司名义签署并签署合同。这样的执行或签字对公司具有约束力。公司对其自身拥有的所有其他公司的股票和其他证券进行投票的，应由董事会授权的人执行，并由董事长、首席执行官、总裁或任何副总裁执行，或如果未获得授权，则由董事会授权的人执行。

董事会可以随时将任何一名官员的权力或职责委托给其他官员或代理，而不受此等规定的任何限制。

任何官员均可随时以书面或电子传输方式向董事会或首席执行官、总裁或秘书通知辞职。任何此类辞职将在通知给接收到通知的人或人员时生效，除非指定较晚的时间，在这种情况下，辞职将在指定的较晚时间生效。除非通知中另有规定，不需要接受任何辞职就可以使其生效。任何辞职均不影响公司根据与辞职官员签订的合同享有的任何权利。

任何官员均可随时被多数在任董事的肯定投票罢免，或董事会当时的所有成员一致书面同意罢免，或由任何委员会负责罢免，或由首席执行官或董事会授予这种罢免权的其他高级官员罢免。

第六篇

执行公司文件和投票
公司所持证券的投票

董事会可以自行决定方法并指定签字人员或其他人员，或其他人员代表公司签署任何公司文件或文件，或以公司名义签署并签署合同，但要遵守法律或章程另有规定的情况除外。这样的执行或签字对公司具有约束力。公司存放在银行或其他存款机构并置于公司账户或特殊账户中的所有支票和汇票均应由董事会授权的人签署或签署。除非董事会授权或委托的官员可以超越代理权限，否则任何官员、代理或雇员均无权或权利通过任何合同或承诺来约束公司或为公司承担任何责任或承担任何金额的责任。

公司为自己或以其他身份持有的所有股票和其他公司的证券均应得到授权执行，所有关于此类股票和证券的委派应由董事会授权的人员执行。在未得到授权的情况下，由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁执行。

股票

股票份额

第34条。证券的形式和执行。公司的股份应由证书或由董事会的决议或决议确定的非证书形式表示。如果有的话，股票的证书应具有与公司章程和适用法律一致的形式。由证书代表的公司股票的每个持有人都有权获得董事会主席或董事会主席或总裁或任何副总裁、财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书在公司的名字下签署的证书，证明他在公司拥有的股份数量。证书上的任何一个或多个签名均可以是副本。如果在发行证书之前签署或副本签名已被放置在证书上的任何官员、转让代理人或注册者已经不再担任该官员、转让代理人或注册者的职务，则可以发行该证书，效力与他在发行日期担任该官员、转让代理人或注册者一样。

第35条。遗失证书。在持有人声称股票证书遗失、被盗或毁损的事实的人作出声明之后，公司将发行证明该事实的新证书或证书。公司可要求，在发放新证书或证书之前，这些遗失、盗窃或毁坏的证书或证书的所有者或所有者的法定代表人同意以公司所要求的方式对公司进行赔偿，或者提供保证金作为公司对所谓股票证书的任何索赔的赔偿的担保，保证金的形式和金额由公司指定。

第36条。转让。

（a）公司股票的记录转让应由持有人亲自或其授权的律师在公司的股东名簿上进行，在股票由证书表示的情况下，在正当的背书证明或证书或其类似的股份上面交房。

（b）公司有权与任何一个或多个股东达成协议，限制任何一个或多个股东拥有的公司股票的转让方式，只要这种方式不违反DGCL的规定。

第37条。修正纪录日期。

（a）为了使公司能够确定股东有权参加股东大会或任何的通知，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过决议确定日期，根据适用法律而定，在会议日期前不超过六十（60）天，也不少于十（10）天。如果董事会没有确定记录日期，那么确定股东有权收到或参加股东会议通知的记录日期应为在发出通知前的当天的营业结束时，如果放弃通知，则为在会议召开前的一天的营业结束时。记录股东收到或参加股东会议通知的决定适用于会议的任何延期，董事会可以确定修正记录日期。不过（b）为了使公司能够确定股东有权接收任何股息或其他分配或分配股票的股东或股东或行使任何有关股票的变更、换算或交换方面的权利，或者为了进行任何其他合法行动，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过决议确定日期，并且该记录日期应在行动之前不超过60天。如果没有确定记录日期，则确定股东有关任何这种目的的股东的记录日期应为董事会通过有关该方案的决议的时间，如果没有签署，股东拥有股份的记录日期应为在安排该方案之前的营业结束时间。

第38条。登记股东。公司有权认可登记在其名册上的人作为拥有股份的人收到股息并被视为股东投票，并且不一定要承认任何其他人对此类股票或股票的任何其他权利或利益的公正主张，无论是否对此类主张有明确或其他通知，除非特定的州的法律另有规定。

第39条.执行其他证券。公司的所有债券、债券和其他企业证券，除了股票证书（见第34条），可以由董事会的主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或经董事会授权的其他人签署，并在上面盖有公司印章或采用该印章的副本，并由秘书或助理秘书、首席财务官或司库或助理司库证明，确定任何此类债券、债券或其他企业证券应由根据订立该债券、债券或其他企业证券的受托人的手工签名或可允许副本签名负责任的人员签署和证明内附的利息再生券应由公司董事会授权的公司财务主管或助理财务主管或其他人签署，或者印有这些人的副本签名。如果任何官员在签署或证明了任何债券、债券或其他企业证券时，或其副本签名出现在任何这样的利息再生券上时，已经在发出该债券、债券或其他企业证券之前不再担任该官员，那么这种债券、债券或其他企业证券仍然可以由公司采用、发行和发放，就好像签署该债券、债券或其他企业证券的人或其副本签名的人还没有停止担任公司官员一样。

第40条。申报股息。公司的股本股息，受公司章程和适用的法律的规定，如果有的话，董事会可以在任何定期或特别会议上根据法律宣布。股息可以以现金、财产或股本股票的形式支付，但须遵守公司章程和适用法律的规定。

其他公司证券

第39条。执行其他证券。公司的所有债券、债券和其他企业证券，除了股票证书（见第34条），可以由董事会的主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或经董事会授权的其他人签署，并在上面盖有公司印章或采用该印章的副本，并由秘书或助理秘书、首席财务官或司库或助理司库证明，确定任何此类债券、债券或其他企业证券应由根据订立该债券、债券或其他企业证券的受托人的手工签名或可允许副本签名负责任的人员签署和证明内附的利息再生券应由公司董事会授权的公司财务主管或助理财务主管或其他人签署，或者印有这些人的副本签名。如果任何官员在签署或证明了任何债券、债券或其他企业证券时，或其副本签名出现在任何这样的利息再生券上时，已经在发出该债券、债券或其他企业证券之前不再担任该官员，那么这种债券、债券或其他企业证券仍然可以由公司采用、发行和发放，就好像签署该债券、债券或其他企业证券的人或其副本签名的人还没有停止担任公司官员一样。不过

退回

第41条。分红储备。支付任何股息之前，公司可从任何可用于分红的资金中划拨适当金额或金额，由董事会从时间到时间的绝对自由裁量权，以应对突发事件，或平衡股息，或修理或维护公司的任何财产，或为董事会认为有利于公司利益的其他目的的储备金，董事会可以以创建方式修改或废除任何这样的储备金。

第42条。财政年度。公司的财政年度应由董事会的决议确定。

财政年度

赔偿

第43节董事、高级执行官、雇员和其他代理人的赔偿。

(a) 董事和高管。公司应尽最大努力为其董事和高管提供赔偿，但不得违反DGCL或任何其他适用法律；其他应通过与其董事和高管的个人合同来修改此类赔偿的范围；并且, 不过公司可以通过与其董事和高管的个人合同来修改此类赔偿的范围; 另外提供，公司不必在任何由此人发起的诉讼（或部分诉讼）中为任何董事或高管提供赔偿，除非（i）法律明确要求提供此类赔偿，（ii）此项诉讼经公司董事会授权，（iii）公司，根据DGCL或任何其他适用法律授予的权力，在其唯一酌情下提供此类赔偿，或（iv）根据本第43节的第（d）款必须提供此类赔偿。

(b) 雇员和其他代理人。公司应按DGCL或任何其他适用法律规定为其雇员和其他代理人提供赔偿。董事会有权将确定是否应将赔偿授予任何该等人员的权力委派给任何由董事会确定的该等人员。

(c) 费用。公司应在任何威胁的、未决的或已完成的行动、诉讼或程序之前，立即在其董事或高管为任何原因而成为公司董事或高管，或正在为公司担任任何其他企业，合伙企业，合资企业，信托或其他企业的董事或高管，顺利处理此类诉讼，为任何董事或高管支付所有与此类诉讼有关的费用，然而，如果DGCL规定，公司应仅在其董事或高管作为董事或高管（而不是作为向雇员受益计划提供服务的任何其他能力）的情况下，根据该等董事或高管或其代表（下称“承诺”）的要求支付所支出的一切费用，以便在最终司法决定（下称“最终裁决”）中最终确定此类董事或高管根据本第43条或其他适用法律不享有赔偿时，能够归还所有这些金额。尽管如前所述，除非根据本第43条的（e）款另有规定，否则在任何针对公司高管（仅由于该高管是公司的董事所以不适用本句）的行动，诉讼或程序中，如果通过未参加此类程序的董事中的多数投票（即使不构成法定人数）或由多数投票指定的该类董事所指定的委员会（即使不构成法定人数）或如果没有这类董事，则由独立法律顾问作出书面意见，仅当在如此决定时，作出决策方已知的事实清楚且有力地表明此人以恶意行事或以该人不认为是或不反对公司最佳利益的方式行事时，公司不得向该高管提供任何预付款。

(d) 执行。不需要签订明确合同，根据本第43节向董事和高管提供赔偿和预付款的所有权利都应视为合同权利，并且在官方留任期间及在持任其他职务期间仍有效。如有必要，本第43节授予的向董事或高管授予赔偿或预付款的权利应在有管辖权的任何法庭上由持有此类权利的人代表或代表其生效，如果应向承诺者支付所要求的赔偿或预付款而（i）受到否决或部分否决，或（ii）有关事宜未在请求之日起90（90）天内决定。在可通过法律允许的范围内，如该执行行动完全或部分成功，则此类执行方在提出该执行行动的费用方面也有权获得支付。在任何赔偿请求中，如果公司有权将声明人未满足使承诺人有资格按本第43条或其他适用法律要求赔偿的行为标准作为辩护措施提出任何此类行动，则不履行公司的义务（包括其董事会，独立法律顾问或股东）在此之前作出鉴定，即在开始采取行动或行为而是任何其是任何灵敏的结果之前，认为向申索方提供赔偿是合适的。 DGCL或任何其他适用法律，或实际上是公司（包括其董事会，独立法律顾问或股东）作出决定认为该索赔人未达到适用于DGCL或任何其他适用法律中规定的行为标准的，也不应成为行动的辩护措施或创造主张人未达到适用行为标准的推定。在董事或高管提起的任何诉讼中，以强制赔偿或根据本第43条提前支付费用的权利为由，否认董事或高管根据本第43条或其他方式享有的权利到达整个或部分立法的证明责任应由公司承担。

(e) 权利的不排他性。本第43条授予任何人的权利并不排斥该人根据任何适用法律，公司章程，公司章程，协议，股东或非利益董事的投票或以其他方式在担任公职期间以及在担任其他能力时所获得或后来获得的任何其他权利。公司特别授权与其董事，高管，雇员或代理人中的任何或所有个体签订个别合同，以就赔偿和预付款达成最大限度的协议，但不得违反DGCL或任何其他适用法律。

(f) 权利的延续。本第43条授予任何人的权利将继续适用于已停止成为董事，高管，雇员或其他代理人的人，并将对此类人的继承人，执行人和管理员生效。

(g) 保险。在DGCL或任何其他适用法律的最大范围内获得董事会批准后，公司可以代表根据本第43条要求或允许进行赔偿的任何人购买保险。

(h) 修正案。针对本第43条的任何废止或修改仅具有前瞻性，并且不会影响在对公司的任何代理提起任何诉讼或不采取行动而导致任何诉讼的原因的发生时适用的本节43条下的权利。

(i) 救援条款。如果此第43条或其任何部分因任何有管辖权的法院对任何理由被无效，则公司仍然将根据任何未被无效的本第43条的适用部分或任何其他适用法律全额赔偿每位董事和高管。如果本第43条因适用另一司法管辖区的赔偿规定而无效，则公司应在任何其他适用法律下对每位董事和高管进行赔偿，以便提供最大限度的保护。

(j) 特定定义。为了本第43条的目的，以下定义适用：

(1) 术语“程序”应广泛解释，并应包括，但不限于，威胁，未决，或已完成的行动，诉讼或程序的调查，准备，起诉，辩护，和解，仲裁，上诉和作证，并且

“费用”一词应广泛解释，应包括但不限于法院费用、律师费、证人费用、罚款、结算或判决支付的其他自然或种类的任何费用和开支，与任何诉讼有关。

“公司”一词除了指结果公司之外，还应包括任何合并或收购中吸收的组成公司(包括任何子公司)，如果其独立存在继续，将有权授权其董事、高管、员工或代理人获得赔偿，因此，任何作为这样的组成公司的董事、高管、员工或代理人的任何人，或者是任何企业的董事、高管、员工或代理人，他如果其独立存在继续，则根据本第43条的规定，在与所述组成公司相同的地位下，如果他与其独立的存在相同，则在结果或幸存的公司下。

“公司董事”，“公司高管”，“公司职员”，“公司雇员”或“公司代理人”的提及，应包括，在此类人在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业中担任、经授权以董事、高管、职员、雇员、受托人或代理人的情况下的人。

提及“其他企业”应包括企业福利计划；提及“罚款”应包括对与员工福利计划有关的个人征收的任何消费税；提及“依据公司要求服务”应包括作为公司的董事、高管、职员或代理人提供服务，该服务使这些董事、高管、职员或代理人有责任或涉及向企业福利计划、其参与者或受益人提供服务；可信地并且以他合理相信符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人应视为“不违背公司最大利益”的行为，如本条所述。

第12条

通知

第44条通知。

(a)股东通知书。送付股东会议书面通知应按照本章第7节规定。不限制根据任何协议或合同与该股东签订并生效的有效向该股东通知的方式，除非法律另有规定，否则为了目的以外的股东通知可以通过美国邮政或广泛认可的隔夜快递，或通过传真、电报、电传或通过电子邮件或其他电子手段发送。

(b)向董事通知。任何必须向任何董事发出的通知可以按照第(a)款中所述的方法或本公司章程中的其他规定发送。如果没有亲自递送该通知，它将被发送到该董事书面向秘书提交的地址上，如果没有这样的提交，则将发送到该董事的最后已知的邮政地址上。

(c)邮寄证明。由该公司或其股份受持人任命的员工或其他代理人，指定包含该股票或其他股票名称和地址或名称和地址的股票或股票受持人或董事，以及发出任何这样的通知或通知的时间和方法的证明书，在不存在欺诈的情况下，应是客观证据。

(d)通知方法。不需要对所有收件人采用相同的通知方法，但可以在任何一个或多个收件人的情况下采用一种允许的方法，并且可以在任何其他的收件人的情况下采用任何其他允许的方法。

(e)向不合法通信的个人通知。每当根据公司法或公司注册证明或公司章程的任何规定，有必要向任何不合法通信的个人发出通知时，不需要向该个人发出该通知，并且没有义务向任何政府机构申请获得许可证或许可证以将该通知递交给该个人。不向任何这样的人发出通知或通知所采取或进行的任何行动或会议，将与如果已向该通讯合法的人正确通知的行动或会议具有同样的效力。如果本公司采取的行动需要依据公司法的任何规定提交证明书，则该证明书应说明，如果通知是必需的，并且如果通知是必需的，则已向所有有权收到通知的人除了这些人与通信不合法的情况之外。

(f)向共享地址的股东发出通知。除非根据公司法的其他规定，否则在向拥有共享地址的股东发出的通知的情况下，如果接受此类通知的具有共享地址的股东同意，则此类通知将生效。如果接收到此类通知的股东在公司对其进行通知后60天内未以书面形式向公司提出异议，则视为已授权。任何股东都可以通过书面通知公司撤销此类授权。

第13条

修改

第45条。根据本公司章程第43(h)条的限制或公司登记证明书的规定，董事会明确有权制定、修改或废除公司章程。股东也有权制定、修改或废除公司章程；但是，除了根据法律或公司注册证明书所要求的任何股票类别或系列的持有人投票外，股东的这种行动还要求在所有现有股权投票权的百分之六十六点三三（66 2/3%）的股票当选为董事时投票，并作为单个类别投票。