(包括注册人主要行政办公室的地址，邮政编码以及电话号码(包括区号))

如果本表格中注册的任何证券根据1933年证券法第415条规则进行延迟或连续发行，请勾选以下方框：☒

如果此表格中唯一的注册证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下面的框。☐

如果此表格上注册的任何证券将根据《1933证券法》规定的415条规则进行延迟或连续发行，请在以下方框内打勾。☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据I.C.通用说明或其后补正生效的后效修正登记声明，根据证券法规462(e)规定在提交委员会后立即生效，则在以下方框内打勾。☐

如果此表格是根据证券法规413(b)规定提交的用于登记其他证券或其他类别证券的后效修正登记声明，并作为根据I.C.通用说明提交的注册声明的后效修正登记声明，则在以下方框内打勾。☐

请在复选框内指示注册人是否满足1933年证券法规则405中对新兴成长企业的定义。

如果一家按照美国通用会计准则编制其财务报表的创新型企业选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，则勾选以下方框。☐

† “新的或修改的财务会计准则”一词是指于2012年4月5日之后，由财务会计准则委员会发布到其会计准则编码之后的任何更新。

发行人将根据需要自行修订本注册申报文件的有效日期，直至发行人提交进一步修订并具体说明本注册申报文件应按照1933年修正案第8(a)条的规定随后生效的时间，或者直至证券交易委员会根据该第8(a)条的规定裁定本注册申报文件自某一日起生效为止。

本招股说明书中的信息不完整且可能会改变。在提交给证券交易委员会的注册申报文件生效之前，我们可能无法出售这些证券。本招股说明书不是要出售这些证券的要约，也不是在任何未被允许发行或销售的司法管辖区内征集购买这些证券的要约。

我们可能会不定期地提供、发行和出售最高277,700,000美元或其他任何货币、货币单位、组合货币或货币的等值组合，以及我们的A类普通股、面值为0.40美元的优先股、债务证券、购买我们的A类普通股的认股权、权利以及上述证券的组合，作为一个或多个发行。我们在本招股说明书中将A类普通股、优先股、认股权、权利和单位统称为“证券”。本招股说明书提供了我们可能进行的这些证券发行的一般说明。

在本招股说明书中确认的销售股东（“销售股东”）还可能根据于2024年5月16日签署的备用股权购买协议（“SEPA”）向我们提供总计48,750,762股A类普通股以及向销售股东发行的356,630股承诺股票。我们已同意负担与转换股份登记相关的所有费用。销售股东将为再次销售转换股份承担折扣、佣金、承销商、销售经纪人或经销商经理等类似费用。我们将不会从销售股东出售或分发我们的A类普通股中收到任何收益。

2024年5月16日，我们与开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，LTD.（“Yorkville”）签署了SEPA协议，根据该协议，公司有权出售其A类普通股，面值为0.40美元（“承诺金额”）高达30,000,000美元，Yorkville同意根据SEPA协议在协议期间内不时地购买这些股份，但在SEPA协议的规定限制和条件下。公司的股份销售给Yorkville根据公司的选择进行，公司不被迫在SEPA协议下出售任何普通股，除非Yorkville能在某些情况下提交通知。一旦购买和销售生效后，Yorkville对公司的A类普通股的实际受益所有权不得超过4.99%（“持股限制”）。由于上述原因，公司可能无法使用SEPA协议下全部可用的30,000,000美元。

与SEPA协议相关，且在其中规定的条件下，Yorkville同意通过四个预付款（每个“预付款”）向我们提供总计不超过8,000,000美元的本金，以可转换票据（“可转换票据”）为证凭，发放的价格等于每个预付款本金金额的93.0%。2024年5月16日，第一个预付款以4,756,986.10美元的本金金额批准发放。根据SEPA协议的规定，第二个预付款应在所提交的首次注册声明的第二个交易日上午9:00之前提交，金额为1,500,000美元（“二次发放前结束”）；第三次预付款为871,506.95美元，应于首次注册声明生效后的第二个交易日发放（“第三次预先转款结束”）；第四次预付款为871,506.95美元，并应在美国证券交易委员会宣布首次注册声明生效的六十个日历日之后发放（“第四次预先发放结束”）。可转换票据的未偿余额将按年利率8.0%计息，如在可转换票据中所述的违约事件发生，利率将提高至18%。与每个预付金额相关的可转换票据的到期日将自每个发行结束之日起12个月内到期。Yorkville可以将可转换票据转换为我们的A类普通股，转换价格等于每股普通股的较低价格，即(i) 0.9856美元/每股普通股（“固定换股价格”），或(ii) 在转换日期或其他确定日期之前的连续10个交易日中A类普通股的最低日均加权平均价格的93%（定义见票据），但不得低于每股普通股的底价0.1641美元/股（“换股价格”）。在2024年5月27日或本次登记声明生效后最后出现的一种情形中，固定换股价格将被调整（仅向下）至固定价格重置日前5个交易日的平均加权平均价。若根据可转换票据仍有未偿余额，则Yorkville有权自行决定发现通知要求根据可转换票据的生效日期按转换价格出售给Yorkville一定数量A类普通股，以抵消可转换票据（“Yorkville预付款”）。Yorkville可以自由选择任何Yorkville预付款金额，但所发行的股票数量不能超过：（i）持股限额，或（ii）根据本次登记声明注册的股票数量。任何根据可转换票据应支付的金额将减去根据Yorkville预付的金额。

根据SEPA协议，公司有权选择将A类普通股出售给Yorkville，出售价格为：（i）普通股的成交量加权平均价，以指定期间的首个交易日开始（如果在美国东部时间上午9:00之前提交给Yorkville），或（ii）如果在美国东部时间上午9:00之后提交给Yorkville，则在获得Yorkville书面确认接受Advance Notice之日起，结束于适用Advance Notice Date的纽约市时间下午4:00之间（“Option 1定价期”），以及在Advance Notice Date后开始的连续三个交易日中的最低日均加权平均价（“Option 2定价期”），这两个定价期分别为“定价期”。

在执行SEPA协议时，公司向Yorkville支付了15,000美元的结构费用。此外，公司同意在SEC宣布本次注册声明已生效之日，按照公司的选择为Yorkville支付300,000美元的承诺费用（“承诺费用”），等于SEPA协议下承诺金额的1%，现金或发行我们的普通股数等于承诺费用除以SEPA签署日前一个交易日我们的普通股收盘价。

Yorkville是《1933年证券法》修正案中规定的“承销商”，Yorkville销售我们的A类普通股的任何利润以及Yorkville所获得的任何折扣、佣金或优惠均视为证券法下的承销折扣和佣金。 Yorkville可以不时地以多种不同的方式和价格出售本招股说明书所涵盖的证券。如果任何承销商、经销商或代理人参与出售任何证券，他们的姓名以及他们之间或彼此之间的购买价格、费用、佣金或折扣方式将在任何适用的招股书补充文件中列出或可以自该等信息中计算。

我们或出售股东可以通过书记员或经销商向购买人直接销售证券，或通过随时指定的代理向购买人进行出售。在本招股说明书中标识的出售股东或其各自的受让人、抵押人、受赠人或其他继任人权可以根据当前的市场价格、与当前市场价格相关的价格或私下协商的价格公开或私下转售股份。关于销售方法的更多信息，请参见页面13的“销售计划”一节。

卖出股东可以卖出本说明书提供的任何、所有或不卖出的证券，我们不知道卖出股东在本注册声明生效日期后以何种数量及时间卖出其股份。

我们将在一个或多个补充说明书中提供任何发行的具体条款。任何说明书还可能增加、更新或更改本说明书中的信息。在购买此处所提供的证券之前，您应仔细阅读本说明书、适用的说明书补充，以及本说明书所引用或视为引用的文件。

这些证券可以在同一发行或分开发行中向承销商、经销商和代理商出售或直接出售给购买者。涉及到售出我们证券的任何承销商、经销商或代理商的名称、报酬及其持有的任何购买额外证券的选项将在适用的说明书补充中进行描述。更完整的证券分销计划的描述，请参见第13页上的“证券分销计划”部分。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上以“XTKG”为代号进行交易。截至2024年6月11日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股0.71美元。适用的招股书补充资料将包含有关招股书补充资料覆盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市信息，如适用。

如果任何承销商参与出售此说明书所提供的证券，则适用的说明书补充中将列出这些承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超销选项。本说明书还描述了卖出股份的一般方式。必要时，出售股份的特定方式将在本说明书的补充中进行描述。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细审查“风险因素”一节开始的风险描述以及本文件中所列的参考文件。

我们公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们的业务主要通过新加坡和中国大陆的子公司进行。因此，投资我们的普通股的投资者是购买开曼群岛控股公司的股权，而非运营实体的股权。

我们面临多种与在中国经营业务有关的风险和不确定性。我们公司业务的相当一部分是在中国境内进行的，并且受到复杂和不断变化的中国法律和法规的监管。例如，我们面临着涉及海外发行、反垄断法规和网络安全及数据隐私监管的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国司法管辖区上市和进行发行等事务的能力。同时，我们需要在适用的证券发行中向中国证券监督管理委员会（“CSRC”）提交相关申报文件，包括根据本招股说明书进行的证券发行。对于此类证券发行后的三个工作日内未做出相关申报程序的行为，我们可能会面临警告或罚款。尽管相关监管指导的解释和实施仍存在不确定性，但现有和未来的法律和法规可能会对我们的业务或行业产生实质性和不利影响。这些风险可能会对我们的业务和普通股价值造成重大和不利影响，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券，或导致此类证券的价值显著下降或变得毫无价值。

《外国公司问责法案》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。该法案规定，如果证券交易委员会 (SEC) 判定我们连续三年使用未受美国审计准则监管委员会（PCAOB）检查的注册会计师事务所的审计报告，那么SEC将禁止在美国国家证券交易所或非交易场外市场上交易我们的股票或普通股。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC其认定无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所（“2021年认定”）。2021年6月，参议院通过了《加速外国公司问责法案》（AHFCAA），该法案于2022年12月29日签署生效，修正了HFCAA，要求SEC如果其审计师连续两年未受到PCAOB检查，则禁止发行人的证券在任何美国股票交易所上交易。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了一份协议声明（“SOP”），以及两份关于检查和调查的协议协议，建立一个明确、可负责任的框架，使得PCAOB有可能根据美国法律完全检查和调查位于中国大陆和香港的审计公司，以满足其检查要求。2022年12月15日，PCAOB宣布已完全获得了检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所的访问权，并取消了PCAob无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的2021年认定。但是，PCAOB是否会继续完全检查和调查位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所仍存在不确定性，并且取决于各种因素，这些因素不在我们和我们现在的审计师的控制范围内，包括中国有关部门的立场。PCAOB预计将来将继续要求完全检查和调查总部位于中国大陆和香港的审计公司，并表示已经计划在2023年初和以后恢复定期检查。PCAOB根据HFCAA的规定，将每年对其完全检查和调查总部位于中国大陆和香港的会计公司的能力进行评估。成为“委员会指定的发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我们的证券交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因中国或香港任何机构的立场在进行大陆或香港的检查或调查时遇到障碍，PCAOB将在适当时进行根据HFCAA进行判断。详情请参见我们最近的年报20-F文档中的“风险因素 – 与在中国经营业务有关的风险 – 如果PCAOB无法检查总部位于中国大陆的审计师或其附属机构，则我们的普通股可能会在HFCAA下被取消上市资格。如果我们的普通股被暂停上市或面临退市的威胁，这可能会对您的投资价值产生实质性和不利影响。此外，PCAOB无法进行检查的能力剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”。

我们支付股东分红和服务任何可能发生的债务的能力可能取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息。如果我们的任何子公司未来以自身名义负债，管理此类债务的工具可能限制其向我们支付派息的能力。根据中国法律和法规，我们的中国大陆子公司在股息或其他资产净额的转移方面受到一定的限制。根据中国法律，外商投资企业必须设立法定公共储备金，其金额为其已缴纳注册资本额的10%以上，直至其累计储备金达到50% 或更多。这种准备金通常无法以现金分红形式分配。在中国大陆，完全外资企业的股息汇出也受到中国国家外汇管理局指定的银行的审查。这些限制是以我们中国大陆子公司的实收资本和法定储备基金为基准的。在我们的业务中，如果现金在中国大陆或中国大陆的实体中，由于中国政府对我们转移现金的干预或施加的限制和约束，这些资金可能无法用于中国大陆以外的经营活动或其他用途。因此，我们的发展能力、进行对我们业务有益的投资或收购、支付分红或资助和开展业务所需的资金可能会受到实质性和不利的影响。

美国证券交易委员会、开曼群岛或任何州证券委员会未批准或否认这些证券，也未确定此说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

您应仅信赖本说明书或任何说明书补充中包含的信息。我们未授权任何人提供您不同或额外的信息。如果有人向您提供不同的或不一致的信息，则您不应该依赖它。本说明书不是一项出售证券的要约，也不是在任何不允许出售或购买证券的司法管辖区内征求出售证券的要约。您应该认为本说明书中的信息，以及我们先前提交的并视为引入参考的信息，仅在该文件的封面上标注的日期准确无误。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据证券交易委员会（SEC）使用再次销售和“货架”注册程序提交的注册申报文件的一部分。根据此再次销售和货架注册程序，我们可以以任意一种或多种招股说明书中描述的证券或证券组合进行一次或多次发行，总金额不超过2.777亿美元，出售股东可以从时间到时间销售总计4875.0762万股A类普通股。您应仅依赖本招股说明书和相关展示、任何招股书补充或修订版本以及我们已提供的或指定的参考展示，在作出投资决策之前阅读本招股说明书和任何适用的招股书补充，以及“在哪里可以找到更多信息”和“特定文件的并入”的标题下所述的附加信息。我们或售股股东未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖该信息。本招股说明书、任何招股书补充或其修订版本不构成在任何司法管辖区对或来自任何非法向该司法管辖区的任何人提供出售或征求购买，本招股说明书、任何招股书补充或其修订版本中所包含的信息，以及我们以前向美国证券交易委员会（SEC）提交的信息，应该仅被视为其适用文件的封面上所列日期之外的任何日期的准确信息。

如果必要，证券可以出售的具体方式将在补充说明书中进行描述，该补充说明书还可能增加、更新或更改本说明书中的任何信息。在本说明书中和补充说明书之间存在冲突的情况下，您应依赖于说明书补充中的信息，但如果其中一份文件中的陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，在本说明书或任何说明书补充中引入的文件，则较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早日期的陈述。

在任何情况下，本说明书的发放或根据本说明书出售的A类普通股的分配均不会意味着自本说明书以来我们的情况或本说明书中或引入参考的信息未发生任何变化。我们的业务、财务状况、业绩和前景可能自该日期以来发生了变化。

如非上下文要求，本说明书中将“X3 Holdings”、“公司”、“我们的公司”、“我们”及其他类似术语引用为指X3 Holdings Co.，Ltd.及其合并子公司。

前瞻性声明特别说明

本说明书、适用的说明书补充或修改和本说明书引入的信息包括各种前瞻性陈述，这些前瞻性陈述涵盖《证券法》第27A条和1934年修正法（Exchange Act）第21E条的各种意义，这些陈述代表我们关于未来事件的期望或信仰。前瞻性陈述包括具有预测性的本质，这些陈述取决于或涉及未来事件或条件，或包括“相信”、“计划”、“打算”、“预计”、“估计”、“期望”、“可能”、“将”或类似表达方式的词语。此外，我们管理层提供的任何关于未来财务表现、运营策略或前景以及可能采取的未来行动的声明，也是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前对未来事件的期望和预测，并受到我们公司、经济和市场因素以及我们从事业务的行业的风险、不确定性和假设的影响，其中包括其他方面。这些声明并不能保证未来的业绩，我们没有承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。实际事件和结果可能因多种因素而与前瞻性陈述所表达或预测的不同。我们的实际业绩、未来结果和行动可能与任何前瞻性陈述所表达的不同，由于某些因素。可能导致我们的实际业绩、未来结果和行动与任何前瞻性陈述在本说明书中、适用的说明书补充中或其修正、以及引用的信息或在我们先前提交的美国证券交易委员会（SEC）或依据该委员会规定的《证券法》和《交易所法》编纂的信息有所不同。

我们公司

此摘要突出了所引入参考文件中包含的信息。在做出投资决策前，请仔细阅读整个说明书，包括我们向SEC提交的其他文件，包括这些文件引入参考的文件，特别是其中列出的标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。除非另有说明或上下文要求，本说明书中引用的“我们”、“我们的”、“我们”等类似术语均指X3 Holdings Co.，Ltd.及其合并子公司。

概述

总部位于新加坡的X3 Holdings Co.，Ltd.是一家为跨越不同行业的全球数字解决方案和技术服务提供商。我们利用尖端技术，通过整合技术应用、财务实力和精简运营，打造敏捷创新的商业模式，覆盖目标全球市场。我们的目标是在亚洲、中东、非洲和欧洲等重点市场，聚焦数字技术、加密货币采矿运营、可再生能源和农业技术方面的加速和转型成长。我们的愿景是成为在高成长行业中取得差异化和有价值的公司，具有全球影响力。

数字技术

凭借超过20年的技术和行业专业知识，X3 Holdings 充分利用席卷全球贸易行业的数字化转型。我们通过开发全面的跨境数字贸易平台和服务，为公共和私营企业提供一体化的解决方案和服务。我们的全球贸易供应链和合规性平台服务已在中国、印度尼西亚、荷兰、西班牙和英国等国家得到采用，未来还计划覆盖更多的国家。

加密挖掘：

X3 Holdings致力于开发由可持续能源支持的全球多元化比特币加密挖掘业务。我们与顶级矿机供应商合作，确保稳定获得下一代矿机。我们还与全球合作伙伴合作，将加密挖掘与农业和可再生能源交织在一起，以削减电力和运营成本。公司已经在中亚地区运营，计划在短期内装备大规模的比特币矿机舰队。

可再生能源

X3 Holdings与业界领先的参与者对齐，将政策、技术、资本和区域资源编织到一起，开发可扩展的可再生能源项目。此举为新能源车辆和农业机械开发的可再生能源采用倡导，以有针对性的市场为重点。公司还追求针对加密挖掘和农业的综合可再生能源解决方案，为降低电费和环境保护创建了蓝图。

农业技术

X3 Holdings提供智能平台和数字技术，以提高农业种植效率和运营，利用大数据、人工智能、区块链和物联网。我们与种子和化肥的全球合作伙伴合作，帮助促进更高的农作物产量、减少资源消耗并实现可持续发展。本公司还开发了一种集成解决方案，将温室运营与位于同一地点的加密挖矿设施相结合，利用废热进行再利用和回收。

我们相信，我们的竞争优势有助于我们的成功，并区别于我们的竞争对手。我们有一个分散的业务，具有在我们所认为的多个高成长市场中的明确和强大的增长策略，支持多种营收和盈利模式，我们拥有超过20年的行业和技术专业知识和能力，支撑业务创新和转型。

我们正在努力为所有利益相关者创造价值，借助我们全球化的资源和运营来支持我们的整体增长。我们相信，在全球运营中，有着强大创业精神，由我们的管理层、员工和业务伙伴共同分享，由我们的机敏而经验丰富的管理团队引领，并由能够实现我们全球愿景的合作伙伴网络所补充。

我们的解决方案和服务

X3 Holdings是为具有针对性的市场跨越各种行业提供数字解决方案和技术服务的全球供应商，在数字技术、加密货币采矿运营、可再生能源和农业技术领域运营跨多元化业务板块。

数字技术

全球贸易数字平台：我们为公共和私营企业提供全球数字贸易平台和服务，为全球贸易生态系统中的国际贸易伙伴、物流服务提供商、海关和其他政府机构等服务所有利益相关者。我们的平台和服务包括跨境贸易、物流和运输、海关清关、交易和结算，整个供应链的可追溯性和透明度都得到了增加。我们还提供金融科技服务，为金融机构提供增强风险控制和确保高效的供应链融资服务。

自贸区运营方案：我们提供数字解决方案和服务，用于开发和运营自由贸易区、保税仓库、跨境贸易区和其他监管贸易区和设施。我们的解决方案和服务旨在为贸易区运营、企业贸易应用程序、海关监测和清关以及贸易区管理当局和企业提供其他金融和物流服务。我们的区块链应用程序实现了供应链透明度、简化的海关清关、快速的进口和出口流程，以及为监管贸易区增加国际贸易量。

供应链和合规性解决方案：我们为跨国制造和国际贸易企业提供全球贸易供应链和合规平台和解决方案，满足各国海关当局的监管要求。我们的解决方案促进了与海关，税务，物流和航运相关的文档流程和集成数据共享，并加强了客户子公司和全球业务之间的协作。我们的解决方案加速了整个供应链中原材料和成品的流动，促进客户的全球市场扩张。

产品的国际贸易：我们利用全球贸易平台和市场分析，结合对贸易构成，贸易物流以及市场趋势和发展的了解，进行精选产品的国际贸易。我们与供应和渠道合作伙伴合作，利用高利润和增长机会的消费产品和商品产品的国际贸易机会。我们获得了高效物流通道，以最大程度地减少运输成本，利用我们二十多年的国际贸易行业经验和全球运营和物流合作伙伴的全球网络。

加密挖掘：

加密挖掘业务：我们开发和运营以可再生能源为支撑并专注于可持续发展的比特币加密挖掘业务，通过高性能的挖掘机在中亚及其他地区的托管站点进行多元化布局。我们采用资产轻模式，专注于投资矿机而不是基础设施，以优化收益和减少资本支出。我们与领先的加密机生产商合作，以稳定地获得顶级性能挖掘硬件，以推动我们的矿工舰队的高效扩展。

加密挖掘操作：我们利用我们与各种可持续能源支持的多样化托管设施的强大合作伙伴关系，以最小化电力和操作成本，并减少监管和现场相关的风险。我们专注于扩大由可再生能源支持的全球比特币挖掘能力，它们与托管站点共存。我们继续追求并执行在现有业务和低成本的、具有能源效率的可持续能源支持的扩展位置的矿机能力的审慎和有效扩展，计划在短期内拥有大规模的矿工舰队。

可持续性焦点：我们致力于开发由太阳能、风能和水力发电支持的比特币挖掘运营和设施，并在全球地理分散位置上布局。我们继续强调广泛的国际化足迹，并在可再生能源站点部署矿工机，长期目标是完全达到碳中和。我们还开发清洁技术解决方案，利用加密运营中产生的过剩热量作为相邻的农业绿色房屋的取暖资源，进一步减少碳排放。

加密挖掘和农业业务：我们为加密挖掘站点开发可持续发展的清洁技术解决方案，以便从加密挖掘站点产生的过剩热量用于相邻的农业绿色房屋的供暖。加密挖掘业务受益于额外的收入流和更低的冷却成本，抵消了电费，而绿色房屋受益于更低的供暖成本和微气候控制，这样就可以使用相同的可再生能源两次了，通过在相邻的加密挖掘运营和农业绿色房屋中高效使用热量，实现大量减少碳排放。

可再生能源

可再生能源业务：我们采取综合的可再生能源业务模式，推动可再生能源的采用，并在关键发展市场开发新能源车辆和农业机械。我们与行业领先的参与者合作，将政策、技术、资本和区域资源编织到一起，培育具有强大增长潜力的可扩展可再生能源业务。我们采用多样化的运营模式，包括研发、制造和运营，平台和渠道服务，为所有利益相关者创造一个高效的生态系统。

电动车和农业设备项目：我们与电动车和农机设备的领先制造商和供应商合作，进行目标市场的项目设计、实施和运营。我们利用我们合作伙伴的技术和制造能力，在目标市场上建立区域品牌，扩大品牌影响力和市场覆盖面。我们实施财务和投资策略和解决方案，支持生产设施开发和运营，以及品牌和渠道开发。

太阳能电力项目：我们与领先的太阳能系统供应商建立策略联盟，开发区域太阳能和储能项目组合，满足目标市场的农业和工业需求。. 我们在拥有受欢迎的成本结构和监管环境的发展中国家中，探索研究和开发，以及光伏板和系统的装配和生产的机会。我们还为电动汽车和清洁能源驱动的农业机械开发太阳能充电站，提供集成的数字技术解决方案和服务。

集成运营模式：我们为农业和加密挖矿开发集成的可再生能源解决方案，降低电费成本，减少碳排放，对环境和社会产生积极影响。我们的基于可再生能源的农业服务涵盖分布式能源和储能系统安装、温室和数字农业技术运营、可再生能源驱动的耕作设备以及电动充电站。我们通过利用成本效益高的可再生能源来源，与加密挖矿托管设施进行合作，推动可持续发展。

农业技术

智慧农业技术：我们提供智慧农业平台和服务，用大数据、人工智能和物联网技术来监测和管理作物和家畜养殖，提供数据分析和决策工具。对于作物，我们的服务提供环境数据和见解，如温度和湿度，以及土壤属性，如水分、pH和土壤肥力，以加强农场管理和运营。而对于家畜，我们的数字化服务集成了物联网传感器、卫星定位、电子围栏和家畜生物特征，用来管理家畜身份、数量、位置和健康状况。

温室解决方案：我们提供温室开发和运营的综合解决方案，可提高农作物产量，减少水和肥料的使用量，增加食品安全性并实现太阳能的可持续发展。我们与全球合作伙伴合作，整合物联网和人工智能等技术，微气候控制和制冷技术，照明技术以及害虫和病虫害控制。我们还将温室运营与位于同一地点的加密挖矿设施相结合，将产生的废热回收和再利用于温室气候和温度控制。

农业金融科技服务：我们通过使用区块链、物联网和大数据技术为农业客户提供金融科技解决方案和服务，开发数字资产模型，将农业资产转变为可追溯的数字资产，在农业数字市场上交易，为农业和加工企业获得融资。. 我们还开发了一个数字化平台，用于管理和监控家畜，数字资产作为金融机构为农村社区提供资金贷款的抵押品。

综合运营和服务：我们为区域农民和农业社区提供一揽子销售和服务，包括农业机械和设备、光伏模块和太阳能充电站。我们从事高需求、高利润的特色水果、蔬菜和茶叶种植，例如水果味玉米、彩色番茄和多种口味的茶叶，这些水果和蔬菜的销售通过区域批发和分销渠道以及主要的全球和区域电子商务零售平台直接销售给消费者。

我们的增长策略

我们计划通过以下增长策略扩大和发展我们的业务：

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专注于执行业务部门战略，扩大和增强专业知识、能力和资源，推动总体增长；

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继续追求全球和多元化的业务增长策略，以确保持续增长，有效应对市场不确定性；

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加速我们的前沿技术研究和开发，不断扩展我们的解决方案和服务提供。

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坚持创造和复制敏捷和创新的商业模式，利用市场机遇加速收入和利润增长；

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在战略机遇出现的地方通过有机和非有机增长扩大规模，采取严格的方法以确保未来的收益增长。

我们为每个业务领域采用不同的增长战略和优先事项：

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数字技术：利用数字转型的力量重新定义全球贸易，并通过扩展解决方案和服务来增加市场渗透。

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加密货币挖掘操作：使用可持续的能源源在全球多样化的托管站点上提高比特币加密货币挖掘能力。

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可再生能源：专注于关键市场中大型综合可再生能源项目的开发和运营。

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农业技术：在选择的市场中通过扩展智能农业技术和物联网解决方案和服务增强市场影响力。

我们的科技

我们的产品应用、行业解决方案和平台服务是基于我们的多个专有技术基础设施平台设计和构建的，这些基础设施技术是基于业内领先的基础设施技术开发的。我们的基础设施技术平台设计用于高性能可靠性、灵活性和可扩展性，使我们能够快速高效地扩展我们的解决方案和服务，以不断满足全球客户和合作伙伴的不断变化的需求。我们正在开发自己的技术，并与其他技术和基础设施合作伙伴合作使用大数据、人工智能、区块链、物联网和5G等其他技术。我们继续利用我们的行业专业知识和产品知识，利用尖端技术增强我们的核心技术和应用能力，不断扩大我们解决方案和服务的范围。

我们的客户

我们为全球各种私营和公共实体提供解决方案和服务。我们的私营部门客户包括进出口公司、国际贸易制造商、跨境电子商务平台、货运代理和船运机构、海关和清关检验经纪人、仓储运营商、物流和运输公司、快递服务提供商、金融机构、保险服务提供商、农业社区和团体、农业商业组织、农业相关公司和其他业务项目相关公司和组织。我们的公共部门客户包括各种政府机构、当局和组织，包括海关、海事、交通和商务等政府机构，以及港口当局、自由贸易区、保税设施和仓库等政府监管设施运营商和其他政府机构和组织。

我们的营销策略

我们的营销策略是专注于扩大现有客户对我们的解决方案和服务的采用，并通过直接的销售力量和全球渠道伙伴网络获取新客户，旨在高效地快速扩大我们的市场采用。我们相信我们以客户关系为重点的销售模型是一个优势，与其他竞争对手的产品关注度相比，使我们能够与我们现有和潜在的客户发展和建立强大的长期关系。我们的直销和营销团队由现场销售、公司销售和基于客户规模、地理市场、渠道网络和目标行业的业务开发组成，力求保持高客户保留率和长客户任期。我们继续专注于向我们现有的客户跨销售其他产品和平台，以扩大我们解决方案和服务的采用范围。

我们的竞争优势

我们认为以下竞争优势有助于我们的成功并使我们与竞争对手区别开来：

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多元化的业务，在高增长市场中拥有明确而强大的增长战略，具有多种收入和利润模式。

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超过二十年的技术专业知识和能力支持着业务创新和转型。

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通过全球一体化的资源和运营支持整体增长，为利益相关者创造持续的价值。

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全球运营中普遍存在着强大的创业精神，由我们的管理层、员工和业务伙伴共同分享。

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敏捷而经验丰富的管理团队，配合能够实现公司全球愿景的合作伙伴网络。

企业架构图

下图展示了我们主要子公司的企业结构，截至本招股说明书日期：

公司信息

我们的主要执行办公室位于新加坡Tai Seng Avenue One Tai Seng Exchange A座412室。我们的电话号码是+65-8038-6502。我们有一个网站www.x3holdings.com提供有关我们公司的信息，但本招股说明书中不包括我们网站上的任何信息。

风险因素概要

投资我们的普通股涉及重大风险。在进行投资之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下是我们面临的主要风险摘要，按相关标题组织。这些风险在我们的2013年财报20-F“第三部分关键信息-D. 风险因素”中进行了更全面的讨论，已纳入本文参考。

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

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经济不确定性或下行风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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我们业务的增长和成功取决于我们开发新服务和增强现有服务的能力，以跟上技术的快速变化。

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如果我们无法吸引新客户为我们的服务和从现有客户中获得收入的增长，我们可能无法实现收入增长目标。

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我们可能无法有效地管理预期增长的扩张，这可能会给我们的管理人员、系统和资源带来重大压力。我们可能无法实现预期的增长，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

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我们的服务存在延长的销售和实施周期的风险，在实现这些服务的收入之前，我们需要做出重大的资源承诺。

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中美或全球经济环境的不利变化可能会减少客户对我们的采购，增加定价的压力，这可能会对我们的收入和运营结果产生重大不利影响。

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我们的收入的一大部分来自几个主要客户，如果这些客户流失会减少我们的收入并严重损害我们的业务。

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由于竞争加剧和与客户的议价能力降低，我们的服务价格可能被迫降低，这可能会导致收入和利润的减少。

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我们的一部分收入是基于固定价格的项目，我们可能无法准确估计这些项目的成本和资源需求，这将降低我们的利润率和盈利能力。

与我们的公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

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我们是一家开曼群岛公司，由于根据开曼群岛法律，关于股东权利的司法先例比美国法律更有限，因此股东可能会对其股东权利享有较少的保护。

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我们的股东获得的判决可能无法执行。

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我们可能会失去未来的外国私营发行人地位，这可能会导致重大的额外成本和费用。

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我们的信息披露控制措施可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

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如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制，我们的生产准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

与我们的普通股相关的风险

与我们的股票相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

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由于未能满足Nasdaq Capital Market的继续上市要求，我们的股票可能会被纳斯达克资本市场摘牌。

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我们的新股发行和可转换票据对现有股东产生稀释效应，可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响。

与在中国经营业务有关的风险

在中国从事业务的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

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中国政府可能对我们开展业务活动的方式施加重大影响。目前，我们无需取得中国当局的批准即可向外国投资者发行证券，但如果我们的子公司或控股公司在未来需要获得批准并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将不能继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

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我们可能会受到中华人民共和国政府政治和经济政策变化的影响。

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关于中华人民共和国法律、规则和法规解释和执行的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

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中华人民共和国主管政府部门最近针对网络数据安全实施的监管举措可能已引入业务经营和合规状况的不确定性，可能会对我们的业务、运营和在Nasdaq上的上市产生重大不利影响。

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我们可能会受到中华人民共和国互联网业务和相关公司监管的复杂性和不确定性以及变化的不利影响。

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美国监管机构在中国开展调查或执行规定的能力受到限制。

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我们面临关于中华人民共和国税务申报义务的不确定性和股份的间接转让的税务后果。

投资我们的证券涉及重大风险。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的年度报告的“3. 关键信息—D. 风险因素”下描述的风险因素，该报告已纳入本说明书，以及包括任何说明书补充以及含入参考资料命名的我们在SEC进行的申报，以及所有在本说明书及相关附件、任何说明书补充或修订版中被包含的文件中所包含的所有信息。这些风险可能对我们的业务、前景、财务状况和业绩产生重大不利影响。我们的证券价值可能因出现这些风险中的任何一个而下降。您可能会失去全部或部分投资。我们在名为“”的章节中的某些声明可能会因各种原因而发生变化。风险因素“是前瞻性的陈述。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前不知道或认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

请参阅“更多信息的获取位置”和“通过引用合并某些文件”以获取有关我们向SEC提交或提供，并被纳入本招股说明书的文件的信息。

下表列出了卖方股东及与其“受益所有权”有关的其他信息，其中“受益所有权”根据《1934年证券交易法》修订版第13d-3规定，包括卖方股东拥有单独或共同投票权或投资权的A类普通股，以及卖方股东持有的任何A类普通股。

第二列显示了售出股东拥有的A类普通股数量，截至2024年6月14日，基于其各自的所有权。

第三列列出了售出股东在本说明书中出售的A类普通股。由于作为SEPA购买价格确定的输入参数的A类普通股每日价格可能会影响公司根据SEPA销售的股票数量可能少于本说明书中出售的股票数量。

本招股说明书涵盖了卖方股东持有的所有A类普通股的转售。卖方股东可以全部、部分或不出售其A类普通股，因此我们无法确定此次发行后将持有多少A类普通股。因此，第四列和第五列假定卖方股东将出售本招股说明书所涵盖的所有A类普通股。请参见“分销计划”。

我们的资本将在适用的招股说明书补充或随后提交给SEC的6-K表格中列明，并特别并入本招股说明书。

我们打算将所募集的净收益用于适用招股说明书中规定的用途。我们不会从任何卖出股东在本招股说明书项下发行的任何证券的销售所得中获得任何收益。卖出股东将收到本招股说明书二级发行的A类普通股销售所得的全部收益。卖出股东将支付任何代理人在处置A类普通股过程中发生的证券经纪、会计、税务或法律服务或其他费用。我们将承担注册本招股说明书和任何招股说明书所涵盖的A类普通股所产生的所有其他成本、费用和开支；这可能包括但不限于所有的注册和申报费用、SEC申报费用和遵守开曼群岛法律所产生的费用。

有关更多信息，请参见本招股说明书其他地方的“分销计划”。

我们可以通过以下方式（i）向承销商或经销商销售本招股说明书所提供的证券，（ii）直接向购买者（包括我们的关联方）销售，（iii）通过代理商销售，或（iv）通过上述任何这些方法的一种或组合进行分销。证券可以按一定的固定价格或价格分布销售，这些价格可以在销售时改变，按照当时的市场价格、与当前市场价格有关的价格或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

根据证券法第2（a）（11）条的规定，Yorkville是“承销商”。除上述情况外，我们不知道Yorkville与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理商之间关于本说明书中提供的普通股的销售或分销的任何现有安排。

只有在招股说明书补充中列名的包销商才是招股说明书补充中所提供的证券的包销商。如果在销售中使用包销商，则包销商将通过包销、购买、证券借贷或回购协议以及其他方式为自己购买证券。包销商可以随时通过一个或多个交易进行转售证券，包括协商交易。包销商可能通过出售证券来促进我们其他证券（在本招股说明书中或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和开空榜。包销商可以通过一个或多个承销管理团代表或一个或多个承销商直接向公众发行证券。除了招股说明书中另有说明外，包销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果他们购买其中任何一个证券，则包销商将有义务购买所有提供的证券。包销商可以随时更改任何公开发行价格和任何折扣或允许或重新允许或支付给经销商的优惠。

如果在通过本招股说明书出售证券时使用经销商，我们将作为负责人将证券出售给他们。然后，他们可以按经销商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书将包括经销商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书中提供我们在发行证券时向承销商、经纪商或代理商支付的任何佣金以及承销商允许参与经纪商的任何折扣、优惠或佣金。

我们可能直接销售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，没有包销商或代理商参与。这些证券也可能通过不时指定的代理商销售。招股说明书将给出涉及提供的证券的任何代理商的名称并描述向代理商支付的任何佣金。除非在招股说明书中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任职期间尽最大努力为期间的购买活动进行招揽。

我们可能直接向机构投资者或其他人出售证券，这些人可能被视为《证券法》中关于任何此类证券销售的包销商。任何此类销售的条款将在招股说明书中叙述。

如果招股说明书指定，我们可以授权代理商、包销商或经销商在延迟交割合同下以公开发行价格向某些类型的机构进行招标，购买证券。这些合同将在未来的特定日期进行支付和交割。合同仅受到招股说明书中所述条件的约束。适用的招股说明书将描述发起这些合同的佣金。

除非适用的招股说明书另有说明，除我们的普通股外，我们在本招股说明书中提供的所有证券将成为新发行证券，没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外市场上列出所提供的证券。我们在出售所提供的证券时使用的任何包销商都可能在这种证券的市场中发挥作用，但可能随时停止这种做市活动而不事先通知。因此，我们不能保证这些证券将具有流动性交易市场。

任何包销商也可以根据《证券交易法》第104条的规定从事稳定交易、联合控盘交易和罚款竞标。稳定交易涉及在开放市场上竞标购买基础证券，以固定、确定或维持证券价格。联合控盘交易包括在发行完成后通过在开放市场上购买证券以用于控制发行人短头寸的方式购买证券。罚款报价允许包销商在两个交易日内回收联合控盘交易成员的销售佣金，当由联合控盘交易成员最初销售的证券在一项联合控盘交易中购买用于覆盖联合控盘交易短头寸时，这些证券被购买。稳定交易、联合控盘交易和罚款竞标可能导致证券价格比在没有这些交易的情况下更高。如果进行这些交易，包销商可以随时停止这些交易。

罚款投标允许承销商在证券最初由辛迪加成员销售，以弥补辛迪加的卖空头寸，而从辛迪加成员收回销售佣金。稳定交易，辛迪加覆盖交易和罚款投标可能会导致证券价格高于没有此类交易的证券价格。如果承销商开始这些交易，他们可能随时停止这些交易。

出售人和任何其各自的质押人、受让人和继任人可能随时在任何交易市场、股票交易所或其他交易设施上，或以私人交易形式出售任何或全部由本招股说明书所涵盖的证券。这些销售可能以固定或协商价格进行。销售人在销售证券时可以使用以下任何一种或多种方式:

如果适用，出售股票的股东可以根据《证券法》第144条规定而不是根据本招股说明书出售证券。

为了销售，与出售股东合作的经纪商可能安排其他经纪商参与销售。经纪商可能会从出售股东处（或如果任何经纪商代表证券购买者，则从购买者处）获得待定的佣金或折扣金额将根据协商达成，在代理交易的情况下，遵守FINRA规则2440中的惯常佣金和在财务规划交易的情况下，遵守FINRA IM-2440中的折价或抬价。除某一此类说明书补充陈述之外，经纪商将不会超过合规的经纪佣金。

与所涵盖的证券销售有关，出售的股东可以与经纪商或其他金融机构进行套期保值交易，这些交易可以在他们方案中卖空所涉及的证券。出售股东还可以简短地卖出证券并交付这些证券以结束其空头头寸，或将这些证券借给或抵押给经纪商，然后经纪商可以出售这些证券。出售股东还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生性证券（需要向这些经纪商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券），经纪商或其他金融机构可以根据本招股说明书（作为补充或修订的证明文件）重新出售这些证券。

在销售证券时，与销售涉及的出售股东或经纪商可能被视为《证券法》下的“承销商”。在这种情况下，由此类经纪商或代理商接收的任何佣金以及其购买的证券的转售利润可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。我们要求出售股东通知我们，它没有与任何人就分销证券达成任何书面或口头协议或理解，直接或间接。对于我们因注册证券而产生的特定费用和支出的支付，我们将为其支付。

因为出售的股东可能被视为《证券法》下的“承销商”，因此他们将受到《证券法》下的招股说明书交付要求的限制，包括在《证券法》下的规定172条款。此外，根据适用法规，符合《证券法》第144条规定的本招股说明书下的证券可能根据《证券法》第144条而不是根据本招股说明书出售。我们要求出售股东确认不存在任何承销商或协调经纪人与出售股东就再出售的证券达成协议。

我们打算保持本招股说明书有效，直至：（i）获得《证券法》第144条规定的免除规定的情况下，出售股东可以不进行注册而无需考虑规则的交易量或销售方式限制，无需遵守《证券法》第144条下的当前公开信息要求或任何类似(或类似)的规则；或者（ii）所有证券已通过本招股说明书或《证券法》第144条或任何类似效力的规则出售完成。如果适用的话，再售证券将仅通过注册或持有适用的州的法定证券经纪人或经销商，或符合适用州证券法规的规定进行销售。

在《证券交易法》下的适用规则和条例下，任何参与再售证券销售的人均不得同时从事与规管M条例下的适用限制期前在有限的时间内在市场上活动的普通股相关市场交易活动。此外，出售股东将受到《证券交易法》及其规则和条例的适用规定的限制，包括M条例，它可能限制出售股东或任何其他人的普通股的买卖时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并通知出售股东在出售时间（包括通过遵守《证券法》第172条款的规定）向每个购买者提供本招股说明书的必要性。

我们是一家开曼群岛豁免公司，公司事务受我们的第六次修改和重述的《成立公约及章程》和开曼群岛公司《法》的制约。截至本日，我们的授权股本为20亿美元，由50亿股普通股组成，每股面值为0.40美元，其中49.8亿股被指定为A类普通股，2000万股被指定为B类普通股。

截至2024年6月14日，有275,155,450股A类普通股和243,902股B类普通股已发行并流通。以下是公司的第六次修订后的章程和公司法与我们的普通股的重要条款相关的摘要。

概述。公司未发行的股份应由董事会处置，董事会具有绝对自由裁量权，以适当的原则、条件和价格进行发行，任何情况下均不会以低于面值的价格发行股份。除非另有明确规定，在指定任何类别或系列的优先股的建立的决议中，尚无股东投票是优先股授权的前提要求。董事会可以发行期权、认股权、可转换证券或其他类似性质值的证券。

普通股我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利，但投票和转换权不同。我们的普通股以登记方式发放，并在我们的股东登记簿中登记后发行。

转换任何时候，每股B类普通股均可由持有人选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不能转换为B类普通股。

股息我们的普通股股东有权获得董事会宣布的股息。我们的第六次修改和重述的《成立公约及章程》规定，董事会可以根据公司的实现了或未实现的收益或从盈利中特定设立的任何储备中，或从股本溢价账户或任何根据法律得出的为此目的的其他基金或账户中宣布和派发股息。

投票权。就涉及股东投票的所有事项而言，在任何股东大会上，手举一票的股东现场参加（或者是一家公司，由其授权的代表介绍），或由代理投票，对于他所持有的每一种A类普通股都有一票，在每一种B类普通股的情况下有30票，但不能将在召集或分期召集之前按额支付或记为额支付的任何数额视为在该股票上支付。对于股东会议而言，需要一个持有至少三分之一发行投票权的股东来达到法定人数。股东会议可以每年举行。每个普通股东大会，除了年度股东大会外，都将成为特别股东大会。董事会中的多数人或者被请求的股东持有公司已缴足出资额的股本中不少于十分之一的那些股东，为了召开特别股东大会，必须立即开始进行程序。需要通过股东会议的普通决议在会议上通过，其中普通股投票所附的肯定票需要在会议上进行，而特别的决议则要求在会议上投票的普通股票的附着票数不少于附着该票股票的三分之二。对于重要事项，如进行公司的第六次修订和重申备忘录和章程等问题，需要通过特别决议。

普通股转让根据以下限制，我们公司的任何股东都可以通过由纳斯达克证券交易所（指定交易所）指定的通常或常见形式的转让证书或经我们董事会批准的任何其他形式转让他或她的普通股。公司的董事会可以全权决定拒绝注册任何未完全支付（并转让给其不批准的人）的普通股，或根据员工激励计划或根据任何其他协议、合同或其他安排发行的任何股份。如果董事会拒绝注册股份转让，它应在转让提交登记日期后三个月内向转让人和受让人发送拒绝通知。股份或任何类别股份的转让注册可能在符合制定交易所的任何通知要求的情况下在某些时间内（不超过一年的30天）被挂起，由董事会决定。

账册和记录的查阅持有我们普通股的股东无权根据我们的第六次修订和重新阐述的备忘录和章程查看或获取我们的股东名册或公司记录的副本。但我们将向股东提供年度审计财务报表。请参阅“在何处寻找其他信息”。

追加发行股份我们的公司章程授权我们的董事会根据需要从可用的授权但未发行的股份中确定发行额外的普通股。我们的章程也授权董事会不时制定一个或多个优先股系列，并决定对该系列股份的条款和权利，包括：

我们的董事会可以发行优先股份，而无需股东采取行动，但需要符合授权但未发行的要求。发行这些股份可能会稀释普通股的持有人投票权。

防止接管的规定。我们的第六次修订和重新阐述的备忘录和章程的某些规定可能会阻碍、延迟或防止股东认为有利的公司控制权或管理的变更，包括授权董事会在一个或多个系列中发行优先股，并指定价格、权利、优先权和限制的规定，而无需进一步的投票或股东行动。

公司法是以英国法为蓝本编写的，但不遵循许多最近的英国法律法规。此外，公司法与适用于美国公司及其股东的法律不同。下面概述了适用于我们的《公司法》规定与适用于在特拉华州注册的公司的法律规定之间的一些重要差异。

合并和类似安排。公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和并购。为此，“合并”是指将两个或两个以上的组成公司合并为一个如存续公司一般持有其所有权、财产和责任的公司；“整合”是指将两个或多个组成公司合并为一个整合公司，并将其财产和负债的持有权转让给整合公司。

为了实现合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须由每个组成公司的股东特别决议授权，并批准由此规定的其他授权（如果有）。

合并或整合计划书必须与开曼群岛公司注册署归档，同时包括每个组成公司的清偿声明、资产负债表和承诺及其合并或整合合同书的副本。如果董事会拒绝登记任何股票，则必须在向公司提交转让申请之日起三个月内向转让人和受让人发出拒绝通知。股将被转让或任何股类也可能会包括在符合规定的情况下被暂停，符合规定指定证券交易所的任何通知要求。反对股东有权按照《公司法》道路的规定支付他们的股份公正价值，但受某些例外情况的限制，公正价值将由开曼群岛法院所决定。对于遵守这些法定程序的合并或整合，不需要法院批准。

此外，有一些法律规定可使公司重组及合并，前提是获得赞同。若此举是债权人主导的计划，则需在每个债权人等级中，获得赞同的数量多于反对的数量。而在股东或债权人计划中，每个持股或债权等级的股东或债权人均需出席和投票，且需三分之四的股东或债权人表示赞同，否则不得通过。上述会议需被集合并获得开曼群岛大法院的批准。

即使持反对意见的股东有权向法庭表明其反对意见，但如果法庭认为要件成立，则可以预计法庭会批准该计划。

当要约出价得到不少于90%的股份持有人在四个月内接受后，该要约或可在该四个月期满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按出价的条件转让其持有的股份。现在持有人可提交异议，但除非有欺诈、恶意或勾结的证据，否则几乎不可能成功。

如果重组和合并被批准，则持异议意见的股东将没有与受欣赏权相当的权利，而这种权利通常将可被美国公司的持反对意见的股东行使，其可获得接受司法裁定的股份价值的现金支付权。

股东的诉讼。一般而言，我们将按公司受到损害而成为起诉的合适原告，而少数股东不得提起衍生诉讼。但依据英国司法判例，这种原则有一些例外，包括在以下情形：公司行为或拟行为是非法的或超出职权的，因此股东不能通过表决赞成，也无法追认；

董事的信托责任。特拉华公司法规定，特拉华公司的董事有值得信赖的义务对公司和股东行使信托责任。该责任分为两个部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事诚实守信，以与同类情况下一位普通审慎人具有的关怀程度行事。根据此项责任，董事必须取得并向股东披露关于重要交易的所有合理信息。忠诚义务要求董事以其认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用企业职位谋求个人利益。该义务禁止董事内部交易，并要求企业和股东的最大利益优先于任何董事、高管或控股股东持有但股东普遍不持有的利益。一般而言，在理智有基础和忠诚项下，董事的行为假定是在受到知情、诚实和相信所进行的，而且这种假定是可以证明违反信托责任的某一方面的。如果董事所进行的交易存在证据来否定该假定，则他必须证明该次交易的程序是公正的，并且该交易对公司是公平价值的。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事履行公司信托责任，因此认为他或她对公司有以下责任：以诚信行事，在最大程度符合公司利益的情况下不会因个人职位而获利（除非公司允许），并且不会将自己置于公司利益与个人利益或他人利益之间的冲突之中。开曼群岛公司的董事有义务尽到必要的技能和关心。此前普遍认为，董事在履行其职务时不必展示低于其知识和经验水平的更大程度的技能。但法院正在朝着要求必要的技能和关心的客观标准迈进，这些标准有可能在开曼群岛得到追随。主管人员和高管的赔偿和责任限制。公司法并不限制公司的备忘录和章程可提供对管理人员和董事的赔偿的程度，除非可能会被开曼群岛法院视作违背公共政策，例如提供针对民事欺诈或犯罪后果的保护赔偿。我们的第六份修订备忘录和章程允许对高管和董事进行赔偿，除非该等损失或损害产生于如下情形：高管或董事的不诚实、故意或犯罪行为。该行为标准通常与特拉华州通用公司法允许的行为标准相同。就在证券法项下可能会产生的赔偿责任而言，我们被告知，在美国证券交易委员会眼中，此类赔偿会违背证券法所表达的公共政策，因此是无法执行的。

董事的信托责任。特拉华公司法规定，特拉华公司的董事有值得信赖的义务对公司和股东行使信托责任。该责任分为两个部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事诚实守信，以与同类情况下一位普通审慎人具有的关怀程度行事。根据此项责任，董事必须取得并向股东披露关于重要交易的所有合理信息。忠诚义务要求董事以其认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用企业职位谋求个人利益。该义务禁止董事内部交易，并要求企业和股东的最大利益优先于任何董事、高管或控股股东持有但股东普遍不持有的利益。一般而言，在理智有基础和忠诚项下，董事的行为假定是在受到知情、诚实和相信所进行的，而且这种假定是可以证明违反信托责任的某一方面的。如果董事所进行的交易存在证据来否定该假定，则他必须证明该次交易是公正的，并且该交易是对公司公平价值的。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事履行公司信托责任，因此认为他或她对公司有以下责任：以诚信行事，在最大程度符合公司利益的情况下不会因个人职位而获利（除非公司允许），并且不会将自己置于公司利益与个人利益或他人利益之间的冲突之中。开曼群岛公司的董事有义务尽到必要的技能和关心。此前普遍认为，董事在履行其职务时不必展示低于其知识和经验水平的更大程度的技能。但法院正在朝着要求必要的技能和关心的客观标准迈进，这些标准有可能在开曼群岛得到追随。董事的信托责任。特拉华公司法规定，特拉华公司的董事有值得信赖的义务对公司和股东行使信托责任。该责任分为两个部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事诚实守信，以与同类情况下一位普通审慎人具有的关怀程度行事。根据此项责任，董事必须取得并向股东披露关于重要交易的所有合理信息。忠诚义务要求董事以其认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用企业职位谋求个人利益。该义务禁止董事内部交易，并要求企业和股东的最大利益优先于任何董事、高管或控股股东持有但股东普遍不持有的利益。一般而言，在理智有基础和忠诚项下，董事的行为假定是在受到知情、诚实和相信所进行的，而且这种假定是可以证明违反信托责任的某一方面的。如果董事所进行的交易存在证据来否定该假定，则他必须证明该次交易是公正的，并且该交易是对公司公平价值的。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事履行公司信托责任，因此认为他或她对公司有以下责任：以诚信行事，在最大程度符合公司利益的情况下不会因个人职位而获利（除非公司允许），并且不会将自己置于公司利益与个人利益或他人利益之间的冲突之中。开曼群岛公司的董事有义务尽到必要的技能和关心。此前普遍认为，董事在履行其职务时不必展示低于其知识和经验水平的更大程度的技能。但法院正在朝着要求必要的技能和关心的客观标准迈进，这些标准有可能在开曼群岛得到追随。

股东通过书面同意采取行动。根据特拉华通用公司法，公司可通过修改其公司宪章来取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律规定，股东可通过由所有应在股东大会上投票的股东或每个相应股东持有股份的成员全都签署的全体书面决议来批准公司事项。我们的第六次修订备忘录和章程规定，公司通常可无需开会就进行股东大会或任何持股者大会的决议，而可通过采用公司修订备忘录和章程的第三个修订备忘录和章程中的规定的书面决议采取有关措施。所有股东或相应股东持有股份的人签署的书面决议得到签署的所有与之相关的股东或相应持股人应在会议上投票的股东或相应持股者组成的多数时被通过，对于普通决议，需要获得法定多数。签署书面决议的份数可以根据需要签署。股东提案。

股东提案。根据特拉华州普通公司法，只要股东遵守公司文件中的通知规定，股东可以在年度股东大会之前提出任何提议。董事会或其他任何被授权的人士可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。《企业法》仅赋予股东有限的召集股东大会的权利，不授予股东在股东大会上提出任何提案的权利。但这些权利可以在公司章程中提供。我们的第六个修正的章程和章程允许持有已发行股份不少于10％的股份的股东发起股东大会。除了召集股东大会的权利外，股东可以向公司提出拟议在年度股东大会上提出的业务通知。作为一家免税开曼群岛公司，我们没有法律义务召集股东年度大会。

累积表决。根据特拉华州普通公司法，除非公司的公司章程明确规定，否则不允许以累积表决方式选举董事。累积表决可能有助于在董事会上代表少数股东，因为它允许少数股东将所拥有的所有投票权投给一个董事，从而增加了该股东在选举该董事时的投票权。根据《企业法》，与累积表决有关的没有禁止，但根据我们的第六个修正的章程和章程，不允许采用累积表决。

罢免董事。根据特拉华州普通公司法，公司董事可以在获得有投票权的已发行股份的多数股东的批准下被罢免，除非公司的公司章程另有规定。根据我们第六个修正的章程和章程，股东可以在其任期届满之前通过特别决议罢免董事。根据特拉华州普通公司法，具有重要意义的董事的撤职必须获得公司所有已发行股份的表决权的多数同意，除非公司的公司章程另有规定。根据我们第六个修正的章程和章程，董事可以在其任期届满之前通过股东特别决议的方式被免职。

与利益相关的股东交易。特拉华州普通公司法包含适用于特拉华州企业的经营组合法规定，除非公司通过修改其公司章程明确选择不受该法规范制，否则在某个“利益相关股东”成为利益相关股东之后的三年内，公司被禁止与其进行某些经营组合。利益相关股东通常是过去三年内拥有或拥有过目标公司15％或以上的少数股东或团体。这限制了潜在收购方进行向目标公司发起平价要约的能力，因为不是所有股东都可以平等地支付。该法规定除非，在该股东成为利益相关股东的日期之前，董事会批准经营组合或导致该人成为利益相关股东的交易，否则不适用。这鼓励任何特拉华州公司的潜在收购方与目标公司董事会商谈任何收购交易的条件。《企业法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州经营组合法规程提供的任何保护措施。但是，尽管开曼群岛法律不调节公司和其重要股东之间的交易，但它提供这类交易必须以公司的最佳利益为诚信目的进行，而且不得具有对少数股东构成欺诈效果的影响。特拉华州普通公司法包含适用于特拉华州企业的经营组合法律，除非公司通过修改其公司章程明确选择不要受到该法的管理，否则在某个“利益相关的股东”成为利益相关股东之后的三年内，禁止与其进行某些经营组合。利益相关股东通常是过去三年内拥有或拥有过目标公司15％或以上的少数股东或团体。这限制了潜在收购方进行向目标公司发起平价要约的能力，因为不是所有股东都可以平等地支付。该法规定除非，在该股东成为利益相关股东的日期之前，董事会批准经营组合或导致该人成为利益相关股东的交易，否则不适用。这鼓励任何特拉华州公司的潜在收购方与目标公司董事会商谈任何收购交易的条件。《企业法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州经营组合法规程提供的任何保护措施。但是，尽管开曼群岛法律不调节公司和其重要股东之间的交易，但它提供这类交易必须以公司的最佳利益为诚信目的进行，而且不得具有对少数股东构成欺诈效果的影响。

解散；清算。根据特拉华州普通公司法，除非董事会批准解散提案，否则必须获得拥有公司全部表决权的股东的100％同意方可解散。仅当解散由董事会发起时，才能获得公司已发行股份的简单多数股东的批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在董事会发起解散时，在其公司章程中包含超过一般多数表决权的要求。根据《企业法》，企业可以通过开曼群岛法院的命令进行清算，也可以通过其成员的特别决议进行清算，或者如果企业无法按期支付其债务，则可以通过其成员的普通决议进行清算。法院有权在特定情况下命令清算，包括在法庭看来这样做是公正和合理的情况下。根据《企业法》和我们的第六个修正的章程和章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或解散。根据特拉华州普通公司法，除非董事会批准解散提案，否则必须获得拥有公司全部表决权的股东的100％同意方可解散。仅当解散由董事会发起时，才能获得公司已发行股份的简单多数股东的批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在董事会发起解散时，在其公司章程中包含超过一般多数表决权的要求。根据《企业法》，企业可以通过开曼群岛法院的命令进行清算，也可以通过其成员的特别决议进行清算，或者如果企业无法按期支付其债务，则可以通过其成员的普通决议进行清算。法院有权在特定情况下命令清算，包括在法庭看来这样做是公正和合理的情况下。根据《企业法》和我们的第六个修正的章程和章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或解散。

更改股份权利。根据特拉华州普通公司法，公司可以获得该类股份的大多数已发行股份的批准，除非公司的公司章程另有规定。根据《企业法》和我们第六个修正的章程和章程，如果我们的股份被分成多个类别，则可以通过经过该类别所有股份持有人的分别普通会议通过的特别决议来更改附加的权利。更改股份权利。根据特拉华州普通公司法，公司可以获得该类股份的大多数已发行股份的批准，除非公司的公司章程另有规定。根据《企业法》和我们第六个修正的章程和章程，如果我们的股份被分成多个类别，则可以通过经过该类别所有股份持有人的分别普通会议通过的特别决议来更改附加的权利。

修改管理文件。根据特拉华州普通公司法，公司的管理文件可以获得公司所有已发行股份的多数股东批准后进行修改，除非公司的公司章程另有规定。根据《企业法》所允许的，我们的第六个修正的章程和章程只能通过股东的特别决议进行修改。修改管理文件。根据特拉华州普通公司法，公司的管理文件可以获得公司所有已发行股份的多数股东批准后进行修改，除非公司的公司章程另有规定。根据《企业法》所允许的，我们的第六个修正的章程和章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们第六个修正的章程和章程对非居民或外国股东持有或行使投票权不加限制。此外，我们第六个修正的章程和章程也没有规定必须披露股东所有权阈值。优先股的说明。每一次或每一系列优先股发行的特定条款将在适用的招股说明书中描述。其中，如果适用，将包括以下说明：

我们的董事会可能会完全自主地从我们的授权股本中（非已授权但未发行的普通股）发行一系列优先股，而不需要股东的批准；但是，在发行任何优先股之前，董事会应通过董事会决议来判断任何一系列优先股的条款和权利。

当我们根据本招股说明书和适用的招股说明书发行优先股时，这些股份将是全部已付和不可追加的，并且不会具有，也不会受到任何优先权或类似权利的约束。

发行优先股可能会对普通股股东的投票权产生不利影响，同时也可能会降低普通股股东获得股息和清算支付的可能性。发行可能会导致我们普通股的市场价格下降。发行优先股也可能会延迟、阻止或阻止我们公司的控制权变更。

在本招股说明书中使用的“债务证券”一词指我们随时可能发行的债券、票据、债券和其他负债证明文件。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务证券或次级债务证券。我们还可能发行可转换债务证券。根据一份（我们在此称之为“版本”）签署的债务证券的证券发行契约（以下称为“债券发行契约”）发行的债务证券将在我们和一个被命名的受托人之间签订。可转换的债务证券可能不会在债券发行契约下发行。

债券发行契约或债券发行契约的形式，如果有，将作为本招股说明书的一部分提交。本招股说明书或任何招股说明书的陈述和描述，关于债券发行契约和债务证券的条款，均为其摘要，并非完整的内容，并且是受管辖区所有的条款（我们每个债券发行契约下随时进行的修正或补充也是如此）的引用，包括其中某些术语的定义。

除非券商补充说明，债务证券将是本公司直接担保或无担保责任。优先债务证券将与我们的所有其他无担保优先和未顺位的债务一样重要。次级债务证券将顺位于任何优先负债的偿付权利之下。

我们可能不时发行一种或多种系列的债务证券，每种系列具有相同或不同的到期日，以面值或折价发行。除非在招股书补充中指示，否则我们可能在不征得该系列债务证券持有人同意的情况下发行该系列债务证券的其他债务证券。任何这样的其他债务证券以及该系列的所有其他未偿债务证券将构成适用契约下的单一债务证券系列，并且排名相等。

如果信托关联到无担保债务，那么在破产或其他资产清算事件中向持有我们公司或其子公司担保债务负责的贷款协议下发生违约事件时，这些担保债务的持有人（如果有）有权在签署契约下发行的优先负债之前获得本金和利息的支付。

每份招股书都将描述所提供的特定债务证券系列的条款。这些条款将包括以下某些或所有内容：

除非另有规定，否则该债务证券将不会被上市在任何证券交易所。持有该债务证券的人可以按照适用募集说明书中所述的方式出示登记的债务证券以进行兑换或转让。除适用信托文件限制外，我们将提供这些服务而不收取任何费用，除了与兑换或转让有关的任何税收或其他政府收费。

债务证券可能按照募集说明书中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在募集说明书中指定，则我们可以出售不带息债务证券，或者利率低于发行时的市场利率，或以低于其规定本金金额的折扣发行。我们将在适用的募集说明书中描述适用于这些折扣债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行的债务证券，其应付的本金金额或任何利息偿付日应付的利息金额，可能会通过参照一个或多个汇率、商品价格、股票指数或其他因素来确定。持有这种债务证券的人可能会在任何本金和利息支付日收到高于或低于否则在这些日期上应付的本金或利息金额的本金金额或利息支付，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在这些日期上的价值。适用的募集说明书将包含关于我们将如何确定任何日期上应付的本金或利息金额以及该款项适用于哪种货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税务考虑因素的信息。

我们可以发行可购买我们普通股、优先股或债务证券或任何组合的认购权证。认购证券可以独立地或与我们的普通股、优先股或债务证券一起发行，并可能与任何发行的证券附着或分离。对于我们发布的公开交易的认购证券系列，每个系列的认购证券将根据我们与一家银行或信托公司所签订的单独认购证券协议而发行。认购证券代理将仅代表我们处理此类认购证券。认购证券代理将不具有针对任何持有人或认购证券的受托或代理关系。

我们将作为注册声明所属的陈述文件，或将其摘录自我们提交给证券交易委员会的6-K表格的当前报告，提交认购权和认购权协议的格式，如果有的话。与我们可能提供的任何认购证券相关的募集说明书将包含认购证券的具体条款以及适用认购证券协议的重要条款的描述，如果有的话。这些条款可能包括：

认购权证行使每张认股权证将使持有人在认股权证的附录中所规定或可确定的行权价格上，购买一定数量的证券或其他权利。除非在附属的招股说明书中另有规定，认股权证可以在适用招股说明书上所示的到期日的营业结束前随时行使。到期后的营业结束后，如有适用，未行使的认股权证将变为无效。认股权证可以按照适用的招股说明书所描述的方式行使。当行使认股权证的持有人在认股证券处支付并正确完成和签署认股权证书时，如果有的话，在认股股票代理的公司信托办事处或招股说明书中指定的任何其他办事处，我们将尽快转交认股权证的持有人所购买的证券或其他权利。如果认股权证持有人行使的认股证券少于认股证券证书所代表的所有认股证券，则我们将为剩余的认股证券发行新的认股证券证书。

我们可能发行购买我们证券的权利。这些权利可能或可能不可转让给购买或接收权利的人。与任何权利发放对接插曲有关的，我们可能与一名或多名承销商或其他人订立备用承销或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人将购买任何未被认购的发行证券。权利证书系列将在我们和一个或多个银行、信托公司或其他金融机构（作为权利代理）之间签订单独的权利代理协议下发行，我们将在适用的招股说明书中指定它们。权利代理只负责代表我们处理权利事务，不会为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人担任代理或受托人。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书将包括有关发行的具体条款，包括但不限于以下事项：

每个权利即可按照适用招股说明书中规定的行使价格以现金购买证券的本金金额。权利可在适用招股说明书中规定的权利到期日的营业结束时间之前随时行使。在权利到期日的营业结束后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何权利发放中发行的权利未行使完，则我们可以直接向非我们的证券持有人，通过经纪人、承销商或经由这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书中所描述的备用安排，提供未认购的证券。

我们可以发行由本说明书提供的任何其他类型的证券的任何组合。我们可以按照单独的协议签发每个单位证书。我们可以与单位代理签订单位协议。如果有，每个单位代理可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用于特定单位系列的招股说明书中指明任何单位代理的姓名和地址。如果有特定单位协议，则将包含其他重要条款和规定。我们将作为本说明书的相应注册声明的附件，或将其从我们向SEC提交的当前报表中引用，提交每个单位形式和每个单位协议形式，如果有的话，有关本说明书提供的单位。

如果我们提供任何单位，该系列单位的特定条款将在适用的招股说明书中描述，包括但不限于以下事项，如适用：

我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处：（1）政治和经济稳定；（2）有效的司法制度；（3）良好的税收体系；（4）没有汇率管制或货币限制；和（5）专业和支持服务的可用性。

然而，在开曼群岛注册存在某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：（1）开曼群岛的证券法比美国发展不成熟，这些证券法为投资者提供的保护明显较少；以及（2）开曼群岛公司可能无法在美国联邦法院前起诉。

我们的章程不包含要求我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括那些在美国证券法下产生的争议）在仲裁中解决的规定。

我们所有的业务都在美国境外进行，所有的资产都在美国境外。所有的工作人员都是美国以外的国籍或居住地，并且他们的大部分资产都在美国境外。因此，股东可能会难以在美国对这些人进行诉讼，或者在美国法院执行我们或他们依据美国证券法或美国任何州的证券法的民事责任规定所获得的判决。

我们已经指定位于特拉华州纽瓦克的Puglisi&Associates作为我们的代理人，以便在针对我们依据美国证券法的任何诉讼中接受传票。

Conyers Dill&Pearman，我们的开曼群岛法律顾问，和中伦律师事务所，我们的中国法律顾问，各自告诉我们，他们不确定开曼群岛和中国的法院是否会:

Conyers Dill&Pearman已经告诉我们，他们并不确定开曼群岛的法院是否允许我们的股东因美国证券法在开曼群岛发起诉讼。此外，有关开曼群岛法律是否相关，美国法院根据美国证券法所做出的民事责任判决是否被开曼群岛的法院认定为刑罚性质或惩罚性质都存在不确定性。如果确实做出了这样的判定，开曼群岛的法院将不会承认或执行适用于开曼群岛公司（如我们公司）的判决。由于开曼群岛的法院还没有就适用美国证券法的民事责任规定所获得的判决是否应视为刑罚性质作出这样的判定，因此不确定这样的判决是否可以在开曼群岛得到执行。Conyers Dill&Pearman还告诉我们，尽管开曼群岛没有关于在开曼群岛执行在美国获得的判决的法定规定，但是在此类司法管辖区中获得的判决将在开曼群岛的法院中以普通法形式获得承认和执行，而无需重新审查相关争议的事实和理由，并通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼对外国判决债务进行执行，前提是该判决(a)是由外国有管辖权的法院作出的，(b)对于判决所赋予的债务人来说，已经造成了要支付的清算金额，(c)是最终的判决，(d)是不涉及税收、罚款或惩罚性罚款的，以及(e)不是通过违背公正原则或开曼群岛的公共政策的方式获得的或者没有这样的方式.

中伦律师事务所已经告诉我们，根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定，承认和执行外国判决的事宜已明确。根据中国与判决所在的国家之间的条约或法统互惠关系，中国法院可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，承认和执行外国判决。中国与美国和开曼群岛均没有任何提供权利或管辖区之间的外国判决互惠承认和执行的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，如果中国法院认定该判决违反中国法律的基本原则或违背国家主权、安全或公共利益，就不会针对我们或我们的董事和高管执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会承认和依据何种基础执行由美国或开曼群岛法院作出的判决。

购买、持有和处置本招股说明书中所提供的任何证券所涉及的重要所得税后果将在关于这些证券的发行的招股说明书补充中列明。

下表列出了与此次注册的证券发行和分配有关的费用和支出的估计，除承销折扣和佣金外，所有这些费用和支出都应由发行人承担。除了SEC注册费用外，所有这些费用和支出都是估计的：

Conyers Dill&Pearman将负责审查任何招股中所提供证券发行的合法性，并为我们提供有关开曼群岛法律事项的法律意见。对于我们或任何承销商、经销商或代理商方面出现的其他法律问题，我们将在适用的招股说明书中指定名字的顾问。

本公司截至2023年12月31日、2022年和2021年的财务报表以及截至2023年12月31日、2022年和2021年的财政年度的财务报表已经被包含在本招股说明书中，并被包含在注册声明中，这些报表是在One Stop Assurance PAC的报告的授权下、由独立注册的公共会计师事务所核算和审计的，One Stop Assurance PAC作为审计和会计方面的专家已被纳入本文件中。

本招股说明书构成根据证券法提交的F-3表格的一部分。根据SEC的规定，本招股说明书和任何招股说明书（构成注册声明的一部分）不包含包含在注册声明中的所有信息。您将在注册声明及其附件中发现关于我们的其他信息。本招股说明书或任何招股说明书中所作的任何有关法律文件的声明并不一定是完整的，您应当阅读作为注册声明的附件或以其他方式提交给SEC以更全面地了解文件或事项。

您可以在SEC的网站上通过互联网阅读我们的SEC备案文件，包括注册声明:www.sec.gov。您还可以在位于华盛顿特区F Street 100号的公共参考设施中阅读和复印我们向SEC提交的任何文件。您还可以通过写信给SEC的公共参考部门以规定的费率获得这些文件的复印件，地址是华盛顿特区F Street 100号。请致电1-800-SEC-0330获取有关公共参考设施运作的进一步信息。

我们必须遵守《证券交易法》的信息报告要求，并向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息将在上述公共参考室和网站上提供查阅和复印。我们还在www.x3holdings.com上维护一个网站，在该网站上您可以在电子提交给SEC后尽快免费访问这些材料。然而， contained在或通过我们的网站可见的信息并不是本招股说明书或本注册声明的一部分，投资者不应在决定购买我们本次招股说明书中的普通股时依赖这些信息。

根据美国证券交易委员会的规定，我们有权将我们向证券交易委员会提交的文件“引入参考”到本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。所引入参考的信息被认为是本招股说明书的一部分，您应该像仔细阅读本招股说明书一样仔细阅读这些信息。我们后期向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或引入的信息，并自提交那些文件的日期起被视为本招股说明书的一部分。除非作为本招股说明书的补充、修改或取代，我们在本招股说明书中列出的已向证券交易委员会提交和引入参考的文件如下：

我们还将根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条从此后但在本次发行完成或终止之前向证券交易委员会提交的其他文件引入参考（排除任何不被视为已提交给证券交易委员会的信息）。

在此之前已提交的文件中包含的任何声明均被认为已被修改或取代，以便本招股说明书参考这份招股说明书或后续提交的文件中的声明修改或取代该声明。任何在本招股说明书中包含的声明，均被认为已被修改或取代，以便本招股说明书参考随后提交的文件中的声明修改或取代该声明。

我们会免费为每个收到本招股说明书副本的人提供在此引入参考的文件的任何或全部副本，包括附件。请求应该直接发给：

这些文件的副本也可在我们的网站www.x3holdings.com上获取。.如需其他获取这些文件的方式，请参考上述“获取更多信息”的条款。

根据《公司法》，公司的备忘录和章程并未限制公司为董事和高管提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定可能违反公共政策，例如提供针对民事欺诈或犯罪后果的赔偿。我们目前有效的备忘录和章程允许在董事或高管在担任此类职务时遭受损失、损害、成本和费用的情况下提供赔偿，除非此类损失或损害源于这些董事或高管的失诚、故意违约或欺诈。这种行为准则通常与特拉华州一家特拉华州公司所允许的准则相同。就可能根据《证券法》所产生的责任而言，根据以上规定可以向我们的董事、高管或控制我们的人员提供赔偿，我们已被告知，除非根据《证券法》产生的责任允许我们为此类责任提供赔偿，否则这种赔偿是违反公共政策的，正如《证券法》所表达的那样，因此无法实施。

但是，如果对于第(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)款所要求的信息，本登记声明所包含的该信息包含在申请安排或在遗嘱中已由申请人向美国证券交易委员会或根据美国证券交易法1934年第13或第15(d) 节向其提交披露信息的文件中，在披露文件中，这些文件被并入了本次登记声明，或包含在根据规则424(b) 提交的招股说明书中作为本次登记声明的一部分，则前述款项不适用。

根据1933年修订版证券法的要求，申请人声明其有充分理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已委托在新加坡获得授权的下列人以其名义签署本F-3表格，并已于2024年6月14日签署。 /s/ Stewart Lor 董事长、首席执行官及总裁 Stewart Lor /s/ Yuxia Xu 首席财务官兼首席运营官 Yuxia Xu /s/ Wei Jiang 独立董事 Wei Jiang /s/ Ruizhong Jiang 独立董事 Ruizhong Jiang /s/ Phillip Tao Qiu 独立董事 Phillip Tao Qiu 根据1933年修订版证券法的规定，申请人在美国授权代表X3 Holdings Co., Ltd.于2024年6月14日在Delaware州纽瓦克签署了本注册申报书。

认识所有人：下列各人的个人签名代表他授权并任命Stewart Lor作为其真正合法的代理人和代理人，拥有代表他人，以个人和以下所述的能力在其名义、位置和职位上执行，并向美国证券交易委员会提交任何与此注册声明有关的文件，授权该代理人及其每个人拥有全权和权利，在所述过程中执行每一个必要的行为和事项，并同意和确认该代理人及其任何替代人，根据本授权书之法律，可以合法地执行或通过此处所述的方法做到。

根据《1933年证券法》的要求，以下人士按下列所示的职务和日期签署了本注册声明。

根据1933年修订版证券法的规定，授权代表X3 Holdings Co.，Ltd.在美国于2024年6月14日在Delaware州Newark签署了本注册声明。

股东发售的证券：		最多48,750,762股A类普通股。

募集资金的用途：		售出股东根据本说明书出售其持有的所有A类普通股，我们不会从售出股东的股票销售中获得任何收益。

		A类普通股份拥有的股票数量在此之前发行				最高股份数 A类普通股将被出售按照本招股说明书的规定销售本招股章程（2）				数量普通股份已拥有后面发行（3）				百分比受益所有权已拥有后面发行
YA II PN，LTD.（1）			0				49107392				0				*	%

展示编号		展品说明
1.1**		承销协议形式

4.1**		债务证券形式

4.2**		认股权协议形式（如果有），包括认股权的形式

4.3**		优先股权证书形式

4.4**		认购权证书形式

5.1***		康雅律师行的意见

23.1***		Onestop Assurance PAC的同意。

23.2***		Conyers Dill & Pearman的同意书（包含在展示5.1中）

24.1*		委托代理人授权书 (见本登记声明的签名页)

107*		文件注册费计算表

	(2)	为了根据证券法1933年的规定计算赔偿责任，每一个后续的有效修订所涉及的证券应被视为新的登记申报书，并且），当时这些证券的发售将被视为其最初的真实发售;

	(3)	通过后续修订的形式从登记中移除未售出的任何证券并终止招股。(附属说明)

	(4)	为了根据1933年证券法修正案对任何购买者的责任进行确定：

	(7)	在认购期结束后补充说明书，以说明认购要约的结果、承销商在认购期间进行的交易，承销商将购买的未认购证券的数量以及此类再发售的条款。如果承销商提供的任何公开发行的条款不同于招股说明书封面所列的条款，则需要提交后续有效的修正案以列明此类发行的条款;

	(8)	提交申请，以根据信托契约法的第310(a) 单元第305(b)(2)节规定的证券交易委员会所制定的规则和法规确定受托人的资格。

	-9	至于根据上述规定或其他要求为发行人的董事、高管和控股人提供《1933年证券法》下产生的赔偿，发行人已获悉，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《1933年证券法》中表达的公共政策，因此不可执行。如果因在证券注册过程中声称要求获得此类赔偿（除支付发行人在企业成功辩护诉讼中董事、高管或控股人所发生或支付的费用之外），则发行人将会，除非根据其律师的意见该事项已经根据控制性先例得到解决，否则将提交给有管辖权的法院，由该法院判定此类赔偿是否违反了《1933年证券法》中表达的公共政策，并由该问题的终审判决来管辖。

开曼群岛		不适用
（注册或组织的州或其他司法管辖区）		（IRS雇主识别号码。

	页
关于本招股说明书	ii
有关前瞻性声明之特别说明	iii
我们的公司	1
二次发行摘要	9
风险因素	10
股东出售	11
资本结构和债务情况	12
使用资金	12
分销计划	13
资本股份情况说明	16
优先股情况说明	21
债务证券说明	22
认股权叙述。	26
权利的说明	27
单位的描述	28
民事责任可执行性	29
税收	30
费用	30
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	30
可获取更多信息的地方	30
在哪里寻找更多信息	30
文件的纳入参考	31

(1)	YA II PN，Ltd.是由Yorkville Advisors Global, LP（“Yorkville LP”）管理的基金。Yorkville Advisors Global II, LLC（“Yorkville LLC”）是Yorkville LP的普通合伙人。YAII PN，Ltd.、Yorkville LP和Yorkville LLC的所有投资决策均由Yorkville LLC的总裁兼成员Mark Angelo先生作出。Yorkville的营业地址为1012 Springfield Avenue，Mountainside，NJ 07092。
(2)	由初步的Yorkville登记权协议和根据SEPA发行给YAII PN，Ltd.的356,630承诺费用股票的48,750,762股A类普通股组成，然而，YAII PN，Ltd.实际可以根据SEPA获得的A类普通股数量目前尚不知道，并且受Yorkville SEPA中规定的一定条件和其他限制，包括所有权限制的限制。
（3）	假定销售本说明书中提供的所有A类普通股。

	●	发布系列的指定；

	●	该系列股份的数量；

	●	股息权、转换权、表决权；以及

	●	清算优先权。

	●	已达到必须投票的法定多数的表决要求；

	●	会议中股东的观点得到了公正的体现；

	●	该计划是合理的，即该类人以其权益相一致的智识诚实人士会合理地批准；以及

	●	该计划不是更适宜在公司法的其它规定下被批准的计划。

	●	虽然被投诉的行为并非超出职权，但只有得到不止一半的投票才能被有效地执行；

	●	控制公司的人实施对少数股东构成“欺诈的行为”。

	●	董事和高管的赔偿和有限责任。公司法并不限制公司的备忘录和章程可提供对管理人员和董事的赔偿的程度，除非可能会被开曼群岛法院视作违背公共政策，例如提供针对民事欺诈或犯罪后果的保护赔偿。我们的第六份修订备忘录和章程允许对高管和董事进行赔偿，除非该等损失或损害产生于如下情形：高管或董事的不诚实、故意或犯罪行为。该行为标准通常与特拉华州通用公司法允许的行为标准相同。就在证券法项下可能会产生的赔偿责任而言，我们被告知，在美国证券交易委员会眼中，此类赔偿会违背证券法所表达的公共政策，因此是无法执行的。

SEC注册费	$	45,460.8
FINRA申报费			(1)
法律费用和支出			(1)
会计费用和支出			(1)
杂项费用和支出			(1)
总	$		(1)

	●	2023年12月31日止财年的20-F表格年度报告，于2024年4月30日提交；

	●	2024年5月30日提交的6-K表；

	●	公司首次公开招股登记声明和最终招股说明书，于2019年4月2日提交；以及

	●	我们在2019年3月27日向证券交易委员会提交的8-A表注册声明，包括任何为更新其中普通股描述而提交的修订或报告，均已提交并引入参考。

	（i）	根据证券法案1933年第10(a)(3) 节所要求的任何招股说明书

	（ii）	反映在招股说明书中任何在本登记声明中所列信息生效日期后发生的事实或事件，这些事实或事件单独或合并起来构成说明书中所载信息的基本变化。然而，若拟发售的证券数量的总价值不超过已登记的证券总价值，且最高拟发售区间的上下限偏差不超过最高拟发售的总价值的20%，则此类变化可以在向证券交易委员会提交根据规则424(b)的招股说明书中反映。

	（iii）	包含有关分销计划的任何重要信息，该信息以前未在本次登记声明中公开披露，或者包括反映该计划的任何重大变化的说明书。

	（i）	申报人根据规则424(b)(3)提交的每一份招股说明书都被认为是本登记声明的一部分，而该申报时间被视为该说明书涉及到的证券的本次登记的全新有效日期;

	（ii）	根据规则430B提供的规定，由于提供了涉及规则424(b)(2)、(b)(5) 或(b)(7)的招股说明书作为根据规则415(a)(1)(i)、(vii) 或(x)进行的证券发行而提交的本次登记申报书，以便提供美国证券法1933年第10(a) 节所要求的信息，因此，该说明书将被视为本次登记申报书的一部分，并于此招股的第一个合同出售日期之前或于有效期后首次使用该招股说明书时交上。对于发行人以及在该日期为承销人的任何人的赔偿责任，该日期将被视为与证券登记声明中关于该证券的各项陈述有关的新的证券登记申报书的有效日期; 前提是，在该有效日期之前有关的所有文件 (该文件在本次登记声明或股票中招股说明书或被认为并入该文件的任何文件或文件，不会在签署销售合同的购买人的情况下取代或修改任何本次登记声明或招股说明书/文件中立即前于该有效日期所作的声明;

	（i）	规则424要求提交的发行人的初步招股说明书或招股说明书;

	（ii）	任何由发行人准备或代表发行人准备的与发行有关的自由书面招股说明书或由发行人使用或参考的自由书面招股说明书;

	（iii）	任何其他自由书面招股说明书的一部分，其中包含由发行人或代表发行人提供的关于发行人或其证券的实质性信息;

	（iv）	由申报人作为发行人向购买人作出的任何其他销售宣传等任何让售出发生的通讯。

	X3 HOLDINGS CO.，LTD。

	签字人：	/s/ Stewart Lor
		Stewart Lor
		首席执行官

签名	职称	日期

Stewart Lor 董事长、首席执行官及总裁 /s/ Yuxia Xu 首席财务官兼首席运营官 /s/ Wei Jiang 独立董事 /s/ Ruizhong Jiang 独立董事 /s/ Phillip Tao Qiu 独立董事	首席执行官，总裁兼董事长	2024年6月14日。
Stewart Lor

/s/ Yuxia Xu	首席财务官兼首席运营官Yuxia Xu	2024年6月14日。
Yuxia Xu

独立董事Wei Jiang	独立董事	2024年6月14日。
独立董事Wei Jiang

独立董事Ruizhong Jiang	独立董事	2024年6月14日。
独立董事Ruizhong Jiang

独立董事Phillip Tao Qiu	独立董事	2024年6月14日。
独立董事Phillip Tao Qiu

	帕格利西与合伙人

	通过：	/s/唐纳德·J·帕格利西（Donald J. Puglisi）
	名称：	Donald J. Puglisi
	标题：	董事总经理