美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 11-K

 

x 根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的年度报告

 

截至2023年12月31日的财政年度

 

或者

 

o 根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的过渡报告

 

在从到的过渡期内

 

委员会文件编号 001-16671

 

AMERISOURCEBERGEN 员工投资计划

（计划的完整标题）

 

CENCORA, INC.

（根据计划持有的证券的发行人名称）

 

AmeriSourceBergen 员工投资计划

财务报表和补充附表

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日以及截至 2023 年 12 月 31 日的年度

目录

    

独立注册会计师事务所的报告

致计划参与者、AmeriSourceBergen员工投资计划的计划管理员和福利委员会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的AmeriSourceBergen员工投资计划（以下简称 “计划”）的净资产报表、截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产变动表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于支付该计划福利的净资产，以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。该计划无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有参与审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

ERISA 要求的补充时间表

随附的截至2023年12月31日的补充资产表（年底持有）（称为 “补充附表”）已接受与本计划财务报表审计同时进行的审计程序。补充附表中的信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录相符（视情况而定），以及执行程序以测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在对这些信息形成意见时，我们评估了此类信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露规则和条例》。我们认为，与整个财务报表相比，这些信息在所有重要方面都是公允的。

//安永会计师事务所

自1986年以来，我们一直担任该计划的审计员。

宾夕法尼亚州费城

2024 年 6 月 13 日

AmeriSourceBergen 员工投资计划

可用于支付福利的净资产表

参见随附的注释。

AmeriSourceBergen 员工投资计划

可用于支付福利的净资产变动表

参见随附的注释。

AmeriSourceBergen 员工投资计划

财务报表附注

2023年12月31日

注释 1-计划描述

以下对AmeriSourceBergen员工投资计划（“计划”）的描述仅提供一般信息。参与者应参阅计划文件，了解计划条款的完整描述。

普通的

该计划是一项固定缴款计划，涵盖Cencora, Inc.及其附属公司（统称为 “公司” 或 “雇主”）的符合条件的员工，他们从工作的第一个小时开始，连续工作至少30天或连续12个月服务1,000小时。如果尚未注册，则符合条件的全职员工将在第一个工资期的第一天或下一个工资期内的第一天自动加入本计划，该日期代表连续工作90天（先前符合资格要求的再雇用参与者可连续工作30天），除非他们放弃参与。该计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的条款约束。AmeriSourceBergen福利委员会负责该计划的总体管理。

2024年1月，该计划的名称改为Cencora, Inc.员工投资计划。

捐款

每年，参与者有权按其合格薪酬的1％至50％缴纳税前延期或罗斯缴款，但不得超过美国国税局（“IRS”）的年度供款限额。公司为每位参与的员工向本计划缴纳相当于参与者缴款100％的金额，最高为3％，为参与者下一个2％的合格供款的50％。如果自动注册，则参与者的延期缴款将设置为符合条件薪酬的5％的税前缴款率，直到参与者更改为止。自参与者自动注册之日的周年纪念日起，自动延期百分比每年增加1％，但不超过薪酬的10％。年底前年满50岁的参与者有资格缴纳补缴款。参与者还可以缴纳代表其他符合条件的固定福利或固定缴款计划的分配和/或转账的金额。所有缴款均受《美国国税法》（“IRC”）的某些限制。该计划还包括罗斯功能和罗斯转换功能。

公司可自行决定，每年可向每位符合条件的参与员工的账户存入额外款项。公司批准了2023年计划年度的11,564,689美元的全权供款，这笔款项包含在截至2023年12月31日可供支付福利的净资产表中的雇主缴款中。

注册后，参与者可以将员工和雇主的缴款投资于本计划的任何基金期权。但是，自2018年1月1日起，本计划下的新供款或本计划现有账户中的任何金额均不得投资于Cencora股票基金，也不得向Cencora, Inc.支付现金分红。”截至股息支付之日，将根据个人参与者对新供款的投资分配进行投资。参与者可以随时更改其投资选择。自动注册的参与者将根据其预期退休日期，将初始缴款投资于富达机构资产管理目标日期混合池——T类退休日期基金，直到他们更改选择。公司的缴款的投资方式与参与者的选择性缴款的投资方式相同。

参与者账户

按供款类型为参与者的每种投资选择设立一个单独的账户。每位参与者的账户将记入参与者的缴款以及公司的缴款和计划收益分配，并记入投资基金的基础管理费用。计划收益是根据参与者在各自选择的投资期权中的净收益或亏损份额分配的。根据计划条款的定义，管理费用的分配基于参与者的账户余额。参与者有权获得的福利是可以从参与者的既得账户中提供的福利。

授予

参与者立即将自己的缴款及其实际收益或损失归入其中。此外，参与者将立即归属于公司的配套缴款及其实际收益或亏损，但合并到本计划的某些参与者除外，他们以前的配套缴款将继续根据前任计划的归属条款归属。

公司的全权出资（如果有）的归属基于以下分级时间表：

参与者应收票据

参与者可以从其基金账户中至少借入1,000美元，最高等于50,000美元中较低的金额，减去过去十二个月中最高的未偿贷款余额或其既得账户余额的50％。这笔款项将从参与者的账户中转出并存入单独的参与者贷款基金。对参与者贷款收取的利息记入个人参与者账户。

除非有资格成为主要居留贷款，否则贷款期限不得超过五年，在这种情况下，贷款不得超过十年。参与者在任何时候都不得有超过一笔未偿贷款，并且参与者在还清先前的贷款后必须等待至少三个月，然后才能申请新的贷款。参与者贷款由参与者账户中的既得余额抵押，利息按最优惠利率（由计划管理员在贷款处理之日确定）加百分之一。只有在计划中定义的可分配事件发生后，才会取消违约参与者贷款的止赎权。本金和利息通过工资扣除来支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，参与者贷款列为本计划的应收账款。截至2023年12月31日，未偿贷款的利率在4.25％至7.25％之间。

补助金的支付

在服务终止、死亡、残疾或退休后，参与者账户的既得部分，减去任何未偿贷款，可以一次性分配，也可以在某些特定情况下按年分期分配。在年满55岁或之后终止工作的参与者可以分期分配其既得计划福利。既得账户余额在1,000美元或以下的参与者应立即获得全部既得账户余额。此外，如果满足某些标准，则允许困难补助。困难补助金不需要暂停向该计划缴款。

没收的账户

如果参与者在完全归入账户之前离职，则账户中归属于非既得雇主全权缴款和前任计划的部分，加上/减去实际收益或亏损，要等到参与者获得分配之日或参与者终止五年服务之日这两者中较早者才会被没收。已终止参与者的非归属账户的没收余额用于减少未来的公司缴款。在截至2023年12月31日的年度中，雇主的配套缴款从没收的非归属账户中减少了1,173,913美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没收的非既得余额分别为9,199美元和15,455美元。

管理费用

根据计划条款的规定，该计划的管理费用由计划或公司支付。本计划支付的管理费用包括记录保存费和受托人费。与购买、出售和转让本计划投资相关的费用记入与该费用相关的特定投资基金。参与者支付每季度从其账户中扣除的记录费用。本计划的所有其他管理费用均由公司支付，不包括在这些财务报表中。

计划终止

尽管公司没有表示任何意图，但根据该计划，公司有权随时停止缴款，并根据ERISA的规定终止本计划。如果计划终止，扣除计划费用后，本计划可用于支付福利的净资产将根据其账户余额分配给每位参与者，账户余额将立即全部归属。

安全 2.0 法案

2022年12月29日，作为2023年合并拨款法案的一部分，拜登总统将安全2.0法案签署为法律。该计划已更新，增加了必要的变动，包括提高雇主将2023年12月31日之后进行的某些分配的退休账户从该计划转入IRA的限额，从2023年1月1日起将强制分配年龄从72岁提高到73岁，以及为尚存配偶提供更多选择。

附注2-风险和不确定性

该计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险，例如利率以及市场和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券价值的变化至少是合理的，这种变化可能会对参与者的账户余额和可用于支付福利的净资产报表中报告的金额产生重大影响。

附注3-重要会计政策摘要

会计基础

随附的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）按应计制编制的。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表、附注和补充附表中报告的金额的估计。实际结果可能与这些估计有所不同。

投资估值和收入确认

该计划的投资（完全符合收益的投资合同除外）按公允价值列报。公允价值的定义是，在计量日（退出价格），在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。有关公允价值计量的进一步讨论和披露，请参阅附注4。

注册投资公司的股票按市场价格报价，市场价格代表本计划在年底持有的股票的净资产价值。混合基金和共同集体信托基金的参与者交易（购买和出售）可能每天都发生，因为这两个基金的公允价值都很容易确定。Cencora股票基金按其年终收盘价估值。

投资的购买和销售按交易日记录。利息收入在赚取时累计。股息收入在除息日入账。资本收益分配作为股息收入的组成部分入账。净增值（折旧）包括本计划在年内买入和卖出以及持有的投资的收益和亏损。

补助金的支付

补助金在支付时入账。

参与者应收票据

参与者的应收票据是参与者贷款，计入其未付本金余额以及任何应计但未付的利息。如果参与者停止偿还贷款，而计划管理员将参与者的贷款视为分配，则参与者的贷款余额将减少并记录福利支付。参与者应收票据的利息收入在赚取时入账。参与者应贷款要求并在整个还款期内支付管理费。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司被视为无法收回的参与者贷款的储备金分别为373,757美元和438,162美元。

附注4-公允价值计量

根据ASC 820，公允价值计量和披露、按公允价值计量的资产和负债分为以下公允价值层次结构：

第一级金融资产和负债，其价值基于活跃市场中未经调整的报价，这些报价在计量日可获得相同的、不受限制的资产或负债。

二级金融资产和负债，其价值基于以下内容：

a) 活跃市场中类似资产或负债的报价；

b) 非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；

c) 定价模型，其投入在资产或负债的整个期限内基本上都可观察；以及

d) 定价模型，其投入主要来自资产或负债的整个期限内通过关联或其他手段可观察到的市场数据或得到其证实。

第三级金融资产和负债，其价值基于价格或估值技术，需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的投入。这些输入反映了管理层自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的判断。

对公允价值衡量标准进行分类的公允价值层次结构中的级别是根据对整个公允价值衡量标准具有重要意义的最低投入水平确定的。

以下是该计划按其ASC 820公允价值等级定期按公允价值持有的金融工具：

附注5-完全符合收益要求的投资合同

该计划的资产包括与信安人寿保险公司（“本金”）签订的完全符合收益要求的保证利息余额合同。该合同符合完全符合收益要求的投资合同标准，因此按合同价值报告。合同价值是衡量完全符合收益的投资合同的相关指标，因为这是参与者根据本计划条款启动允许的交易时获得的金额。合同价值是指根据合同缴纳的款项，加上收益，减去参与者的提款和管理费用。截至2023年12月31日，这份完全符合收益要求的投资合同的合约价值为127,522美元。

该计划持有的传统投资合同是到期年份为2025年的有担保投资合同。根据合同，合约发行人有义务按本计划保证的特定利率偿还本金和利息。利率基于合同发行人制定的公式，但不得低于百分之一，并且每年进行一次审查以进行重置。

合同应在合同价值转移到其他计划投资或清算时终止。任何事件或情况，包括但不限于破产和合并，都不允许Principal终止与本计划的合同，并以与合同价值不同的金额进行和解。

该计划根据完全符合收益要求的投资合同获得应付金额的能力取决于第三方发行人履行其财务义务的能力。

附注6-关联方和利益方交易

该计划投资于由富达管理信托公司（“富达”）子公司管理的注册投资公司的股票、混合基金和普通集体信托基金。富达担任本计划投资的受托人。此类投资的交易符合利益方交易的资格，不受ERISA禁止的交易规则的约束。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划持有对Cencora, Inc.普通股的公允价值分别为82,621,049美元和78,926,219美元。在截至2023年12月31日的年度中，收到了858,640美元的股息。

附注 7-纳税状态

该计划收到了美国国税局于2020年5月20日发出的决定信，其中指出该计划符合IRC第401（a）条的资格，因此，相关信托免税。一旦获得资格，该计划必须按照IRC的规定运作，以保持其资格。计划管理人表示，如果有的话，它将采取必要措施，使该计划的运作符合《守则》。

GAAP要求计划管理层评估该计划采取的不确定税收状况。当根据技术优点，税收状况经美国国税局审查后更有可能维持该状况时，该状况对财务报表的影响就会得到认可。该公司分析了该计划的税收状况，得出的结论是，截至2023年12月31日，没有采取或预计将采取的不确定立场。该计划未确认与不确定税收状况相关的利息或罚款。该计划需要接受税务管辖区的例行审计；但是，目前没有任何正在进行的纳税期的审计。

附注8-财务报表与表5500的对账

以下是财务报表中可用于支付福利的净资产与5500表的对账情况：

以下是财务报表中可用于支付福利的净资产净增额与表格5500所列净亏损的对账情况：

AmeriSourceBergen 员工投资计划

EIN：23-3079390 计划编号：010

附表 H，第 4i 行-资产表（年底持有）

2023年12月31日

_____________________

* 利益方

注：由于所有投资均由参与者指示，因此未列报成本信息。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或其他管理该计划的个人）已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本年度报告。