由Riot Platforms, Inc.提交。
根据1933年证券法第425条规定
受托公司：Bitfarms Ltd.
（委员会文件号码001-40370）
Riot平台股份有限公司
申报对Bitfarms Ltd.持有14%的利益所有权。
CASTLE ROCK， CO，2024年6月13日 - Riot Platforms, Inc.（“Riot”）根据加拿大62-103国家倡议第3部分发布了本新闻稿。早期预警系统及有关收购要约和内部人士报告问题涉及Bitfarms Ltd.（"公司"）收购要约和对发行人的要约有关Bitfarms Ltd.的事宜。
Riot宣布，2024年6月13日，它收购了公司的1,432,063股普通股（“购买股票”），占公司已发行股份的约0.35%（根据公司在2024年6月10日提交的重大变动报告中最新提供的信息计算所得的“普通股”）。
购买的股票是通过在纳斯达克证券交易所和其他公开市场交易中的正常交易购买的，每股购买价格为约2.70美元（按加拿大银行2024年6月13日公布的每日汇率（“汇率”）折算为每股约3.72加元购买股票），购买股票的价格范围为约2.55至2.75美元（根据汇率折算为约3.50至3.78加元）每股，总额约为3,870,293.46美元（根据汇率折算为约5,320,105.40加元）。
在收购普通股引起发行本新闻稿之前，Riot拥有股东权益的56,194,973股普通股，占公司已发行普通股的约13.65%（根据公司在2024年6月10日提交的重大变动报告中最新提供的信息计算所得的“普通股”）。收购完成后，Riot拥有57,627,036股普通股的股东权益，占公司已发行普通股的约14.00%（根据公司在2024年6月10日提交的重大变动报告中最新提供的信息计算所得的“普通股”）。
Riot打算在持续监察公司投资的所有因素（包括但不限于Riot、公司及/或董事会及其顾问探讨有关Riot先前提交的非约束性提案（以下简称“提案”）、拟定的要求和/或董事会组成、公司的财务状况和战略方向、整体市场状况、Riot草拟的应对方案、公司证券的价格以及购买或出售该类证券是否具有吸引力等）的基础上，（i）通过买卖公司证券（包括通过公开市场或其他方式的以每股固定或变动价格购买或出售涉及公司普通股及其他股本、债务、债券、其他证券或基于或涉及公司证券价值的衍生工具或其他工具进行的交易）、（ii）在不影响其实际持股权益下进入可增加或对冲其经济持股权益的交易或（iii）参考或提议Riot早期发出的警告报告5项规定中的1或多项行动。
本新闻稿不属于买卖或收购公司证券的要约或意向的表示，也不应被解释为此类要约或意向。
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该新闻稿并未要求，也不应被解释为，购买或出售公司股票的要约。
Riot将根据适用的证券法规定提交早期警告报告，该报告将在公司简介页面www.sedarplus.ca网站上提供。公司的总部位于110 Yonge Street，Suite 1601 Toronto，Ontario M5C 1T4。Riot的地址为3855 Ambrosia Street，Suite 301，Castle Rock，CO 80109。
了解更多信息
欲了解更多信息并获取早期警告报告副本，请参阅SEDAR+网站（www.sedarplus.ca）上的公司简介，或联系Phil McPherson，资本市场与投资者关系副总裁，电话(303)794-2000分机110。
关于 Riot Platforms, Inc.
Riot（纳斯达克：RIOT）的愿景是成为全球领先的比特币驱动基础设施平台。我们的使命是对所接触的行业、网络和社区产生积极影响。我们相信创新精神和强大的社区伙伴关系的结合可以使公司实现最佳执行并创造成功成果。
Riot是一家总部位于内华达州的比特币挖掘和数字基础设施公司，专注于垂直一体化策略。Riot在德克萨斯州中部拥有比特币挖掘业务，并在科罗拉多州丹佛拥有电气开关柜工程与制造业务。
欲了解更多信息，请访问www.riotplatforms.com。
非约束性提议
Riot提示Riot股东、公司股东和其他考虑交易Riot证券或公司证券的人，本新闻稿所述的提议为非约束性的，不构成也不应被解释为直接向公司股东提出要约或意向，也不能保证Riot将提出任何确定性要约、公司将接受Riot提出的任何要约、Riot与公司将达成任何协议或该提议或其他任何交易将获得批准或完成。Riot不承担任何提供有关拟议交易的更新的义务，除非适用法律规定。
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关于前瞻性声明的警告
本文中包含的不是历史事实的声明构成了适用于美国和加拿大证券法的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”（统称“前瞻性陈述”），反映了管理层对未来事件、业绩和经济状况的当前预期、假设和估计。此类前瞻性陈述依赖于1933年美国证券法第27A条和1934年美国证券交易法第21E条的安全港规定以及适用于加拿大证券法的安全港规定。由于这样的声明存在风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果有所不同。意图识别前瞻性陈述的词语和短语包括但不限于“预计”，“相信”，“合并公司”，“创建”，“驱动”，“期望”，“预测”，“未来”，“增长”，“打算”，“希望”，“机会”，“计划”，“潜力”，“建议”，“协同作用”，“解锁”，“上涨”，“将”，“会”等。这些前瞻性陈述可能包括但不限于涉及以下事项的声明：不确定性，是否Riot将提出任何明确的要约或公司将接受Riot提出的任何要求；公司是否会与Riot就Riot和公司的拟议合并进行讨论；任何此类讨论的结果，包括此类组合的条款可能与此处所述的条款实质上不同；任何组合完成的条件，包括获得公司股东批准以及获得所有所需的监管批准；Riot、公司和Riot和公司的合并公司的未来业绩、营运成果、流动性和财务状况；合并公司可能无法在预期的时间内或根本无法实现预期的协同作用和运营效益的可能性；公司业务与Riot的运营整合以及在拟议交易中运营成本和业务破坏可能大于预期。这些前瞻性陈述并不是未来业绩或实际结果的保证，读者不应将任何前瞻性陈述作为实际结果可能与前瞻性陈述明显不同和不利的依据。Riot的管理层确定的风险因素的详细信息，他们认为这些风险因素可能导致本新闻稿中的前瞻性陈述与他们的实际结果有所不同或可能与他们的实际结果有所不同的信息，可以在Riot向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中找到，其中包括风险、不确定性和其他因素，在提交于2024年2月23日的Riot的10-K年度报告中讨论的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的章节及之后Riot已制作或将制作的其他文件，其副本可从SEC的网站www.sec.gov上获取。此外，请认真阅读Riot正式提交的与加拿大证券监管机构协商的有关首次招股书文件或其他文件所含的所有警告声明。
无要约或征集
本新闻发布仅供信息参考，且不构成出售或要约收购的要约或意愿，也不构成购买或认购的邀请或出售，任何证券的发放或转让，不得违反适用法律。仅依照与SEC或在SEDAR+网站上向加拿大证券管理机构提交的注册声明、招股说明书、收购要约通告、管理信息通告或其他监管文件相适应的情况下才可能进行证券购买要约，或者通过SEDAR+网站向加拿大证券管理机构提交的遥控推销规则下的豁免。本新闻发布不会并且不会从公司的任何股东那里寻求代理。只有在SEDAR+网站上提交了代理循环并可供查询，或依照适用的加拿大证券法规规定进行了追加报告，才可能进行这样的代理循环。
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投资者的重要信息
本新闻稿涉及Riot提出与公司进行业务组合交易的提议等事项。为推进此提议并根据未来的发展，Riot（如果适用，公司）可能向SEC和适用的加拿大证券监管当局提交一个或多个注册声明、招股书、管理信息圆形、委任书、以及其他文件。本新闻稿并不是任何注册声明、招股书、管理信息圆形、委任书、以及其他文件（统称“监管文件”）的替代品。如果Riot和/或公司提交与拟议交易有关的监管文件，投资者和证券持有人被敦促谨慎阅读当时当地的监管文件并全权阅读其全部内容，并同时注重监管文件，因为它们将包含重要信息，涉及Riot、公司、拟议交易和相关事项。任何适用的委任书、收购要约书、管理信息圆形、招股书或其他监管文件（如果适用）将会邮寄给公司的股东（必须根据适用法律规定进行邮寄）。投资者和证券持有人将能够免费获得Riot在SEC网站www.sec.gov以及Riot的企业网站www.riotplatforms.com的“投资者关系”页面上，以及Riot在适用的加拿大证券监管当局提交的任何文件的SEDAR+网站www.sedarplus.ca上，和Riot的企业网站www.riotplatforms.com上，以及Riot在适用的加拿大证券监管当局提交的任何文件的SEDAR+上获得适用的免费监管文件的副本。
本新闻发布既不是代理的推销行为，也不是任何可能向SEC或加拿大证券管理机构提交的任何代理声明或其他文件的替代品。尽管如此，Riot及其董事和高管以及其他管理人员和员工可能被视为就所拟议交易的代理推销行为的参与者。您可以在Riot于2023年12月31日的十年报告年度报告Form 10-K中找到有关Riot的高管和董事的信息。如果需要，关于此类潜在参与者的其他信息将包含在其一个或多个监管文件中，这些监管文件将在SEC和加拿大证券管理机构提交时提交并在www.sec.gov和SEDAR+网站上提供免费获取。访问Riot公司网站的“投资者关系”页面www.Riotplatforms.com。
联系方式
投资者联系方式：
Phil McPherson
303-794-2000分机110
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