100000000.0564220786422078--12-31Q1假的1.530064220786422078000064220786422078000188404620240001884046SPKL：从拟议的公开募股成员的关闭开始US-GAAP：Warrant 会员2024-03-310001884046SPKL：业务合并完成后或提早赎回或清算会员SPKL: 公共认股权证会员2024-03-310001884046SPKL：商业合并会员完成后US-GAAP：Warrant 会员2024-03-310001884046SPKL：普通舱仅限兑换会员2024-03-310001884046SPKL：类别普通股视可能的赎回成员而定2024-03-310001884046SPKL：普通舱仅限兑换会员2023-12-310001884046SPKL：类别普通股视可能的赎回成员而定2023-12-310001884046SPKL：普通舱仅限兑换会员2023-03-310001884046US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001884046SPKL：类别普通股视可能的赎回成员而定2024-01-012024-03-310001884046SPKL: 远期购买协议会员2024-01-012024-03-310001884046SPKL: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员US-GAAP：超额配股期权成员2023-10-102023-10-100001884046SPKL: FoundersShares会员SPKL: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-12-082021-12-080001884046US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001884046US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001884046US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001884046US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001884046US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001884046US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001884046US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001884046SPKL: 营运资本贷款成员SPKL: 赞助会员2023-12-310001884046US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001884046US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001884046US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001884046US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001884046US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2023-10-110001884046SPKL: 赞助会员美国公认会计准则：IPO成员2023-10-110001884046SPKL: 公众股东成员美国公认会计准则：IPO成员2023-10-110001884046US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001884046SPKL: FoundersShares会员SPKL: 赞助会员2024-03-310001884046SPKL: 营运资本贷款成员SPKL: 赞助会员2024-03-292024-03-290001884046SPKL: 无担保本票会员US-GAAP：关联党成员2023-10-112023-10-110001884046SRT: 办公大楼成员SPKL: 赞助会员SPKL: 总务和行政服务成员2024-03-310001884046SRT: 办公大楼成员SPKL: 赞助会员SPKL: 总务和行政服务成员2021-12-310001884046美国公认会计准则：IPO成员2023-10-112023-10-110001884046SRT: 办公大楼成员SPKL: 赞助会员SPKL: 总务和行政服务成员2021-08-012021-08-010001884046SPKL: 无担保本票会员US-GAAP：关联党成员2023-10-110001884046US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001884046US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001884046SPKL: 无担保本票会员US-GAAP：关联党成员2024-03-310001884046SPKL: 无担保本票会员US-GAAP：关联党成员SPKL: 总务和行政服务成员2023-10-110001884046SPKL: 无担保本票会员US-GAAP：关联党成员2022-12-310001884046US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-01-012024-03-310001884046US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-01-012023-03-310001884046SPKL: 可兑换的普通股会员2024-01-012024-03-310001884046SPKL：不可兑换的普通股会员2024-01-012024-03-310001884046US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001884046SPKL：不可兑换的普通股会员2023-01-012023-03-310001884046SPKL: 无担保本票会员US-GAAP：关联党成员SPKL: 总务和行政服务成员2023-12-310001884046SPKL: 无担保本票会员US-GAAP：关联党成员SPKL: 总务和行政服务成员2022-12-310001884046SPKL: 营运资本贷款成员SPKL: 赞助会员2024-01-012024-03-310001884046US-GAAP：B类普通会员2024-01-012024-03-310001884046US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001884046SPKL：普通舱不适用兑换会员2024-03-310001884046SPKL：普通舱不适用兑换会员2023-12-310001884046US-GAAP：B类普通会员2024-03-310001884046US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001884046US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001884046US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001884046SPKL: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员US-GAAP：超额配股期权成员2023-10-100001884046SPKL: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员美国公认会计准则：IPO成员2023-10-100001884046US-GAAP：私募会员2024-03-310001884046US-GAAP：Warrant 会员2023-12-310001884046US-GAAP：关联党成员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：私募会员2024-03-310001884046US-GAAP：关联党成员US-GAAP：私募会员2024-03-310001884046SPKL: 营运资本贷款成员SPKL: 赞助会员2024-03-3100018840462022-12-310001884046US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-3100018840462023-03-310001884046SRT: 办公大楼成员SPKL: 赞助会员SPKL: 总务和行政服务成员2024-01-012024-03-310001884046SRT: 办公大楼成员SPKL: 赞助会员SPKL: 总务和行政服务成员2023-01-012023-03-3100018840462023-12-310001884046US-GAAP：超额配股期权成员2024-03-310001884046SPKL: 赞助会员US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2023-10-110001884046SPKL: 公共认股权证会员US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2023-10-110001884046SPKL: FoundersShares会员SPKL: 赞助会员2024-01-012024-03-310001884046SPKL: 私募认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2023-10-112023-10-110001884046US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001884046美国公认会计准则：IPO成员2023-10-110001884046SPKL: 公共认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2023-10-110001884046SPKL: FoundersShares会员US-GAAP：B类普通会员2024-03-310001884046SPKL：某些高级职员和董事成员SPKL: FoundersShares会员SPKL: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2022-04-010001884046US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2023-10-112023-10-110001884046SPKL: FoundersShares会员US-GAAP：B类普通会员2023-10-100001884046US-GAAP：Warrant 会员2024-03-3100018840462024-03-310001884046SPKL: 远期购买协议会员US-GAAP：B类普通会员2024-01-012024-03-310001884046SPKL: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员美国公认会计准则：IPO成员2023-10-102023-10-100001884046SRT: 最低成员US-GAAP：Warrant 会员2024-03-3100018840462023-01-012023-03-310001884046SPKL：某些高级职员和董事成员SPKL: FoundersShares会员2022-04-010001884046US-GAAP：关联党成员US-GAAP：私募会员2024-01-012024-03-310001884046SPKL: 公共认股权证会员2024-03-310001884046SPKL: 私募认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2023-10-110001884046SPKL：担保每股普通股的每份全部保修均可行使，行使价格为每股成员11.50美元2024-01-012024-03-310001884046SPKL：每个单位由一股普通股0.0001面值和一半的可赎回认股权证成员组成2024-01-012024-03-310001884046SPKL：集体普通股面值0.0001面值会员2024-01-012024-03-310001884046US-GAAP：B类普通会员2024-05-010001884046US-GAAP：普通阶级成员2024-05-0100018840462024-01-012024-03-31xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesspkl: itemiso4217: 美元spkl: Dxbrli: pure

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（标记一号）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

截至本季度 2024 年 3 月 31 日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号： 001-41825

SPARK I 收购公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

开曼群岛		87-1738866
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主证件号）

3790 埃尔卡米诺雷亚尔, 单元 #570 帕洛阿尔托, 加州		94306
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(650) 353-7082

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题	交易符号	每个交易所的名称哪个注册了
单位，每股由一股 A 类普通股、0.0001 美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成	SPKLU	这个纳斯达股票市场有限责任公司
A类普通股，面值0.0001美元	SPKL	这个纳斯达股票市场有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元	SPKLW	这个纳斯达股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有☒

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速文件管理器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒ 没有 ☐

截至 2024 年 5 月 1 日，有 10,000,000 A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 6,422,078 B类普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

SPARK I 收购公司

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表


第一部分-财务信息		页面
第 1 项。Spark I 收购公司的财务报表：
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表		1
截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明未经审计的运营报表		2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的未经审计的股东赤字变动简明报表		3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明未经审计的现金流量表		4
未经审计的简明财务报表附注		5
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		17
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露		19
第 4 项。控制和程序		19
第二部分-其他信息		21
第 1 项。法律诉讼		21
第 1A 项。风险因素		21
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用		21
第 3 项。优先证券违约		21
第 4 项。矿山安全披露		21
第 5 项。其他信息		21
第 6 项。展品		22
签名		23

SPARK I 收购公司

简明的资产负债表


	三月三十一日		十二月三十一日
	2024		2023
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金	$	932,714	$	1,404,174
预付费用		196,845		156,541
流动资产总额		1,129,559		1,560,715

信托持有的现金和现金等价物		103,003,819		101,677,510
其他资产		51,499		77,248
总资产	$	104,184,877	$	103,315,473

负债和股东赤字
流动负债：
应计费用和报价成本	$	504,202	$	408,676
关联方应付款		3,500		—
流动负债总额		507,702		408,676

非流动负债：
应付递延承保费		3,500,000		3,500,000
负债总额		4,007,702		3,908,676
承付款和或有开支（注6）
可能赎回的A类普通股； 10,000,000 赎回价值为美元的股票10.30 和 $10.17 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日		103,003,819		101,677,510

股东赤字：
优先股，$0.0001 面值； 5,000,000 已获授权的股份；无已发行和尚未发行		—		—
A 类普通股，$0.0001 面值， 500,000,000 已授权的股份，无已发行和未偿还的（不包括 10,000,000 股票（可能需要赎回）		—		—
B 类普通股，$0.0001 面值， 50,000,000 已授权的股份， 6,422,078 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		642		642
额外的实收资本		—		246,705
累计赤字		(2,827,286)		(2,518,060)
股东赤字总额		(2,826,644)		(2,270,713)
负债总额和股东赤字	$	104,184,877	$	103,315,473

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

SPARK I 收购公司

简明的运营报表

（未经审计）


	在这三个月里		在这三个月里
	已于 3 月 31 日结束，		已于 3 月 31 日结束，
	2024		2023
管理和咨询费-关联方	$	321,215	$	13,815
运营费用		234,717		339,541
支出总额		555,932		353,356
其他收入
营业账户利息收入		1		—
信托账户中持有的投资所得的利息		1,326,309		—
其他收入总额		1,326,310		—
净收益（亏损）	$	770,378	$	(353,356)

已发行基本和摊薄后的A类普通股的加权平均值		10,000,000		—
每股A类普通股的基本和摊薄后的净收益（亏损）	$	0.05	$	—
已发行基本和摊薄后的B类普通股的加权平均值		6,422,078		6,422,078
每股B类普通股的基本和摊薄后的净收益（亏损）	$	0.05	$	(0.06)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

SPARK I 收购公司

股东赤字变动简明表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（未经审计）


	普通股			付费		累积的		股东
	股票		金额	资本		赤字		赤字
余额，2023 年 1 月 1 日	6,422,078	$	642	$	246,705	$	(2,518,060)	$	(2,270,713)
净收入	—		—		—		770,378		770,378
调整A类普通股的估值，但可能需要赎回	—		—		(246,705)		(1,079,604)		(1,326,309)
余额，2024 年 3 月 31 日	6,422,078	$	642	$	—	$	(2,827,286)	$	(2,826,644)


	普通股			付费		累积的		股东
	股票		金额	资本			赤字	赤字
余额，2022 年 1 月 1 日	6,870,130	$	687	$	24,313	$	(1,787,157)	$	(1,762,157)
净亏损	—		—		—		(353,356)		(353,356)
余额，2023 年 3 月 31 日	6,870,130	$	687	$	24,313	$	(2,140,513)	$	(2,115,513)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

SPARK I 收购公司

简明的现金流量表

（未经审计）


	为了三人		为了三人
	已结束的月份		已结束的月份
	2024 年 3 月 31 日		2023 年 3 月 31 日
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）	$	770,378	$	(353,356)
为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
信托账户中持有的投资所得的利息		(1,326,309)		—
运营资产和负债的变化：
预付费用		(40,304)		32,236
其他资产		25,749		(18,421)
延期发行成本		—		(1,267)
关联方应付款		3,500		—
应计费用和报价成本		95,526		13,900
用于经营活动的净现金		(471,460)		(326,908)
来自融资活动的现金流：
发行成本的支付		—		(102,684)
用于融资活动的净现金		—		(102,684)
现金净变动		(471,460)		(429,592)
期初现金		1,404,174		587,641
期末现金	$	932,714	$	158,049

非现金融资活动的补充披露：
将A类普通股重新计量为赎回价值	$	1,326,309	$	—

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

SPARK I 收购公司

简明财务报表附注（未经审计）

注释 1 — 组织和业务运营及持续经营的描述

Spark I 收购公司（“公司”）于 2021 年 7 月 12 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多企业（“业务组合”）。为了完善业务合并，公司不限于特定的行业或行业。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2021年7月12日（开始）到2024年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，详情见下文，以及自首次公开募股结束以来，寻找业务合并候选人。最早在初始业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入。公司将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

公司首次公开募股的注册声明于2023年9月29日宣布生效。2023 年 10 月 11 日，公司完成了首次公开募股 10,000,000 单位（“单位”，对于所发行单位中包含的A类普通股，则为 “公开股票”），价格为美元10.00 每单位，产生的总收益为 $100,000,000，在注释3中对此进行了讨论，以及以下产品的出售 8,490,535 认股权证（“私募认股权证”），价格为美元1.00 根据与首次公开募股同时结束的SLG SPAC Fund LLC（“赞助商”）的私募认股权证。

公司产生的发行成本为 $6,590,678，包括承保费 $2,000,000，递延承保费 $3,500,000 (见附注5) 和其他费用 (美元)1,090,678.

2023年10月10日，承销商通知公司，它不会行使超额配股权。结果，赞助商总共没收了 448,052 公司B类普通股，面值美元0.0001 每股。在首次公开募股完成之前，公司取消了此类没收的股份。

尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。证券交易所上市规则要求企业合并必须涉及一个或多个运营企业或资产，其公允市场价值至少等于 80信托账户中持有的资产的百分比（定义见下文）（不包括递延承保佣金和信托账户收入的应缴税款）。只有在业务合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司已发行和流通的有表决权证券的百分比或更多收购目标业务的控股权，这足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司。无法保证公司能够成功实现业务合并。首次公开募股结束后，管理层已同意 $10.05 在首次公开募股中出售的每单位，包括出售私募权证的收益，将存放在信托账户（“信托账户”）中，投资于《投资公司法》第2（a）（16）条规定的美国政府证券，到期日不超过185天，或者投资于任何自称是货币市场基金的开放式投资公司，仅投资于美国国债和会议《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，由公司决定，直到（i）完成业务合并和（ii）向公司股东分配信托账户中的资金，以较早者为准，如下所述。

公司将为已发行公开股的持有人（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过与业务合并相关的要约进行要约。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票（最初预计为美元）10.05 每股公开股票，加上当时信托账户中的任何按比例计算的利息（扣除应付税款）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。需要赎回的公开股票将被记录在案

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480，在首次公开募股完成后按赎回价值归类为临时股权”区分负债和权益。”

公司不会以会导致其净有形资产低于美元的金额赎回公开股票5,000,001 （这样就不会受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或与业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求。如果公司寻求股东对业务合并的批准，则只有当公司根据开曼群岛法律获得批准业务合并的普通决议时，公司才会进行业务合并，该决议要求大多数普通股持有人通过决议，因为他们有权这样做，在公司股东大会上亲自或通过代理人投票，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交包含与委托书中包含的信息基本相同的信息的招标要约文件。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意将其创始人股份（定义见附注5）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，但无需投票即可，无论他们投票赞成还是反对初始业务合并。此外，每位公众股东都可以选择不经表决赎回其公开股票，如果他们投了赞成票还是反对拟议的交易。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并而公司不根据要约规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东协调行动或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人将被限制赎回其股份相比之下 15未经公司事先书面同意的公开股份的百分比。

保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股份的赎回权，(b) 不对经修订和重述的备忘录和公司章程提出修正案 (i) 修改公司允许赎回与公司初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或赎回 100如果公司未在合并期（定义见下文）或（ii）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款完成业务合并，则为公开股份的百分比，除非公司在任何此类修正案获得批准后向公众股东提供赎回其公开股票的机会。

如果公司在2025年7月11日（“合并期”）之前尚未完成业务合并，或者公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但之后不超过十个工作日，则兑换 100公开股票的百分比，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括已赚取但以前未向我们发放的用于缴纳税款的利息（如果有）（减去最高美元）10万用于支付解散费用的利息）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经公司剩余公众股东及其董事会批准，但每种情况均由公司决定开曼群岛法律规定的义务债权人的债权和其他适用法律的要求.公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人已同意放弃其清算信托账户中与其将获得的创始人股份相关的分配的权利。但是，如果保荐人或其任何相应关联公司收购公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00).

为了保护信托账户中持有的款项，保荐人已同意，如果第三方（公司独立注册会计师事务所除外）就所提供的服务提出任何索赔，保荐人将对公司承担责任

出售给公司的产品或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元中较低的数额10.05 每股公开股票以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额（如果少于美元）10.05 每股应归因于信托资产价值的减少，减去应付的税款，前提是此类负债不适用于对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。但是，公司没有要求保荐人为此类赔偿义务进行储备，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法保证保荐人能够履行这些义务。因此，如果成功向信托账户提出任何此类索赔，则可用于公司初始业务合并和赎回的资金可能会减少到低于美元10.05 每股公开股份。在这种情况下，公司可能无法完成其初始业务合并，投资者在赎回其公开股票时获得的每股金额将如此之少。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，本公司的高级管理人员或董事都不会赔偿公司。

流动性和资本资源

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $932,714 在其运营银行账户中，$103,003,819 在信托账户中，营运资金为美元621,857.

首次公开募股完成后，公司的流动性已通过完成首次公开募股和在信托账户之外进行的私募配售的净收益得到满足。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（定义见附注4）。但是，公司未来对管理层、顾问和董事负有义务，这可能会在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告提交之日起大约一年内消灭现金余额。

关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题205-40 “财务报表列报——持续经营” 对持续经营考虑的评估，公司成立的目的是在2025年7月11日当天或之前完成与一个或多个企业或实体的合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。如果有的话，无法保证公司会获得必要的批准或筹集为业务运营提供资金所需的额外资金，也无法保证在2025年7月11日之前完成任何业务合并。该公司也没有批准将业务合并截止日期延长至2025年7月11日以后的计划，并且缺乏为运营提供资金和完成任何业务合并所需的资本资源，即使完成业务合并的最后期限延长到以后的日期。管理层已经确定，流动性状况使人们对公司在发布这些财务报表后的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。未对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司的发起人、高级管理人员和董事可以不时或随时向公司贷款，但没有义务以他们认为合理的金额向公司贷款，以满足公司的营运资金。

风险和不确定性

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。

2023年10月以色列和哈马斯冲突的升级也可能对全球经济状况造成干扰，影响中东地区的稳定。目前尚不清楚这些中断将持续多长时间，以及此类中断是否会变得更加严重。

截至本财务报表发布之日，这些冲突对世界经济的影响尚无法确定，截至本财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

附注2 — 重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会的规章制度编制的。

新兴成长型公司

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，经修订的2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》（“JOBS法”），它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守 Sarbanes 第 404 条中独立注册会计师事务所的认证要求-奥克斯利法案，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并豁免了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

与首次公开募股相关的发行成本

发行成本包括法律、会计、承保费以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的其他成本。与收到的总收益相比，发行成本根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。截至2023年12月31日的财年，发行成本为美元364,639 首次公开募股完成后，将与A类普通股相关的股东赤字记入股东赤字。

可能赎回的A类普通股

正如 Note 3 中所讨论的那样，所有 10,000,000 作为公开发行单位的一部分出售的A类普通股包含赎回功能，允许赎回与公司清算相关的此类公开股票，前提是股东投票或要约与业务合并以及公司修订和重述的公司注册证书的某些修正有关。根据ASC 480，有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时不完全由公司控制，要么需要赎回）被归类为临时股权。涉及赎回和清算该实体所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。尽管该公司没有规定最高赎回门槛，但其章程规定

目前，公司不会以会导致其净有形资产（股东权益）低于美元的金额赎回其公开股票5,000,001。因此，在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日， 10,000,000 和 0分别是A类普通股，但可能需要赎回，金额为美元103,003,819 和 $0 按赎回价值计算，在公司资产负债表的股东赤字部分以外的临时权益列报。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外已付资本和累计赤字的费用影响。

截至2024年3月31日，资产负债表上反映的A类普通股金额在下表中进行了对账：


	三月三十一日
	2024
期初余额，2024 年 1 月 1 日	$	101,677,510
另外：
可赎回普通股的重估调整		1,326,309
可能赎回的 A 类普通股，2024 年 3 月 31 日	$	103,003,819

每股普通股净亏损

公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。公司采用两类方法计算每股收益。与可赎回的A类普通股相关的重新评估调整不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

普通股每股摊薄亏损的计算不考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证的影响。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司没有任何可能行使或转换为普通股并随后分享公司收益的稀释性证券或其他合约。

下表反映了每股普通股基本亏损和摊薄净亏损的计算。


	在结束的三个月里
	三月三十一日		三月三十一日
	2024		2023
A 类可赎回普通股
分子：调整后的净收入分配	$	469,111	$	—
分母：基本和摊薄后的加权平均已发行股份		10,000,000		—
每股A类普通股的基本和摊薄后的净收益	$	0.05	$	—
B 类不可赎回普通股
分子：调整后的净收入分配	$	301,267	$	(353,356)
分母：基本和摊薄后的加权平均已发行股份		6,422,078		6,422,078
每股B类普通股的基本和摊薄后的净收益	$	0.05	$	(0.06)

所得税

公司遵循ASC 740规定的所得税的资产和负债会计方法，”所得税。”递延所得税资产和负债是根据账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的差异所产生的预计未来税收后果而确认的。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。曾经有不未确认的税收优惠以及不应计利息金额

以及自 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起的处罚。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。

开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼所得税法规，不向公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。该公司在该账户上没有遭受损失。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的现金等价物。

信托账户中持有的投资

截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司的收入为美元103,003,819 和 $0 分别用于信托账户中持有的投资。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，公司在信托账户中持有的投资组合投资于美国政府证券，到期日为185天或更短，或投资于公司选择的符合《投资公司法》第2a-7条条件的任何开放式投资公司。

金融工具的公允价值

根据ASC 820符合金融工具资格的公司资产和负债的公允价值，”公允价值测量，” 近似于资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。

公允价值测量

公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级（1级衡量标准），对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：

●

1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

●

第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

●

3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，将公允价值计量全部归入公允价值层次结构。

衍生金融工具

根据ASC主题815 “衍生品和对冲”，公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于以下衍生金融工具

该衍生工具作为负债入账，最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时进行评估。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具，衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。

认股权证工具

根据FASB ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指导方针，公司对与首次公开募股和私募配售相关的公开认股权证和私募认股权证进行了核算。根据ASC 815-40，公共认股权证和私募认股权证符合股权待遇标准，因此将计入股东赤字。如果认股权证不再符合股权待遇标准，则它们将记录为负债，并在每个期间重新计量，并在运营报表中记录变动。

最新会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了第2020-06号会计准则更新（“ASU”），《债务——带转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品与套期保值——实体自有权益合约（副主题815-40）：可转换工具和实体自有权益合同的会计（“ASU 2020-06”），该报告通过删除当前公认会计原则要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。修正案在2023年12月15日之后的财政年度（包括这些财政年度内的过渡期）对小型申报公司有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响（如果有的话）。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，其中要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息，以及与缴纳的所得税相关的信息，以提高所得税披露的透明度和决策实用性。该亚利桑那州立大学将在截至2025年12月31日的年度期间内生效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响（如果有的话）。

最近采用的会计准则

2023年1月1日，公司通过了亚利桑那州立大学2016-13年度的 “金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量”。发布该指南的目的是向财务报表用户提供更多有用的信息，说明金融工具的预期信用损失以及报告实体在每个报告日持有的信贷的其他承诺。具体而言，该指导要求各实体使用与金融工具和应收款有关的新的 “预期损失” 模型。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生任何影响。

注3 — 首次公开募股

根据首次公开募股，公司出售了 10,000,000 价格为 $ 的单位10.00 每单位。每个单元将包括一 A类普通股的股份和一半的可赎回认股权证（“公开认股权证”）。每份完整的公开认股权证都赋予持有人购买的权利一 A类普通股的股份，价格为美元11.50 每股，视情况而定（见附注7）。

注释4 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了 8,490,535 价格为美元的私募认股权证1.00 每份私募认股权证 ($)8,490,535) 以私募方式从公司获得。每份私募认股权证均可行使以美元的价格购买一股A类普通股11.50 每股，视情况而定（见附注7）。出售私募认股权证的收益已添加到信托账户中首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为公开股票的赎回提供资金（受适用法律的要求约束），私募认股权证将毫无价值地到期。私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在以下情况下不可转让、转让或出售 30 天初始业务合并完成后，但有某些例外情况。

注释5 — 关联方

创始人股票

2021 年 12 月 8 日，赞助商收到了 6,870,130 公司的B类普通股（“创始人股份”）以换取付款 $25000 代表公司支付的发行费用。

2022年4月1日，赞助商共转移了 850,000 向公司的某些高级管理人员和董事提供B类普通股。这些 850,000 如果远期购买者选择终止或减少其根据远期购买协议（见注释6）购买约定远期购买证券的承诺，则股票不得被没收。管理层已确定创始人股票的公允市场价值（美元）4,564,500 或者 $5.37 每股）应自转让之日起作为未确认的非雇员股权薪酬披露。这些交易中的非雇员、基于股权的薪酬部分（如果有）将在企业合并时予以确认。

3,435,065 创始人的股份将在公司初始业务合并结束前立即被没收，具体取决于根据远期购买协议获得的收益金额，或者如果我们进行了清算并随后解散。已发行的创始人股票数量，其中包括 3,435,065 与远期购买协议相关的B类普通股。

除有限的例外情况外，保荐人已同意，在以下日期之前，不转让、转让或出售任何创始人股份：（A）业务合并完成一年后以及业务合并之后，（x）如果A类普通股最后报告的销售价格等于或超过美元，则不转让、转让或出售任何创始人股份，以较早者为准11.50 每股（根据股票分割、股票市值、重组、资本重组等进行调整） 20 任何交易日内 30-交易日期限从企业合并后至少150天开始，或（y）公司完成清算、合并、股本交易或其他类似交易的日期，该交易使所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

一般和行政服务

自2021年8月1日起，公司已同意向赞助商支付总额为美元300,000 用于办公空间、公用事业以及文秘和行政支持，最长可达 24 个月。2023年1月1日，该协议进行了修订，将期限延长至36个月，费用没有变化。从2023年1月1日起，公司将在新的剩余期限内摊销预付管理支持费的剩余余额。公司预付了美元300,000 在 2021 年支付这些支持费，其中 $18,425 仍为2024年3月31日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，摊销这些费用时确认的总支出为美元13,815 和 $105,260.

期票—关联方

在2022年和2023年，保荐人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票，公司可以借入的本金总额不超过美元3,750,000。本票不计息，应在（i）2023年12月31日或（ii）首次公开募股完成时支付，以较早者为准。在初赛闭幕时

公开发行，收益为 $3,750,000 用于支付期票的未清余额.截至 2024 年 3 月 31 日，有不本票下的未清金额。有 $ 的期票2,750,000 截至2022年12月31日的未缴款项。截至 2023 年 10 月 11 日，有不本票下的未清金额。首次公开募股结束时，收益为 $3,750,000 用于支付期票的未清余额.

关联方贷款

2024 年 3 月 29 日，保荐人向公司预付了美元3,500 用于营运资金的目的。预付款不计息，应要求支付。该关联方交易作为关联方应付账款包含在随附的资产负债表中。

营运资金贷款

为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类营运资金贷款将由期票证明。这些票据可以在业务合并完成后偿还，不计利息，或者，由贷款人自行决定，最高可偿还100美元1,500,000 的票据可以在业务合并完成后转换为认股权证，价格为美元1.00 根据逮捕令。此类认股权证将与私募认股权证相同。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不营运资本贷款下的未偿金额。

附注6——承诺和意外开支

注册权

根据在首次公开募股生效之前或生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证或营运资本贷款转换时发行的认股权证、创始人股份转换时发行的任何普通股）转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证的持有人将有权根据在首次公开募股生效之日之前或生效之日签署的注册权协议，获得注册权转售（在这种情况下）创始人股份，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 的注册权，以及要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需进行或允许任何注册或促使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

公司向承销商授予了 45-从首次公开募股之日起至购买的日期权 1,500,000 额外单位以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金来支付超额配股（如果有）。2023年10月10日，承销商通知公司，它不会行使超额配股权。结果，赞助商总共没收了 448,052 公司B类普通股，面值美元0.0001 每股。在首次公开募股完成之前，公司取消了此类没收的股份。

公司向承销商支付了$的现金承保折扣0.20 每单位，或 $2,000,000 总体而言，在首次公开募股结束时。此外，承销商有权获得美元的递延费0.35 每单位，或 $3,500,000 总的来说。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

远期购买协议

SparkLabs Group Management, LLC（“远期购买者”）是赞助商附属的合格机构投资者，已与公司签订远期购买协议，规定远期购买者以至少1美元的总收购价购买远期购买单位115,000,000 进行私募配售，将在我们初始业务合并结束的同时完成。远期购买者可以购买少于 $ 的商品115,000,000 根据远期购买协议的条款，远期购买单位的价值。此外，远期购买者可以终止其承诺

公司初始业务合并完成前的任何时候的远期收购协议。因此，如果远期购买者行使终止其购买任何远期购买证券的承诺的权利，则公司将不会获得远期购买协议下的任何收益以及所有款项 3,435,065 然后，在公司初始业务合并结束之前，B类普通股将被没收。

远期购买协议下的义务将不取决于公众股东是否赎回了任何A类普通股。远期购买的股票将与首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股相同，但它们将受到转让限制和注册权的约束。

附注7 — 股东赤字

优先股 — 公司被授权发行 5,000,000 面值为美元的优先股0.0001 每股股份，包括公司董事会可能不时确定的名称、投票权和其他权利和偏好。截至 2024 年 3 月 31 日，有不已发行或流通的优先股。

A类普通股—公司被授权发行 500,000,000 面值为美元的A类普通股0.0001 每股。A类普通股的持有人有权一为每股投票。截至 2024 年 3 月 31 日，有不已发行或流通的A类普通股股份（不包括 10,000,000 股票可能需要赎回）。

B类普通股—公司被授权发行 50,000,000 面值为美元的B类普通股0.0001 每股。B类普通股的持有人有权一为每股投票。截至 2024 年 3 月 31 日，有 6,422,078 已发行和流通的B类普通股股份，最多 3,435,065 其中一部分将在我们的初始业务合并结束前立即没收，具体取决于根据下述远期购买协议获得的收益金额，或者如果我们进行清算并随后解散。在企业合并之前，只有B类普通股的持有人才有权对董事的选举进行投票。除非法律另有规定，普通股持有人、A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并，我们可能会与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，以提供与首次公开募股完成时不同的投票或其他公司治理安排。

创始人股票被指定为B类普通股，将在我们初始业务合并时或更早由持有人选择自动转换为A类普通股（如果我们没有完成初始业务合并，则在转换时交割的此类A类普通股将没有赎回权或无权从信托账户中清算分配），比例使创始人所有股票转换后可发行的A类普通股数量相等，总的来说，最多在转换后的基础上 23（i）首次公开募股完成后已发行和流通的普通股总数加上（ii）根据远期购买协议出售的转换后的A类普通股总数的百分比。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。

附注 8 — 认股权证

有 13,490,535 截至 2024 年 3 月 31 日未偿还的认股权证，其中包括 8,490,535 私人和 5,000,000 公开认股权证。公开认股权证只能行使整数股份。没有部分认股权证将在单位分离后发行，只有整份认股权证可以交易。公开认股权证将在 (a) 晚些时候开始行使 30业务合并完成后的几天以及 (b)12自首次公开募股结束后的几个月。公开认股权证将到期五年在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。

公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非证券法规定的关于发行认股权证时可发行的A类普通股的注册声明随后生效，并且有与这些A类普通股有关的最新招股说明书，前提是公司履行注册义务，或有效的注册豁免是可用。没有认股权证可以现金或无现金方式行使，公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票根据行使持有人居住州的证券法进行了注册或符合资格，或者有注册豁免。

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 20 在业务合并完成后的几个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力进行申报，并在合并期限内 60 营业结束后的几个工作日

合并将宣布生效，一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明，并在认股权证到期或赎回之前维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据第3（a）（9）条在 “无现金基础” 下行使认股权证《证券法》，如果公司选择这样做，公司无需提交或保留有效的注册声明，但是在没有豁免的情况下，将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证。

当A类普通股的每股价格等于或超过美元时赎回认股权证18.00— 认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的价格出售0.01 根据公开认股权证；

●

至少 30 天'事先的书面兑换通知，或 30-每位认股权证持有人的每日赎回期；以及

●

当且仅当A类普通股的最后报告的销售价格等于或超过美元时18.00 每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 10 交易日之内 20-交易日期限在公司向认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束。

如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。

此外，如果 (x) 公司为筹资目的发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，与以低于美元的新发行价格完成其初始业务合并有关9.20 每股A类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由其董事会真诚确定，如果向保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何创始股份，视情况而定），（y）此类发行的总收益超过 60初始业务合并完成之日可用于为其初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的百分比（扣除赎回后），以及 (z) 市值低于美元9.20 每股，则认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比），使其等于 115市值和新发行价格中较大值的百分比，以及美元18.00 上述每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分）等于 180市值和新发行价格中较大值的百分比。

私募认股权证将与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在业务合并完成后的30天内不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

附注 9 — 公允价值计量

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：


		三月三十一日			三月三十一日
描述	级别	2024		级别	2023
资产：
信托账户中持有的投资	1	$	103,003,819	1	$	—

根据公司的投资管理信托协议，信托投资仅包括仅投资于美国直接国债的货币市场共同基金，这被视为一级衡量标准。公司使用实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价以及其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本10-Q表季度报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指Spark I收购公司对我们的 “管理层” 或 “管理团队” 的提及是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指SLG SPAC Fund LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关搜索初始业务合并（定义见下文）、公司的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-Q表季度报告中的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年7月12日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或资产进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的组合，我们在本10-Q表季度报告中将其称为 “业务组合”。迄今为止，我们的努力仅限于组织活动和与为初始业务合并寻找目标业务相关的活动。迄今为止，我们没有产生任何收入，我们预计在完成初始业务合并之前，我们最早不会产生营业收入。自首次公开募股（“首次公开募股”）以来，我们已经完成了对SparkLabs集团生态系统公司的详细评估，并最终确定了确定优先顺序的初始目标。我们目前正在就多个优先目标进行实质性讨论，并正在努力与所有优先目标签署不具约束力的意向书，目标是尽可能高效地执行具有约束力的业务合并协议，并确定最终目标。

我们打算利用首次公开募股和私募认股权证（“私募认股权证”）、我们的证券、债务或现金、证券和债务组合所得的现金来实现我们的初始业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年7月12日（开始）到2024年3月31日，我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及首次公开募股之后的活动，即确定初始业务合并的目标公司。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户（“信托账户”）中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净收入为770,378美元，其中包括234,717美元的运营费用以及行政和咨询费——关联方321,215美元，被信托账户中持有的1,326,309美元的投资所得利息和1美元的运营账户利息收入部分抵消。

流动性、资本资源和持续经营

2023年10月11日，我们完成了1,000万个单位（“单位”）的首次公开募股。每个单位由一股面值0.0001美元的A类普通股和一半的可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成，每份公开认股权证的持有人有权从公司初始业务合并完成后30天起以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。我们授予作为承销商（“Cantor”）代表的坎托·菲茨杰拉德公司45天的选择权，可以额外购买最多150万个单位以支付超额配股。随后，坎托尔于2023年10月10日通知公司，它不会行使超额配股权。结果，保荐人共没收了448,052股B类普通股。在首次公开募股完成之前，公司取消了此类没收的股份。

在首次公开募股结束的同时，我们与保荐人完成了私募配售（“私募配售”），保荐人购买了8,490,535份私募认股权证，总收益为8,490,535美元。私募认股权证的条款与公开认股权证相同，唯一的不同是，只要私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，私募认股权证（i）在公司初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或出售（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股），但某些有限的例外情况除外，和 (ii) 有权享有登记权.如果公司未完成初始业务合并，则私募认股权证将毫无价值。

2023年10月11日首次公开募股和私募股权出售单位的净收益中，共有100,500,000美元（每单位10.05美元，包括承销商的延期折扣）存入了作为受托人为大陆证券转让与信托公司公众股东维持的信托账户，仅投资于到期日为185天的美国政府国库券或少于符合投资公司第2a-7条特定条件的货币市场基金经修订的1940年法案，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息可以发放给公司缴纳税款，以及用于支付解散费用的不超过10万美元的利息，否则信托账户中持有的资金将最早在 (i) 公司完成初始业务合并，(ii) 如果我们无法赎回首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股，才会从信托账户中发放在 2025 年 7 月 11 日之前完成我们的初始业务合并，视适用情况而定法律或 (iii) 赎回在股东投票修改公司经修订和重述的备忘录和组织章程时正确提交的任何公开股份 (A) 修改我们允许赎回与其初始业务合并相关的义务的实质或时机；如果在2025年7月11日之前尚未完成初始业务合并，则赎回其 100% 的公开股票；或 (B) 与股东有关的任何其他重要条款权利或初始业务合并前的活动。

截至2024年3月31日，我们的运营银行账户中有932,714美元，信托账户中有103,003,819美元，营运资金为621,857美元。

首次公开募股完成后，我们的流动性已通过完成首次公开募股和在信托账户之外进行的私募配售的净收益得到满足。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以（但没有义务）向我们提供营运资金贷款。

关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题205-40 “财务报表列报——持续经营” 对持续经营考虑的评估，在这些财务报表发布后的一年内，公司可能没有足够的流动性来为公司的营运资金需求提供资金。管理层已经确定，流动性状况使人们对公司在发布这些财务报表后的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。未对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司的发起人、高级管理人员和董事可以不时或随时向公司贷款，但没有义务以他们认为合理的金额向公司贷款，以满足公司的营运资金。

资产负债表外安排

截至2024年3月31日，我们没有任何债务、资产或负债，这些将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们还没有进入

加入任何资产负债表外融资安排，设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。

合同义务

除了每月向我们的管理团队支付总额为77,500美元的服务费用的协议外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。我们于2021年5月1日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并和清算完成之前。

在我们完成初始业务合并后，承销商有权获得每单位3.5％的延期承保佣金，或信托账户中首次公开募股总收益的35万加元，但须遵守承保佣金的条款。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策。我们已经确定了以下关键会计政策：

每股净亏损

每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括3,435,065股可能被没收的A类普通股。由于总共有3,435,065股A类普通股被没收，加权平均股票有所减少，具体取决于根据下述远期购买协议获得的收益金额或我们清盘并随后解散的情况。截至2024年3月31日，公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与本报告所述期间的每股基本亏损相同。

没有。		展品描述
1.1 (1)		本公司与作为承销商代表的坎托·菲茨杰拉德公司于2023年10月5日签订的承保协议。
3.1 (1)		经修订和重述的组织章程大纲和章程。
4.1 (1)		公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司于2023年10月5日签订的认股权证协议。
10.1 (1)		公司、其执行官、董事和SLG SPAC Fund LLC于2023年10月5日签订的信函协议。
10.2 (1)		本公司与作为受托人的大陆股票转让与信托公司签订的2023年10月5日签订的投资管理信托协议。
10.3 (1)		由公司、SLG SPAC Fund LLC及其持有人签署的2023年10月5日签订的注册权协议。
10.4 (1)		公司与SLG SPAC Fund LLC于2023年10月5日签订的私募认股权证购买协议。
10.5 (1)		公司与SparkLabs集团管理有限责任公司于2023年10月5日签订的远期购买协议。
10.6 (1)		本公司与公司高管和董事之间于2023年10月5日签订的赔偿协议。
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证
32.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS*		内联 XBRL 实例文档
101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）


	SPARK I 收购公司

日期：2024 年 5 月 10 日	作者：	/s/ 詹姆斯·李
	姓名：	詹姆斯·李
	标题：	董事长兼首席执行官
		（首席执行官）

日期：2024 年 5 月 10 日	作者：	/s/ Ho Min (Jimmy) Kim
	姓名：	何敏（吉米）金
	标题：	首席财务官
		（首席财务和会计官）