附录 1
常见问题
宣布了什么？
| · | 美铝与其少数合资企业Alumina Limited签订了具有约束力的计划实施契约（“协议”） Alcoa World Alumina and Chemicals（AWAC）的合作伙伴，根据该合伙人，美铝将以全股或全股交易收购氧化铝有限公司。 |
协议的条款是什么？
| · | 本协议的条款与先前商定和宣布的交易流程契约（“流程契约”）一致。 |
| · | 氧化铝有限公司董事会建议氧化铝有限公司的股东在缺席的情况下对该交易投赞成票 上级提案，但须由独立专家得出结论（并继续得出结论）交易处于最佳状态 氧化铝有限公司股东的利益。氧化铝有限公司董事会独立董事、董事总经理兼首席执行官 官员打算将其持有或控制的Alumina Limited的所有股份投票支持该交易。 |
| · | 根据全股或全股交易，Alumina Limited的股东将获得0.02854股美铝股票的对价 氧化铝有限公司的每股股份。 |
| · | 根据美铝的数据，这一对价意味着氧化铝有限公司每股价值1.15澳元，溢价为13.1％ 2024年2月23日，纽约证券交易所的收盘价为26.52美元，这是程序契约公布前的最后一个交易日。1 |
| · | 协议完成后，氧化铝有限公司的股东将拥有31.25％的股份，美铝的股东将拥有68.75％的股份 合并后的公司的。2 |
什么是计划实施契约？
| · | 计划实施契约是实施 “安排计划”（即收购）的具有约束力的协议 交易所使用的结构（在目标董事会推荐的澳大利亚交易中很常见）。它设定了 取消美铝收购氧化铝有限公司的所有关键条款和条件，包括各方采取必要措施的义务 实施安排计划的步骤。 |
| · | 计划实施契约或协议的条款与先前商定和宣布的程序契约一致。 |
《修正和重述契约》中修改的内容 计划实施契约？
| · | 美铝和氧化铝有限公司修订了计划实施契约，根据该协议，中信的附属公司将获得一小部分， 约占美国铝业预计已发行普通股的1.5％，占其根据无表决权安排计划对价的1.5％ 可转换的A系列优先股（“美铝无表决权股票”），而不是美铝CDI。美铝的经济权利 无表决权股票通常等同于美铝CDI的经济权利，唯一的不同是美铝无表决权的股票将被清算 每股0.0001美元的优先权。 |
| · | 美国铝业公司将发行无表决权股票，使中信能够遵守1956年《银行控股公司法》，该法禁止中信， 作为美国某些银行资产的所有者，不得持有美国公众任何类别的有表决权股份的5％以上 公司，也是与包括中信在内的所有各方合作讨论的结果。 |
接下来的步骤是什么？
| · | 美铝打算尽快完成交易完成流程，包括满足惯例成交 条件并获得必要的批准。 |
你预计何时完成交易？
1 基于截至2024年2月23日的现行澳元/美元汇率0.656。
2 基于截至2024年2月23日美铝和氧化铝有限公司已全面摊薄后的已发行股份。
| · | 我们 预计将于2024年8月1日完成交易，但须满足惯例 条件。 |
| · | 在此处详细了解我们的关闭流程 . |
完成交易的条件是什么？
| · | 交易的完成取决于惯例条件的满足，仍有待两家公司的批准 股东们。 |
| · | 美铝获得了所有必要的监管批准，这些批准是交易完成的条件。 |
| · | 该交易不以尽职调查或融资为条件。 |
| · | 在此处详细了解我们的关闭流程 . |
Alumina Limited的股东何时会对该交易进行投票？
| · | Alumina Limited已向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）注册了其计划手册，该计划 根据澳大利亚联邦法院于2024年6月7日下令发送小册子，将发送给Alumina Limited的股东 计划小册子，并召开股东大会进行投票。 |
| · | 氧化铝有限公司的股东定于7月18日就此次收购进行投票。法院还下令进行第二次庭审, 如果Alumina Limited的股东投票成功，将在2024年7月22日举行，以批准股东的结果 投票。 |
| · | 独立专家报告（IER）和计划手册于2024年6月11日（澳大利亚东部标准时间）在澳大利亚证券交易所公开发布 向澳大利亚证券投资委员会注册计划手册。IER指出，该交易是公平合理的，因此处于最佳状态 在没有更好提案的情况下，Alumina Limited股东的利益。 |
| · | 法院诉讼是澳大利亚法定程序的一部分，是召集Alumina Limited股东所必需的 对收购进行投票。 |
美铝股东何时会对该交易进行投票？
| · | 美铝于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交了最终委托书，并计划举行特别会议 股东大会将对2024年7月16日的交易进行投票。 |
什么是美铝世界氧化铝和化学品（AWAC）？现在怎么样 结构化的？
| · | 美铝是AWAC的唯一运营商，AWAC是其与氧化铝有限公司的合资企业。 |
| · | AWAC由许多附属实体组成，这些实体拥有，经营或拥有美国铝土矿和氧化铝精炼厂的权益 澳大利亚、巴西、西班牙、沙特阿拉伯和几内亚。 |
| · | AWAC还持有澳大利亚维多利亚州波特兰铝冶炼厂55％的权益。 |
| · | 美铝直接或间接拥有AWAC实体60％的股份，氧化铝有限公司分别拥有40％的AWAC实体。 |
此次交易对氧化铝股东有什么好处？
| · | 该交易为Alumina Limited的股东提供了参与更强大、资本更充足的上行潜力的机会 拥有更大、更多元化投资组合的公司。Alumina Limited的股东可以享受美铝的领先优势 纯粹是上游铝业业务。 |
| · | 拥有合并后实体的所有权后，Alumina Limited的股东将在非经营性被动投资中交换股份 在美铝获得所有权的车辆。 |
| · | 作为过渡的一部分，Alumina Limited的股东将参与美铝的资本回报计划，包括 当前的股息，并将有机会获得更大、更强劲的资产负债表，从而能够更好地为投资组合的行动、维护提供资金 资本和成长资本。 |
| · | 有了集中的管理团队和战略，美铝将更有能力执行以下方面的运营和战略决策： 加速的基础。此外，简化的公司结构将通过降低公司成本来提高效率。 |
Alumina Limited的当前股东会获得免税股息吗 作为美铝的股东？
| · | 自2022年9月以来，氧化铝有限公司没有派发任何股息。 |
| · | 作为合并后的实体的股东，Alumina Limited的股东将有资格参与美铝的资本回报计划， 包括美铝目前的股息。美铝最近的季度股息已于2023年11月17日支付，下一季度股息将 将于 2024 年 3 月 21 日付款。美铝的股息不会被扣除。 |
| · | Alumina Limited的邮资抵免额将保留在合并后的实体中，将来可能用于特定目的。 |
此次交易对美铝股东有什么好处？
| · | 该交易以强大的工业逻辑为基础，为美铝股东带来了可观的价值。 |
| · | 该交易将提高美铝的财务灵活性，从而实现更有效的融资和资本配置决策， 以及责任管理。 |
| · | 有了集中的管理团队和战略，美铝将更有能力执行以下方面的运营和战略决策： 加速的基础。 |
| · | 此外，简化的公司结构将通过降低公司成本来提高效率。 |
氧化铝有限公司的股东将如何拥有美铝股票？是美铝吗 预计CDI的澳大利亚证券交易所（ASX）指数将与Alumina Limited的股票相同？
| · | 作为协议的一部分，Alumina Limited股东在美铝股票中的权益通常将以以下形式交付 代表美铝普通股实益所有权单位的CDI3， 这允许氧化铝有限公司的股东通过澳大利亚证券交易所的CDI交易美铝普通股。氧化铝有限公司的存管人和托管人 ADS计划将获得美铝股票的对价，中信的子公司将获得其对价的一小部分 在无表决权的可转换A系列优先股中。 |
| · | 为了允许美铝CDI的交易，美铝将申请在澳大利亚证券交易所进行二次上市。美铝目前预计 将在澳大利亚证券交易所指数中代表的二次上市。 |
| · | 美铝将澳大利亚视为一个有吸引力的资本市场，并承诺在澳大利亚维持CDI至少10年。 |
Alumina Limited的股东可以选择拥有美铝CDI吗 还是美铝的股票？
| · | 在安排计划中，作为交易的一部分，不能选择接收美铝股份而不是美铝CDI， 在安排计划实施之前。只有截至安排计划的记录之日Alumina ADS的持有人 将获得美铝股份以代替美铝CDI。 |
| · | 但是，在安排计划实施后，美铝CDI可以转换（或 “转换”）为Alcoa 股票，反之亦然，请随时联系美铝股份或美铝CDI（如适用）的过户代理/注册处。 |
将美铝CDI转换为美铝股票的过程是怎样的？
| · | 安排计划实施后，美铝CDI可以转换（或 “转换”）为美铝股票 反之亦然，请随时联系Alcoa股票的过户代理/注册机构或Alcoa CDI（如适用）。有关以下内容的更多详细信息 Alumina Limited将在与该交易相关的计划手册中描述这一过程。 |
氧化铝有限公司旗下的氧化铝股票会怎样 美国存托股份计划？
3 每个清算所电子子登记系统存托利息代表美铝股份的实益所有权单位 普通股。
| · | Alumina Limited美国存托股份计划的存托人和托管人将在美铝获得对价 股票而不是美铝CDI。更多详情将在Alumina Limited发布的相关计划手册中提供 在交易中。 |
中信获得的对价是否与其他氧化铝不同 股东？一方面，中信和其他氧化铝股东会对该交易分别进行投票吗？
| · | 无表决权的可转换A系列优先股通常等同于美国铝业CDI的经济权利，而另一种优先股 Alumina Limited的股东将在安排计划中获得，但其清算优先权为0.0001美元 每股。 |
| · | 预计所有Alumina股东将作为一个整体对Alumina Limited的拟议安排计划进行投票 计划会议。 |
交易对美铝或AWAC的客户/合作伙伴意味着什么？
| · | 业务合作伙伴的互动，从谈判到材料交付，将继续由美铝管理，而且仍然如此 照常营业。我们的客户和其他业务合作伙伴将继续是当务之急。 |
| · | 有了集中的管理团队和战略，美铝将更有能力执行以下方面的运营和战略决策： 加速的基础。 |
| · | 此次收购建立在美铝行业领先地位的基础上，强化了我们对所服务地区的承诺，提供 为客户、东道社区和其他依赖我们全球业务持续成功的人带来好处。 |
此公告为利益相关者带来了哪些好处？
| · | 该交易增加了美铝在其核心业务中的经济利益，并通过收购少数股权简化了治理 成为其AWAC合资公司的合作伙伴，从而提高了运营灵活性和战略选择性。 |
| · | 它还使Alumina Limited的股东能够参与一家更强大、资本更充足的公司的上行潜力 更大、更多元化的投资组合，同时提供美铝上游铝业务的投资机会。 |
| · | 此次收购建立在我们对西澳大利亚州的承诺基础上，为员工、客户、东道社区带来了显著的利益， 以及其他依赖我们全球业务持续成功的人。 |
流动性支持的条款是什么？
| · | 根据协议条款并应氧化铝的要求，美铝已同意向氧化铝有限公司提供短期流动性支持 如果Alumina Limited的净负债状况超过4.2亿美元，则为AWAC合资企业的股票认购提供资金。 |
| · | 根据AWAC目前对2024年的现金流预测，美铝预计在2024日历年度不需要任何支持。 |
| · | 在某些加速还款触发条件的前提下，Alumina Limited将被要求支付其股票期权（外加应计利息） 如果交易未完成，则不迟于2025年9月1日。 |
氧化铝有限公司的股票何时停止交易？
| · | 该计划的生效日期和实施日期将按照《澳大利亚证券交易所上市规则》中规定的时间表确定， 在满足或放弃该计划的所有先决条件（包括获得美国铝业的必要批准）之后 股东、Alumina Limited的股东、澳大利亚法院以及澳大利亚外国投资法和反垄断法 巴西的法律。 |
| · | 有关该计划预期时间表的更多详情将在Alumina Limited发布的计划手册中描述 与交易有关。 |