美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据本协议第 14 (a) 条作出的委托声明 1934 年证券交易法

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选相应的方框）：

2024 年 6 月 6 日，美铝公司 （“Alcoa”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了最终委托书以供使用 征集代理人批准与之相关的美铝普通股和无表决权可转换优先股的发行 并提议通过全股交易收购Alumina Limited的所有股份（“该交易”） 在其股东特别会议上。

项目 1：2024 年 6 月 14 日 美铝在网站上发布了常见问题解答（“常见问题解答”）和交易流程（“交易流程”）的更新 它与交易有关而启动。常见问题解答和交易流程的副本作为附录1提交。

关于前瞻性陈述的警告

本来文包含相关的陈述 适用于未来的事件和预期，因此构成私人证券诉讼所指的前瞻性陈述 1995 年的《改革法》。前瞻性陈述包括包含 “目标”、“抱负”、“预期” 等词语的陈述 “相信”、“可以”、“发展”、“努力”、“估计”、“期望”， “预测”，“目标”，“打算”，“可能”，“展望”，“潜力”， “计划”、“项目”、“达到”、“寻找”、“看到”、“应该”、“努力”， “目标”、“将”、“工作”、“将” 或其他具有类似含义的词语。所有声明 由美铝公司（“Alcoa”）撰写，反映了对未来的预期、假设或预测，但声明除外 历史事实是前瞻性陈述，包括但不限于有关拟议交易的陈述； 双方完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益，竞争能力 以及拟议交易完成后的状况；对铝土矿、氧化铝和铝全球需求增长的预测， 和供需平衡；未来或目标财务业绩的报表、预测或预测，或经营业绩（包括 我们执行与环境、社会和治理事务相关的战略的能力；有关战略、前景的陈述以及 商业和财务前景; 以及有关资本分配和资本回报的声明.这些陈述反映了信念和 这些假设基于美铝对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，如 以及管理层认为适合具体情况的其他因素.前瞻性陈述并不能保证 未来的表现，并受已知和未知的风险、不确定性以及难以预测的情况变化的影响。 尽管美铝认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但它可以 不能保证这些期望会实现，实际结果可能与所示结果存在重大差异 这些前瞻性陈述是由于各种风险和不确定性所致。此类风险和不确定性包括但不限于 向：（1）对拟议交易的一项或多项成交条件不予满足或不予免除； (2) 禁止或推迟政府实体完成拟议交易；(3) 拟议交易的风险 交易可能无法在预期的时间框架内完成，也可能根本无法完成；(4) 提议产生的意外成本、费用或开支 交易；（5）拟议交易完成后预期财务业绩的不确定性；（6）未能实现 拟议交易的预期收益；（7）任何可能导致拟议交易终止的事件的发生 交易；(8) 与拟议交易有关的潜在诉讼或其他可能影响的和解或调查 预期交易的时间或发生或导致大量的辩护、赔偿和责任费用；(9) 全球经济状况对铝业和铝终端用途市场的影响；（10）铝的波动和下降 以及氧化铝需求和价格，包括全球、区域和特定产品的价格，或生产成本的重大变化 与伦敦金属交易所或其他大宗商品有关；（11）非市场中断了市场驱动的全球铝供需平衡 力量；（12）全球市场的竞争和复杂条件；（13）我们获得、维持或续签许可证或批准的能力 我们的采矿业务必不可少；（14）能源成本上涨和能源供应中断或不确定性；（15）不利的变化 在原材料或其他关键投入的成本、质量或可用性方面，或者供应链中断造成的；(16) 我们的能力 执行我们的战略，成为一家成本更低、更具竞争力的综合铝生产企业，并实现预期的收益 来自已宣布的与我们的投资组合、资本投资和技术开发相关的计划、计划、举措；(17) 我们的能力 整合合资企业, 其他战略联盟和战略业务交易并实现预期成果; (18) 经济, 政治和社会状况，包括的影响

贸易政策与不利行业 宣传；(19) 外币汇率和利率的波动、通货膨胀和其他经济因素 我们经营的国家；(20) 税法的变化或额外纳税义务的风险；(21) 内部的全球竞争 以及铝业以外；（22）我们获得或维持足够保险的能力；（23）全球的混乱 由持续的地区冲突造成的经济；（24）法律诉讼、调查或外国和/或美国联邦的变化， 州或地方法律、法规或政策；(25) 气候变化、气候变化的立法或法规，以及以下方面的努力 减少排放并增强对极端天气条件的运营抵御能力；（26）我们实现战略的能力或 与环境、社会和治理考虑有关的期望；(27) 与健康有关的索赔、成本和责任， 我们运营所在司法管辖区的安全和环境法律、法规和其他要求；(28) 责任 由蓄水结构产生，可能影响环境或造成接触危险物质或其他损害； (29) 我们为资本支出提供资金的能力；(30) 我们的信用状况恶化或利率上升；(31) 由于我们的债务，我们当前和未来的业务受到限制；（32）我们继续向我们返还资本的能力 股东通过支付现金分红和/或回购我们的普通股；（33）网络攻击，安全漏洞， 系统故障、软件或应用程序漏洞或其他网络事件；(34) 劳动力市场状况、工会纠纷和 其他员工关系问题；（35）负债贴现率下降或养老金投资回报低于预期 资产；以及 (36) 美铝本财年10-K表年度报告第一部分第1A项中讨论的其他风险因素 截至2023年12月31日，以及美铝向美国证券交易委员会提交的其他报告。这些风险，以及与之相关的其他风险 委托书中对拟议的交易进行了更全面的讨论。美铝提醒读者不要过分依赖任何东西 此类前瞻性陈述仅代表其发表之日。美铝不承担任何公开更新的义务 任何前瞻性陈述，无论是针对新信息、未来事件还是其他方面，除非适用的要求 法律。市场预测受上述风险和市场其他风险的影响。既不是美铝也不是任何其他人 对任何前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任，不对任何信息负责 此处包含的前瞻性陈述应被视为此处包含的前瞻性陈述将得到实现的陈述。

其他信息以及在哪里可以找到

此通信不构成要约 买入或卖出或征求买入或卖出任何证券的要约。本来文与拟议的交易有关。 2024年6月6日，美铝向美国证券交易委员会提交了有关附表14A的最终委托声明（“委托声明”） 在拟议的交易中。有关拟议交易的其他文件可能会向美国证券交易委员会提交。这种沟通不是 委托书或美铝可能向美国证券交易委员会提交并发送给其股东的相关文件的替代品 在拟议的交易中。拟议交易中的股票对价的发行将提交给美铝公司 供股东考虑。委托书包含有关美铝、拟议交易及相关交易的重要信息 事情。在做出任何投票决定之前，美铝的股东应阅读所有已提交或将要提交的相关文件 美国证券交易委员会完全，包括委托书以及对这些文件的任何修正或补充，因为 它们包含或将包含有关美铝和拟议交易的重要信息。美铝的股东将能够 向美国证券交易委员会免费索取委托书以及其他包含美铝信息的文件副本 网站 (www.sec.gov)。可以免费获得美国铝业向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件的副本， 通过美铝的网站 https://investors.alcoa.com/ 与美铝联系。

招标参与者

美铝及其董事、执行官及其他 与美铝有关的人士可能被视为参与向美铝股东征集相关代理人的活动 在拟议的交易中。有关美铝董事和执行官及其普通股所有权的信息 美铝在标题为” 的部分中列出有关我们执行官的信息” 包含在美铝的年度报告中 截至2023年12月31日财年的10-K表报告，该报告已于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交（现已发布） 在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.htm），在标题为的部分中 ”导演提名人” 包含在其提交的2024年年度股东大会的委托书中 2024 年 3 月 19 日与美国证券交易委员会合作

（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000119312524071354/d207257ddef14a.htm 获得）， 以及在标题为” 的章节中某些受益所有人和管理层的担保所有权” 和”兴趣爱好 本次交易中的美铝执行官和董事” 包含在向美国证券交易委员会提交的委托书中 将于 2024 年 6 月 6 日上线（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1675149/000119312524156116/d827161ddefm14a.htm 获得）。额外 有关根据美国证券交易委员会规则可能被视为代理招标参与者的人员的信息和描述 他们通过持有的证券或其他方式获得的直接和间接利益将包含在提交的其他相关材料中 当拟议的交易可用时，美国证券交易委员会将予以处理。如上所述，可以免费获得这些文件的副本 在前一段中。