SEC表格4

表格4 美国证券交易所和监管委员会
华盛顿特区20549

有关受益所有权的变动声明

根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条申报
或根据1940年投资公司法第30(h)条申报
OMB批准号
OMB号码:3235-0287 每次回应的预估平均负担小时数:0.5
如果不再受第16条的限制,请勾选此框。表格4或表格5的义务可能仍然存在。
0.5小时 如果不再受制于第16条的要求,请勾选此框。表格4或表格5的报告义务可能继续存在。
请参见指令1(b)。请参阅 1. 报告人的姓名和地址
YARNO WENDY L(姓氏)
报告人姓名和地址*
CilMar Ventures,LLC A轮

(姓) (第一步) (中间)
11515 WATERSTONE LOOP DRIVE

(街道)
WINDERMERE 佛罗里达州。 34786

(城市) (州) (邮政编码)
2. 发行人名称并逐笔明细或交易符号 Falcon's Beyond Global, Inc. [ FBYD ] 5. 公告人与发行人的关系
(勾选所有适用项)
董事 X 10%所有人
官员(在下面给出头衔) 其他(下面请说明)
3. 最早交易日期(月/日/年)
2024年05月10日
4. 如果修正,则原文件提交日期(月/日/年)
6. 个人或联合/集体提交(选择适用的行)
由一个报告人提交的表格
X 由多个报告人提交的表格
表格I-已获取、已处置或有利益占有的非衍生证券
1. 证券名称(说明书第3条) 2. 交易日期(月/日/年) 2A. 如有,则被视为执行日期(月/日/年) 3. 交易代码(说明书第8条) 4. 已获取的证券(A)或已处置的证券(D)(说明书第3、4和5条) 5. 报告交易后拥有的证券数量(说明书第3和4条) 6. 拥有形式:直接(D)或间接(I)(说明书第4条) 7. 间接利益所有权的性质(说明书第4条)
代码 V 数量 (A)或(D) 价格
B类普通股 05/10/2024 J(6) 2,918,750 D $0(6) 30,474,665(2)(3)(4) D(1)
表2 - 衍生证券的获取、处置或受益所有权 (例如,认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券) (包括认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券)
1. 衍生证券的名称(Instr. 3) 2. 衍生证券的转换或行权价格 3. 交易日期(月/日/年) (Instr. 8) 3A. 假定执行日期(如果适用) (月/日/年) 4. 交易代码(Instr. 8) 5. 获取(A)或处置(D)的衍生证券数量(Instr. 3、4和5) 6. 行权日期和到期日期(月/日/年) 7. 衍生证券所基于的证券名称和数量(Instr. 3和4) 8. 衍生证券价格(Instr. 5) 9. 报告交易后所拥有的衍生证券数量(Instr. 4) 10. 持有形式:直接(D)或间接(I)(Instr. 4) 11. 间接受益所有权的性质(Instr. 4)
代码 V (A) (D) 可行使日期 到期日 标题 股份数量或股数
Falcon's Beyond Global,LLC普通单位 (2) 05/10/2024 J(6) 2,918,750 (2)(3)(4) (5) A类普通股 2,918,750 $0(6) 30,474,665(2)(3)(4) D(1)
报告人姓名和地址*
CilMar Ventures,LLC A轮

(姓) (第一步) (中间)
11515 WATERSTONE LOOP DRIVE

(街道)
WINDERMERE 佛罗里达州。 34786

(城市) (州) (邮政编码)

呈报人与发行人的关系
董事 X 10%所有人
官员(在下面给出头衔) 其他(下面请说明)
报告人姓名和地址*
Kaiao Kollective LLC

(姓) (第一步) (中间)
11515 WATERSTONE LOOP DRIVE

(街道)
WINDERMERE 佛罗里达州。 34786

(城市) (州) (邮政编码)

呈报人与发行人的关系
董事 X 10%所有人
官员(在下面给出头衔) 其他(下面请说明)
报告人姓名和地址*
Magpuri Cecil D.

(姓) (第一步) (中间)
11515 WATERSTONE LOOP DRIVE

(街道)
WINDERMERE 佛罗里达州。 34786

(城市) (州) (邮政编码)

呈报人与发行人的关系
董事 X 10%所有人
官员(在下面给出头衔) 其他(下面请说明)
报告人姓名和地址*
Magpuri Marty

(姓) (第一步) (中间)
11515 WATERSTONE LOOP DRIVE

(街道)
WINDERMERE 佛罗里达州。 34786

(城市) (州) (邮政编码)

呈报人与发行人的关系
董事 X 10%所有人
官员(在下面给出头衔) 其他(下面请说明)
响应的说明:
1.代表CilMar Ventures,LLC Series A(以下简称CilMar)持有的证券。Kaiao Kollective,LLC(以下简称Kaiao Kollective)是CilMar的经理。Cecil D. Magpuri和Marty M. Magpuri是Kaiao Kollective的经理。Magpuri先生和夫人均已婚。因此,Magpuri先生和夫人可能被视为对CilMar直接持有的股份拥有控制投票和处理权限。因此,所有上述实体均是“报告人”,并可能被视为有益地拥有此处报告的证券;但是,每个报告人均放弃了对此处报告的证券的有益所有权,除非该报告人在其中具有利益。
2.持有Falcon's Beyond Global,LLC(以下简称Falcon's LLC)普通单位(以下简称“普通单位”)的持有人有权全额或部分地要求Falcon's LLC以相等数量的发行人的A类普通股票(每股面值$0.0001)(以下简称“A类普通股票”)或现金(由发行人选择)赎回此类普通单位,并且相应的发行人非经济投票的B类普通股票(每股面值$0.0001)(以下简称“B类普通股票”)将被注销,如注册声明(文件号333-269778)所述。
3.包括(i)13388415个普通单位,相等数量的B类普通股票(包括在满足某些挣扎目标后于2024年3月10日获得的1142946)和(ii)17086250个普通单位和相等数量的B类普通股票(在反映(6)脚注中于2024年3月10日被剥夺的1142946和2918750之后),由于达到注册声明中描述的某些里程碑正在被持有以使CilMar受益,如果CilMar满足所有者挣扎条件,则这些里程碑将被释放给CilMar。 CilMar满足挣扎条件而有权获得这些证券的权利于2023年10月6日生效。一旦从托管帐户中获得这些证券并交付给CilMar,这些证券将受到CilMar与发行人之间协议规定的额外1年锁定。
4.在任何适用的封锁期豁免或到期后,CilMar将有权赎回这些普通单位,如脚注(2)所述。
5. 普通单位和B类普通股没有到期。
6. 反映了2,918,750个普通单位和相同数量的B类普通股的没收,因为未能达到某些完成目标。
CILMAR VENTURES,LLC SERIES A 由Kaiao Kollective,LLC,其经理签字 /s/ Cecil D. Magpuri姓名:Cecil D. Magpuri职称:经理 05/14/2024
KAIAO KOLLECTIVE,LLC 由 /s/ Cecil D. Magpuri签字姓名:Cecil D. Magpuri职称:经理 05/14/2024
由 /s/ Cecil D. Magpuri签字姓名:Cecil D. Magpuri 05/14/2024
由 /s/ Marty M. Magpuri签字姓名:Marty M. Magpuri 05/14/2024
** 申报人签字 日期
提醒:每个被间接或直接持有的证券类别需单独列报。
* 如果表格由一个以上的申报人提交,请参阅4(b)(v)条说明。
** 故意的虚假陈述或事实遗漏构成联邦刑事违规行为。请参阅18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff(a)。
注意:请提交三份本表,其中一份必须手动签名。如果空间不够,请参阅第6项说明以获取程序。
填写此表格的人只有在该表格显示当前有效OMB号码时才需要回应。