团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
（标记 一）
在截至的季度期间
在从到的过渡期间
佣金
文件号
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
| 加拿大不列颠哥伦比亚省 | ||
| （州 或其他司法管辖区 | （I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份识别 不是。） |
（地址 主要行政办公室，包括邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（前 姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 |
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
☐ 大型加速文件管理器 |
☐ 加速 申报人 | |
☒
|
||
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是
如 截至 2024 年 6 月 14 日，有 公司已发行和流通的普通股，每股无面值。
BRIACELL 治疗公司
表格 10-Q
桌子 的内容
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 3 | |
| 物品 1。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2024年4月30日（未经审计）和2023年7月31日（未经审计）的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 未经审计 截至4月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合亏损报表 2024 | 4 | |
| 截至2024年4月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并股东权益变动报表 | 5 | |
| 截至2024年4月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 | 6 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 物品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分。其他信息 | 24 | |
| 物品 1。 | 法律诉讼 | 24 |
| 物品 1A。 | 风险因素 | 24 |
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 |
| 物品 3. | 优先证券违约 | 24 |
| 物品 4。 | 矿山安全披露 | 24 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 24 |
| 物品 6。 | 展品 | 24 |
| 签名 | 25 | |
| 2 |
部分 I-金融
信息
物品 1。财务报表
BRIACELL 治疗公司
未经审计 简明的合并资产负债表
| 2024年4月30日 | 2023年7月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收金额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| BC Therapeutics的股权投资 | - | |||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他应付账款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 的股本 | ||||||||
| 基于股份的支付准备金 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | - | |||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
BRIACELL 治疗公司
浓缩 截至4月30日的三个月和九个月的合并经营报表和综合亏损报表， 2024
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财务收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 股权投资亏损份额 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 该期间的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 归因于BriaCell的该期间的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于BriaCell的每股净收益（亏损）— 基本的和稀释的 | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 用于计算普通股每股净基本收益的加权平均股票数量 | ||||||||||||||||
| 用于计算普通股每股净摊薄收益的加权平均股票数量 | ||||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
BRIACELL 治疗公司
浓缩 股东权益（赤字）变动合并报表
（未经审计）
对于 截至2024年4月30日的三个月和九个月
| 股本 | 额外 | 累积其他综合 | 累积的 | 非- 控制 | 总计 股东们 公正 | |||||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 首都 | 损失 | 赤字 | 利息 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 期权的发行 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的收入（亏损） | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 股本 | 额外 已付款 | 累积其他综合 | 累积的 | 非- 控制 | 股东总数 公正 | |||||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 利息 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 在安排日向少数股东发行的工具 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 期权的发行 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 股本 | 额外 已付款 | 累积其他综合 | 累积的 | 总计 股东们 股权 | ||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 首都 | 损失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 行使公开发行认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 期权的发行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 股本 | 额外 已付款 | 累积其他综合 | 累积的 | 总计 股东权益 | ||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 首都 | 损失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 行使公开发行认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 期权的发行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
这个 附注是简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
BRIACELL 治疗公司
浓缩 截至2024年4月30日的九个月合并现金流量表
（未经审计）
| 截至4月30日的九个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流 | ||||||||
| 该期间的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 股权投资亏损份额 | - | |||||||
| 认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收款额增加 | ||||||||
| 预付费用减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 应付贸易额增加 | ||||||||
| 应计费用和其他应付账款减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动产生的总现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 对 BC Therapeutics 的股权投资 (*) | ( | ) | - | |||||
| 来自投资活动的总现金流 | ( | ) | - | |||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 股票和认股权证回购计划 | - | ( | ) | |||||
| 行使认股权证的收益 | - | |||||||
| 来自融资活动的总现金流 | - | ( | ) | |||||
| 现金和现金等价物减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| (*) |
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
BriaCell 治疗公司
注意事项 至简明合并财务报表
（未经审计， 以美元表示，股票和每股数据除外，除非另有说明）
注意 1: 一般的持续关注点
| a。 | BriaCell Therapeutics Corp.（“BriaCell” 或 “公司”）注册成立 根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），于2006年7月26日上市 代号为 “BCT” 的多伦多证券交易所（“TSX”）等 符号为 “BCTX” 的纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以及 “BCTXW"。 | |
| b。 | BriaCell 是一种免疫肿瘤学生物技术 公司。该公司目前正在推进其Bria-imt靶向免疫疗法计划 晚期乳腺癌转为3期研究，该研究已获得美国食品药品管理局的批准。BriaCell还在开发一种个性化的现成免疫疗法， Bria-OTS™，以及一种可溶性的 CD80 蛋白疗法，可同时起到刺激作用 免疫系统以及免疫检查点抑制剂。 | |
| c。 | 基础 财务报表的列报： |
这个 随附的未经审计的简明合并财务报表通常是根据会计原则编制的 根据指示，美利坚合众国接受中期财务信息（“美国公认会计原则”） 至美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的表格10-Q和第S-X条例第8条。可以肯定 通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的信息或脚注披露已精简 或根据美国证券交易委员会的中期财务报告规则和条例省略。因此，它们不包括所有 完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的信息和脚注。在看来 管理层方面，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有由正常财务报表组成的调整 经常性质，这是公允列报该期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的 呈现。
这个 随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司的年度报告一起阅读 截至2023年7月31日的财年，于2023年10月25日向美国证券交易委员会提交。中期结果不一定表明 任何其他过渡期或整个财政年度的预期业绩。
| d。 | 这个
公司继续将大部分精力投入到研发上
活动。在这些活动中，公司蒙受了营业亏损
并预计这种损失将在可预见的将来持续下去.公司累积的
截至2024年4月30日，赤字为美元 |
| 7 |
BriaCell 治疗公司
注意事项 至简明合并财务报表
（未经审计， 以美元表示，股票和每股数据除外，除非另有说明）
注意 1：一般和持续关注的问题（续）
| e。 | 这个 公司在美国有两家全资子公司：（i）BriaCell Therapeutics Corp.（“BTC”）， 它于2014年4月3日根据特拉华州法律注册成立，并且 (ii) BTC拥有全资子公司Sapientia Pharmicals, Inc.（“Sapientia”）， 它于2012年9月20日根据特拉华州法律注册成立。这个 该公司还有一家加拿大子公司：BriaPro Therapeutics Corp（“BriaPro”） 它于 2023 年 5 月 15 日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）注册成立。 截至 2023 年 7 月 31 日，BriaPro 是一家全资子公司和一家美国子公司，截至目前 2024 年 2 月 1 日，于 2022 年 9 月 12 日注册成立的 BC Therapeutics Inc 特拉华州的法律（见注释 3） | |
| f。 | 开启 2023年8月31日，公司完成了安排分拆交易计划（“安排”） 根据该协议，公司的某些管道资产，包括Bria-Tilsrx™ 和 蛋白激酶 C delta (PKC) 抑制剂，适用于多种适应症，包括癌症 （“BriaPro 资产”）被分拆给了 BriaPro Therapeutics Corp.（“BriaPro”）， 从而使该公司拥有三分之二的子公司，其余的三分之一由BriaCell持有 股东（“BriaCell股东”）。 |
依照 根据该安排的条款，BriaPro已收购了BriaPro资产的全部权利和权益，作为对价 BriaPro向公司发行BriaPro普通股。根据该安排的条款，对于立即持有的每股BriaCell股票 在收盘前，BriaCell股东将获得一（1）股BriaPro普通股和一（1）股BriaCell的新普通股（退休） 旧股）与现有的BriaCell普通股具有相同的条款和特征。该公司将继续在纳斯达克上市 股票市场和多伦多证券交易所，而BriaPro是加拿大的非上市申报发行人。
立即
该安排结束后，公司控制了BriaPro普通股的三分之二，相当于大约
如 作为《安排》的结果，有 已发行和流通的BriaPro普通股。公司现在以实益方式拥有或 控制大约 BriaPro普通股，占已发行和流通的BriaPro普通股的三分之二。
依照 根据该安排，每份BriaCell认股权证应根据其条款，其持有人有权在行使时获得 其中，按原始行使价计算的一股BriaCell股票和一股BriaPro股票。
之后 在行使BriaCell认股权证时，BriaCell应作为BriaPro的代理人收取并向BriaPro支付每一（1）份BriaPro的金额 以这种方式发行的股票等于BriaCell认股权证下的行使价乘以一（1）BriaPro的公允市场价值 生效日的股份除以一（1）股BriaCell股票和一（1）股生效时的BriaPro股票的公允市场总价值 日期（“BriaPro认股权证股票”）。
依照 根据该安排，所有Briacell期权持有人获得相同数量的BriaPro期权（“BriaPro期权”）及以下 BriaPro 激励计划。BriaCell期权的行使价在BriaCell期权和BriaPro期权之间分配， 如下所示：
每个 一（1）份收购一（1）股股票的BriaPro期权的行使价应等于通过乘以原始股票获得的产品 BriaCell期权的行使价格乘以（A）BriaPro股票的有效市场公允市场价值所得的商数 截止日期（B）BriaCell股票和BriaPro股票在生效日的总公允市场价值。
依照 根据该安排，所有BriaCell限制性股票单位（“RSU”）持有人将获得相同数量的BriaPro RSU 根据BriaPro的激励计划。
过渡 服务协议
开启
2023 年 8 月 31 日，公司和 BriaPro 签署了过渡服务协议（“协议”），根据该协议，BriaCell
将以固定的月费向BriaPro提供某些研发和总部服务（“服务”）
为 $
Briacell 而且 BriaPro 承认服务的过渡性质，因此，BriaPro 同意尽快将服务用于商业用途 合理努力将每项服务移交给自己的内部组织或聘请其他第三方提供商提供 服务。
在 根据美国公认会计准则编纂505 “股权”，该安排被确定为分拆协议 不构成业务的非货币资产。但是，由于资产已转移到公司旗下的实体 控制权，资产是根据公司的基础（套利价值）而不是按公允市场价值记录的。
| 8 |
BriaCell 治疗公司
注意事项 至简明合并财务报表
（未经审计， 以美元表示，股票和每股数据除外，除非另有说明）
笔记 2: 重要的会计政策
a。 估计数的使用:
这个 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设 影响合并财务报表和附注中报告的金额。该公司的管理层认为 根据作出估计、判断和假设时获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计 判断和假设会影响合并财务报表日报告的资产和负债金额, 以及报告期内报告的支出金额.实际结果可能与这些估计有所不同。
b。 权益法投资:
投资 在公司没有控股财务权益但具有重大影响力的实体中，使用以下方法进行核算 权益法，在亏损表中将公司的亏损份额列为权益法投资的亏损 和综合损失。权益法投资按成本加上公司的未分配收益或亏损份额入账， 以及财务状况表中被投资方股权的利息减值 (如果有).
c。 最近发布和通过的会计准则:
如 作为 “新兴成长型公司”，Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）允许公司推迟 采用适用于上市公司的新会计公告或经修订的会计公告，直到此类公告适用于 私营公司。公司已选择使用《乔布斯法》规定的延长的过渡期。下文讨论的收养日期 反映了这次选举。以下声明与影响公司的标准有关。
| 1。 | 2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09- 所得税（主题） 740)：对所得税披露的改进。 该标准修改了所得税披露规则，要求实体披露 税率对账中的特定类别、扣除所得税支出或福利前的持续经营收入或亏损，以及 所得税支出或持续经营的收益。亚利桑那州立大学 2023-09 年还要求各实体向其披露所得税缴纳情况 国际、联邦、州和地方司法管辖区。亚利桑那州立大学从 2024 年 12 月 15 日起生效多年，但提前采用 是允许的。尽管允许追溯性应用，但应在前瞻性基础上应用该ASU。该公司目前是 评估该准则对其财务报表和披露的影响。 | |
| 2。 | 2024 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2024-01- 薪酬—股票 薪酬（主题718）：利润、利息和类似奖励的适用范围。 该标准阐明了利润是否为利息 而且类似的奖励属于ASC主题718中定义的股票薪酬指导的范围，并举例说明 这个。亚利桑那州立大学包括将利润、利息奖励归类为股票工具或负债奖励的情景和情形 它们不属于 ASC 主题 718，在 ASC 主题 710 中予以考虑。亚利桑那州立大学的有效期从12月以后开始 2024 年 15 日，但允许提前收养。尽管允许追溯性应用，但应在前瞻性基础上应用该ASU。 该公司目前正在评估该准则对其财务报表和披露的影响。 |
| 9 |
BriaCell 治疗公司
注意事项 至简明合并财务报表
（未经审计， 以美元表示，股票和每股数据除外，除非另有说明）
注意 2：重要会计政策（续）
| 2。 | 在 2023 年 7 月，FASB 发布了 2023-03 年财务报表的列报（主题 205）， 损益表—报告综合收益（主题220），区分负债 来自股权（主题 480）、股权（主题 505）和薪酬 — 股票补偿 （主题718）：根据美国证券交易委员会第120号工作人员会计公告对美国证券交易委员会段落的修订， 美国证券交易委员会在2022年3月24日、EITF会议和员工会计公告上的工作人员公告 主题6.B，会计系列第280版—条例S-X的总体修订：收入 或适用于普通股的损失（美国证券交易委员会更新）。该标准的采用并未导致 在公司简明合并财务报表的修订披露中， 该标准也没有对公司的经营业绩产生重大影响。 |
注意 3: 投资不列颠哥伦比亚疗法公司.
开启 2021 年 12 月 21 日，公司和 BC Therapeutics, Inc.（“BC Therapeutics” 或 “被投资方”）输入了 股票购买协议（“SPA”），根据该协议，公司投资了美元 在 $ 每股BC Therapeutics的股价为 % 对被投资者的利息。根据SPA（“初始投资”），Briacell还获得了两种投资选择 额外的 $ 每个期权的价格为 $ 每股BC Therapeutics股票第一个期权将于 2024 年 2 月 15 日到期（“第一个 BC 治疗期权”），第二个期权将于 2024 年 2 月 15 日到期 期权将于2024年6月30日到期（“第二不列颠哥伦比亚省治疗期权”，合称 “不列颠哥伦比亚省治疗期权”）。根据 ASC 321 和 ASC 815，不列颠哥伦比亚省 治疗期权的价值为美元 根据布莱克·斯科尔斯期权价格模型，使用以下假设：股价：美元， 行使价：美元， 股息收益率： %， 无风险利率：$%， 波动率： %.
公元前 Therapeutics 的董事会由四名代表组成，两名代表由 BriaCell 任命，两名代表由 BriaCell 任命 现有股东。与BC Therapeutics相关的所有重大决策都需要董事会至少大多数成员的批准 成员。
2024 年 2 月 1 日，公司行使了第一个 BC 治疗期权 目前持有BC Therapeutics51.2％的股份。BC疗法期权的价值已更新，以考虑该活动的影响 第一个不列颠哥伦比亚省疗法选项。因此，第一不列颠哥伦比亚省疗法期权的公允价值为35,964美元，已被重新归类 用于投资。
根据ASC 810，公司继续根据ASC 810对投资进行核算 权益会计法，因为公司不对BC Therapeutics行使控制权。
公司对BC Therapeutics股权投资的变化汇总如下：
| 余额 — 2023 年 8 月 1 日 | $ | - | ||
| 资金（包括不列颠哥伦比亚疗法期权的价值） | ||||
| 亏损份额： | ||||
| 咨询 | ( | ) | ||
| 法律和专业服务 | ( | ) | ||
| 会费和订阅 | ( | ) | ||
| 办公费用 | ( | ) | ||
| 银行手续费 | ( | ) | ||
| 余额 — 2024 年 4 月 30 日 | $ |
这个 以下金额代表公司的 BC Therapeutics资产份额百分比：
日程安排 BC THERAPEUTICS的资产和负债情况
截至 2024年4月30日 | ||||
| 流动资产：现金 | $ | |||
| 净资产 | $ | |||
笔记 4: 或有负债和承付款
| a。 | BriaPro 认股权证 |
如
如附注1（f）所述，在行使BriaCell认股权证时，BriaCell应作为BriaPro的代理人向BriaPro收取并支付一笔款项
最高可达 $
| b。 | 租赁 |
这个
公司目前处于
| 10 |
BriaCell 治疗公司
注意事项 至简明合并财务报表
（未经审计， 以美元表示，股票和每股数据除外，除非另有说明）
笔记 5: 公允价值测量
这个 下表列出了截至4月份定期按公允价值计量的金融工具的信息 2024 年 30 日和 2023 年 7 月 31 日：
| 公允价值测量结果为 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日 | 2023年7月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 金融资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 按公允价值计量的总资产 | $ | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 金融负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||||||||||||||||||
| 以公允价值计量的负债总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
这个 公司将其现金和现金等价物以及与公开交易的认股权证有关的负债归类为第一级，因为我们使用 活跃市场的报价。
这个 非公开认股权证负债的公允价值是使用第一级中包含的报价以外的投入来衡量的 可以直接或间接地观察到负债，因此被归类为二级金融工具。
笔记 6: 股东权益
a。 法定股本
这个
法定股本包括 普通股数量
b。 已发行股本
股票是在截至2024年4月30日的九个月期间发行的。
c。 股票购买权证
| (i) | 那里 截至2024年4月30日的九个月期间，股票购买权证没有变化 如下所示： |
| 的数量 | 加权 | |||||||
| 认股权证 | 平均运动量 | |||||||
| 杰出的 | 价格 | |||||||
| 余额，2023 年 7 月 31 日和 2024 年 4 月 30 日 | $ | |||||||
| (ii) | 如 截至2024年4月30日，未偿还的认股权证如下： |
| 的数量 | 可行使的 At | |||||||||||
| 认股权证 | 行使价 (*) | 2024年4月30日 | 到期日期 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | — | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
| (*) |
| 11 |
BriaCell 治疗公司
注意事项 至简明合并财务报表
（未经审计， 以美元表示，股票和每股数据除外，除非另有说明）
笔记 6：股东权益（续）
d。 补偿认股权证
| (i) | 那里 截至2024年4月30日的九个月期间，补偿权证没有变化。 | |
| (ii) | 如 截至2024年4月30日，未兑现的补偿认股权证如下： |
| 的数量 | 可行使的 At | |||||||||||
| 认股权证 | 行使价 (*) | 2024年4月30日 | 到期日期 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| (*) |
e。 认股权证责任连续性
这个 下表汇总了认股权证公允价值的变化：
| 认股权证责任 | ||||
| 截至 2023 年 8 月 1 日的余额 | $ | |||
| BriaPro认股权证股份在生效日的公允价值 | $ | |||
| 该期间公允价值的变化 | $ | ( | ) | |
| 截至 2024 年 4 月 30 日的余额 | $ | |||
| 12 |
这个 截至2024年4月30日和2023年7月31日，非公开认股权证估值中使用的关键输入如下：
BriaCell 治疗公司
注意事项 至简明合并财务报表
（未经审计， 以美元表示，股票和每股数据除外，除非另有说明）
笔记 6：股东权益（续）
| 四月 2024 年 30 日 | 七月 2023 年 31 日 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价 | $ | - | $ | - | ||||
| 预期寿命（年） | - | - | ||||||
| 波动率 | - | % | % | |||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 无风险率 | - | % | % | |||||
这个 截至2024年4月30日，BriaPro认股权证股票估值中使用的关键输入如下：
| 8月31日 | ||||||||
| 4月30日 | 2023 | |||||||
| 2024 | （生效日期） | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价 | $ | - | $ | - | ||||
| 预期寿命（年） | - | - | ||||||
| 波动率 | - | % | % | |||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 无风险率 | - | % | % | |||||
| a。 | 开启
2022年8月2日，公司批准了一项综合股权激励计划（“综合计划”），
这将允许公司授予激励性股票期权、优先股单位、RSU，
和递延股份单位（统称为 “奖励”），供任何人受益
公司或公司任何子公司的员工、高级职员、董事或顾问。
综合计划下可供发行的最大股票数量不得超过
| |
| b。 | 这个 下表汇总了授予董事、高级职员、雇员的期权数量， 以及截至2024年4月30日的九个月期权计划下的顾问及相关信息 信息： |
的数量 选项 | 加权 平均的 行使价格 | 加权 平均的 剩余 合同期限 （以年为单位） | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 截至2023年7月31日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 4 月 30 日的余额 | - | |||||||||||||||
| 自 2024 年 4 月 30 日起可行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
如 2024 年 4 月 30 日有 $ 与预计确认的基于股份的薪酬相关的未确认成本总额 在一段时间内 年。
| 13 |
BriaCell 治疗公司
注意事项 至简明合并财务报表
（未经审计， 以美元表示，股票和每股数据除外，除非另有说明）
注意 7：基于股份的薪酬（续）
| c。 | 这个 下表汇总了有关公司未偿还和可行使金额的信息 自2024年4月30日起向员工授予的期权。 |
运动 价格 | 选项 出类拔萃 的 4月30日 2024 | 选项 可行使为 的 4月30日 2024 | 加权 平均的 剩余 合同的 期限（年） | 到期日期 | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| d。 | 如 该安排的结果， 截至目前，BriaPro期权已发行且未偿还 2024 年 4 月 30 日： |
| 运动 | 截至未兑现的期权 | 选项 自起可行使 | ||||||||||
| 价格 | 2024年4月30日 | 2024年4月30日 | 到期日期 | |||||||||
| $ | | | ||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| e。 | 受限 股份单位计划 |
| 的数量 | ||||||||
| 俄勒斯州立大学 | 聚合 | |||||||
| 杰出的 | 内在价值 | |||||||
| 余额，2023 年 7 月 31 日 | $ | |||||||
| 余额，2024 年 4 月 30 日 | $ | |||||||
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BriaCell 治疗公司
注意事项 至简明合并财务报表
（未经审计， 以美元表示，股票和每股数据除外，除非另有说明）
注意 7：基于股份的薪酬（续）
| f。 | 基于股份的薪酬支出总额与所有人有关 公司的股票奖励，在截至止的三个月和九个月期间得到认可 |
四月 30、2024 和 2023 年的组成如下：
| 截至4月30日的三个月 | 截至4月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 研究和开发费用 | $ | $ | ||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬总额 | $ | $ | ||||||||||||||
基本 普通股每股净收益（亏损）的计算方法是将每个报告期的净收益（亏损）除以加权平均值 每年已发行普通股的百分比。每股普通股摊薄后的净收益（亏损）是通过除以净收益（亏损）来计算的 按每个报告期内已发行普通股的加权平均数加上潜在的摊薄普通股数计算得出 根据澳大利亚证券交易委员会第260-10号 “每股收益”，在此期间被视为流通股票。该公司报告说 截至2023年4月30日的三个月和九个月期间以及截至2024年4月30日的九个月期间的亏损，导致被排除在外 潜在的稀释性普通股。相反，在截至2024年4月30日的三个月期间，该公司报告了收益。但是，由于具体原因 未偿还的认股权证和期权的特征和条款，在此期间它们不被视为稀释性的，因此不是 进行了调整，将其纳入每股普通股摊薄净收益的计算中。
| 截至4月30日的三个月 | 九个月已结束 四月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 基本每股收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用于计算每股基本收益的股份 | ||||||||||||||||
| 基本每股收益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 摊薄后每股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 归属于普通股的基本净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 摊薄后归属于普通股的净（亏损） | - | - | - | - | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用于计算普通股净每股收益的股票，基本 | ||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 用于计算摊薄后每股收益的股份 | ||||||||||||||||
| 摊薄后每股 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
笔记 9: 财务收入（支出），净额
| 截至4月30日的三个月 | 截至4月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外汇收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财务收入（支出），净额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
注意 10: 后续事件
这个 公司评估了公司未经审计的简明合并财务报表中出现后续事件的可能性 截至2024年6月14日，即简明合并财务报表可供发行的日期。公司不是 知道随后发生的任何需要在合并财务报表中确认或披露的事件，但以下情况除外：
开启
2024年5月17日，公司完成了与以医疗保健为重点的机构投资者和某些现有机构的注册直接发行
投资者和本公司董事，负责购买和出售 公司的普通股（或预先注资的认股权证）
取而代之）和认股权证，总额不超过
| 15 |
物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
参考文献 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 BriaCell Therapeutics Corp. 以下内容 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的内容一起阅读 简明合并财务报表及其附注，载于本报告其他地方。包含的某些信息 以下讨论和分析包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
导言
这个 管理层的讨论和分析（“MD&A”）应与其他信息（包括我们未经审计的信息）一起阅读 简明的中期合并财务报表以及本季度第一部分第1项中包含的这些报表的相关附注 报告（“简明合并财务报表”），我们的合并财务报表出现在我们的年度报告中 截至2023年7月31日止年度的10-K表报告（“年度报告”）和年度报告第一部分第1A项，风险因素 报告。本MD&A提供了有关我们的业务、近期发展、财务状况、现金流和业绩的更多信息 的操作，其组织方式如下：
| ● | 部分 1-业务概述。 本节概述了我们的业务， 我们认为这对了解我们的运营业绩、财务状况非常重要， 以及潜在的未来趋势。 |
| ● | 部分 2-运营结果。 本节分析了我们的经营业绩 与上半年相比，2024财年的上半年和第二季度以及 2023 财年第二季度。 |
| ● | 部分 3-金融流动性和资本资源。 本节分析了我们的 现金流和未偿债务和承付款.本分析中包括讨论 可用于为我们的持续业务和未来承诺提供资金的财务能力。 |
我们 根据美国公认会计原则编制和报告我们未经审计的简明合并财务报表。我们未经审计的简明合并 财务报表以及此处包含的财务信息以美元报告。
警告 关于前瞻性陈述的说明
这个 10-Q表季度报告包括1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，即 经修订，以及《交易法》第21E条。这些前瞻性陈述是基于我们当前的预期和预测的 关于未来的事件。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 这可能会导致我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就与未来的任何业绩存在重大差异， 此类前瞻性陈述所表达或暗示的活动、业绩或成就水平。在某些情况下，你可以识别 使用 “可能”、“应该”、“可以”、“将” 等术语进行前瞻性陈述 “期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续” 或此类术语或其他类似表述的否定词。可能导致或促成这种差异的因素包括，但是 不限于我们在美国证券交易委员会其他文件中描述的内容。
概述
BriaCell Therapeutics Corp.（“公司”）是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发新的免疫疗法 改变癌症护理方式。免疫疗法利用人体自身的免疫力，已成为抗击癌症的最前沿 识别和摧毁癌细胞的系统。该公司目前正在联合推进其Bria-imt™ 靶向免疫疗法 使用免疫检查点抑制剂。
（瑞替凡利单抗） 在关键时刻1 晚期转移性乳腺癌的3期研究。Bria-imt™ 目前被指定为快速通道 美国食品药品管理局旨在加快解决未满足的医疗需求的新疗法的审查过程。积极完成 经美国食品药品管理局审查后，这项关键研究可能导致Bria-IMT™ 免疫检查点抑制剂组合获得全面批准 在晚期转移性乳腺癌中。BriaCell报告称，晚期转移的患者存活率和临床益处均超过基准 BriaCell晚期转移性乳腺癌患者的乳腺癌中位总存活率为13.4个月，对比6.7-9.8 在Bria-IMT™ 与瑞替凡利单抗联合研究的2期研究中，文献中报告的类似患者为期数月 2023 年圣安东尼奥乳腺癌研讨会。已完成的使用瑞替凡利单抗（一种抗 PD1 抗体）的 Bria-IMT™ 1 期联合研究 由 Incyte 制造）证实了耐受性和早期疗效。BriaCell还在开发一种个性化的现成免疫疗法， Bria-OTS™ 提供了一种平台技术，可以针对多种类型的癌症开发个性化的现成免疫疗法， 以及一种可溶性CD80蛋白疗法，它既是免疫系统的刺激剂，又是免疫检查点抑制剂。
1 “Pivotal” 是一个行业术语，指一项旨在显示和确认安全性和有效性的3期临床研究 一种治疗方法。
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最近 事态发展
开启 2023年8月31日，公司完成了先前公布的分拆安排交易计划（“安排”） 根据该协议，公司的某些管道资产，包括Bria-Tilsrx™ 和蛋白激酶C delta（PKC）抑制剂 针对包括癌症在内的多种适应症（“BriaPro 资产”），已分拆给BriaPro Therapeutics Corp.（“briaPro”）， 由此公司拥有三分之二的子公司，其余的三分之一由BriaCell股东（“BriaCell股东”）持有。
依照 根据该安排的条款，BriaPro已收购了BriaPro资产的全部权利和权益，作为对价 BriaPro向公司发行BriaPro普通股。根据该安排的条款，对于立即持有的每股BriaCell股票 在收盘前，BriaCell股东将获得一（1）股BriaPro普通股和一（1）股BriaCell的新普通股（退休） 旧股）与现有的BriaCell普通股具有相同的条款和特征。该公司将继续在纳斯达克上市 股票市场和多伦多证券交易所，而BriaPro是加拿大的非上市申报发行人。
如 如上所述，在安排结束后，公司立即控制了BriaPro普通股的三分之二 约占BriaPro已发行和流通普通股的66.6％由于该安排，约有47,945,178股 《安排》完成后立即发行和流通的BriaPro普通股。公司现在受益良多 拥有或控制约31,963,452股BriaPro普通股，占已发行和流通的BriaPro普通股的三分之二。
开启 2023年10月3日，BriaCell启动了对晚期转移性乳腺癌的Bria-IMT™ 的关键性三期研究。这项研究将 评估 Bria-imt™ 联合免疫检查点抑制剂（Retifanlimab）对患者的疗效和安全性 他们至少有两种经批准的该病疗法均失败。Bria-IMT™ 目前被美国指定为快速通道。 美国食品和药物管理局打算加快解决未满足的医疗需求的新疗法的审查过程。关键任务的积极完成 经美国食品药品管理局审查后的研究可能导致Bria-IMT™ 免疫检查点抑制剂组合在晚期获得全面批准 转移性乳腺癌。美国食品和药物管理局已经同意，与Bria-imt™ 组合组相比，总存活率有所提高 医生选择的治疗部门将是该研究的主要终点。该研究将在 Bria-imt™ 中招收177名患者 联合治疗组和177名患者在医生选择的组中接受治疗。收集有关 Bria-IMT™ 的更多信息 仅该方案，就将有50名患者加入该方案，并且在首次发病后将有资格接受联合治疗 治疗评估。BriaCell预计，在关键阶段，FDA将在其快速通道状态下进行频繁和响应迅速的沟通 3 项研究。成功完成关键的第三阶段研究将使BriaCell能够随后提交生物制剂许可证申请 并加快商业化之路。
开启 2024年5月17日，公司完成了与以医疗保健为重点的机构投资者和某些现有机构的注册直接发行 投资者和公司董事，负责购买和出售公司2,402,935股普通股（或预先注资的认股权证） 取而代之）和认股权证，总共购买公司最多2,402,935股普通股，总收益约为 在扣除配售代理费和其他发行费用（“发行”）之前为500万美元。每股普通股（或预先注资） 以认股权证代替）与一份认股权证一起出售，以总收购价为2.00美元购买一股普通股 机构投资者，向公司现有投资者和董事支付2.215美元。认股权证的行使价为2.11美元 每股将自发行之日起六个月后开始行使，自首次行使之日起五年后到期。
| 17 |
结果 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月的运营情况
| 截至4月30日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发费用 | $ | 7,657,632 | $ | 3,860,568 | ||||
| 一般和管理费用 | 1,572,016 | 1,816,461 | ||||||
| 运营费用总额 | 9,229,648 | 5,677,029 | ||||||
| 营业亏损 | (9,229,648 | ) | (5,677,029) | ) | ||||
| 财务费用，净额 | 10,958,887 | 781,593 | ||||||
| 股权投资亏损份额 | (36,997) | ) | - | |||||
| 该期间的净亏损 | $ | 1,692,242 | $ | (4,895,436) | ) | |||
| 归属于非控股权益的净亏损 | (23,517 | ) | - | |||||
| 该期间归因于BriaCell的净亏损 | 1,715,759 | (4,895,436) | ) | |||||
| 归属于BriaCell的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | 0.11 | $ | (0.32 | ) | |||
研究 和开发成本
研究 成本主要包括（i）公司实验室员工的工资和工资；以及（ii）临床试验和研究 药物成本，包括我们的研究药物的测试和制造以及临床试验的费用。
这个 以下是我们按项目分列的研发成本明细：
| 截至4月30日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 临床试验 | $ | 4,663,049 | $ | 1,617,172 | ||||
| 临床前项目 | 2,109,316 | 908,800 | ||||||
| 化学、制造和控制成本（“CMC 成本”） | 458,172 | 671,590 | ||||||
| 其他 | 427,095 | 667,006 | ||||||
| $ | 7,657,632 | $ | 3,860,568 | |||||
我们的 临床试验费用包括我们的免疫疗法项目Bria-IMT™ I/IIa期临床试验的额外费用。临床 2024年，由于患者在试验中停留的时间更长（即总存活时间超过预期），试验费用增加。 此外，与2023年同期相比，我们的成本显著增加，关键阶段的设置成本要高得多 3项关于Bria-IMT™ 与瑞替凡利单抗联合疗法治疗晚期乳腺癌的研究，以及为防治晚期乳腺癌而支付的额外费用 Bria-OTS™ 即将进行的临床研究。
临床前 项目包括我们的现成个性化免疫疗法产生的费用，包括Bria-OTS+™ 和Bria-Pros™。 由于我们雇用了更多员工来加快现有的临床前计划，并增加了额外的临床前计划，我们的临床前成本在2024年有所增加 临床前计划 (sCD80)。
其他 成本是我们产生的辅助费用，例如维护专利、早期项目调查、科学咨询的费用 董事会开支、与供应商签订的临床前工作合同以及与我们所有研发相关的管理成本 支出。
这个 以下是按支出性质分列的研发成本明细：
| 截至4月30日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 临床试验地点和研究药物成本 | $ | 6,165,072 | $ | 2,469,105 | ||||
| 工资和薪水 | 1,090,902 | 947,509 | ||||||
| 实验室出租 | 109,500 | 49,440 | ||||||
| 补给品 | 165,264 | 155,079 | ||||||
| 专业费用 | 581 | - | ||||||
| 基于股份的薪酬 | 126,313 | 239,435 | ||||||
| $ | 7,657,632 | $ | 3,860,568 | |||||
| 18 |
对于 在截至2024年4月30日的三个月期间，总研究费用为7,657,632美元，而三个月的总研究费用为3,860,568美元 期限于 2023 年 4 月 30 日结束。这些成本的上涨主要归因于公司临床业务的持续扩张 试验，特别是我们的 Bria-IMT™ 试用版。临床试验和研究药物成本从 2023 年的 2,469,105 美元增加到 6,165,072 美元 在 2024 年。2024 年实验室成本也有所增加，包括雇用额外的实验室员工，从 947,509 美元增加 2023 年增加到 2024 年的 1,090,902 美元，供应量从 2023 年的 155,079 美元增加到 2024 年的 165,264 美元。
普通的 和管理费用
对于 截至2024年4月30日的三个月期间，一般和管理费用为1,572,016美元，而总费用为1,816,461美元 截至 2023 年 4 月 30 日的三个月期限。减少主要与股东通信费用和保险的减少有关 费用和专业费用。
金融 收入（支出），净额
对于 截至2024年4月30日的三个月期间，净财务支出为10,958,887美元，而三个月的净财务支出为781,593美元 期限于 2023 年 4 月 30 日结束。巨大差异是由于公司认股权证负债价值的变化所致 在截至2024年4月30日的三个月期间，收益为10,945,672美元，在截至4月的三个月期间收益为539,427美元 2023 年 30 日。
损失 该期间（利润）
这个 该公司报告称，截至2024年4月30日的三个月期间的利润为1,692,242美元，而该公司的亏损为4,895,436美元 截至 2023 年 4 月 30 日的三个月期限。2024年的利润是由于认股权证负债的公允价值大幅下降。
结果 截至2024年4月30日和2023年4月30日的九个月的运营情况
| 截至4月30日的九个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发费用 | $ | 22,772,344 | $ | 10,169,140 | ||||
| 一般和管理费用 | 4,789,778 | 5,397,363 | ||||||
| 运营费用总额 | 27,562,122 | 15,566,503 | ||||||
| 营业亏损 | (27,562,122) | ) | (15,566,503) | ) | ||||
| 财务费用，净额 | 23,934,668 | (2,317,236 | ) | |||||
| 股权投资亏损份额 | (55,342) | ) | - | |||||
| 该期间的净亏损 | $ | (3,682,796) | ) | (17,883,739) | ) | |||
| 归属于非控股权益的净亏损 | (105,495) | ) | - | |||||
| 该期间归因于BriaCell的净亏损 | (3,577,301) | ) | (17,883,739) | ) | ||||
| 归属于BriaCell的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | (0.22) | ) | $ | (1.15 | ) | ||
| 用于计算每股净基本收益的加权平均股票数量 普通股的 | 15,981,726 | 15,518,036 | ||||||
| 用于计算普通股每股净摊薄收益的加权平均股票数量 | 15,981,726 | 15,518,036 | ||||||
| 19 |
研究 和开发成本
研究 成本主要包括（i）公司实验室员工的工资和工资；以及（ii）临床试验和研究 药物成本，包括我们的研究药物的测试和制造以及临床试验的费用。
这个 以下是我们按项目分列的研发成本明细：
| 截至4月30日的九个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 临床试验 | $ | 12,650,189 | $ | 4,656,919 | ||||
| 临床前项目 | 7,171,285 | 2,513,141 | ||||||
| CMC 成本 | 1,425,481 | 1,416,198 | ||||||
| 其他 | 1,525,389 | 1,582,882 | ||||||
| $ | 22,772,344 | $ | 10,169,140 | |||||
我们的 临床试验费用包括我们的免疫疗法项目Bria-IMT™ I/IIa期临床试验的额外费用。临床 2024年，由于患者在试验中停留的时间更长（即总存活时间超过预期），试验费用增加。 此外，与2023年同期相比，我们的成本显著增加，关键的设置成本要高得多 Bria-IMT™ 与瑞替凡利单抗联合疗法治疗晚期乳腺癌的3期研究，以及额外的准备费用 用于即将进行的 Bria-OTS™ 临床研究。
临床前 项目包括我们的现成个性化免疫疗法产生的费用，包括Bria-OTS+™ 和Bria-Pros™。 随着我们雇用了更多员工来加快现有的临床前计划，并增加了额外的临床前计划，我们的临床前成本在2023年有所增加 临床前计划 (sCD80)。
CMC 成本包括 Bria-IMT™ 和 Bria-OTS™ 的制造。2024 年，CMC 成本增加，以支持关键的 3 期研究， 以及即将进行的Bria-OTS™ 临床研究。
其他 成本是我们产生的辅助费用，例如维护专利、早期项目调查、科学咨询的费用 董事会开支、与供应商签订的临床前工作合同以及与我们所有研发相关的管理成本 支出。随着我们调查了更多潜在的临床前项目，其他成本在2024年有所增加。
这个 以下是按支出性质分列的研发成本明细：
| 截至4月30日的九个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 临床试验地点和研究药物成本 | $ | 17,763,490 | $ | 5,799,621 | ||||
| 工资和薪水 | 3,513,306 | 2,946,494 | ||||||
| 实验室出租 | 305,980 | 145,440 | ||||||
| 补给品 | 566,830 | 455,504 | ||||||
| 专业费用 | 4,363 | 7,299 | ||||||
| 基于股份的薪酬 | 618,375 | 814,782 | ||||||
| $ | 22,772,344 | $ | 10,169,140 | |||||
对于 在截至2024年4月30日的九个月期间，研究费用为22,772,344美元，较产生的10,169,140美元大幅增加 在 2023 年的同一时期。这种好转主要是由公司第二阶段试验的扩大和启动推动的 Bria-imt™ 方案的三期试验，以及与临床试验和研究药物相关的成本上涨， 从 2023 年的 5,799,621 美元飙升至 2024 年的 17,763,490 美元。同时，由于招募了更多人员，实验室费用增加 员工，从145,440美元增长到305,980美元。值得注意的是，基于非现金股份的薪酬支出从2023年的814,782美元下降到了 2024年为618,375美元，部分缓解了研发费用的总体增长。
普通的 和管理费用
对于 在截至2024年4月30日的九个月期间，一般和管理费用为4,789,778美元，而总费用为5,397,363美元 截至 2023 年 4 月 30 日的九个月期间。这种减少主要归因于专业费用的减少，而专业费用的下降幅度为 2023年的1,230,220美元降至2024年的970,569美元，保险费用从2023年的1,241,716美元下降至2024年的859,287美元。
金融 收入（支出），净额
对于 在截至2024年4月30日的九个月期间，净财务收入为23,934,668美元，较2,317,236美元的亏损大幅增加 录制于 2023 年同期。这种重大差异主要归因于公司价值的变化 认股权证负债，直接受到认股权证寿命缩短和股价下跌的影响，从而产生收益 截至2024年4月30日的九个月期间为23,660,003美元，而截至4月的九个月期间的亏损为2,972,285美元 2023 年 30 日。
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损失 在此期间
这个 公司报告称，截至2024年4月30日的亏损为3,682,796美元，而截至4月30日的亏损为17,883,739美元， 2023。2024年亏损减少的主要原因是运营支出的大幅增加，但被由此产生的巨大收益所抵消 源于认股权证负债公允价值的下降。相比之下，前一时期亏损的增加主要是由于较高的损失 运营支出和公司认股权证负债价值的增加。
要去 担忧不确定性
这个 财务报表是在持续经营的基础上编制的，这假设公司将能够变现其资产 在可预见的将来，在正常业务过程中履行其债务。公司的持续经营是依赖的 取决于其继续筹集充足资金并在未来开始盈利业务的能力.
如 截至2024年4月30日，该公司的总资产为6,203,266美元（2023年7月31日为27,163,577美元），营运资金余额为负数 1,227,767美元（2023年7月31日——正数25,147,050美元）。在过去的九个月中，该公司的经营活动现金流为负数 截至 2024 年 4 月 30 日的期间为 20,090,398 美元。
这个 公司正计划从其现有和未来的营运资金资源中为其研发活动提供资金，并将 继续评估其他资本和融资来源。公司筹集此类资金的能力的不确定性 资本使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。
流动性 和资本资源
如 截至2024年4月30日，该公司的营运资金为负1,227,767美元（2023年7月31日——正25,147,050美元），累计营运资金为1,227,050美元 赤字为84,229,532美元（2023年7月31日-80,652,231美元）。
如 截至2024年4月30日，公司的资本资源主要由现金和现金等价物组成，主要包括现金 向银行存款，投资货币市场基金，投资美国政府证券，美国政府机构证券， 和投资级公司债务证券。我们的投资政策和战略侧重于保护资本和支持 我们的流动性要求。
从历史上看， 该公司通过私募和公开发行股权证券以及债务融资为其运营融资。这个 公司为其长期现金需求提供资金的能力受到多种风险的影响，其中许多风险超出了其长期现金需求 控制。该公司打算通过债务或股权融资筹集额外资金，以实现其业务 计划目标。管理层认为可以成功获得额外资金；但是，无法保证 该公司将能够做到这一点。无法保证筹集的任何资金都足以使公司能够 实现盈利运营或继续经营业务。如果公司不成功，公司可能需要 削减或停止运营，并实施延长应付账款或减少管理费的计划，直到有足够的额外资本为止 筹集资金以支持进一步的行动。无法保证这样的计划会成功。为此，截至三月 2024 年 1 月 1 日，某些董事和高级管理人员已同意将其董事费用/薪酬的支付推迟到以后 注意。此外，我们正在减少某些非核心活动的支出，同时保持对第三阶段的关注 Bria-imt™ 晚期转移性乳腺癌的关键研究。
期间 在截至2024年4月30日的九个月期间，公司的现金及现金等价物的总体状况下降了20,315,398美元， 相比之下，截至2023年4月30日的九个月期间为12,871,553美元。现金减少可归因于以下原因：
这个 相比之下，在截至2024年4月30日的九个月期间，公司用于经营活动的净现金为20,090,398美元 截至2023年4月30日的九个月期间为12,825,853美元。
现金 截至2024年4月30日的九个月期间用于投资活动的费用为22.5万美元，而截至2024年4月30日的九个月期间为零 2023 年 4 月 30 日。
现金 截至2024年4月30日的九个月期间，用于融资活动的资金为零，而九个月期间为45,700美元 已于 2023 年 4 月 30 日结束。
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平衡不足 床单排列
没有。
表格 披露合同义务
没有。
关键 会计政策与估计
那里 根据管理与分析部分提供的信息，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化 在我们的年度报告中。
全新 采用的会计政策
这个 在截至2024年4月30日的九个月期间，公司没有采用任何新的会计政策。
物品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
这个 公司的金融工具包括现金和现金等价物、投资、应付贸易和应计费用及其他 应付账款。除非另有说明，否则管理层认为公司没有巨额利息或信贷 这些金融工具产生的风险。这些金融工具的公允价值接近其账面价值，除非 另有说明。
管理 了解公司面临因外汇汇率波动和波动程度而产生的财务风险 作为公司交易的一部分，这些费率中以加元计算（主要是与上市公司有关的成本） 在加拿大），公司的本位货币和列报货币是美元。本公司不使用衍生工具 以减少其外汇风险敞口。
这个 公司在不同程度上面临各种与金融工具相关的风险。董事会批准和监督 风险管理流程。董事会的总体目标是制定政策，力求尽可能降低风险 不适当地影响了公司的竞争力和灵活性。
这个 风险敞口的类型和管理此类风险的方式如下:
信用 风险
这个 公司运营产生的信用风险并未显著集中。管理层认为，信用风险集中 就金融工具而言，还很遥远。
流动性 风险
这个 公司管理流动性风险的方法是确保有足够的流动性来偿还负债 到期。截至2024年4月30日，该公司的总资产为6,203,266美元（2023年7月31日为27,163,577美元），营运资金余额为负 为1,227,767美元（2023年7月31日——正数25,147,050美元）。
市场 风险
利息 评级风险
利息 利率风险是指金融工具的公允价值因市场利率变化而波动的风险。该公司 不认为它面临重大利率风险，因为它没有计息债务。
价格 风险
如 公司没有收入，价格风险很小。
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交易所 风险
这个 公司面临外汇风险，因为公司的一部分交易以加元（主要是成本）进行 与成为加拿大上市公司有关），因此，在报告结束时，公司面临外币风险 期限为以加拿大计价的贸易应付账款和现金。截至2024年4月30日，加拿大人民币贬值或升值了5％ 美元兑美元不会对总损失和综合损失产生实质性影响。
公平 价值观
这个 现金和现金等价物、应付贸易、应计费用和其他应付账款的账面价值接近其到期的公允价值 从短期到期。
现金 现金等价物使用活跃市场的报价进行估值。认股权证负债的公允价值是根据确定的 关于逮捕令的性质。对于公开交易的认股权证，我们使用市场报价，对于所有其他认股权证，我们使用Black-Scholes 定价模型。
物品 4。控制和程序。
披露 控制和程序
我们 按照《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，维持 “披露控制和程序” 旨在确保公司在其根据联交所提交或提交的报告中必须披露的信息 在 SEC 规则和表格规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告法案。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保需要披露的信息的控制和程序 公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中收集并传达给我们的管理层，包括 我们的主要执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所需的披露做出决定。
我们的 管理层在我们的首席执行官兼首席会计和财务官的参与下，评估了 我们的披露控制和程序（定义见《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的有效性 根据经修订的1934年《证券交易法》（或《交易法》），截至本季度所涉期末 10-Q 表格上的报告。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都能提供 只有合理的保证才能实现他们的目标，我们的管理层在评估成本效益时必须运用自己的判断力 可能的控制和程序的关系。基于这样的评估，我们的首席执行官兼首席会计 财务官员得出结论，截至2024年4月30日，我们的披露控制和程序在合理范围内有效 保障级别。
更改 在财务报告的内部控制中
那里 在截至2024年4月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，但发生了重大变化 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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部分 II-其他信息
物品 1。法律诉讼。
没有。
物品 1A。风险因素。
如 截至本10-Q表季度报告发布之日，与先前披露的风险因素相比，没有实质性变化 我们截至2023年7月31日止年度的年度报告。
物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
那里 在截至2024年4月30日的三个月中，没有未经注册的股票证券销售
物品 3.优先证券违约。
没有。
物品 4。矿山安全披露。
不是 适用。
物品 5。其他信息。
没有。
物品 6。展品
这个 以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
展览索引
| 展览 | 描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证* | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证* | |
| 32.1 | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证* | |
| 32.2 | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证* | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档* | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中） |
*已提交 随函附上。
| 24 |
签名
在 根据《交易法》的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。
| BRIACELL 治疗公司 | ||
| 六月 2024 年 14 日 | 作者： | /s/ 威廉五世威廉姆斯 |
| 姓名： | 威廉 V. 威廉姆斯 | |
| 标题： | 首席 执行官 | |
| （校长 执行官） | ||
| 六月 2024 年 14 日 | 作者： | /s/ 加迪·莱文 |
| 姓名： | 加迪 莱文 | |
| 标题： | 首席 财务官员 | |
| （校长 财务和会计官员） | ||
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