附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）于2024年6月14日生效，由内华达州的一家公司CNS Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）签订， 以及在本协议签名页上标明的每位购买者（包括其继任者和受让人，均为 “购买者”） 并统称为 “购买者”）。

鉴于，受条款约束 以及本协议中规定的条件以及 (i)《证券法》下的有效注册声明（如 定义见下文），至于股份（定义见下文）、预先注资认股权证和预先注资认股权证股份（分别定义见下文）， 以及 (ii) 豁免《证券法》第 4 (a) (2) 条所载《证券法》第 5 条的注册要求 和/或公司希望发行的关于普通认股权证和普通认股权证股份（定义见下文）的第D条 并向每位买方出售，每位买方分别而不是共同希望从公司购买公司的证券 正如本协议中更全面地描述的那样。

因此，现在正在考虑 本协议中包含的共同契约，出于其他有益和有价值的考虑，这些契约的接收和充分性是 特此确认，公司和每位买方同意以下内容：

第 I 条 定义

1.1。 定义。除了本协议中其他地方定义的条款外，出于本协议的所有目的，以下内容 术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“行动” 应具有第 3.1 (m) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《证券法》第405条使用和解释了与个人有关的术语。

“适用法律” 应具有第 3.1 (qq) 节中赋予该术语的含义。

“审计师” 指马龙·贝利律师事务所。

“授权” 应具有第 3.1 (qq) 节中赋予该术语的含义。

“受益所有权 限制” 应具有第 2.1 (a) 节中该术语所赋予的含义。

“BHCA” 应具有第 3.1 (nn) 节中赋予该术语的含义。

“董事会” 指公司的董事会或其任何授权委员会。

“关闭” 指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“截止日期” 指相关方执行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 购买者支付订阅金额的义务和 (ii) 公司的义务之前的所有条件 在每种情况下，证券的交付均已兑现或免除，但无论如何都不迟于第一份 (1)^st) 交易 本文发布日期的第二天。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“普通股” 指公司普通股，面值每股0.001美元，以及此后此类证券可能进入的任何其他类别的证券 被重新分类或更改。

“普通股等价物” 指公司或子公司的任何证券，这些证券将使公司或子公司的持有人有权随时收购普通股，包括， 但不限于任何时候可转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 或可兑换普通股，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。

“普通认股权证” 指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“普通认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买权证， 哪些普通认股权证应在发行后立即行使，其行使期等于自发行之日起五（5）年 初始行使日期，基本上采用本文所附附录B的形式。

“公司法律顾问” 指 ArentFox Schiff LLP，其办公室位于美洲大道 1301 号，42 号^nd Floor，纽约，纽约州 10019 美国

“披露时间表” 指本公司同时发布的披露时间表。

“披露时间” 指，(i) 如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜之前签署的 （纽约时间）在任何交易日，即本协议发布日期之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非 财务顾问另行指示提前签署，以及 (ii) 本协议是否在午夜之间签署（纽约市） 时间）和任何交易日的上午 9:00（纽约市时间），除非另有说明，否则不迟于本协议发布之日上午 9:01（纽约时间） 财务顾问早些时候曾指示过。

“DVP” 应 具有第 2.1 (a) 节中赋予该术语的含义。

“DWAC” 应具有第 2.1 (a) 节中赋予该术语的含义。

“埃德加” 指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“环境法” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“评估日期” 应具有第 3.1 (v) 节中赋予该术语的含义。

《交易法》 指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 指向员工、顾问、承包商发行 (a) 普通股、期权、限制性股票单位或其他股权奖励， 根据大多数人为此目的正式通过的任何股权激励计划，公司的顾问、高级管理人员或董事 董事会的非雇员成员或为之设立的非雇员董事委员会的多数成员 向公司提供服务的此类目的，(b) 行使、交换或转换任何已发行证券时的证券 在本协议下以及在行使其他可行使或可兑换成已发行普通股的证券时，以及 在本协议签订之日尚未偿还的证券，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改以增加 此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（不包括 与股票拆分或合并有关）或延长此类证券的期限，（c）普通股或可行使的证券 或可兑换成出售给员工、董事、顾问或其任何附属实体的普通股 在正常业务过程中, 根据协议或与截至本协议发布之日作出的承诺有关的, 以及 (d) 根据收购、合资企业、战略联盟或其他战略交易发行的证券，包括但不限于 涉及知识产权研究与开发、销售或许可的合作或安排，经多数批准 本公司不感兴趣的董事，但公司主要为此目的发行证券的交易除外 筹集资金或向主要业务为投资证券（为避免疑问）的实体筹集资金，向企业发行的证券 战略投资者的分支应被视为 “豁免发行”），前提是（c）和（d）条中的每一项都是 此类证券作为 “限制性证券” 发行（定义见规则144），不具有所需的注册权 或允许在本协议第 4.12 (a) 节的禁令期内提交任何与此相关的注册声明，以及 (e) 与认股权证再定价交易相关的发行证券。

“反海外腐败法” 指经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规则和条例。

“美联储” 应具有第 3.1 (nn) 节中赋予该术语的含义。

“财务顾问” 指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“GAAP” 应具有第 3.1 (k) 节中赋予该术语的含义。

“有害物质” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“知识产权 权利” 应具有第 3.1 (s) 节中该术语所赋予的含义。

“发行人免费写作 招股说明书” 应具有第 3.1 (f) (ii) 节中该术语的含义。

“IT 系统” 应具有第 3.1 节 (pp) 中赋予该术语的含义。

“Lien” 指留置权、押记、抵押贷款、质押、担保权益、索赔、优先拒绝权、优先购买权或其他任何担保 不管怎么样。

“封锁协议” 指截至本协议发布之日的封锁协议，基本上采用附录 A 的形式。

“重大不利影响 Effect” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“材料许可证” 应具有第 3.1 (r) 节中赋予该术语的含义。

“洗钱 法律” 应具有第 3.1 (oo) 节中赋予该术语的含义。

“OFAC” 指美国财政部外国资产控制办公室

“优惠” 指本协议下证券的发行。

“根据预先注资的认股权证 购买价格” 是指每股购买价格减去0.001美元。

“每股购买 价格” 等于3.75美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他情况进行调整 在本协议签订之日之后发生的类似普通股交易。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“个人数据” 应具有第 3.1 节 (pp) 中赋予该术语的含义。

“预先资助的认股权证 股份” 是指行使预先注资认股权证后可发行的普通股。

“预先注资的认股权证” 统指根据本节在收盘时交付给买方的预先注资的普通股购买认股权证 2.3 (a)，基本上采用本文所附附录 C 的形式。

“预结算期” 应具有第 2.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“预结算证券” 应具有第 2.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序） 例如证词）待处理，或据公司所知，已以书面形式威胁对公司、子公司或任何一方 他们在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构面前或由其各自拥有的财产（联邦、 州、县、地方或国外）。

“招股说明书” 指根据注册声明提交的最终招股说明书，符合规则424（b）。

“招股说明书补充资料” 指将向委员会提交并交付的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件 公司在收盘时或之前向每位买方提供。

“购买者派对” 应具有第 4.9 节中赋予该术语的含义。

“注册声明” 指经修订的S-3表格（文件编号333-279285）向委员会提交的有效注册声明，包括所有信息， 与此类注册声明一起存档或以引用方式纳入此类注册声明的文件和证物，该声明登记了证券的出售 并包括任何规则 462 (b) 注册声明。

“必需的批准” 应具有第 3.1 (e) 节中赋予该术语的含义。

“规则 144” 指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“规则 424” 指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“规则 462 (b) 登记 声明” 是指公司编制的注册额外证券的任何注册声明，该声明已提交给 委员会在本协议发布之日或之前生效，并根据委员会颁布的第 462 (b) 条自动生效 根据《证券法》。

“制裁” 应具有第 3.1 (kk) 节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“证券” 指每位买方根据本协议购买的股份、认股权证和认股权证。

《证券法》 指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空” 指《交易法》SHO条例第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括 寻找和/或借入普通股）。

“订阅金额” 对于每位买方而言，指为股票或预先注资的认股权证（代替股份）和普通认股权证支付的总金额 根据本协议签名页和 “订阅” 标题旁边的购买者姓名下方所示在本协议下方购买 金额”，以美元和即时可用资金表示。

“子公司” 和 “子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的本公司的任何子公司，在适用的情况下， 还包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 指交易市场开放交易的一天。

“交易市场” 指纳斯达克资本市场（或其任何国家认可的继任者）；但是，前提是如果公司是 普通股曾在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所上市或交易 美国、纽约证券交易所 Arca、场外交易公告板、场外交易市场集团有限公司（或任何国家认可的 OTCQX 或 OTCQB）运营的 OTCQB 前述任何一种的继承者），则 “交易市场” 应指公司所在的其他市场或交易所 然后将普通股上市或交易。

“交易文件” 指本协议、认股权证和封锁协议、其中的所有证物和附表以及本协议和任何其他文件 或与下文所设想的交易有关而签订的协议.

“转让代理” 指公司现任过户代理大陆证券转让与信托公司，邮寄地址为州街1号30楼， 纽约，纽约州10004-1561，以及该公司的任何继任过户代理人。

“浮动利率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中赋予该术语的含义。

“认股权证” 统指普通认股权证和预先注资认股权证。

“认股权证” 统指普通认股权证股份和预先注资的认股权证股份。

第二条
购买和出售

2.1。 闭幕。

(a) 在截止日期，根据本文规定的条款和条件，基本上与执行同时进行 以及本协议双方交付本协议，公司同意出售，每位买方单独而不是共同同意 购买，(i) 买方在 “认购金额” 标题下列出的普通股数量 本文的签名页，按每股收购价计算，以及 (ii) 可行使普通股的普通股权证 根据第 2.2 (a) 节。尽管此处有任何相反的规定，但在买方自行决定的范围内， 由于该购买者的订阅金额，该购买者（以及该购买者的关联公司和任何 集体行事的人（与该买方或任何此类买方的关联公司）将实益地拥有普通股 股票超过实益所有权限制，买方可以选择购买预先注资的认股权证来代替股票 根据第 2.3 (a) 节确定。“受益所有权限制” 应为4.99％（或在选择时） 买方中，证券发行生效后立即流通的普通股数量的9.99％） 在截止日期.在每种情况下，选择接收预先注资的认股权证完全由买方选择；但是，前提是 如有必要，买方应由公司选择获得预先注资的认股权证，以避免股东就此进行投票 购买。

每位买方均应交付 通过电汇向公司提供等于买方认购金额的即时可用资金 此类买方签署的本协议签名页应可用于交付与付款（“DVP”）结算 与公司或其指定人共享。公司应根据以下规定向每位买方交付其各自的股份和认股权证 根据第2.3（a）节，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。 在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应通过交易所远程进行结算 文件和签名或双方商定的其他地点.除非财务顾问另有指示， 股份的结算应通过DVP进行 (即，在截止日期，公司应发行在买方登记的股份 姓名和地址，并由过户代理人直接向每位买方指定的财务顾问账户发放； 收到此类股票后，财务顾问应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并且 这笔款项应由财务顾问（或其清算公司）通过电汇方式向公司支付）。除非另有指示 认股权证应由财务顾问以最初签署的形式发放给每位买方。

(b) 尽管此处有任何相反的规定，无论是在公司执行本协议之时或之后的任何时候 以及在收盘前一段时间（“结算前期”）（“结算前期”）之前的适用买方， 该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的任何证券的全部或任何部分（统称 “预结算证券”），该人应根据本协议自动执行（无需采取任何其他必要行动） 被该买方（或公司）视为本协议下的买方，无条件地有购买约束力，并且公司 应被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算证券；前提是公司 在公司收到收购价格之前，无需向该人交付任何预结算证券 对于本协议下的此类预结算证券；此外，前提是公司特此确认并同意 (i) 前述条款 不应构成该买方对该买方是否会选择出售任何预结算的陈述或承诺 预结算期内的证券，以及 (ii) 该买方出售任何普通股的任何此类决定均应 只能在该购买者选择进行任何此类销售（如果有）时进行。

2.2。 配送。

(a) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由本公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问的法律意见，其形式和实质内容令财务顾问相当满意；

(iii) [保留];

(iv) 公司的电汇指示，以公司信头印发，由公司首席执行官或首席执行官执行 财务官员；

(v) 在不违反第 2.1 (a) 节倒数第二句的前提下，向转让代理人发出的不可撤销的指示副本 过户代理人通过存托信托公司托管系统（“DWAC”）快速交付 等于该买方在此签名页上列出的普通股数量的股份，以该名义注册 该买方的；

(vi) 最初签署的以该买方名义注册的C系列普通认股权证，最多可购买以下股份 普通股等于该买方股份的100％，加上该买方预先注资的预筹认股权证 截至本文发布之日的认股权证，行使价等于3.62美元，视其中规定的调整而定；

(vii) [已保留。];

(viii) 如果适用，最初签署的以该买方名义注册的预先注资的认股权证，最多可购买一定数量的股票 普通股的百分比等于该买方适用于预先注资认股权证的认购金额除以每股收益的部分 预先注资的认股权证购买价格，行使价等于0.001美元，可能会有调整；

(ix) 初步招股说明书和招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）；

(x) 封锁协议，其形式和内容均为财务顾问和买方合理接受，由双方签署 公司的执行官、董事。

(xi) 财务顾问相当满意的形式和实质内容的高级管理人员证书；以及

(xii) 秘书证书，其形式和实质内容令财务顾问相当满意。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方的认购金额，该金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3。 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或在陈述或担保受实质性或材料限制的范围内） 在买方作出陈述和担保的截止日期以及在截止日期产生的不利影响（定义见下文） 此处包含的陈述或担保（除非此类陈述或担保是截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误） 日期）;

(ii) 每位买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应具有 已表演；以及

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的各自义务受以下条件的约束： 满足：

(i) 所有重要方面的准确性（或在陈述或担保受实质性或材料限制的范围内） 本文中包含的本公司陈述和保证的截止日期（在所有方面）的不利影响 （除非此类陈述或担保是截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应是截至该日期的准确的）；

(ii) 本公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、承诺和协议均应为 已表演;

(iii) 本公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起，公司不会受到任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或交易委员会不得暂停普通股的交易 彭博社报道的其目前上市的市场，以及截止日期之前的任何时候的证券交易 L.P. 不得被暂停或限制，也不得对报告交易的证券设定最低价格 通过此类服务，或在任何交易市场上，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停， 在本协定签订之日后也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他国家或 如此严重的国际灾难对任何金融市场的影响或对任何金融市场的任何重大不利变化, 在每种情况下, 根据该买方的合理判断，在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条
陈述和保证

3.1。 公司的陈述和保证。本公司特此作出以下陈述和保证 每位买方除了本文所附披露附表中包含的信息外，披露附表应为 被视为本协议的一部分，并应符合此处所作的任何陈述或保证，但以相应的披露为限 披露时间表部分：

(a) 子公司。公司的所有直接和间接子公司（均为 “子公司”，合称 “子公司”）如附表3.1（a）所述。公司直接或间接拥有所有资本 不含任何留置权的每家子公司的股票或其他股权，以及所有已发行和流通的股本 每家附属公司的股票或股权（如适用）均已有效发行并已全额支付，不可评估且不含先发制人 权利。没有任何未兑现的期权、认股权证、股票或任何性质的认购权、看涨期权或承诺 与证券、权利或义务有关或可转换为任何人或可行使或交换的权利或义务，或赋予任何人任何权利 认购或收购任何子公司的任何股本或股权（如适用），或合同、承诺、谅解 或任何子公司必须或可能必须发行股本或股权的安排（视情况而定）。如果公司 没有子公司，交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和子公司均已正式组建并有效存在 根据其司法管辖区的法律信誉良好的公司、有限合伙企业或公司（或其外国等同物，如果有） 组织的。公司和每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且作为外国或省外子公司信誉良好 公司、合伙企业、公司或有限责任公司位于其财产性质或位置的每个司法管辖区 （拥有、租赁或获得许可）或其业务的性质或行为使得此类资格认证是必要的，但未这样做的除外 具有这样的资格或信誉良好（无论是个人还是总体而言）都不会产生重大不利影响。不进行任何程序 已在任何此类司法管辖区设立，撤销、限制或削减或试图撤销、限制或削减此类权力和权力 或资格。公司和任何子公司均未违反或违背其相应证书的任何规定 或公司章程、章程或其他组织或章程文件。“重大不利影响” 一词 指对 (i) 业务、一般事务、管理、状况（财务或其他方面）、经营业绩的重大不利影响， 整体而言，公司和子公司的股东权益、资产、财产或前景，（ii）合法性， 任何交易文件的有效性或可执行性，或（iii）公司在任何重要方面及时履行的能力 根据任何交易文件承担的义务。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的企业权力和权力，可以达成和完美 本协议和其他每份交易文件所设想的交易，以及为履行其义务而进行的其他交易 下文及其下文。本公司执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及 它完成本文所设想的交易，因此已获得所有必要行动的正式授权 本公司、董事会或公司股东无需就此采取进一步行动 随函附上或随函附上，与所需批准无关（定义见下文）。本协议和彼此的交易 本公司作为一方当事人的文件已由公司正式签署（或在交付时已经），并在交付时签署 根据本协议及其条款，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可对公司强制执行 公司根据其条款，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组的限制 暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律，(ii) 受一般限制的法律 与具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的公平原则和法律，以及 (iii) 只要赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议和其他交易文件 其作为一方当事人、证券的发行和出售及其完成本协议所设想的交易以及 因此不要也不会 (i) 与公司或任何子公司证书的任何条款相冲突或违反 公司章程、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或 如果在通知或时间推迟后或两者都将成为违约（违约），则会导致对任何财产产生任何留置权 或公司或任何子公司的资产，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利， 任何协议、信贷额度、债务或其他工具的加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之） （证明公司或子公司债务或其他方面）或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或者 公司或任何子公司的哪些财产或资产受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，存在冲突 导致或导致违反任何法院或政府的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其约束的权力（包括联邦和州证券法律法规），或任何 公司或子公司的财产或资产受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如 没有或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令 向任何法院或其他联邦、州（包括州蓝天法）、地方或其他机构发出任何通知，或向其提交任何文件或进行登记 与公司执行、交付和履行交易文件有关的政府机构或其他人员， 除了：(i) 本协议第4.5节所要求的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书， 以及 (iii) 向每个适用交易市场发出的有关股票和认股权证上市的通知和/或申请及批准 为了按照所需的时间和方式进行交易，(iv) 向委员会提交表格D，以及 (v) 所需的申报 由金融业监管局（统称为 “所需批准”）。

(f) 股票和认股权证的发行；资格；注册。

(i) 股票和认股权证已获得正式授权，当根据适用的交易文件发行和付款时， 将按时有效发行，已全额付清且不可征税，免除公司施加的所有留置权，但限制除外 在交易文件中列出。认股权证已获得正式授权，当根据本协议发行时，将具有约束力 公司根据管辖认股权证的司法管辖区法律承担的义务，认股权证已按时有效发行，且无一例外 公司设定的留置权，交易文件中规定的限制除外。公司已从其正式授权中保留 资本存量根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。证券不是 并且不受本公司授予的任何担保或类似合同权利的任何持有人的优先权的约束 该公司。

(ii) 股票和认股权证已获得正式授权，当根据适用的交易文件发行和付款时， 将按时有效发行，全额付清且不可课税，不含公司施加的所有留置权。认股权证已到期 已授权，在根据本协议签发时，将按时有效发放，不存在任何附加的留置权 由公司提供。公司已从其正式授权的股本中预留了可发行的最大普通股数量 根据本协议和认股权证。公司已根据要求准备并提交了注册声明 《证券法》，该注册声明于2024年5月17日生效，包括招股说明书，以及此类修正案以及 本协议签订之日可能需要的补充条款。注册声明在证券下有效 阻止或暂停注册声明的生效或者暂停或阻止其使用的行动和禁止令 委员会已发布招股说明书或招股说明书补充文件，尚未为此提起任何诉讼 或者据该公司所知，受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，本公司， 应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书和招股说明书补充文件。当时的注册声明 并且根据《证券法》的规定，其任何修正案在本协议签订之日和截止日期生效， 注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合证券的要求，并将符合证券的要求 采取了行动，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述任何必须陈述的重大事实 其中或为使其中陈述不具误导性所必需的；以及招股说明书、招股说明书补充文件和任何修正案或 其补充文件，在招股说明书和招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件发布时，以及 截止日期，在所有重要方面都符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会 包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。在提交注册时，该公司是 有资格使用表格 S-3 的声明。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合交易要求 关于本次发行前非关联公司持有的普通股的总市值，如一般规定所述 表格 S-3 的指令 I.B.1。

任何 “发行人” 免费写作 与证券相关的招股说明书”（定义见《证券法》第433条）以下称为 “发行人” 免费写作招股说明书”.此处提及初步招股说明书和招股说明书的任何内容均应视为指 并包括截至提交之日以提及方式纳入其中的文件；以及此处提及任何 “修正案” 的内容 或与任何初步招股说明书和招股说明书有关的 “补充” 应视为指并包括 (i) 在提交之日后，向委员会提交任何以提及方式纳入或视为纳入其中的文件 此类初步招股说明书或招股说明书以及 (ii) 以这种方式提交的任何此类文件。

本协议中的所有参考文献 注册声明、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，或任何修正案或 对上述任何内容的补充，应视为包括向委员会提交的关于EDGAR的任何副本。

(g) 《证券法》合规。注册声明符合规定，招股说明书和任何进一步的修正或补充 注册声明或招股说明书将在所有重大方面遵守证券的适用条款 法案。注册声明的每个部分在生效时均不包含对重大事实的不真实陈述 或者省略陈述必须在其中陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。招股说明书， 截至其提交之日及其任何修正案或补充，过去和将来都不包含不真实的材料陈述 根据当时的情况，事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 制作的，不是误导性的。

(h) 没有止损单。没有命令阻止或暂停使用注册声明、初步招股说明书或任何内容 委员会已发布发行人免费写作招股说明书。

(i) 资本化。公司的股本资本如注册声明和美国证券交易委员会报告所述 截至其中所示日期。所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可评税，并且 已获得正式和有效的授权和发行，符合所有适用的联邦和州证券法，没有违反 受任何人有权从公司收购任何普通股或其他证券的任何先发制人或类似权利的约束 本公司或任何可转换为普通股或任何其他此类证券或任何其他此类证券的证券，但以下证券除外 在本协议发布之日之前可能已完全满足或放弃的权利。附表 3.1 (i) 中规定的除外，或者 由于证券的发行和出售，该公司自最近提交美国证券交易委员会报告以来没有发行过任何股本。 除非附表3.1 (i) 中另有规定，或者由于证券的发行和出售，否则公司没有未偿还债券 与证券、权利有关的任何性质的期权、认股权证、股票或认购权、看涨期权或承诺 或可转换为或可行使或可交换为任何普通股的债务，或赋予任何人认购或收购任何普通股的权利 公司有义务或可能必须发行更多普通股的股票或合约、承诺、谅解或安排 股票或普通股等价物，任何人均无优先权、优先购买权、参与权或任何类似权利 参与交易文件所设想的交易的权利，可能已完全满足的权利除外 或在本协议发布之日之前免除。除非附表3.1（i）中另有规定，否则证券的发行和出售不具有义务 公司向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，不会导致任何人的权利 公司证券的持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。没有悬而未决的 本公司的证券或工具，附有任何调整此类证券的行使、转换、交换或重置价格的条款 或公司发行证券时的工具（与股票分割、资本重组或类似资产相关的除外） 交易）。本公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，并且 没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司必须或可能需要赎回股权证券 该公司的。公司没有任何股票增值权或 “幻股” 计划或协议或任何类似的计划 计划或协议。本公司的所有已发行股份均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评税， 是根据所有适用的联邦和州证券法发行的，此类已发行股票均未发行 侵犯了订阅或购买证券的任何优先权或类似权利。除了必需的批准外，没有 证券的发行和出售需要任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。 除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议 存入公司作为当事方的公司股本，或者据公司所知，在其中任何一方之间或彼此之间 公司的股东。

(j) 报告。公司已提交所有必须提交的报告、附表、表格、报表和其他文件 在之前的两 (2) 年中，根据《证券法》和《交易法》，包括根据该法第 13 (a) 或 15 (d) 条的规定成立的公司 本文件发布日期（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料， 包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件, 以及初步招股说明书和招股说明书, 及时被统称为 “SEC 报告”）或已获得有效延期（或 委员会对此类申报时间的豁免），并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。如 在各自的日期中，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合《证券法》和交易所的要求 采取行动（视情况而定），美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述材料 鉴于当时的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实 它们是制作的，不是误导性的。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

(k) 财务报表。本公司的合并财务报表，包括其附注，已包含或合并 通过注册声明和招股说明书中的引用，在所有重大方面均符合适用的会计要求 以及在提交报告时有效的委员会有关规则和条例.这样的财务报表有 是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的 除非此类财务报表或其附注中另有规定，否则在所涉期间保持一致的基础 除此之外，未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则所要求的所有脚注，也不得在所有重要方面公允列报 公司及其合并子公司截至上市之日的财务状况以及经营业绩 以及当时终了期间的现金流量, 如果是未经审计的报表, 则须进行正常的, 非实质性的年终审计调整.

(l) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自最新合并财务报表发布之日起 包含在注册声明、初步招股说明书和招股说明书中或以引用方式纳入招股说明书，除非另有规定 附表3.1 (l) 中的第四，(i) 没有发生过或可以合理预期的事件、事件或发展 导致重大不利影响，(ii) 公司或任何子公司均未产生任何负债（或有负债或其他负债） 除 (A) 在正常业务过程中发生的符合以往惯例的贸易应付账款和应计费用以及 (B) 负债除外 根据公认会计原则，无需反映在公司的财务报表中，也无需在向委员会提交的文件中披露， (iii) 公司没有在任何重大方面改变其会计方法，(iv) 公司没有申报或派发任何股息 或向其股东分配现金或其他财产，或购买、赎回或签订任何购买或赎回任何财产的协议 其股本股份，以及（v）公司未向任何执行官、董事或关联公司发行任何股权证券， 除非根据现有的公司股票期权或综合激励计划。该公司在委员会面前没有任何待处理的案件 要求对信息进行保密处理。除本协议所设想的证券发行外, 没有任何事件, 责任、事实、情况、事件或发展已经发生或存在，或合理地预计会发生或存在 向本公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况披露 根据适用的证券法，本公司在作出此陈述或视为作出此陈述时必须予以披露 在本陈述发表之日前至少一（1）个交易日尚未公开披露的内容。

(m) 诉讼。除附表3.1（m）中规定的情况外，没有诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼程序 或调查仍在进行中，或据公司所知，对公司、任何子公司或其任何子公司构成威胁或影响 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、州、 县、本地或外国）（统称为 “行动”），(i) 对合法性、有效性产生不利影响或质疑 或任何交易文件或证券的可执行性，或 (ii) 如果作出不利的决定，将具有或 合理地预计会造成重大不利影响。除附表3.1 (m) 中另有规定外，无论是公司还是任何子公司， 也不是其任何董事或执行官现在或曾经是任何涉及违规或责任索赔的诉讼的主体 根据联邦或州证券法，或违反信托义务的索赔，这可能会导致重大不利影响。那里 据该公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及以下问题的调查 公司或本公司任何现任或前任董事或执行官。委员会没有发布任何止损令或其他命令 命令暂停公司或任何子公司根据《交易法》或 《证券法》。

(n) 劳资关系。任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫 可以合理地预期这将导致重大不利影响。本公司或其子公司均不是 雇员是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，而不是 公司或其任何子公司都是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系很好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官都没有， 正在或现在预计将违反任何雇佣合同、保密性、披露或所有权的任何重要条款 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议 一方，每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司承担任何责任 就上述任何事项而言。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、 与就业和就业惯例、就业条款和条件以及工资有关的当地和外国法律法规，以及 工时，除非不合规的个体或总体上无法合理预期会有材料 不利影响。

(o) 合规性。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何事件） 未被免除的，如果有通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔的通知， 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员的任何判决、法令或命令 或其他政府机构或 (iii) 正在或曾经违反任何政府的任何法规、规则、法令或规章 权限，包括但不限于与税收、环境保护、职业有关的所有外国、联邦、州和地方法律 健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工问题，但不能（i）、（ii）和（iii）的每种情况除外 已经或合理地预计会造成重大不利影响。

(p) 环境法。没有储存, 发电, 运输, 装卸, 使用, 处理, 处置, 排放, 涉及任何种类的危险、有毒或其他废物、污染物、污染物、石油的排放、污染、释放或其他活动 产品或其他危险或有毒物质、化学品或材料（“有害物质”），由他人代为提供 由公司或任何子公司（或据公司所知，由其作为或不作为引起的任何其他实体）或由其引起 公司（或可能会）对公司或任何子公司现在或以前拥有、经营、使用或租赁的任何财产负责，或 对于任何其他财产，这将违反或引起任何适用法律、规则、法规、命令规定的任何责任， 与污染或保护人类健康有关的判决、法令或许可、普通法条款或其他具有法律约束力的标准 和环境 (“环境法”), 但违规行为和责任除外, 这些违规行为和责任无论是个人还是总体而言, 不会产生重大不利影响。没有处置, 排放, 排放污染或其他任何形式的释放, 进入或离开任何此类财产，或进入任何此类财产周围的环境中，与之相关的任何危险物质 公司或任何子公司都知道，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。那里 没有待处理的行政、监管或司法行动、索赔或通知，据公司所知，也没有待处理的行政、监管或司法行动、索赔或通知 针对公司或任何子公司的不合规或违规行为、与任何环境法有关的调查或诉讼，除非 因为无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。据公司所知，没有财产 根据任何环境法，公司或任何子公司的任何留置权均受任何留置权的约束，除非单独或总体上不是， 产生重大不利影响。除非招股说明书中披露，否则公司或任何子公司均不受任何命令的约束， 与任何环境法相关的法令、协议或其他个性化法律要求，在任何情况下（单独或在 聚合），会产生重大不利影响。公司和每家子公司拥有所需的所有许可、授权和批准 根据任何适用的环境法，并且都遵守其要求，除非单独或不是 聚合，产生重大不利影响。在正常业务过程中，公司定期审查环境的影响 有关公司和子公司的业务、运营和财产的法律，并确定和评估相关成本以及 负债（包括但不限于清理、关闭或修复财产所需的任何资本或运营支出） 或遵守环境法，或任何许可证、执照或批准，对经营活动的任何相关限制以及任何可能性 对第三方的责任）。根据此类审查，公司合理地得出结论，此类相关成本和负债 无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(q) 资产所有权。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对所有拥有的不动产都很简单 他们拥有的、对公司和子公司业务至关重要的所有个人财产的良好和有价所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会产生实质性影响 干扰公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用，以及 (ii) 付款的留置权 已根据公认会计原则为此预留适当储备金的联邦、州或其他税款，以及缴纳的税款 既不犯罪，也不会受到处罚。公司及其子公司目前租赁的任何不动产和设施 由他们根据有效、有效和可执行的租约持有，公司和子公司在所有重要方面都遵守了这些租约 尊重。

(r) 监管许可。公司和子公司拥有公司颁发的所有证书、授权和许可证 适当的联邦、州、地方或外国监管机构如中所述开展各自业务所必需的 美国证券交易委员会报告，除非无法合理预期不持有此类许可证会造成重大不利影响 （“材料许可证”），并且公司和任何子公司均未收到任何与以下内容有关的诉讼通知 撤销或修改任何材料许可证。

(s) 知识产权。除注册声明、初步招股说明书和招股说明书中另有规定外， 据公司所知，公司和子公司拥有或有权使用（或可以以合理的条件收购） 专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可 以及其他知识产权和与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利 正如注册声明、初步招股说明书和招股说明书中所描述的那样，未能这样做是合理的 预计将产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。没有，也没有 公司或任何子公司已收到通知（书面或其他形式），说明任何知识产权已过期， 自本协议签订之日起两 (2) 年内终止或被放弃，或预计到期、终止或被放弃 除非合理预计不会产生重大不利影响。此后，公司和任何子公司都没有收到 包含在注册声明中或以引用方式纳入注册声明的最新财务报表的日期，初步财务报表 招股说明书和招股说明书、书面索赔通知或以其他方式知道知识产权受到侵犯 或侵犯任何人的权利或知道任何可构成任何此类索赔合理依据的事实，除非可以 没有或有理由预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权 权利是可执行的，不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。该公司 及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识的保密性、机密性和价值 财产，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预计会产生重大不利影响 效果。本公司或其任何子公司在其各自业务中使用的任何知识产权均未被 公司或此类子公司获得或正在使用这些子公司违反对本公司或任何一方具有约束力的任何合同义务 其子公司侵犯了任何人的权利。公司及其子公司已按照以下规定采取了所有合理的措施 按照正常的行业惯例保护和维护知识产权，包括但不限于执行 适当的保密和发明转让协议。本协议所设想的交易的完成将 不会导致与任何其他人有关的损失或减值、支付和额外款项，也不需要征得其同意 将公司或其任何子公司拥有或使用任何知识产权的权利视为人士 拥有或用于该方当前开展的业务。据公司及其子公司所知， 本公司或其子公司的任何员工都不会受到任何涉及违反任何条款的未决索赔或诉讼的对象 任何雇佣合同、发明披露协议、专利披露协议、非竞争协议、禁止招揽协议， 与前雇主签订或与前雇主签订的保密协议或限制性契约，前提是此类违规行为的依据与该雇员的保密协议或限制性契约 在公司或其子公司工作或员工在公司或其子公司工作期间采取的行动。 公司不知道有任何可能使其无法拥有有效的许可权或明确的知识产权所有权的事实 权利。公司不知道自己缺乏或将无法获得使用所有知识产权的任何权利或许可 开展业务所必需的权利。

(t) 保险。公司和子公司由保险公司承保，承保此类保险的公认财务责任 损失和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例， 包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。都不是 公司或任何子公司都没有任何理由相信它将无法随时续订其现有保险 此类保险到期或从类似的保险公司获得在没有重大损失的情况下继续开展业务所必需的类似保险 成本增加。

(u) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (u) 中另有规定外，没有任何执行官或董事 公司或任何子公司的员工，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不在 与公司或任何子公司进行的任何交易（雇员、执行官和董事服务除外）的当事方， 包括规定向或由其提供服务、规定不动产租赁的任何合同、协议或其他安排 或个人财产往来，规定向或向其借钱，或以其他方式要求向或付款 来自任何执行官、董事或此类员工，或者据公司所知，来自任何有任何执行官的实体， 董事，或任何此类员工在每人中拥有重大权益，或者是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人 除了 (i) 为所提供服务支付工资或咨询费、(ii) 报销开支以外的超过12万美元的个案 代表公司或子公司发生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股票下的股票期权协议 公司的期权或综合激励计划。

(v) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守所有适用的要求 经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案，美国证券交易委员会报告、注册声明、初步招股说明书中披露的除外 和招股说明书。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的会计控制体系 保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易 必要时予以记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制， (iii) 仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产，以及 (iv) 记录 在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对以下方面采取适当行动： 任何差异。公司和子公司已经建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》） 公司和子公司的 13a-15 (e) 和 15d-15 (e))，并设计了此类披露控制措施和程序以确保信息 公司必须在其根据《交易法》提交或提交的报告中予以披露的记录、处理、汇总和 在委员会规则和表格规定的期限内提交了报告.该公司的认证人员已经进行了评估 截至以下规定的适用日期，公司和子公司的披露控制和程序的有效性 交易法 (这样的日期, “评估日期”).该公司在最近提交的定期报告中提出 根据《交易法》，认证人员关于披露控制和程序有效性的结论 截至评估之日的评估结果。除非注册声明、初步招股说明书和 招股说明书，自评估之日起，财务报告的内部控制没有变化（按该术语的定义） 在《交易法》中）对已产生重大影响或合理可能产生重大影响的公司和子公司， 对公司及子公司财务报告的内部控制。

(w) 某些费用。除了应付给财务顾问的费用外，没有经纪费或发现费或佣金 将由公司或任何子公司支付给任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家， 银行或其他人员就交易文件所设想的交易进行交易。任何人雇用的人员除外 买方，买方对任何费用或由他人或代表他人提出的任何索赔没有义务 收取本节所设想的与交易有关的可能应付费用的人员 文件。

(x) 投资公司。公司不需要，在收到证券付款后也不会立即被要求这样做 注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司”。本公司应 以无需注册为需要注册的 “投资公司” 的方式开展业务 根据经修订的1940年《投资公司法》。

(y) 注册权。除非美国证券交易委员会报告、注册声明、初步招股说明书和 招股说明书，任何人无权促使公司或任何子公司根据《证券法》进行注册 在本协议发布之日之前未兑现或豁免的公司或任何子公司的任何证券。

(z) 清单和维护要求。本公司受联交所第13节的报告要求的约束 采取行动并向委员会提交定期报告；普通股根据交易所第12（b）条在委员会注册 法案，公司没有违反《交易法》的任何申报或其他要求。公司尚未收到任何通知 因此，委员会正在考虑终止这种登记。除美国证券交易委员会报告、注册声明中规定的情况外， 初步招股说明书和招股说明书，在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何人的通知 普通股正在或已经上市或报价的交易市场，其大意是公司不遵守 此类交易市场的上市或维护要求。除美国证券交易委员会报告、注册声明、初步报告中所述的情况外 招股说明书和招股说明书，公司现在而且没有理由相信在可预见的将来不会继续下去， 符合所有此类清单和维护要求。普通股目前有资格通过以下方式进行电子转账 存托信托公司或其他成熟的清算公司和公司目前正在向存托机构支付费用 与此类电子转账有关的信托公司（或其他已设立的清算公司）。

(aa) 收购保护的应用。公司和董事会已采取所有必要的行动（如果有） 命令使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利进行的任何分配）不适用 协议）或公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购条款 或其注册司法管辖区的法律，这些法律由于购买者而适用于或可能适用于购买者；以及 公司履行交易文件下的义务或行使其权利，包括但不限于 公司发行证券的结果以及买方对证券的所有权。

(bb) 披露。本交易所设想的交易的实质性条款和条件除外 文件中，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未提供任何买方或他们的 代理人或律师提供其认为构成或可能构成非公开的实质性非公开信息 在初步招股说明书或招股说明书中披露。公司理解并确认买方将依赖上述内容 代表公司进行证券交易。由公司或代表公司提供的所有披露信息 就公司及其子公司、其各自的业务以及本文所考虑的交易向买方致辞，包括 根据美国证券交易委员会的报告和本协议的披露时间表，在所有重要方面都是真实和正确的，不是 载有任何不真实的重大事实陈述，或未陈述为作出其中陈述所必需的任何重大事实， 考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。公司在此期间发布的新闻稿 在本协议签订之日前十二 (12) 个月整体而言，不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 根据情况，陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么时候制造的，不是误导性的。公司承认并同意，买方没有生产或已经做过任何款项 与本节中特别规定的交易有关的陈述或担保 3.2 在此处。

(抄送) 没有集成产品。假设本节中规定的买方陈述和保证的准确性 3.2，本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接地作出任何 在可能导致本次发行的情况下，要约或出售任何证券或征求购买任何证券的任何要约 为了 (i)《证券法》或 (ii) 的目的，将证券与公司先前的发行合并，除非中另有规定 美国证券交易委员会报告，公司任何证券所在的任何交易市场的任何适用的股东批准条款 列出或指定。

(dd) 偿付能力。根据截至截止日的公司合并财务状况，在生效后 公司收到根据本协议出售证券的收益，(i) 公司资产的公允可出售价值 超过了公司现有债务和其他负债所需的支付金额（包括 已知的或有负债）在到期时，（ii）公司的资产不构成不合理的小额存续资本 其目前和拟议开展的业务，包括考虑到特定资本要求的资本需求 公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及该公司在之后清算所有资产将获得的收益 考虑到现金的所有预期用途，在以下情况下，将足以支付其负债的所有金额或与之相关的所有款项 这些款项必须支付。公司不打算承担超出其偿还到期债务能力的债务（采取 考虑应为其债务支付现金的时间和金额）。公司对任何事实一无所知或 使它相信它将根据破产或重组法申请重组或清算的情况 自截止日期起一 (1) 年内的任何司法管辖区。公司或任何未偿还的有担保和无抵押债务 附表3.1（dd）列出了子公司，或公司或任何子公司对其有承诺的子公司。出于这个目的 协议，“债务” 指 (x) 任何因借款或欠款超过50,000美元而产生的负债（其他） 不包括正常业务过程中产生的贸易应付账款），（y）所有担保、背书和其他或有债务 就他人的债务而言，无论是否相同，是否应反映在公司的合并资产负债表中 (或其票据), 但通过背书作为存款或托收的可转让票据或类似交易的担保除外 正常经营过程；以及 (z) 根据租赁到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值必须为 根据公认会计原则进行资本化。公司和任何子公司均未违约任何债务。

（见） 税收状况。个别或总体上不会产生或合理预期不会产生的事项除外 在重大不利影响中，公司及其子公司各 (i) 已缴纳或申报了所有美国联邦、州和地方收入，以及 任何司法管辖区要求的所有外国纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他税款 政府评估和收费、此类申报表上显示或确定应缴的数额相当大的罚款或罚款、报告 和申报单，以及 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以在一段时间内支付所有物质税 在此类申报表、报告或申报的适用期限之后。索赔的任何重大金额均未缴税款 应由任何司法管辖区的税务机关缴纳，而且公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类行为的依据 索赔。

(ff) 海外腐败行为；犯罪行为。既不是公司也不是任何子公司，据公司所知，或 任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人已经 (i) 直接或间接地使用了任何 用于非法捐款、馈赠、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支的资金，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款，或 来自公司资金的活动，（iii）未能全面披露公司或任何子公司（或任何子公司的捐款）的任何捐款 本公司知道代表其行事的人）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了任何 《反海外腐败法》的规定。

(gg) 会计师。该公司的独立注册会计师事务所如招股说明书中所述。到 对公司的了解和信念，该会计师事务所是《交易法》要求的注册公共会计师事务所。

（哈哈） 关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，每个 买方仅以独立购买者的身份对交易文件和交易行事 由此考虑。公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人 (或以任何类似身份) 与交易文件及其所设想的交易以及所提供的任何建议有关 由任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件和交易进行的 因此考虑的只是买方购买证券的偶然事件。公司进一步向各方陈述 买方认为公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于此 公司及其代表对特此考虑的交易的独立评估。

(ii) 关于买方交易活动的确认。本协议或此处其他地方的任何相反内容 尽管如此（本协议第3.2（e）和4.15节除外），本公司的理解和承认：(i) 没有任何购买者 已被公司要求同意停止购买或出售多头和/或空头证券，也没有任何买方同意 公司的，或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券，或为任何特定目的持有证券 期限；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于卖空 或 “衍生” 交易，在本次或未来的证券发行交易结束之前或之后，可能会产生负面影响 影响公司公开交易证券的市场价格；(iii) 任何买方和 “衍生品” 交易对手 目前，任何此类买方直接或间接参与的交易可能存在 “空头” 头寸 普通股和 (iv) 每位买方不应被视为与任何独立交易对手有任何关联或控制权 在任何 “衍生” 交易中。公司进一步理解并承认（y）一个或多个买方可能会参与 在证券未偿还期间的不同时间进行套期保值活动（严格遵守适用法律）， 而且（z）此类套期保值活动（如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值 以及在进行套期保值活动之后。公司承认，上述此类套期保值活动 不构成对任何交易文件的违反。

(jj) 法规 M 合规性。据其所知，该公司没有人代表其行事（财务部除外） 顾问（未作任何陈述）已经，（i）直接或间接采取了任何旨在导致或导致以下情况的行动 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何证券的出售或转售，(ii) 出售、出价、购买任何证券，或因邀请购买任何证券而支付任何补偿，或 (iii) 已支付或同意支付 向任何人提供任何因邀请他人购买公司任何其他证券而获得的补偿，条款除外 (ii) 和 (iii)，支付给财务顾问的薪酬。

(kk) 外国资产控制办公室。既不是公司，也不是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高级职员、代理人、员工或关联公司目前受到任何 “制裁”， 应包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁 （“OFAC”），公司不会直接或间接地使用本次发行的收益，也不会出借、捐款 或以其他方式将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于融资 目前受到任何制裁的任何人的活动，包括但不限于外国资产管制处管理的美国制裁。

(全部) 股票期权和综合激励计划。公司根据公司股票期权授予的每份股票期权 或综合激励计划，或作为该计划之外的激励补助金，是 (i) 根据该计划的条款发放的， 或分别根据其条款，以及 (ii) 行使价至少等于当日普通股的公允市场价值 根据公认会计原则和适用法律，此类股票期权将被视为授予。本公司的股票期权未授予任何股票期权 或者综合激励计划已经过时了。公司没有故意授予，现在也没有公司政策或 惯例在股票期权发行之前故意授予股票期权，或以其他方式故意将股票期权的授予与发行或 其他有关公司或子公司或其财务业绩或前景的重大信息的公告。

(mm) 美国不动产控股公司。该公司现在和从来都不是一家位于美国境内的不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条的含义，公司应根据买方的要求进行认证 请求。

(n) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受银行控股公司的约束 经修订的1956年法案（“BHCA”）和联邦储备系统理事会的法案（ “美联储”）。公司及其任何子公司均不直接或间接拥有或控制五个 任何类别有表决权证券已发行股份的百分比（5％）或以上，或总权益的百分之二十五（25％）或以上 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体。既不是公司也不是其任何子公司 对银行或任何受BHCA和监管的实体的管理或政策行使控制性影响 由美联储提供。

（也是） 洗钱。公司及其子公司的运营一直是合规的 在所有重要方面均符合货币和外汇交易中适用的财务记录保存和报告要求 经修订的1970年举报法，适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称 “洗钱法”），任何法院或政府机构、当局均未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼 或涉及公司或任何子公司的《洗钱法》的机构或任何仲裁员正在审理中，或者据所知 公司或任何子公司的股份，受到威胁。

(pp) 信息技术。公司、子公司的信息技术资产和设备、计算机、 系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）运行和 一如既往，按照与公司及其子公司业务运营相关的所有重要方面开展工作 进行了。公司、子公司维持商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和 保护他们的重要机密信息以及所有 IT 系统的完整性、持续运行、冗余和安全性，以及 处理和存储的所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”） 据公司所知，据公司所知，没有发生任何违规行为、事件、违规行为、中断、妥协或未经授权的情况 使用或获取相同内容，除非合理预期不会产生重大不利影响。公司和子公司 已经实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术，目前处于合规状态 在所有重要方面均符合所有适用的法律或法规以及任何法院的所有适用判决、命令、规则和条例 或仲裁员或政府或监管机构、与隐私和安全相关的内部政策和合同义务 信息技术系统和个人数据，以及保护此类信息技术系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问和挪用 或修改，但不合理预期会产生重大不利影响的任何此类违规行为除外。

(qq) 监管。除附表3.1（qq）中所述外，公司及其子公司（i）一直是 在实质上遵守适用于所有权、测试、开发、制造、包装的所有法规、规章和条例， 加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、报价、存储、进口、出口或处置 公司制造或分销的任何产品，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 及其后各节）、联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、健康保险便携性和责任制 经2009年《促进经济和临床健康的健康信息技术法》和《患者保护法》修订的1996年法案 以及经2010年《医疗保健和教育负担能力协调法》修订的2010年《平价医疗法案》，这些法规 根据此类法律以及任何后续政府计划和类似的州法律、与良好临床相关的法规颁布 实践和良好实验室规范以及所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律、手册规定， 与公司监管相关的政策和行政指导（统称为 “适用法律”）； (ii) 未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方发出的任何指控或断言的通知 不遵守任何适用法律或任何许可证、豁免、证书、批准、许可、许可、授权、许可证、注册 以及任何此类适用法律（“授权”）要求的补充或修正案；(iii) 拥有所有材料 授权和此类授权是有效的，完全有效，不违反任何此类授权的任何条款； (iv) 未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他方面的书面通知 任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方提起的诉讼，指控任何产品运营或活动 违反了任何适用的法律或授权，也违反了任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查， 面临仲裁或其他行动威胁；(v) 未收到任何书面通知，说明任何法院或仲裁员或政府或监管机构 当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权，也没有 此类限制, 暂停, 修改或撤销的威胁; (vi) 已提交, 获取, 维持或提交了所有重要报告, 任何适用法律要求的文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修改 或授权，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充材料或 修正案在提交之日是完整和准确的（或在随后的呈件中得到更正或补充）；以及（vii）是 不是任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方 或由任何政府或监管机构强制执行。

(rr) 股票促销活动。既不是公司，也不是公司的任何子公司，也没有他们各自的高级管理人员， 董事、经理、关联公司或代理人参与了任何可能引起投诉、询问的股票促销活动， 或美国证券交易委员会暂停交易，指控：（i）违反联邦证券法的反欺诈条款；（ii）违规行为 反兜售条款；（iii）不当的 “跳枪”；或（iv）在没有适当披露补偿的情况下进行宣传。

(ss) 私募配售。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的， 发行和出售普通认股权证或普通认股权证股份无需根据《证券法》进行注册 按照本文的设想，公司转交给买方。

(tt) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未提供或出售任何 通过任何形式的一般性招标或一般广告发行普通认股权证或普通认股权证。该公司已提供普通股 认股权证和普通认股权证仅向买方和定义内的某些其他 “合格投资者” 出售 《证券法》第501条。

(uu) 没有取消资格活动。关于根据本协议信托发行和出售的认股权证和认股权证 根据《证券法》第506条，任何公司、其前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、 参与本次发行的本公司其他高管、公司未偿还款项20％或以上的任何受益所有人 根据投票权计算的有表决权的股权证券，也不是任何发起人（该术语的定义见证券第405条） 法案）在出售时以任何身份与公司有关联（均为 “发行人受保人”）均受以下任何一项约束 《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条中描述的 “不良行为者” 取消资格（a “取消资格” 事件”），规则506（d）（2）或（d）（3）所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施 以确定是否有任何发行人受保人受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司已遵守以下规定： 履行了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(vv) 取消资格活动通知。公司将在 (i) 任何截止日期之前以书面形式通知买方 与任何发行人受保人相关的取消资格事件，以及 (ii) 随着时间的推移可以合理预期的任何事件 成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件，且每种情况均已知悉。

3.2。 买方的陈述和保证。每位购买者在此表示，无论是为了自己，也不代表其他买方 以及截至本文发布之日和截止日期向公司提供的认股权证如下（除非截至其中的具体日期，否则 （截至该日期，它们必须是准确的）：

(a) 组织；权威。此类买方是正式注册或组建、有效存在的个人或实体 并根据其注册或组建的司法管辖区的法律信誉良好，公司、合伙企业、有限责任公司 责任公司或类似机构签订和完成交易文件所设想的交易的权力和权力 并以其他方式履行其根据本协议和协议承担的义务.交易文件的执行和交付及业绩 交易文件所设想的交易的买方已获得所有必要公司的正式授权， 合伙企业、有限责任公司或此类买方的类似行动（如适用）。每份交易文件 它是一方已由该买方正式签署，当该买方根据本协议或其中的条款交付时， 将构成该购买者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般法律的限制 普遍影响债权人权利行使的申请；(ii) 受与具体可用性有关的法律的限制 履约、禁令救济或其他公平补救措施；以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能有限的情况下 根据适用法律。

(b) 谅解或安排。该买方以本金收购证券作为自己账户的本金，没有直接收购权 或与任何其他人达成的间接安排或谅解，以分发此类证券或就此类证券的分销达成间接安排或谅解（本 陈述和担保不限制此类买方根据注册声明出售证券的权利，或 否则符合适用的联邦和州证券法）。

(c) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识和复杂性 以及商业和财务方面的经验，以便能够评估潜在投资的利弊和风险 在证券中，并因此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担以下经济风险： 投资证券，目前有能力承受此类投资的全部损失。

(d) 获取信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括 所有证物及其附表）以及美国证券交易委员会报告、注册声明和初步招股说明书，并已提供： (i) 有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并获得有关问题的答复 证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险；(ii) 获取信息 关于公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理和足以实现的前景 评估其投资；以及 (iii) 获得公司拥有或可以获得的额外信息的机会 无需为就投资做出明智的投资决定所必需的不合理的努力或费用。这样 买方承认并同意，财务顾问或财务顾问的任何关联公司均未提供此类信息 买方拥有与证券有关的任何信息或建议，也不是必要或需要的此类信息或建议。都不是 财务顾问或任何关联公司已就公司或证券的质量作出或作出任何陈述 财务顾问和任何关联公司可能已经获得了该买方同意需要的有关公司的非公开信息 不提供给它。在向该买方发行证券时，既不是财务顾问，也不是任何人 其关联公司曾担任该买方的财务顾问或信托人。

(e) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，此类买方 没有直接或间接地执行过任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人 自买入或出售之时起的本公司证券的任何购买或出售，包括卖空 买方首先从公司或任何其他代表公司的人那里收到一份条款表（书面或口头），其中阐述了 本协议下设想并在本协议执行前夕结束的交易的实质性条款。尽管有上述情况, 对于买方而言，这是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同的部分 此类买方的资产和投资组合经理对投资组合经理的投资决策并不直接了解 管理此类买方资产的其他部分，上述陈述仅适用于该部分 由做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产。其他 不包括本协议的其他当事方或此类买方的代表，包括但不限于其官员， 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，此类买方一直保密 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）。尽管如此 为避免疑问，前述内容不构成对上述内容的陈述或保证或禁令 其中任何与借款、借款安排、确定证券的可用性和/或担保有关的行动 为了让该买方（或其经纪人或其他财务代表）进行卖空或类似交易 在将来。

(f) 没有投票协议。买方不是双方之间任何书面或口头协议或安排的当事方 截至本文发布之日，买方和任何其他买方以及公司的任何股东，规范公司的管理 公司、本公司的股东权利、公司股份的转让，包括任何投票协议、股东 协议或任何其他类似协议，即使其标题不同或与本公司的任何其他关系或协议 股东、董事或高级职员。

(g) 经纪商。除非招股说明书中另有规定，否则任何代理人、经纪人、投资银行家、个人或公司均不得以类似方式行事 代表买方或受买方授权的能力有权或将来有权获得任何经纪人或发现者的费用或任何 收盘后公司或其任何关联公司可能收取的直接或间接的其他佣金或类似费用 与本协议、本协议所设想的任何交易或因所采取的任何行动而产生的责任 由买方就本协议所设想的交易进行的。

(h) 独立建议。每位购买者都明白，本协议或本协议或其上提供的任何其他材料均不包含任何内容 代表公司就购买证券向买方提供法律、税务或投资建议。

(i) 购买者身份。向该买方提供证券时，它过去是，截至本文发布之日，现在是 每次行使认股权证，它都将是（i）规则501（a）（1）中定义的 “合格投资者”， (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，或 (ii) “合格机构买家” 如《证券法》第144A（a）条所定义。

公司承认并且 同意本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方的依赖权 本协议中包含的公司的陈述和保证，或任何协议中包含的任何陈述和保证 其他交易文件或任何其他与本协议或完成本协议相关的签署和/或交付的文件或文书 特此设想的交易。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股份有关的行动，除非本协议另有规定 以便在将来进行卖空或类似的交易。

第四条
双方的其他协议

4.1。 传奇。

(a) 股票、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证股份的发行应不附带图例。

(b) 普通认股权证和普通认股权证只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。连接中 除根据有效注册声明或第144条进行任何普通认股权证或普通认股权证股份的转让外， 向公司或买方的关联公司或与第 4.1 (b) 节所规定的质押有关时，公司可能要求 其转让人向公司提供由转让人选择且公司可以合理接受的律师意见， 该意见的形式和实质应使公司合理满意，大意是此类转让不需要 根据《证券法》对此类转让的普通认股权证或普通认股权证进行登记。

(c) 只要本第 4.1 节有要求，购买者同意在任何普通认股权证或普通认股权证上印上图例 以下形式的股票：

既不是这个安全也没有 可行使该证券的证券已在美国证券交易委员会注册或证券 根据经修订的1933年《证券法》（“证券”）的注册豁免对任何州实行的委员会 ACT”），因此，除非根据证券下的有效注册声明，否则不得发行或出售 根据证券法注册要求的现有豁免采取行动或参与不受证券法注册要求约束的交易 并符合适用的州证券法。该证券和行使该证券时可发行的证券可以 与注册经纪交易商的真诚保证金账户或金融机构的其他贷款相关的质押 是《证券法》第501（a）条定义的 “合格投资者” 或由此类证券担保的其他贷款。

(d) 公司承认并同意，买方可以不时根据与注册人签订的真诚保证金协议进行质押 经纪交易商或向符合以下条件的金融机构授予部分或全部普通认股权证或普通认股权证的担保权益 是《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者”，如果该安排的条款有要求， 此类买方可以将质押或有担保的普通认股权证或普通认股权证股份转让给质押人或有担保方。这样的承诺 或转让无需经过公司的批准，也无需质押人、有担保方或质押人的法律顾问的法律意见 应在此方面为必填项。此外，无需就此类质押发出通知。由适当的买方承担费用， 公司将执行和交付诸如普通认股权证和普通认股权证的质押人或有担保方之类的合理文件 股票可以合理地要求质押或转让普通认股权证或普通认股权证。

(e) 证书 证明普通认股权证股份不得包含任何图例（包括本协议第4.1（c）节中规定的图例）：(i) 而 根据《证券法》，涵盖此类证券转售的注册声明生效，或 (ii) 在该等证券的任何出售之后生效 根据第144条，普通认股权证没有交易量或销售方式限制（假设普通认股权证以无现金方式行使）， 或 (iii) 根据规则 144，此类普通认股权证有资格出售（假设普通认股权证以无现金方式行使），或 (iv) 如果《证券法》的适用要求（包括司法解释和声明）不需要此类说明 由委员会工作人员签发）。公司应让其律师向转让代理人或买方出具法律意见 如果转让代理要求删除本协议中的图例，或者买方分别提出要求，则应立即采取行动。 如果普通认股权证的全部或任何部分是在有涵盖转售的有效注册声明时行使的 普通认股权证股份，或者此类普通认股权证股份是否可以根据第144条出售，不受数量或销售方式的限制 （假设普通认股权证以无现金方式行使），或者证券的适用要求未另行要求提供此类说明 法案（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明），则此类普通认股权证应该 免费发行，不含所有传说。公司同意，在此之后，本第 4.1 (e) 节不再要求提供此类图例， 公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算的交易日数，以较早者为准 买方向公司或转让代理人交付代表普通的证书之后的期限（定义见下文） 在适用情况下发行的带有限制性图例（例如日期，“图例移除日期”）的认股权证股票，交付或导致 向此类买方交付一份代表此类股票的证书，该证书不含任何限制性和其他规定。该公司 不得在其记录上注明或向转让代理人发出放大规定的转让限制的指示 在本节第 4 节中。根据本文须删除的普通认股权证应由过户代理人转让给买方 根据买方的指示，将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统。 此处使用的 “标准结算周期” 是指标准结算周期，以多个交易日表示， 在公司的主要交易市场上，普通股的证书交付之日生效 以限制性图例发行的普通认股权证。

(f) 在 除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方付款（i）部分清算 每1,000美元的普通认股权证（基于该证券当日普通股的VWAP）的损害赔偿金，而不是罚款 已提交给转让代理人），交付以删除限制性图例，并受第 4.1 (c) 节和第 4.1 (e) 节的约束， 每笔交易每个交易日10美元（在损失开始累积后的五（5）个交易日增加到每个交易日20美元） 在不带图例的证书交付之前的第二天，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 签发和 在传奇移除日期之前向买方交付（或安排交付）一份代表以此方式交付的普通认股权证的证书 由不受所有限制性和其他图例的买方向公司提供，或者 (b) 如果在传奇移除日期之后，则购买者向公司提供 购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股，以满足该买方的出售 普通股数量的全部或任何部分，或出售相当于全部或任何部分的普通股 该买方在没有任何限制性说明的情况下预计从公司获得的普通股数量，那么 金额等于该买方总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用）的超出部分 以这种方式购买的普通股的费用（如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有） （“买入价格”）高于（A）公司必须交付的普通认股权证股票的产品 按传奇移除日期乘以 (B) 该期间任何交易日普通股的最低收盘价，向该买方提供 自该买方向公司交付适用的普通认股权证股份之日起的期限（视情况而定） 可能是）并以本第 4.1 (f) 节规定的此类交付和付款之日结束。

股份以及（如果全部或有的话） 认股权证的一部分是在有涵盖认股权证发行的有效注册声明时行使的 或者，如果认股权证是通过无现金行使的，则认股权证股份的发行应不附带任何限制性说明。如果在任何时候 在本文发布之日之后，注册声明（或任何后续登记认股权证销售或转售的注册声明）。 股份）无效或无法以其他方式用于公司首次出售股份、认股权证或认股权证 股票，公司应立即以书面形式通知认股权证持有人，该注册声明届时未生效 然后应在注册声明再次生效并可供首次出售时立即通知此类持有人 由公司负责股份、认股权证或认股权证股份（双方理解并同意，前述规定不应限制 公司根据适用规定发行任何股份、认股权证或认股权证股份或任何买方出售任何股票、认股权证或认股权证股份的能力 联邦和州证券法）。公司应采取商业上合理的努力来保留注册声明（包括 注册声明），登记认股权证的发行，在认股权证有效期内生效。

4.2。 提供信息；公共信息。

(a) 直到 (i) 买方不再拥有任何证券或认股权证股份或 (ii) 认股权证到期的时间中以较早者为准， 公司承诺及时提交（或延长相关期限并在适用的宽限期内提交）所有报告 根据《交易法》，即使公司不受《交易法》的约束，也必须在本协议发布之日之后提交 《交易法》的报告要求。

(b) 在 自本协议发布之日起六（6）个月周年纪念日起至所有股份之日止的任何时间 和认股权证（假设无现金行使）可以在不要求公司遵守第144（c）（1）条的情况下出售 如果公司（i）因任何原因未能满足当前要求，则不受第144条的限制或限制 第 144 (c) 或 (ii) 条规定的公开信息要求曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或成为第 144 (i) (i) 条中的发行人 未来，公司将无法满足第 144 (i) (2) 条（“公开信息失误”）中规定的任何条件 然后，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付部分清算款 由于其出售股票或认股权证股份的能力的任何此类延迟或减少而造成的损害赔偿，而不是罚款 现金等于该买方股票或行使价总认购金额的百分之二（2.0%） 公共信息失败当天和每三十（30）天（按比例分配）发出的认股权证，期限总共少于三十 （天数），直到 (a) 此类公共信息失误得到纠正的日期以及 (b) 此类公共信息出现的时间中以较早者为准 根据第144条，买方不再需要转让认股权证。买方应支付的款项 根据本第 4.2 (b) 节有权获得的补助金，此处称为 “公共信息失败补助金”。公共信息 应在 (i) 发布此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天支付，以较早者为准 发生且 (ii) 导致公共信息失败补助金的事件或故障发生后的第三 (3) 个工作日是 治愈。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失误 在全额支付之前，付款应按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）计息。此处没有任何限制 此类购买者有权就公共信息故障寻求实际损失，该购买者有权追究实际损失 根据法律或衡平法向其提供的所有补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。

4.3。 提供信息；公共信息。直到 (i) 没有买方拥有证券和 (ii) 普通认股权证已到期，公司承诺根据第 12 (b) 或 12 (g) 条维持普通股的注册 《交易法》，并及时提交（或延长其期限并在适用的宽限期内提交）所有报告 根据《交易法》，公司必须在本协议发布之日之后提交，即使当时公司不受该法的约束 《交易法》的报告要求，除非公司在截止日期当天或之后完成（每种情况） 根据规则 144) (a) 任何交易或系列，买方可以不受限制或限制地出售其所有证券 任何个人（及其关联公司）因此收购公司当时未偿还的证券的关联交易 占公司投票控制权的百分之五十（50％）；（b）公司与一个投票控制权的合并或重组 或更多本公司不是幸存实体的其他实体；或 (c) 出售该公司的全部或几乎全部资产 公司，如果此类交易的完成使公司不再受联交所的报告要求的约束 法案。

4.4。 整合。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判 证券（定义见《证券法》第 2 条），将与证券的发行或出售相结合 任何交易市场的规章制度，因此在其他交易市场关闭之前都需要股东的批准 交易，除非在该后续交易结束之前获得股东的批准。

4.5。 证券法披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前发布新闻稿，披露 特此设想的交易的实质性条款，以及（b）在表格8-K上提交最新报告，包括交易文件 作为公司法律顾问认为的证物，在《交易法》规定的时间内向委员会提交。从那时起和之后 发布此类新闻稿时，公司向买方表示，它应公开披露所有非公开的材料 公司或任何子公司或关联公司或其各自的高级管理人员向任何买方提供的信息， 与交易文件所设想的交易有关的董事、雇员或代理人。此外，生效于 发布此类新闻稿时，公司承认并同意，任何和所有保密义务或类似义务均符合 公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人之间的任何书面或口头协议， 员工或关联公司，包括但不限于财务顾问，以及任何购买者或他们的任何一员 另一方面，就本文设想的交易而言，关联公司应终止，不再具有进一步的效力或效力。 公司和每位买方在发布与计划交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商 特此，公司和任何买方均不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明 对于任何购买者的任何新闻稿，公司事先同意，或未经每位购买者事先同意， 对于公司的任何新闻稿，除非此类披露，否则不得无理地拒绝或延迟同意 是法律要求的，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明的事先通知另一方 或沟通。尽管有上述规定，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得包括买方的姓名 未经事先书面同意，向委员会或任何监管机构或适用的交易市场提交的任何文件中的任何买方 此类买方，除非 (a) 联邦证券法在向其提交最终交易文件时所要求的 委员会以及 (b) 在适用法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，公司 应事先通知买方本条款 (b) 所允许的此类披露。

4.6。 股东权利计划。本公司不得提出或执行任何索赔，经公司同意，不得提出或执行任何其他索赔 个人，即任何买方是受任何控制权的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸 （包括根据权利协议进行的任何分配）或已生效或此后通过的类似反收购计划或安排 公司，或者任何买方都可能因为收到证券而被视为触发了任何此类计划或安排的规定 根据交易文件或公司与买方之间的任何其他协议。

4.7。 非公开信息。除非涉及交易的实质性条款和条件 应根据第4.5节披露的交易文件，公司承诺并同意，无论是交易文件还是其他任何文件 代表其行事的人将向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成公司或公司的任何信息 合理地认为构成重要的非公开信息，除非在此之前该买方已同意接收 此类信息，并同意本公司对此类信息保密。本公司了解并确认每个 买方应依据上述契约进行公司证券交易。在某种程度上，该公司 本公司特此保证，未经买方同意，向买方提供任何重要的非公开信息 同意该买方对公司、任何子公司或其各自的任何子公司不承担任何保密责任 高级职员、董事、代理人、员工或关联公司，或对公司、任何子公司或其各自高级管理人员的责任， 董事、代理人、员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方 应继续受适用法律的约束。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含 有关公司或任何子公司的实质性、非公开信息，公司应在交付此类信息的同时提供 通知根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类重要的非公开信息。公司明白 并确认每位买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。

4.8。 所得款项的使用。除初步招股说明书或招股说明书中另有规定外，公司应使用净收益 出售本协议下的证券用于营运资金和一般公司用途，不得将此类收益用于：(a) 偿还公司债务的任何部分（支付贸易应付账款和普通应计负债除外） 截至本协议签订之日公司的业务过程和未偿债务的偿还情况，与先前一致 惯例），（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于和解任何未决诉讼， 或 (d) 违反《反海外腐败法》或《外国资产管制法》的规定。

4.9。 对购买者的赔偿。在遵守本第 4.9 节规定的前提下，公司将赔偿并扣押每位买方 及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及任何其他具有同等职能的人员） 持有此类所有权的人的角色（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），控制该购买者的每个人 （根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）以及董事、高级管理人员、股东， 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他与持有此类头衔的人具有同等职能的人员） 此类控制人（均为 “购买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权），使其免受任何影响 以及所有损失、负债、债务、索赔、意外开支、损害赔偿、费用和开支，包括所有判决和支付的款项 任何此类买方可能遭受或承担的和解、法庭费用和合理的律师费和调查费用 由或基于 (a) 任何重大违反本公司在本协议或本协议中作出的任何陈述或保证的行为 其他交易文件 (b) 以任何身份对买方提起的任何诉讼，或其中任何一项或各自的诉讼 关联公司，由非该买方关联公司的公司股东就任何交易提交 交易文件所设想的（除非此类行动完全基于该购买方的重大违约行为） 交易文件或任何协议或谅解下的陈述、担保或承诺，此类买方可能做出的陈述、担保或承诺 与任何此类股东发生关系，或此类买方违反州或联邦证券法的行为，或此类买方的任何行为 最终经司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的一方）。如果要提起任何诉讼 对于根据本协议可以寻求赔偿的任何买方一方，该买方应立即 以书面形式通知公司，公司有权合理地向自己选择的律师进行辩护 买方可以接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 为之辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非有以下情况 (x) 其使用已获得公司书面特别授权，(y) 公司在合理情况下失败了 进行此类辩护和聘请律师的期限，或 (z) 律师合理地认为，在此类诉讼中，应有一段时间 适用的买方，本公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上的重大冲突 当事方，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。 对于买方未经本协议 (1) 达成的任何和解协议，本公司不对任何买方承担任何责任 公司事先的书面同意，不得无理地拒绝或延迟；或 (2) 在一定程度上，但仅限于 损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述、保证、 此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。所需的赔偿 根据本第 4.9 节，应在调查或辩护期间通过定期支付其金额来支付，以及 当收到或产生账单时；前提是，如果有任何买方最终被司法裁定无权 根据本第 4.9 节进行赔偿或付款，此类买方应立即向公司偿还以下任何款项 根据这句话提出。此处包含的赔偿协议应是对任何诉讼理由或类似权利的补充 任何买方对本公司或其他人以及公司依法可能承担的任何责任。

4.10。 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留，公司将继续保留和 在不附带优先权的情况下，随时保留足够数量的普通股，以支持 公司将根据本协议发行股份，并根据行使认股权证发行认股权证。

4.11。 普通股上市。只要任何认股权证尚未到期且可行使，公司特此同意将其用于商业用途 尽最大努力维持普通股在目前上市的交易市场上的上市或报价， 在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票和认股权证 并在规则要求的范围内，立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市 此类交易市场；但是，前提是购买者承认普通股目前需要退市 交易市场。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，它将 然后在该申请中包括所有股份和认股权证，并将采取必要的其他行动来导致所有 股票和认股权证应尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取 为继续在交易市场上上市和交易其普通股而采取的所有合理必要行动，并将遵守所有方面的规定 根据交易市场的章程或规则，公司的报告、申报和其他义务。只要公司 维持普通股在交易市场上的上市或报价，公司同意采取商业上合理的努力 维持普通股通过存托信托公司或其他既定清算机构进行电子转账的资格 公司，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已设立的清算公司支付费用 与此类电子转账有关的公司。

4.12。 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日期后十五 (15) 天，除非第 4.12 (b) 节允许，否则任何一方都不是 公司或任何子公司应 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何股份的发行或拟议发行 普通股或普通股等价物或 (ii) 提交除申报以外的任何注册声明或其修正案或补充 与任何员工福利计划有关的最终招股说明书和S-8表格上的注册声明。

(b) 从本文发布之日起至截止日期后一百八十 (180) 天，公司将被禁止执行 或签订协议，使公司或其任何子公司发行普通股或普通股 涉及浮动利率交易的等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、可交换或 可行使或包括以转换价格、行使价或 (A) 获得额外普通股的权利 汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格，随时随普通股的交易价格或报价而变化 此类债务或股权证券首次发行后，或 (B) 转换、行使或交换价格受以下条件的约束 将在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期重置（与股票拆分有关的情况除外） 或股票分红或类似事件），或在发生与业务直接或间接相关的特定事件或偶发事件时 公司或普通股市场，或 (ii) 根据任何协议签订或进行交易，包括但是 不限于股票信贷额度或 “市场发行”，公司可以在未来发行证券 确定价格，无论是否根据该协议实际发行股票，也不管该协议是否已发行 随后被取消。尽管如此，从16日开始^th 截止日期的第二天，公司 将被允许与A.G.P./Alliance Global Partners签订销售协议、自动柜员机销售协议或类似协议，并且 其下的销售。

(c) 尽管如此，本第4.12节不适用于豁免发行，除非没有浮动利率 交易应为豁免发行。

4.13。 平等对待购买者。不得提供任何对价（包括对任何交易文件的任何修改） 或支付给任何人以修改或同意对交易文件的任何条款的豁免或修改，除非有相同的对价 还提供给此类交易文件的所有当事方。为了澄清起见，本条款构成一项单独的条款 公司授予每位买家的权利，并由每位买方单独协商，旨在让公司处理 购买者作为一个阶层，不得以任何方式被解释为在购买中一致行动或集体行动的购买者， 股份的处置或投票或其他方式。

4.14。 某些交易和机密性。每位购买者单独订立契约，而不是与其他购买者共同订立契约 它或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会执行任何购买或销售，包括 在自执行本协议起至终止的期限内卖空公司任何证券 此时本协议所设想的交易是根据所述的初始新闻稿首次公开宣布的 在第 4.5 节中。每位买方分别保证，而不是与其他买方共同承诺，在交易之前 本协议所考虑的内容由公司根据第4.5节所述的初始新闻稿公开披露， 该买方将对本交易的存在和条款以及本协议中包含的信息保密， 包括此处的时间表.尽管有上述规定, 尽管本协议中有任何相反的规定, 公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、保证或承诺 在本协议所设想的交易之后，不得参与本公司任何证券的交易 根据第 4.5 节所述的初始新闻稿首次公开发布，(ii) 不得限制任何购买者 或根据适用的证券法，禁止对公司的任何证券进行任何交易 在根据最初的新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之后 如第 4.5 和 (iii) 节所述，任何买方均不负有任何保密义务或不交易证券的义务 如第4.5节所述，在发布初始新闻稿后，公司转交给公司或子公司。尽管如此 前述情况，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理 此类买方的部分资产和投资组合经理对买方做出的投资决策并不直接了解 管理此类买方资产其他部分的投资组合经理，上述契约仅适用于 适用于投资组合经理管理的资产中做出购买本所涵盖证券的投资决定的部分 协议。

4.15。 锻炼程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了所需的全部程序 买方为行使认股权证。无需提供其他法律意见、其他信息或指示 买方行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，不要求使用墨水原创的行使通知， 也无需对任何行使通知表提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）以便 行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据条款交付认股权证， 交易文件中规定的条件和时间段。

4.16。 [已保留]。

4.17。 封锁协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款 但延长封锁期的期限除外，并应根据每份封锁协议的条款执行其条款。 如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力 要求具体履行此类封锁协议的条款。

4.18。 表格D; 蓝天申报.公司同意及时提交有关普通认股权证的D表格 以及D条例所要求的普通认股权证股份，并应任何买方的要求立即提供其副本。这个 公司应采取公司合理认为必要的行动，以获得豁免或符合资格 在收盘时以适用证券或 “蓝色” 向买方出售的普通认股权证和普通认股权证 Sky” 是美国各州的法律，并应根据任何购买者的要求立即提供此类行为的证据。

4.19。 注册声明。在切实可行的情况下（无论如何，在本协议的30个日历日内），公司 应在S-1表格上提交注册声明，规定购买者转售已发行和可发行的认股权证 行使认股权证。公司应采取商业上合理的努力使此类注册声明生效 (a) 在公司或其法律顾问被告知委员会工作人员 “未经审查” 后的三个交易日内 或不发表进一步评论或 (b) 在截止日期后的60个日历日内生效，并将该注册声明保持在截止日期后的60个日历日内生效 一直到没有买方拥有任何行使认股权证或认股权证后可发行的认股权证或认股权证为止。

第五条
杂项

5.1。 终止。任何买方均可终止本协议，仅限该买方在本协议下的义务 在不对公司与其他购买者之间的义务产生任何影响的情况下，通过向其他各方发出书面通知， 如果收盘日期之后的第五（5）个交易日当天或之前尚未完成；但是，前提是没有 此类终止将影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2。 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付 其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及此类当事方事件产生的所有其他费用 参与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行。公司应支付所有过户代理费 （包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和任何行使所需的任何费用） 由买方交付的通知）。公司应支付任何发行税、印花税或跟单税（转让税除外）或费用 任何政府机构、机构或官员（所得税除外）因向购买者发行股票而征收的。

5.3。 完整协议。交易文件及其证物和附表，初步招股说明书， 而且招股说明书包含双方对本协议标的及其全部理解，取而代之 双方承认的有关此类事项的所有先前协议和谅解，无论是口头还是书面的，均已合并 放入这些文件、证物和日程表中。

5.4。 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应 应以书面形式提出，应最早在以下日期被视为已发出并生效：(a) 传送时间（如果此类通知或通信） 在下午 5:30 当天或之前通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址（全新 约克市时间）在交易日，（b）传输之后的下一个交易日（如果此类通知或通信已送达） 在非交易日或更晚的当天通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址 在任何交易日下午 5:30（纽约时间）之前，（c）邮寄之日后的第二个（第二个）交易日（如果由美国发送） 国家认可的隔夜快递服务，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到时。这个 此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

5.5。 修正案；豁免。除非有书面形式，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款 如果是修正案，则由公司和购买证券至少 50.1% 权益的买方签署的文书 基于本协议下的初始认购金额（或在收盘前，公司和每位买方），或者，如果是豁免， 由寻求执行任何此类豁免条款的当事方提出，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或放弃 并对买方（或购买者群体）产生不利影响，受不成比例影响的买方的同意（或至少 50.1%） 为了此类购买者的利益）也应是必填项。对与任何条款、条件或条件有关的任何违约行为不予豁免 本协议的要求应被视为未来的持续豁免或对任何后续违约或豁免的豁免 本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方均不得延迟或遗漏行使本协议下的任何权利 以任何方式损害任何此类权利的行使。任何不成比例、实质性和不利性的拟议修正案或豁免 影响任何买方相对于其他买方应要求的类似权利和义务的权利和义务 受不利影响的买方事先的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均具有约束力 适用于证券和公司的每位买方和持有人。在根据任何交易文件提供的任何通知的范围内 构成或包含有关公司或任何子公司的实质性、非公开信息，公司应同时提供 根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。

5.6。 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7。 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人具有约束力，并使其受益 和允许的分配。未经事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 每位买方（合并除外）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给任何人 该买方转让或转让任何证券，前提是该受让人以书面形式同意受转让的证券 证券，根据适用于 “购买者” 的交易文件的规定。

5.8。 第三方受益人。财务顾问应是陈述和担保的第三方受益人 第 3.1 节中公司的陈述和第 3.2 节中买方的陈述和保证。本协议适用于 本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不符合任何条款的利益，也不得为任何条款的利益 除非第 4.9 节和本第 5.8 节中另有规定，否则本协议应由任何其他人执行。

5.9。 管辖法律。与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题 应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，不考虑这些原则 其法律冲突。各方同意，与解释、执行和辩护有关的所有法律程序 本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方还是其各自提起的交易）所设想的交易 关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应仅在州内成立， 设在纽约市的联邦法院。各方在此不可撤销地服从州和联邦的专属管辖权 在纽约市曼哈顿自治市开庭审理本协议项下或与之相关的任何争议的法院或 对于此处考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）， 并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何非个人主张的索赔 该诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点，应归任何此类法院管辖。 各方特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达程序 通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄给该当事方 实际上是根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好和充足的诉讼服务 并注意这一点。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以任何其他允许的方式提供服务的权利 依法。如果任何一方提起诉讼、诉讼或诉讼以执行交易文件的任何条款，那么，此外 除了公司根据第 4.9 节承担的义务外，此类诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由以下方面进行补偿 非胜诉方，因为其合理的律师费以及在调查、准备工作中产生的其他费用和开支 以及对此类诉讼, 诉讼或程序的起诉.

5.10。 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效 以了解适用的时效规定。

5.11。 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起时应予考虑 同一个协议, 在各方签署对应协议并交付给对方时生效, 但有一项谅解是, 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名都是通过电子邮件传送的 “.pdf” 格式的数据文件，由在电子平台（例如 DocuSign）上创建的其他电子签名或通过数字签名创建的 签名（例如 Adobe Sign），此类签名应为执行（或代表谁执行）的一方规定有效且具有约束力的义务 签名（执行）的力度和效果与此类 “.pdf” 或其他电子或数字签名页相同 其原件。

5.12。 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制由具有司法管辖权的法院裁定 如无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、规定、契约和限制应遵守 保持全部效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应将其商业用途 作出合理的努力，寻找和使用替代手段来实现与所设想的相同或基本相同的结果 此类条款、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 已执行其余条款、条款、契约和限制，但未包括此后可能宣布的任何此类条款、条款、契约和限制 无效、非法、无效或不可执行。

5.13。 撤销权和撤回权。尽管其中包含任何相反的规定（且不限于任何类似内容） 每当任何买方在交易中行使权利、选择、要求或期权时，任何其他交易文件的规定 文件和公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以 在向本公司发出书面通知后，自行决定不时撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择 在不影响其未来行动和权利的前提下全部或部分地进行, 但是, 在撤销行使的情况下, 在认股权证中，应要求适用的买方退还任何普通股，但须遵守任何此类已撤销的行使通知 同时（如果此类股份已交付给相应的买方），同时向该买方返还总行使价 向公司支付了此类股份的款项，并恢复了该买方根据该买方收购此类股票的权利 认股权证（包括签发替代认股权证证明书，以证明已恢复的权利）。

5.14。 替换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁， 公司应发行或安排发行，以换取和替代，并在取消后发行（在残废的情况下）， 或以新的证书或文书代替或取而代之，但前提是收到令人满意的证据 此类损失、盗窃或毁坏的公司。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15。 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利外，包括追回 损害赔偿，每位买方和公司都有权根据交易文件获得特定履约。各方 同意金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反其中规定的任何义务而造成的任何损失 交易文件，特此同意放弃且不在为具体履行任何此类义务而采取的任何行动中主张 辩护说法律上的补救措施是足够的。

5.16。 预留款项。在公司根据任何交易向任何买方支付或付款的范围内 文件或买方强制执行或行使其在该协议下的权利，以及此类付款或此类强制执行的收益 或行使或其任何部分随后失效，被宣布为欺诈性或优惠行为，暂时搁置，追回，撤销 根据任何法律，或必须向公司、受托人、接管人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人 （包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），然后在 在任何此类恢复中，原本打算履行的义务或部分义务应予恢复并完全有效 以及效力, 就好像没有支付过这种款项或没有发生这种强制执行或抵消一样.

5.17。 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易中的义务 文件是多份文件，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对该文件承担任何责任 履行或不履行任何其他买方在任何交易文件下的义务。此处或其中不包含任何内容 任何其他交易文件，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均应被视为构成买方 作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定购买者属于任何 就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行事的方式。每个 买方应有权独立保护和行使其权利，包括但不限于由此产生的权利 协议或其他交易文件之外，没有必要让任何其他买方作为附加买方加入 为此目的而提起的任何诉讼的当事方。每位买方在审查和谈判中均由自己的独立法律顾问代理 的交易文件。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的律师都选择 通过财务顾问的法律顾问沙利文和伍斯特律师事务所和沙利文和伍斯特律师事务所与公司沟通 作为财务顾问的法律顾问，LLP不代表任何购买者，仅代表财务顾问。这个 为方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是 因为任何购买者都要求或要求这样做。各方明确理解并同意，每项条款都包含 在本协议和彼此的交易文件中，仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方之间 购买者集体，而不是购买者之间。

5.18。 违约金。公司有义务支付任何部分违约金或其他应付款 交易文件是公司的持续义务，在所有未付的部分违约金之前不得终止 尽管此类部分违约赔偿金所依据的工具或担保，但仍支付了其他款项 或者其他到期应付的款项应予取消.

5.19。 周六、周日、节假日等，如果是采取任何行动的最后或指定日期或任何权利到期 此处要求或授予的不应是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利 交易日。

5.20。 货币。除非另有说明，否则本协议中所有美元金额和提及 “美元” 的内容均指合法的 美国的货币。

5.21。 施工。双方同意，他们每个人和（或）各自的律师都进行了审查并有机会 修改交易文件，从而修改正常的解释规则，以解决任何模棱两可之处 在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用针对起草方的立场。此外， 任何交易文件中提及的每一次股价和普通股均应进行反向调整 以及远期股票分割、股票分红、股票组合和之后发生的其他类似普通股交易 本协议的日期。

5.22。 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，特此绝对、无条件， 不可撤销地明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，各当事方，以昭信守 本协议已使本证券购买协议自第一天起由其各自的授权签署人正式签署 如上所示。

通知地址：

[___]

电子邮件:[]

附上副本至（不构成通知）):

[___]

电子邮件：[___]

[CNSP 的购买者签名页

证券购买协议]

为此，下列签署人，以昭信守 已使本证券购买协议自首次指定的日期起由其各自的授权签署人正式签署 以上。

买方姓名： 

买方授权签字人的签名: 

_______________________________________

授权签署人姓名：

_____________________________

授权签署人的头衔：

_____________________________

授权签字人的电子邮件地址：

_______________________________________

买方通知地址：

_______________________________________

向买方交付证券的地址（如果与地址不同） 以供通知）：

_______________________________________

股票DWAC：____________________________

订阅金额：$       

股份：________________

预先注资的认股权证：___________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通认股权证：_____________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 号码：_____________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人的义务 购买本协议中规定的证券，由上述签署人从公司购买，以及公司的义务 向上述签署人出售此类证券，应是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 收盘 应发生在第一个 (1)^st) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 设想的收盘条件 根据本协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前），要求本公司或上述签署方交付的任何 协议、文书、证书等或购买价格（如适用）不应再作为条件，而应是 公司或上述签署人（如适用）有无条件的义务交付此类协议、文书、证书或 在截止日期向该另一方提供点赞或购买价格（如适用）。

附录 A

封锁协议的形式

（见附件）

附录 B

普通认股权证的形式

（见附件）

附录 C

预付认股权证表格

（见附件）