根据2024年6月14日提交给美国证券交易所委员会的文件

登记号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

S-1表格。

注册声明

下

1933年证券法。

WISA TECHNOLOGIES, INC.

(根据其宪章规定的准确名称)

WiSA Technologies, Inc.

15268 NW Greenbrier Pkwy

Beaverton, OR 97006

(408) 627-4716

注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Brett Moyer

首席执行官

WiSA Technologies, Inc.

15268 NW Greenbrier Pkwy

Beaverton, OR 97006

(408) 627-4716

Robinson & Cole LLP

抄送:

大卫·E·丹诺维奇律师

阿伦·M·施莱克律师

沃彻斯特尔律师事务所

美洲大道1251号

纽约10020

(212) 660-3060

如果本表格中注册的任何证券根据1933年证券法第415条规则进行延迟或连续发行，请勾选以下方框：☒

如果此表格中的任何证券根据《1933年证券法》第415条规定以延迟或连续方式提供， 请勾选以下方框: x

如果此表格是为了注册根据《证券法》第462（b）条规定的提供给增发证券的招股说明书，则请勾选以下方框，并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明号码: ¨

如果此表格是根据证券法462(c)条规定的修正后登记声明，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效的证券法登记声明编号。¨

如果此表格是根据证券法规462(d)提交的后效修正声明，以进行同一发行的先前有效注册声明的证券法登记声明号，请勾选下面的框，并列出证券法登记声明号。¨

请在以下范围内选择申报人是否为大型加速申报人，加速申报人，非加速申报人，小型报告公司或新兴成长型公司。有关“大型加速申报人”，“加速申报人”，“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参见《交换法》12b-2的定义。

如果成长型企业选择不使用《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期，则请勾选核对标记。 ¨

注册人以延迟生效日期为由在必要时修改本注册声明的日期或日期，直到注册人提交进一步修改，该修改明确声明本注册声明将遵照《1933年证券法》第8（a）条款的规定生效，或者直至美国证券交易委员会根据该条第8（a）款裁定该注册声明于某个日期生效。

这份招股说明书中的信息并非完整且可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不能出售。此招股说明书不是要出售这些证券，也不是要在任何不允许发行或销售的州进行购买这些证券的要约。

WiSA Technologies公司

可行使某些普通股认购权的公共股票可发行股份最高4323338股

本招股说明书涉及WiSA Technologies, Inc.（本公司、“我们”、“我们”或“我们”）的普通股（面值为$0.0001每股）的最高总数为4323338股（“认股权股份”）关于（a）某些普通股认购权，日期为2024年3月27日（“2024年3月认购权”）,(b)某些普通股购买认股权，日期为2024年4月19日（“2024年4月最初认股权”）;(c)某些公共股票认购权，日期为2024年4月23日（“2024年4月第二认股权”）;(d)某些公共股票购买认股权，日期为2024年4月30日（“2024年4月第三认股权”）;(e)某些普通股购买认股权，日期为2024年5月15日（“2024年5月认股权”）;和(f)某些普通股购买认股权，日期为2024年5月17日（“2024年5月第二认股权”，以及另外3月27日认股权，2024年4月的最初认股权，2024年4月23日认股权，2024年4月30日最初认股权，2024年5月认股权和2024年5月第二认股权共同构成“认股权”），我们向持有人（“出售股东”）发行的，可通过其行使权利（数量从2024年3月起），以正股的形式取得上述权益。有关向出售股东发行认股权的更多信息，请参见从第5页开始的“私人发放”。

2024年4月12日，我们对所发行的普通股进行了1:150的反向拆股（“反向拆股”）。除非上下文明确要求，否则本说明中所有对股份和每股股数的提及均考虑了反向拆股。

2024年3月的认购权直到公司获得纳斯达克证券交易所或任何继任实体（“纳斯达克”）要求股东就行使该认购权所需发行认股权股份的批准日期后的日期并在此日期的第五周年到期之前才能行使。如果获得了这样的批准，这些认购权可以按照认购权条款中包含的公式在特定情况下以无现金基础上行使。这些认购权的持有人还可以在股东批准日期之后30天进行“替代性无现金基础上行使” 。在这种情况下，按任何产生作用的行使通知中公布的新的“替代性无现金行使”发行普通股的总数应等于（x）如果这项交易以现金的方式而不是无现金的方式进行，依据认购权条款行使认购权时发行的普通股的总数和（y）0.80的乘积。

最初的2024年4月认购权，第二个2024年4月认购权，第三个2024年4月认购权、最初的2024年5月认购权和第二个2024年5月购买认股权立即行使，并将在发放日期起计算五年后到期。一旦发行，这些股票可以按照认股权条款中的公式在特定情况下以无现金基础上行使。这些认股权的持有人还可以在股东批准此项特征后进行“替代性无现金行权”。在这种情况下，按任何给定的行使通知公布的通知要行使替代性未行权的公共股数，应等于（x）按认股权条款权益中规定的方式行使这些权益时将要发行的公共股票的总数,如果此次行使以现金方式而不是无现金方式，和（y）0.65的乘积。

本招股说明书也涵盖根据发行给出售股东的认购权的条款进行任何调整而可能产生的所有普通股的额外发行。这包括股票分割、现金股利和其他描述中所述的事件。

Warrant股票将会由在第25页开始列出的出售股东从时间到时间进行转售。

指定出售股东（出售股东的转让者、抵押人、受赠人或其他继任者）将以基于市场价格、基于市场价格的价格或在私下议定的价格通过公开或私人交易出售Warrant股票。出售股东可以在此招股说明书下提供的所有、部分或任何Warrant股票。我们不知道出售股东将在本注册声明生效后何时、以何种数量或在何种数量内出售其Warrant股票。有关出售股东如何出售其Warrant股票的更多信息，请参见第38页的“分销计划”。

我们代表出售股东登记Warrant股票，并代表他们时不时地进行出售。虽然我们不会从此招股说明书所描述的出售股东出售我们的普通股中获得任何收益，但在出售股东通过现金行使2024年3月的Warrant股票时，我们可能会获得每股1.8302美元的收益，在现金行使最初的2024年4月认股权股票时，可能会获得每股3.196美元的收益，在现金行使最初的2024年4月认股权股票时，可能会获得每股5.06美元的收益，在现金行使第三个2024年4月的认股权时，可能会获得每股5.60美元的收益，在现金行使最初的2024年5月的认股权时，可能会获得每股3.18美元的收益，以及在现金行使2024年5月第二个认股权时，可能会获得每股3.48美元的收益。通过现金行使所有4323338股Warrant股票后，我们将获得约13726503美元的总收益。但我们无法预测Warrant股票何时以何种数量或是否将以无现金基础上行使，因此可能会到期并永远不会行使或者只以无现金基础上行使。我们同意承担与Warrant股票注册相关的所有费用。出售股东也将支付或承担折扣、承销股票经纪人或经理的佣金、费用，以及出售Warrant股票等相关费用，如果有的话。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上以标的“WISA”列出。

本招股说明书的发行将于(i) 该文件中所有证券根据本招股说明书或《1933年证券法》第144条规定出售完毕的日期，以及(ii)按照第144条规定，所有这些证券都可以在没有成交量或销售方式限制的情况下出售的日期，结束。除非我们提前终止该文件。

投资我们的普通股涉及风险。在投资本公司的普通股之前，请仔细查看从第8页开始的“风险因素”下面的头和文中引用的文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也没有确定此招股说明书是否真实或完整。任何相反的表示都是犯罪行为。

本招股说明书的日期是 ，2024年。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书描述股东可以从时间到时间根据行权证行权而获得的最多4,323,338股行权股份的一般方式。 在作出投资决策之前，您应仅依靠本招股说明书及相关展览品，任何招股补充说明书或修正案以及被纳入参考的文件，或我们已引用您的文件，而不是依靠其他人向您提供不同的信息。 我们和出售股票的股东都未授权任何人向您提供不同或不一致的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖它。 本招股说明书，任何招股补充说明书或修正案并不构成在任何司法管辖区内向任何人提供或从任何人那里提供此类招股说明书，任何招股补充说明书或修正案并不构成出售或邀请购买此类招股说明书中提供的普通股的要约。 您不应假设本招股说明书，任何招股补充说明书或修正案，以及我们此前向美国证券交易委员会或SEC提交的文件中包含的信息在任何日期上都是准确无误的，而不是封面上的适用文件日期。

必要时，常股股份可能被出售的具体方式将在本招股说明书的补充说明中描述，该补充说明可能还会添加，更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。 如果本招股说明书中的任何信息与任何招股补充说明书中的信息产生冲突，则应依赖于此类招股补充说明书中的信息，前提是如果一个文件中的任何声明与日期较晚的另一个文件中的声明不一致-例如，本招股说明书中所纳入的文件或任何招股补充说明书——在具有较晚日期的文件中的声明修改或取代早期声明。

无论何时传送本招股说明书或根据本招股说明书分配普通股，都不得在任何情况下暗示自本招股说明书日期以来我们的事务或纳入参考到本招股说明书或我们的事情中的任何变化都不存在。 我们的业务，财务状况，运营结果和前景可能自那时以来已发生变化。

在本文中使用时，除非上下文另有规定，否则“WiSA”，“公司”，“我们”，“我们的”或“我们的”均指威萨技术公司，一家德拉华州公司及其附属公司的合并基础上。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书，任何修改版以及纳入本招股说明书的信息，包括题为“风险因素”的部分，包含1934年修正案（即“交易所法”）第21（E）节和1933年修正案（即“证券法”）第27A的“前瞻性陈述”。有关的前瞻性陈述包括但不限于：关于新产品或服务的声明; 有关诉讼或其他事项的声明; 有关我们的业务，财务和营运结果以及未来经济业绩的预测，预测，期望，估计或预测的声明; 我们管理的目标和目标的声明; 关于我们的竞争环境，资源可用性和监管的声明; 影响我们的财务状况，运营结果或未来前景的趋势; 我们的融资计划或增长战略; 和对非历史事实事项的其他类似表达式。 诸如“可能”，“将”，“应”，“可以”，“将”，“预测”，“潜在”，“继续”，“期望”，“预测”，“未来”，“意图”，“计划”， “相信”和“估计”等词语及其变体或类似表达式，旨在识别此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述不应视为未来表现或结果的保证，也不一定是实际时间或达到这些结果的准确指标。 前瞻性陈述是基于它们发布时可用的信息和/或我们的管理层在该时间对未来事件的真诚信仰而形成的。 由于多种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表达的结果不同，包括但不限于，在本招股说明书中列出的“风险因素”下列出的因素以及我们向SEC提交的文件中讨论的其他风险。

前瞻性陈述仅在其发布时发表。 您不应对任何前瞻性陈述抱有过高的依赖。 我们假设没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果，将假设在适用证券法律规定的范围内予以更改。 如果我们更新一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对那些或其他前瞻性声明进行额外的更新。 您应查阅本招股说明书所述的SEC的后续报告，以及本招股说明书和相关招股说明书分别标题为“您可以找到更多信息的地方”和“参考某些文件”，这些报告都可以在SEC的网站上获取。www.sec.gov.

行业和市场数据

除非另有说明，否则在本招股说明书中，关于我们所在行业和市场的信息，包括我们的市场地位，市场机会和市场规模，均基于来自各种来源的信息，我们根据该数据和其他类似来源和我们对产品市场的了解所做的假设。这些数据来源涉及多个假设和限制，因此建议您不要过度考虑这些估计。

我们尚未独立验证任何第三方信息。 虽然我们认为本招股说明书中包含的市场地位，市场机会和市场规模信息通常可靠，但此类信息可能不准确。 此外，有关我们的未来业绩和所在行业的未来业绩的预测，假设和估计必然会面临极高的不确定性和风险，原因有各种因素，包括本招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及其他在本招股说明书和任何文件中讨论的风险我们纳入参考到本招股说明书和注册声明中。这些和其他因素可能导致实际结果与独立方的估计和我们的估计中表达的结果不同。

招股说明书摘要

此摘要突出了本招股说明书中或纳入本招股说明书中的其他信息。 此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的所有信息。 您应仔细阅读本招股说明书，以及我们向SEC提交的其他文件，包括以下部分，这些部分或者包含于此内并被参考于此，如 “风险因素”， “关于前瞻性陈述的特别注记”，“管理对财务状况的讨论和经营业绩” 以及这些部分所述的合并财务状况的财务报表，所有这些都可以访问SEC网站。

公司概括

我们是一家新兴的科技公司，主要业务是为智能设备和下一代家庭娱乐系统提供沉浸式无线音频技术。我们的第一代产品（我们继续向消费电子公司销售）基于我们的专有无线模块。2023年，我们推出了第二代技术WiSA E。WiSA E是一种专有技术，可在各平台和设备之间实现无缝集成，从而实现可互操作的高质量音频。 WiSA E是系统级芯片（SoC）不可知性，可与广泛的SoC兼容，并且无线局域网络兼容，可在符合Wi-Fi标准的芯片上高效运行。 设计为嵌入到各种设备中，包括电视，移动设备，机顶盒和投影仪，它提供WiSA E音频源设备和播放设备（如扬声器，音响棒，低音炮，智能扬声器和耳机）之间的互用性，确保在不影响质量或性能的情况下实现成本效益。

公司信息

我们成立于2010年7月23日，是一家特拉华州有限责任公司，并于2017年12月31日转换为特拉华州公司。自2022年3月11日起，我们更改了公司名称为WiSA Technologies，Inc。我们通过WiSA Technologies，Inc以及通过我们的全资子公司WiSA，LLC，一家特拉华州有限责任公司进行运营。

我们的主要执行办公室位于俄勒冈州比佛顿市NW Greenbrier Pkwy，电话号码为(408) 627-4716。我们的网站地址是 www.wisatechnologies.com。我们相关品牌、制造商和对消费电子-半导体行业有影响的人士的WiSA协会网站为 http://www.wisaassociation.org。我们网站上包含的或可以通过网站访问的信息并未纳入本招股说明书，并仅供信息参考用途。

作为一个“较小的报告公司”，意味着我们非关联方持有的普通股市值不到7亿美元，而且我们最近完成的财政年度营业收入不到1亿美元。如果我们继续是较小的报告公司，我们可能(1)非关联方持有的股票市值不到2.5亿美元，或(2)最近完成的财政年度的营业收入不到1亿美元，非关联方持有的普通股市值不到7亿美元。只要我们仍然是一个较小的报告公司，我们就有权依赖于适用于其他公共公司（不是较小的报告公司）的某些披露和其他要求的豁免。

我们是一家“较小的报告公司”，意味着非关联方持有的我们股票的市场价值不到7亿美元，并且我们最近完成的财政年度中的年收入不到1亿美元。如果我们仍然是较小的报告公司，则 (i) 非关联方持有的我们股票的市场价值在我们第二财政季度的最后一个工作日时低于2.5亿美元；或 (ii) 我们最近完成的财政年度中的年收入不到1亿美元，并且非关联方持有的我们股票的市场价值在我们第二财政季度的最后一个工作日时低于7亿美元。只要我们仍然是较小的报告公司，我们可以并打算依靠适用于其他非较小报告公司适用的某些披露和其他要求的豁免权。

私募

2024年3月注册直接提供和同时进行的定向增发

2024年3月26日，我们与出售股东签订了证券购买协议(“2024年3月购买协议”)。根据2024年3月购买协议，我们同意向出售股东发行和销售(1)在注册直接提供中，每股股价为4.50美元的417,833股普通股和预先资助的认股权证，认股价为每股4.485美元，最多可购买93,342股普通股，以及(2)在同时进行的定向增发中，可行使总计至多511,175股普通股的普通股认购权(“2024年3月注册直接提供和同时进行的定向增发”)。

2024年3月认股权证包含4.99/9.99%的受益所有权限制，必须等到公司收到NASDAQ适用规则和法规所要求的关于发行2024年3月认股权证股票的股东批准才能行使，并将于此类批准的五周年到期。

2024年3月注册直接提供和同时进行的定向增发于2024年3月27日结束，我们收到的毛收益约为230万美元，扣除我们支付的费用和其他发行费用。

根据2024年3月认股权证条款下的一次权利和反向股票分割结果，2024年3月认股权证每股行权价格降至1.8302美元，并增加1,164,628股普通股的总股数，达到1,675,803股。

2024年4月注册直接提供和同时进行的定向增发初始交易

2024年4月17日，我们与出售股东签署了证券购买协议(“初始2024年4月购买协议”)。根据初始2024年4月购买协议，我们同意向售股方发行和销售(1)在注册直接提供中，每股3.321美元的225,834股普通股和(2)在同时进行的定向增发中，总计高达225,834股普通股的普通股认购权(“初始2024年4月注册直接提供和同时进行的定向增发”)，其每股行使价格为3.196美元。

初始2024年4月认股权证包含4.99/9.99%的受益所有权限制，发行后即可行使，到期日为此类认股权证发行日的五周年。

2024年4月注册直接提供和同时进行的定向增发于2024年4月19日完成，我们收到的毛收益约为75万美元，扣除我们支付的费用和其他股票发行费用。

在或约于2024年4月19日，各个出售股东均与公司签署了认股权证修订协议，其中各出售股东同意修改初始2024年4月认股权证第2(c)条款中的“替代无现金行权”条款，以使根据此类“替代无现金行权”行使的普通股发行受到股东批准限制。

2024年4月注册直接提供和同时进行的定向增发第二次交易

2024年4月19日，我们与出售股东签订了证券购买协议(“2024年4月第二次购买协议”)。根据2024年4月第二次购买协议，我们同意向出售股东发行和销售(1)在注册直接提供中，每股5.250美元的361,904股普通股和(2)在同时进行的定向增发中，总计高达542,856股普通股的普通股认购权(“2024年4月第二次注册直接提供和同时进行的定向增发”)，其每股行使价格为5.06美元。

2024年4月第二次认股权证包含4.99/9.99%的受益所有权限制，发行后即可行使，到期日为此类认股权证发行日的五周年。根据此类认股权证的条款行使“替代无现金行权”获得普通股的发行取决于股东批准。

第二次2024年4月注册指定供股及同步 定向增发于2024年4月23日结束，我们获得了大约190万美元的募集资金，扣除费用和 我们支付的其他发售费用之前。

2024年4月第三次注册指定供股及同步定向增发

于2024年4月26日，我们与出售股东签署了证券购买协议（“2024年4月第三次购买协议”）。根据2024年4月第三次购买协议，我们同意向出售股东出售（i）在注册直接发行中，以每股5.73美元的价格发行和出售418,845股普通股股票，以及（ii）在同步定向增发中，普通股购股权证（第“2024年4月第三次购买协议”）。）、行使权利至多418,845股普通股， 行权价格为每股5.60美元。

2024年4月第三次认购认售权包含4.99/9.99%的有益所有权 限制，自发放日期起即可行使，并在认股权的发放日期第五周年到期。按照这样的认股权条款通过“替代无现金行使”发行普通股的方式，必须经股东批准。

第三次2024年4月注册直接供股及同步 定向增发于2024年4月30日结束，我们获得了大约240万美元的募集资金，扣除费用和 我们支付的其他发售费用之前。

2024年5月第一次注册指定供股及同步定向增发

于2024年5月13日，我们与出售股东签署了证券购买协议（“2024年5月初始购买协议”）。根据2024年5月初始购买协议，我们同意向出售股东出售（i）在注册直接发行中，以每股3.31美元的价格发行和出售785,000股普通股股票，以及（ii）在同步定向增发中，普通股购股权证（“2024年5月初始购买协议”）。）、行使权利至多785,000股普通股， 行使价格为每股3.18美元。

2024年5月初的认股权包含4.99/9.99%的有益所有权 限制，自发放之日起即可行使，并在认股权的发放日期第五周年到期。按照这样的认股权条款通过“替代无现金行使”发行普通股的方式，必须经股东批准。

第一次2024年5月注册直接供股及同步 定向增发于2024年5月15日结束，我们获得了大约260万美元的募集资金，扣除费用和 我们支付的其他发售费用之前。

2024年5月第二次注册指定供股及同步定向增发

于2024年5月15日，我们与出售股东签署了证券购买协议（“2024年5月第二次购买协议”）。根据2024年5月第二次购买协议，我们同意向出售股东出售（i）在注册直接发行中，以每股3.61美元的价格发行和出售675,000股普通股股票，以及（ii）在同步定向增发中，普通股购股权证（第“2024年5月第二次购买协议”）。）、行使权利至多675,000股普通股， 行使价格为每股3.48美元。

2024年5月第二次认购认售权包含4.99/9.99%的有益所有权 限制，自发放日期起即可行使，并在认股权的发放日期第五周年到期。按照这样的认股权条款通过“替代无现金行使”发行普通股的方式，必须经股东批准。

第二次2024年5月注册直接供股及同步 定向增发于2024年5月17日结束，我们获得了大约240万美元的募集资金，扣除费用和 我们支付的其他发售费用之前。

关于此次发行

本招股说明书涉及编号为Warrants可行权进行出售 的4323338股认股外股票的提供和转售。所有认股外股票，如果有的话，将由出售股东出售。出售股东可能随时按照流通市场价格或 私下协商价格出售认股外股票。

风险因素

从创业以来，我们一直在遭受亏损。

我们需要长期融资来支持运营。如果在需要融资时我们无法筹集到足够的资金，我们可能不得不停止运营，清算资产，或者可能寻求破产保护或类似的程序。

虽然我们相信在收到任何认股权证行使收益之前的现金足以满足我们的即期运营需要，但我们需要长期融资来支持运营。我们不能保证我们将能够获得所需资金，或者如果获得资金，其条款或条件是否可接受。如果我们无法获得这样的额外融资，我们将被迫剥离全部或部分业务或以其他方式清算、清算、重组或缩减我们的业务和产品开发时间表。我们可能通过股权发行、债务融资和/或战略合作来寻求额外资本。如果获得的债务融资可能会涉及包括限制或限制我们采取特定行动的契约，例如增加债务，并且可能增加我们的费用，并要求我们的资产担保此类债务。如果获得股权融资，可能会导致我们的现有股东的股份被稀释，并/或要求这些股东放弃某些权利和优先权。如果这种融资不能以令人满意的条件获得，或根本不能获得，我们加速产品开发的能力将受到阻碍，我们的业务和财务状况可能会受到重大和负面的影响，您可能会失去全部或部分投资。

我们自创业以来一直承担着亏损。截至2024年3月31日，我们的累计亏损约为2.443亿美元。如果我们未能实施任何改善收入、实现盈利的计划或倡议，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们所产生的收入能否支持我们的运营或满足我们的营运资本需求，实在无法保证。

我们独立注册的审计师报告包含一段解释性段落，表达了对我们作为持续经营实体的能力的很大怀疑。

我们的独立注册会计师已在其截至2023年12月31日的报告中包括了一个解释性段落，表达对我们作为持续经营实体的能力存在很大怀疑。我们合并财务报表的编制是基于持续经营原则， 其假设在正常的业务活动过程中能够实现资产的变现和负债的清偿。如果我们未来无法成功获得资金通过销售证券，其中包括本次发行的证券，以及承担债务的方式以及其他方式。此外，未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、产品销售价格、销售和营销活动的扩展、研究和开发成本支出以及我们的产品持续市场接受程度。这些因素对我们继续作为持续经营实体构成了很大怀疑。我们不能保证其他资金可在合理的期限内以我们接受的条件可得到。如果我们不能继续作为一个可行实体，这可能会对普通股股份的价值产生重大负面影响。

我们依赖于供应商及购物网站适时地提供产品。

我们依赖于制造商和元器件客户按期发货和购买硬件和消费电子产品，以满足客户需求。此外，我们也要指望这些制造商和客户推出新的创新产品和元器件以推动行业销售。2022年第四季度及截至2023年12月31日结束的财政年度期间，我们遇到了一些销售下滑的情况，原因是一些我们合作的行业合作伙伴或客户供应链出现了问题，出现了多种可能与COVID-19疫情有关的宏观经济事件，造成了消费电子行业内的延误。制造商或我们客户中某些货品或服务的介绍或推迟交付或限数量的分配，都有可能导致我们的销售减少，这可能会对我们的财务结果产生重大负面影响。如果我们的供应商或客户（其中我们的技术是他们硬件提供的一部分）向第三方，如大型零售商，提供的元器件、新的硬件平台或其他技术方面出现减少或停顿，也可能对我们的财务结果产生重大的负面影响。

我们业务和行业相关的风险

我们要依赖供应商按期交货、合作伙伴和客户采购产品。

我们依赖制造商和元器件客户及时交付和购买硬件和消费电子产品，以满足客户需求。此外，我们也要指望这些制造商和客户推出新的创新产品和元器件，以推动行业销售。在2023年12月31日结束的财年内，我们曾间接遭受了由于供应链中多个行业伙伴或客户的供应链干扰而导致的销售下滑，其中有许多原因是由各种宏观经济因素引起的，这些问题可能与COVID-19疫情有关，这些因素导致消费电子行业出现延误。如果分配组件或新的硬件平台的减少或客户购买的元器件减少到了我们客户，就会对我们的财务结果产生重大影响。

我们的很少的客户组成了很大一部分的收入，所以任何关键客户的流失都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的一小部分客户占整个收入的很大一部分。虽然我们可能与这些客户达成协议，但这些协议通常不要求最低购买量，并且不禁止客户使用竞争性技术或客户从竞争者处购买产品和服务。由于我们的许多市场在快速演变，我们市场上的产品技术和需求也可能会迅速变化。

截至2024年3月31日，本公司有三个客户的应收账款占全部21%，另有一个客户的应收账款占全部13%。截至2023年12月31日，本公司有两个客户的应收账款占全部91%。截至2024年3月31日的3个月内，本公司有三个客户占全部35％、29%和21%的净收益。截止2023年12月31日，本公司有四个客户分别占25％、19％、14％和13％的净收益。任何关键客户的流失都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

任何关键客户的流失都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖于模块制造商生产我们出售给客户的模块，他们管理或经营变化可能对我们的运营产生负面影响。

我们从向消费电子和扬声器公司销售模块的营业收入在很大程度上取决于我们的技术落地的模块的可用性。我们的制造商将我们的技术纳入这些模块中，然后将其纳入消费娱乐产品中。我们不制造这些模块，而是依赖制造商生产我们随后销售给客户的模块。我们无法控制制造商。虽然我们与我们的制造商有着悠久的合作关系，但我们不能保证我们的制造商将继续及时生产我们的模块。我们的制造商管理层的变动或其经营的变化可能会对我们的生产产生负面影响，并迫使我们寻找其他可能无法在相同或类似条款下获得的制造商。这可能对我们的业务产生负面影响。

我们目前依赖半导体制造商来制造我们的半导体，如果我们不能成功地管理与半导体制造商的关系，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖日本的一家承包商生产我们的传输半导体芯片，依赖中国的一家承包商生产我们的接收半导体芯片。我们对这些半导体制造商的依赖降低了我们对制造过程的控制，使我们面临风险，包括增加生产成本和减少产品供应。如果我们不能有效地管理与这些制造商的关系，或者承包制造商遇到延迟、干扰或决定在生产我们的元件后停产，我们向最终用户客户发货产品的能力可能会受到影响，我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外，我们的制造商的财务或业务状况的任何不利变化都可能破坏我们向最终用户客户提供优质产品的能力。如果我们需要更换制造商，我们可能会损失收入，产生成本增加并损害与客户的关系。此外，资格审定或新的半导体制造商的投产可能是一个昂贵和漫长的过程。由于上述任何干扰，我们将经历订单满足的延迟，我们的业务、营业收入和财务状况将受到不利影响。

WiSA协会成员的下降或问题可能会对我们的声誉产生负面影响。

我们的全资子公司WiSA，LLC运营“WiSA协会”，这是一个由消费电子行业内的品牌、制造商和影响者组成的协会，旨在推广一种使用我们技术的互操作性标准方法，以帮助消费者实现工业的价值。我们在很大程度上依赖WiSA协会来维护可互操作音频产品的标准和标准。如果我们失去成员或新技术被开发出来，比我们的技术更容易集成，WiSA协会可能无法保持其活跃状态，我们的模块销售可能会减少。此外，如果我们的成员未能遵守旨在提供音频系统互操作性的政策，可能会破坏我们品牌的完整性。

无法跟上技术创新可能会损害我们的商业模式。

我们的营销增长将取决于我们在新兴和现有技术市场的成功。我们的技术和产品市场由以下因素定义：

我们未来成功的关键在于及时提供新的或增强的技术和产品来满足市场需求。技术开发是一个复杂、不确定的过程，需要高水平的创新、高技能的工程和开发人员以及对技术和市场趋势准确的预测。我们可能无法及时地确定、开发、收购、市场或支持新的或增强的技术或产品。

未能有效开发和扩展我们的销售和营销能力可能会损害我们增加客户和实现广泛市场接受我们的模块的能力。

为了增加WiSA协会产品的总客户和客户认知度，并实现广泛市场接受我们的技术，我们需要扩大我们的销售和营销组织，并增加我们的业务拓展资源，包括销售团队的垂直和地理分布以及负责新客户的账户执行人员和负责现有客户的续订和增长的团队。

我们的业务要求我们的销售人员具有特定的互操作音频系统和最新的无线音频技术的专业知识和经验。如果我们无法雇用、开发和留住具有适当经验的有才华的销售人员，如果我们的新销售人员在合理时间内不能实现期望的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法从扩大销售队伍中实现收入增长。

与我们无关的技术和无线技术的中断或性能问题可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

未来可能经历性能问题，由各种因素引起，包括无线技术干扰、人为或软件错误。如果无线连接受到损害，我们的产品将不能按设计工作，我们的业务可能会受到负面影响。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因或原因，连接问题可能超出我们的控制，可能会阻止客户购买无线音频组件。

我们预计将继续大量投资来维护和改善我们的模块性能。如果我们未能有效解决容量限制、根据需要升级系统并不断开发我们的技术以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、营业结果和财务状况可能会受到不利影响。

实际或认为的我们模块中的错误、失败或漏洞可能会对我们的营业结果和增长前景产生负面影响。

由于我们的模块很复杂，可能会出现未被发现的错误、故障或漏洞。我们的模块被安装和使用在不同品牌的數種音訊系统中，具有不同的操作系统、系统管理软件以及设备和网络配置，这可能会导致我们技术的错误或故障。尽管我们进行了测试，但错误、故障、漏洞可能在我们发布给客户之前无法发现。此外，我们的客户可能会不正确地实施或意外地滥用我们的模块，这可能导致客户的不满和对我们产品的质量或实用性的负面影响，同时也可能影响我们的品牌。

我们每个模块中的任何真实或感知错误，兼容性问题，故障或漏洞，都可能导致负面宣传，声誉损害，竞争地位下降或客户因遭受的损失而提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或选择投入额外的资金来纠正问题。缓解任何这些问题都可能需要我们的资本和其他资源的巨大支出，并可能导致我们的解决方案的使用中断或延迟，这可能导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的营业收入和增长前景产生不利影响。

我们依靠客户的合作，在他们的音频产品中安装我们的模块。

我们的模块售给消费电子公司。我们的客户将模块安装到其产品中。我们客户的音频产品售给公众，必须将音频系统安装到他们的住宅或商业场所中。我们不监督我们产品的安装，因此无法控制结果。如果模块未正确安装在客户产品中，或者最终消费者未正确安装其音频系统，则我们的技术可能无法正常工作，这可能导致客户不满意或对我们的声誉，业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法维护尖端技术和与客户使用的产品的兼容性，我们的业务可能会受到影响。

我们的客户将我们的模块集成到他们的产品中。我们的技术的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们能够生产集成到我们客户产品中的模块的能力。我们的客户可能会改变其技术的特点，音频系统可能在技术上发展。这些变化或进步可能会从功能上限制或终止我们产品的实用性，这可能会对我们的客户服务产生负面影响并损害我们的业务。如果我们无法维持尖端技术和与我们的客户生产的产品兼容性，我们可能无法提供客户需要的功能，而我们的客户可能不会购买我们的模块，这将对我们产生财务上的不利影响。

由于各种因素引起的波动，我们未来的季度经营业绩可能会发生显著波动，这使得我们未来的业绩难以预测。

由于各种因素引起的波动，我们的收入和营业业绩可能会季季度发生变化，其中许多因素都超出了我们的控制范围，包括：

在本招股书或本文所引用的文件中其他任何因素之一或其他地方讨论的因素可能会导致我们的收入和营业业绩波动，这意味着季度之间对我们的收入，营业业绩和现金流量的比较可能不一定代表我们未来的业绩。

由于上述波动，我们预测收入的能力受到限制，可能无法准确预测未来的收入或营业业绩。此外，我们的营业费用基于我们的营业计划和销售预测，并且我们的营业费用在短期内预计是相对固定的。因此，我们可能无法将成本降低到足以弥补意外的营业收入短缺，即使是小规模的营业收入短缺也可能会对当季的财务状况产生不成比例和不利影响。这些和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们无法实现或超越某一期间的财务预期。

由于季节性导致的销售波动在我们的控制范围之外，因此我们的销售受季节性影响。

我们的销售受到消费者购买电子产品的季节性影响，通常在第三季度，一直到年底的假日季节。我们客户计划完成和发运新产品以满足这一季节性高峰，如果错过假日季节，可能会严重影响我们的财务结果。由于这些因素，我们任何单个季度或不足一年的期间的财务结果并非必然反映出可能在整个财政年度实现的结果。

我们的销售受我们客户新产品引入时间表和最终用户对我们的客户零售产品的采用而波动，这两者都不在我们的控制范围之内。

我们联合我们的客户推出了一项新技术，面向零售和消费者市场。在零售市场的消费者采用率是我们财务成功的关键因素，目前是我们财务计划中一个未知的组成部分。这些和其他因素的可变和不可预测性可能导致我们在某个时期内未能达到或超过财务预期。由于这些因素的影响，我们任何单个季度或不足一年的期间的财务结果并非必然反映出可能在整个财政年度实现的结果。

我们进行国际业务，这使我们面临重大风险。

我们的总部设在俄勒冈州，但我们在台湾和韩国也有员工，在中国和日本有代表。在国际市场运营需要大量资源和管理的关注，并使我们面临额外的监管、经济和政治风险，除了我们已经在美国面临的风险。此外，我们投入时间和资源来了解海外客户的监管框架和政治环境，以便集中销售努力。因为此类监管和政治考虑可能因司法管辖区而异，所以这一努力需要我们的销售团队额外的时间和关注，可能导致销售周期比我们在美国的典型过程更长。我们还可能需要雇用更多的员工和其他投资来开展我们的国际业务以吸引新客户。由于我们有限的国际业务经验以及在国际市场开展和管理销售的经验，我们的国际业务可能不会成功。

此外，我们在国际业务中将面临可能会对我们业务产生负面影响的风险，包括：

此外，由于与我们的国际努力相关的成本以及在国际上经商的费用增加，我们预计为了向国际客户销售，我们将需要负担比为国内客户提供相应服务更高的成本。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户群体，我们的财务结果可能会波动。

我们如果不能成功地管理这些风险中的任何一个，可能会损害我们的国际运营，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖于高级管理人员和其他关键人员的持续服务和表现，其中任何一人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功很大程度上取决于我们高级管理人员和其他关键人员的持续贡献。特别地，关键管理人员的领导对我们公司的成功管理、产品开发和战略方向至关重要。我们还依赖关键技术人员的贡献。

我们没有为我们的高级管理团队或其他关键员工之一购买“关键人员”保险。我们的高级管理人员和关键人员都是按照自愿的方式受雇的，这意味着他们可以随时出于任何原因和没有通知地终止我们之间的雇佣关系。任何关键管理人员的流失都可能会严重延误或阻止我们实现发展和战略目标，并对我们的业务产生不利影响。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能通过破坏我们的产品或服务的交付、损害我们的声誉或将我们暴露于责任之下，从而损害我们的业务。

我们经常（包括电子方式）接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中大部分都是机密信息。未经授权的访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致机密信息被盗包括网络盗窃或未经授权披露，而记录的删除或修改可能会导致我们的运营中断。当我们在不同地点之间传输信息时（包括通过互联网或其他电子网络），这些网络安全风险会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但是我们的设施、系统和程序以及第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、恶意破坏行为、软件病毒、丢失或遗失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这可能会导致我们的服务交付中断或暴露我们的客户和他人的机密信息。任何包括我们或第三方的客户或他人的机密信息的不当使用、丢失或其他未经授权的披露，都可能使我们面临民事和刑事处罚、负面影响声誉或使我们面临面对客户、第三方或政府机构的责任。截至目前，我们还没有发生此类违规行为。我们不能保证我们将能够有效地处理我们信息系统的故障或能够及时恢复我们的运营能力，以避免对我们的业务造成干扰。这些发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来的收购可能会对我们管理业务和经营业绩及财务状况产生严重不利影响。

我们可能收购与我们的业务相互补充的企业、技术、服务或产品。未来的收购可能会使我们面临潜在的风险，包括与新业务、服务和人员整合有关的风险、无法预见或隐藏的负债、从我们现有的业务和技术中分散资源和管理关注力可能无法产生足够的收入以抵消新的费用、与此类收购相关的成本和开支或由于整合新业务而导致的与供应商、雇员 和客户关系的潜在损失或损害。上述任何潜在风险都可能对我们管理业务或经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能需要通过增加债务或销售债务或股票证券来获得这些收购，这将导致增加债务服务义务，包括增加运营和融资契约或我们的资产上的留置权，这将限制我们的业务，或使我们的股东权益被稀释。

上述任何潜在风险都可能对我们管理业务或经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能需要通过增加债务或销售债务或股票证券来获得这些收购，这将导致增加债务服务义务，包括增加运营和融资契约或我们的资产上的留置权，这将限制我们的业务，或使我们的股东权益被稀释。

财务会计准则的变化可能会导致意外的营收波动，并影响我们的报告业绩。

会计准则或做法的变化可能会损害我们的业绩甚至影响我们在变更生效之前完成的交易的报告。新的会计准则说明和对会计准则说明的不同解释已经发生，未来可能会继续发生。对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会损害我们的业绩或我们经营业务的方式。

气候变化可能会对我们的业务产生长期影响。

气候变化可能会日益对我们、我们的客户和供应商的业务产生不利影响。在我们开展业务的社区中，水和能源的可用性和可靠性至关重要。气候变化及其对我们全球供应链和关键基础设施的影响以及其在我们、我们的客户和供应商进行业务的地区增加政治不稳定性的潜力可能会扰乱我们的业务，并可能使我们经历更高的流失、损失和成本，以维护或恢复运营。尽管我们为各种财产、意外和其他风险获得了保险覆盖，但我们获得的保险种类和金额因可用性和成本而异。我们的一些政策具有大额免赔额和广泛的排除条款，我们的保险提供商可能无力或不愿支付赔款。未被保险覆盖的损失可能很大，这可能会损害我们的业绩和财务状况。我们、我们的供应商和客户的业务、产品和服务也可能受到与气候有关的法律、法规和诉讼的影响。例如，碳税、燃油或能源税和污染限制等法规可能导致直接增加成本，包括与制造过程中使用的原材料采购有关的成本变化、提高设施和设备的资本支出水平以及为减少排放而增加的合规和能源成本，以及间接成本的增加，因为我们的客户、供应商或两者都积累了额外的合规成本。这些成本和限制可能通过增加我们的支出或要求我们改变我们的运营和产品设计活动来损害我们的业务和经营业绩。股东组可能认为我们未能充分响应气候变化的影响，因此我们可能会面临法律诉讼或声誉受损。由于与气候变化有关的干扰而导致的供应链延迟可能导致合同争议，并可能导致增加诉讼和成本。

我们还面临与可能受气候变化影响的业务趋势相关的风险。股东倡导组、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和客户越来越关注公司的环境、社会和企业管治（“ESG”）和可持续性实践，包括与气候变化和人权有关的实践。这些方面的当事方已经越来越重视其投资的社会成本的影响程度。如果我们的ESG实践不符合股东或其他行业的期望和标准（这些期望和标准仍在不断发展），我们的品牌、声誉和业务活动可能会受到负面影响。我们可能需要在各种社会和道德问题（包括公司治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理、产品质量、供应链管理和人才多样性以及包括气候变化问题的问题）上进行各种可持续性披露。我们的股东可能不满意我们的ESG实践或其采用的速度，我们可能还需要承担额外的成本和需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG实践，或因我们的政策选择不与潜在客户进行业务往来，或中止或不扩大与现有客户的业务。此外，我们未能或被认为未能符合任何可持续性披露中包括的标准，可能会严重影响我们的声誉和业务活动。

我们还面临与可能受气候变化关注影响的业务趋势相关的风险。股东倡导组、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和客户越来越关注公司的环境、社会和企业管治（“ESG”）和可持续性实践，包括与气候变化和人权有关的实践。这些方面的当事方已经越来越重视其投资的社会成本的影响程度。如果我们的ESG实践不符合股东或其他行业的期望和标准（这些期望和标准仍在不断发展），我们的品牌、声誉和业务活动可能会受到负面影响。我们可能需要在各种社会和道德问题（包括公司治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理、产品质量、供应链管理和人才多样性以及包括气候变化问题的问题）上进行各种可持续性披露。我们的股东可能不满意我们的ESG实践或其采用的速度，我们可能还需要承担额外的成本和需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG实践，或因我们的政策选择不与潜在客户进行业务往来，或中止或不扩大现有客户的业务。此外，我们未能或被认为未能符合任何可持续性披露中包括的标准，可能会严重影响我们的声誉和业务活动。

我们在行业中面临着激烈的竞争，可能无法在目标市场上成功竞争。

数字音频、消费电子和娱乐市场特征是竞争激烈，受快速变化的影响，并且受行业参与者的新产品推出和其他市场活动的显著影响。我们的竞争对手包括许多大型国内外公司，这些公司具有大量的金融、技术、市场、分销和其他资源，更广泛的知名度、更长的历史运营、更广泛的产品线、更低的成本结构以及与客户和供应商的更长期的关系，而我们则相反。因此，我们的竞争对手可能能够更好地对新兴技术或标准以及客户要求的变化做出反应。

此外，我们的一些竞争对手在财务和营销方面处于更好的位置，可以影响特定产品标准或竞争技术的行业接受度，而我们则相反。我们的竞争对手还可能能够投入更多的资源来开发、推广和销售产品，并且可能能够以较低的价格提供具有竞争力的产品，同时具有进行战略收购、合资企业、补贴和游说行业和政府标准，雇用更有经验的技师、工程师和研发团队的潜力。因此，我们可能无法有效地与这些组织中的任何一个竞争。

我们在当前目标市场和未来市场中的竞争能力，在很大程度上取决于我们能否成功开发、推出和销售新产品或技术，以及在及时和具有成本效益的基础上对不断变化的市场要求做出反应。我们预计我们的竞争对手将继续改善其当前产品的性能并可能降低其价格。此外，我们的竞争对手可能会开发具有更好性能和更好的定价的竞争性产品的新一代和增强版产品或新的或增强的技术，或使我们的技术过时。如果我们无法匹配或超过我们的竞争对手所做出的改进，我们的市场地位和前景可能会恶化，我们的净产品销售量可能会下降。

与我们的知识产权有关的风险

未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的成功部分取决于我们能否根据美国专利和其他知识产权法保护我们开发或许可的专有方法和技术，以便可以防止他人使用我们的发明和专有信息。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。然而，捍卫我们的知识产权可能会带来巨大的费用。我们拥有或许可他人拥有的美国专利共13项，申请中有10项，涵盖了我们的技术。我们拥有或许可他人拥有的专利（包括将来可能颁发的专利）可能无法为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战，我们的专利申请可能永远不会被授权。

此外，获得专利保护的过程是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时地起诉所有必要或希望的专利申请。即使授予专利，也不能保证这些专利将充分保护我们的知识产权，因为有关专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。

发放的任何专利可能随后被无效或以其他方式受到限制，从而使其他公司能够开发与我们竞争的产品，这可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，专利的授权并不保证我们拥有实施所授予专利发明的权利。美国的专利申请通常在提交之后18个月才会公布；在某些情况下，可能根本不会公布，行业相关文献中对发现的出版物的发布也滞后于实际发现。我们不能确定第三方没有阻止我们销售或实践我们的专利软件或技术的阻碍专利。

在我们的技术或商业方法中涵盖重要方面的第三方知识产权权利可能存在。任何有或没有实质依据的知识产权主张都可能非常耗时，可能会产生高昂的解决或诉讼费用，并且可能会转移我们管理层的关注和其他资源。这些主张也可能使我们承担相当大的赔偿责任，可能包括三倍赔偿（如果我们被发现故意侵犯专利或版权）和让我们停止使用违反第三方权利的技术。我们可能需要寻求知识产权的许可，这可能无法以合理的条款或根本不可用。即使有许可证可用，我们也可能需要支付重要的专利授权费，这将增加我们的营业费用。因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要重大的努力和开支。如果我们无法为我们业务任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止软件销售，可能无法有效地参与竞争。所有这些结果都将对我们的业务、营业成果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们在所有提供我们的软件的国家可能无法获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。一些外国国家的法律可能没有美国那么对知识产权进行保护（特别是，一些国外司法管辖区不允许对软件进行专利保护），而对知识产权保护的执行机制可能不足。其他不确定性可能源于美国颁布的知识产权立法，包括最近的美国发明法案以及其他国家政府的知识产权法的解释，以及适用法院和机构对美国和其他国家的知识产权法的解释。因此，尽管我们已经努力，但我们可能无法防止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。

我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他保密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们努力与我们的员工、许可证持有人和其他可能接触到这些信息的人签订保密协议，但我们无法保证这些协议或我们采取的其他措施将防止我们的技术被未经授权地使用、披露或反向工程。此外，第三方可能会独立开发与我们竞争的技术或产品，我们可能无法阻止此类竞争。

我们可能需要耗费大量资源来监视和保护我们的知识产权。我们可能会对第三方侵犯我们的专有权利提起权利主张或诉讼，或者确立我们的专有权利的有效性。诉讼也会使我们的专利处于被无效或狭隘解释的风险之中，我们的专利申请也会处于未颁发的风险之中。此外，我们可能会引起第三方针对我们的反诉。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能不具有商业实用性。任何诉讼，不管是或否解决在我们的利益之中，都可能对我们造成巨大的开支，使我们的技术和管理人员的努力转移，这可能对我们的业务、营运结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能会受到第三方知识产权权利主张的影响，这对我们来说是非常昂贵的，可能需要我们支付巨额赔偿金，并可能限制我们使用某些技术。

软件和技术行业的公司，包括我们当前和潜在的竞争对手，拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常根据所涉及的知识产权权利侵犯或其他违规行为对立法进行诉讼。此外，许多这些公司有能力投入大量资源来执行其知识产权权利和捍卫可能针对他们提出的权利诉求。该诉讼可能涉及专利持有公司或其他无关紧要的专利所有人，这些公司没有相关的产品收入，因此我们的专利可能很少或根本不具备威慑作用。我们已经收到并可能在未来收到指称我们侵犯其他方的知识产权权利的通知，如果我们获得更高的市场能见度，则面临被知识产权侵权主张的风险更高。

还可能有第三方的知识产权权利，包括涵盖我们的技术或商业方法中重大方面的已发布或待决的专利。任何具有或没有实证依据的知识产权主张都可能非常耗时，可能会产生高昂的解决或诉讼费用，并可能转移我们管理层的注意力和其他资源。这些主张也可能使我们承担相当大的赔偿责任，可能包括三倍赔偿（如果我们被发现故意侵犯专利或版权），这些主张也可能导致我们不得不停止使用技术，违反第三方的权利。我们可能需要申请IP的许可，这可能无法以合理的条款或根本不可用。即使有许可证可用，我们也可能需要支付重要的专利授权费，这将增加我们的经营成本。因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要重大的努力和开支。如果我们无法为我们业务任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止软件销售，可能无法有效地参与竞争。所有这些结果都将对我们的业务、营业成果、财务状况和现金流产生不利影响。

与控件转售有关的风险 我们普通股的股份和所有权

销售股东可能选择以低于当前市场价格的价格出售认股权股份

有关此招股说明书中所涵盖的认股权股份的价格，销售股东没有限制。如果认股权股份以低于当时的市场价格进行出售或其他处置，则可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

此次公开发售后，市场上可能会出现大量普通股的抛售，这将可能大幅压低我们普通股的市场价格。

认股权股份在本次发售中出售后将自由交易，无需进一步在证券法案下进行注册或受限，因此大量的普通股可能会在其后的公开市场上出售。如果出售的普通股的数量比购买者愿意购买的数量要多得多，则我们普通股的市场价格可能会下降，降到购买者愿意购买所提供的普通股的市场价格水平上，而卖方仍然也愿意出售普通股。

我们和销售股东都没有授权任何其他方向您提供有关我们或本次公开发售的信息。

您应仔细评估此招股说明书中的所有信息，包括在此和参考文件中引用的文件。我们可能会在媒体上接受有关我们公司的报道，包括与我们的官员发表的声明无关的报道，这些报道可能会错误地报道我们的官员或员工发表的声明，或者因省略我们、我们的官员或员工提供的信息而具有误导性。我们和销售股东都没有授权任何其他方向您提供有关我们或本次公开发售的信息，接收人不应依赖此信息。

我们作为一家相对不知名、公共股数较少且交易活跃度较低，并且缺乏盈利能力的公司，我们的普通股市场价格尤其具有波动性，这可能导致我们股票价格大幅波动。

相比较具有大量公共股浮动股的较大规模的成熟企业的股票，我们普通股的市场受到相当大的波动性影响，我们预计未来我们的股票价格将继续比这些大规模、成熟的企业更具有波动性，尽管这样的波动可能不反映我们在任何此类期间的财务状况或经营状况发生了实质性变化。这种波动性可以归因于许多因素，例如，从2021年1月1日至2021年12月31日，我们普通股的报告交易价格在每股18,890.55美元至73,163.42美元之间波动。从2022年1月1日至2022年12月31日，我们普通股的报告交易价格在每股1,293.85美元至21,139.43美元之间波动，从2023年1月1日至2023年12月31日，我们普通股的报告收盘价在每股15.95美元至2,400.30美元之间波动。从2024年1月1日至3月31日我们的普通股的报告交易价格在每股3.06至18.10美元之间波动，此类波动性可以归因于许多因素。首先，如上所述，我们的普通股相对于相对较大规模、成熟的公司的股票是零散和薄交易的。例如，如果我们市场上的股份数量很大但没有相应的需求，我们的普通股价格可能会急剧下降。其次，由于我们的盈利能力至今尚未得到证明，因此我们成为了一项具有投机性或高风险的投资。由于这种加强的风险，风险回避型投资者可能会更倾向于在市场上更快速地以更大的折扣出售他们的股票，在类似情况下，相比较于具有更大公共股浮动股、规模更大、更成熟的公司的股票，我们的股票的价格波动可能会更大。许多这些因素超出了我们的控制范围，而且可能会导致我们的普通股股票价格下跌，而这种下跌与我们的经营状况无关。

除了高度波动之外，我们普通股还可能受到许多超出我们控制范围的因素的影响，其中包括但不限于：

此外，如果科技股或股市总体失去投资者信心，我们普通股的交易价格可能因与我们业务、财务状况或运营结果无关的原因下降。如果其他公司的事件影响到我们所在行业板块，我们普通股的交易价格也可能下降，即使这些事件与我们没有直接关系。这些因素中的每一个，加上其他因素，都可能损害我们普通股的价值。在市场波动后的过去，公司经常会遭到证券集体诉讼。如果针对我们提出此类诉讼，可能会产生巨大成本和对经营的注意力和资源的分散，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或发表负面的关于我们的业务的报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场可能部分依赖证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制。如果一个或多个这样的分析师降级或发表关于我们的普通股的负面意见，普通股价格可能会下降。如果分析师不关注我们或不定期发布有关我们的报告，我们可能无法在金融市场上获得可见性，这可能对我们的普通股价格或交易量产生负面影响。

我们已被纳斯达克通知我们未能遵守某些继续上市的要求，如果我们无法重新符合所有适用的继续上市要求和纳斯达克的标准，则我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了维持上市状态，我们必须满足最低财务和其他继续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价以及某些公司治理要求的规定。我们无法保证我们能够符合纳斯达克的适用上市标准。

在2023年10月5日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的书面通知，通知我们未能遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)中规定的纳斯达克上市的最低要约价格要求（“最低要约价格要求”），因为普通股的收盘买入价在前三十个连续营业日中低于1.00美元每股。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们获得了一个符合期为180日历日，即自2024年4月2日起，以重新符合最低要约价格要求。如果我们在2024年4月2日之前无法重新符合要求，则可能有资格获得额外的时间来恢复遵守。

在2023年11月17日，我们收到了工作人员的信件通知我们未能遵守股东权益要求。我们在2023年9月30日的10-Q季度报告中报告了股东权益（亏损）885,000美元，因此未符合上市规则5550(b)(1)中的股东权益要求。

2024年2月14日，公司收到了工作人员的信件（2月14日信件），通知公司截至2024年2月14日，公司证券的收盘买入价为每股0.10美元或更低，连续交易十个交易日，触发了低价股票规则的适用。因此，工作人员决定从纳斯达克退市公司的证券，除非公司及时要求上诉委员会，按照纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序，对工作人员的决定进行上诉。

公司要求在3月28日进行听证会，就2月14日信件进行上诉并解决所有未解决的问题，包括遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)、低价股票规则和股东权益规则的情况。2024年4月5日，小组发出决定，同意公司继续上市在纳斯达克资本市场，并规定公司必须在2024年4月28日之前符合最低要约价格要求，根据5550(a)(2)号条款，并在2024年6月28日之前符合股东权益要求，根据5550(b)(1)号条款。

2024年4月29日，公司收到了纳斯达克的信件（4月29日信件），通知公司已按照2024年4月5日的决定要求，符合了最低要约价格要求规定。公司将在从2024年4月29日开始的一年内受到强制性小组监管，根据纳斯达克上市规则5815(d)(4)(B)的规定。如果在那一年的监管期内，工作人员发现公司再次不符合最低要约价格要求，尽管纳斯达克上市规则5810(c)(2)的规定，公司将不能向工作人员提供有关该缺陷的合规计划，并且工作人员将不能为公司提供恢复符合该缺陷的额外时间，也不会提供适用的治愈或合规期，根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)。相反，工作人员将发出退市决定信，并为公司提供新的听证会请求的机会，如果初始小组不可用，则为新组成的听证会委员会。

我们无法保证我们能够重新符合纳斯达克的继续上市要求，或者，在我们重新符合要求的情况下，保持符合这些要求的状态。如果我们无法重新符合或保持符合这些要求，我们的普通股将会在纳斯达克上退市。

如果由于我们未能遵守股东权益要求或最低要约价格要求，或由于我们未能继续遵守纳斯达克上的任何其他要求而导致我们的普通股在纳斯达克上退市，并且不符合在另一家交易所上市的资格，则我们普通股的交易可能在场外市场上进行或在为未上市证券建立的电子公告牌上进行，如粉红股票板块（Pink Sheets）或场外交易公告牌（OTC Bulletin Board）。在这种情况下，可能更难处理或获得我们普通股的准确价格报价，并且可能更难获得证券分析师和新闻媒体的报道，这可能导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们没有在国家交易所上市，我们可能会难以筹集额外的资金。

如果我们的普通股在纳斯达克退市，美国证券经纪人可能不愿意在公司普通股中进行交易，因为它们可能被视为被定为小盘股，并因此受到小盘股规则的限制。

证券交易委员会（SEC）已采取多项规则来监管“低价股”，规则限制了涉及低价股的交易。这些规则包括《证券交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会使低价股的流动性降低。通常“低价股”是指股票价格低于5.00美元每股的股票（除非该类股票已在某些全国证券交易所上注册或在纳斯达克上公布，如果该类证券交易的当前价格和成交量的信息由交易所或系统提供）。在过去，我们的普通股已经构成并且未来可能再次构成规定意义上的“低价股”。对于销售低价股的美国经纪商，如果销售给除了已建立的客户或“认证投资者”之外的任何人（通常指净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或者与他或她的配偶一起超过300,000美元），必须对购买者进行特别的适宜性判断，并在销售前获得购买者的书面同意，除非经纪商或交易另有豁免。此外，“低价股”规定要求美国经纪商在涉及“低价股”的任何交易之前，按照SEC标准制定披露时间表，与“低价股”市场相关，除非经纪商或交易另有豁免。美国经纪商还必须披露向美国经纪商支付的佣金以及业内人士的报价。最后，美国经纪商须提交月度报表，披露有关“低价股”在客户账户中的最近价格信息以及该类“低价股”的有限市场信息。

除建立的客户或“认证投资者”（通常为净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或与配偶一起超过300,000美元的个人）外，向任何其他人销售低价股的美国经纪商必须针对购买者进行特别的适宜性判断，并在交易之前获得购买者的书面同意，除非经纪商或交易另有豁免。此外，“低价股”规定要求美国经纪商在涉及任何“低价股”的交易之前（除非经纪商或交易另有豁免），按照SEC标准制定披露时间表，与“低价股”市场相关。美国经纪商还需披露向经纪商和注册代表支付的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪商还需提交月度报告，披露客户账户中持有的“低价股”最近价格信息以及有关低价股市场的信息。

股东们应该知道，根据证券交易委员会的说法，“低价股”市场近年来一直受到欺诈和滥用的影响。这些模式包括：(i)市场被一个或几个经纪商控制，这些经纪商通常与推广者或发行人有关；(ii)通过预先安排的买卖和虚假和误导性新闻稿操纵价格；(iii)“锅炉房”行为，包括不断增压的销售战术和经验不足的销售人员对价格的不切实际预测；(iv)出售经纪商不合理和未公开的买卖差异和标记价差；以及(v)当价格被操纵到期望的水平时，由推广者和经纪商进行大规模清仓销售同一证券，从而导致投资者损失。我们的管理层意识到过去在低价股市场上发生的滥用行为。尽管我们不希望能够控制市场或参与市场的经纪商的行为，但管理层将努力在实践限制的范围内防止这些模式在我们的证券方面建立。

我们将对任何持有权证人以现金行使权利获得的收益拥有广泛的决定自由，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们不会从按照本招股说明书销售的权证股票出售中收到任何收益。我们可能从权证现金行使中获得约$13,726,503的总毛收益，基于权证的每股行权价格，我们打算使用权证现金行使的净收益用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般企业用途，包括在美国和国际市场上的销售和营销投资。我们在这些收益的应用方面拥有相当大的自主权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估这些收益是否被用于符合你的协议的方式。你必须依靠我们对权证现金行使的净收益的应用判断，这些收益可能用于不改善我们的盈利能力或提高我们普通股价格的企业目的，这些收益也可能被投入到不产生收益或资产贬值的投资中。如果我们无法有效地使用此类资金，可能会对我们的业务、财务状况、营运结果和现金流产生重大不利影响。

由于发行权证股票、根据我们的未偿债务分配股票的价格保护特征发行普通股票、我们的未来股权发行以及发行其他证券，你可能在未来遭受Dilution。此外，权证股票的发行、未来股权发行和其他证券发行可能会对我们普通股票价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们未来可能以低于之前发行普通股票价格的价格提供其他股票或其他可转换为或交换为普通股票的证券。我们可能无法以等于或高于先前投资者支付的普通股票或证券转换成普通股票的价格的价格出售股票或其他证券，某些未偿债务的条款可能包括价格保护特征，如果发生某些事件，允许这些证券的持有人以较低的价格获得相同数量的普通股股票，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们未来发行的每股普通股票或统一股票转换价仅代表我们的判断。在未来交易中，我们销售的每股普通股票或证券转换为普通股票的价格可能高于或低于某些投资者之前支付的股票或证券转换价每股普通股票或证券转换定义。此外，权证股票的行权价格可能高于或低于某些投资者之前支付的价格每股普通股票或证券转换为普通股票的权利。当行使任何未到期的股票期权、权证或发行普通股票颁发我们的股权激励计划的普通股票时，你将遭受Dilution。此外，发行权证股票、根据我们的未偿债务发行的股票以及在公开市场上销售大量股票或存在这种发行或销售的感知可能会对我们普通股票价格产生不利影响。我们无法预测这些股票的公开市场销售或这些股票可供出售的情况对我们普通股票价格的影响。

大规模出售我们普通股票可能导致我们普通股票的市场价格下跌。

我们预计在不久的将来需要获得重要的额外资金来继续计划的业务。公开市场上大量出售我们普通股票，或者存在这些股票销售的可能性，可能会压低我们普通股票的市场价格，并可能会损害我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。我们无法预测这些销售可能对我们的股票的现行市场价格产生的影响。

我们已通过发行股权、权证和/或可转换证券或交换证券等方式，为资金筹措，我们预计未来将继续通过此类方式获得资金，以实施收购和发展战略性合作伙伴关系，这可能会显著降低现有股东的持股比例。此外，我们可能通过发行我们的股权或股权相关证券收购其他技术或为战略联盟提供资金，这可能导致进一步Dilution。我们发行的任何股权证券的价格可能低于我们普通股票的市场价格中标价，无论如何，这可能会对你的所有权利益产生Dilutive的影响，从而导致我们普通股票的市场价格下跌。我们还可能通过偿还债务或发行或销售其他优先于我们普通股票的证券或工具来筹集额外资金。我们可能已经发行的任何证券或证券如果持有人具有优先权，他们可能会具有较高的权利优先权于我们的普通股股东。如果我们因发行其他证券而遭受Dilution并向新证券授予优先权，这可能会对我们普通股票的交易价格产生负面影响。平价未来可能发行的权证股票、根据我们的未偿债务分配普通股票的价格保护特征的普通股票、我们未来的股权发行以及其他证券的发行可能会对你造成Dilution。

我们可以在没有股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，从而稀释当时的股东利益并损害他们的投票权；我们章程中的规定可能会阻挡对股东有利的收购。

我们的公司章程授权董事会发行具有设计、权利和优先权的“空白支票”优先股，其权利并可能，无须股东批准，发行一组具有股利、清算、转换、投票或其他权利的优先股，这些优先股可能稀释普通股证券股东的利益或损害他们的投票权。发行一系列优先股可能被用作阻止、延迟或防止控制权的变更。例如，董事会可能发行拥有投票或其他权利或优先权的优先证券，从而妨碍我们公司控制权的任何尝试。

我们不打算为普通股支付股息。

我们从未在普通股上宣布或支付现金股息，并且不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们预计将保留所有未来收益，用于发展业务和一般公司用途。未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依靠普通股价格上涨后的股票销售，可能永远不会实现任何未来投资的收益。

B系列优先股具有优先清算权，优先于我们的普通股。

截至本招股说明书补充的日期，我们共发行了1,750个B系列优先股认股证，每个认股证均可行权一股B系列优先股。 B系列优先股具有优先清算权，该清算权在我们的普通股任何支付之前得到支付。因此，如果我们清算、解散或停业，我们所有B系列优先股股东都有权首先从可分配的资产中收到支付，每个股东持有的B系列优先股的每股票面金额的100%的现金金额，加上任何尚未支付的其他费用 ，且如果公司的资产不足以全额支付该金额，则将全额分配给B系列优先股股东的全部资产将根据其应付的税前偿付金额按比例分配，如所有应付金额全额支付一样的股份。 B系列优先股的股息将以每股面值为100.00美元的比率投资给B系列优先股的股东。 PIK股息将是一次性支付，支付给在2024年10月17日营业结束时名册上的B系列优先股股东。支付B系列优先股的清算优先支付金额可能导致普通股股东在我们自愿或被动清算、解散或停业时不会收到任何收益。

优先清算权的存在可能会降低我们普通股的价值，使我们在未来的招股中更难以出售普通股，或阻止或延迟对公司的控制转移。

一般风险因素

美国和全球经济的不确定性或经济下行趋势或政治变化可能会限制我们的客户和潜在客户可用的资金，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们的业绩可能会受到美国和全球经济和金融市场的一般情况的不利影响，包括我们无法控制的条件，如关于COVID-19疫情的持续不确定性、全球供应链中断、美国最近的通货膨胀以及外国和国内政府对俄罗斯最近入侵乌克兰的制裁。资本和信贷市场仍存在波动和干扰，严重或长期的经济衰退，包括但不限于由于此类事件可能导致的因素，可能对我们的业务产生各种风险，包括需求下降，我们无法以可接受的条件筹集额外资本，如果有的话。经济疲软或下降可能会使我们的供应商产生压力，可能会导致供应中断，或导致我们的服务的付款延迟。反过来，我们可能需要增加占坏账的比例，这将对我们的财务业绩产生不利影响。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预料当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务造成的不利影响的所有方式。

政府贸易政策的变化，包括征收关税和出口限制，可能对我们的业务运营和销售产生负面影响。

美国或外国政府可能对政府贸易政策进行更改，这可能会对我们在某些国家销售产品的能力产生不利影响，尤其是在中国。例如，美国政府已对一些中国进口商品征收关税，作为回应，中国政府已对一些美国产品征收或拟定关税。此外，美国政府实施的出口限制，包括通过将公司添加到BIS实体列表的允许要求的添加使得我们必须暂停与某些国际客户的业务，如果我们得出结论或被美国政府通知该业务存在不遵守美国法规的风险。我们无法预测可能采取哪些行动，涉及到哪些国家之间的关税或贸易关系，可能会对哪些产品采取这些行动，或其他国家可能采取的行动作为回应。还可能无法预测这些关税、出口限制或其他监管行动的时间或持续时间。这些政府贸易政策可能对我们与现有客户的销售和运营产生实质性的不利影响，以及阻碍我们与新客户建立关系的能力。

美国或其他外国政府之间的进一步升级和报复行动存在风险。如果对出口到中国的商品征收重大关税或其他限制措施，或者采取任何相关反制措施，我们的收入和业绩可能会受到实质性的损害。这些关税也可能使客户的产品对消费者更加昂贵，这可能会减少消费者的需求。

美国政府可能寻求实施更具保护性的贸易措施，不仅针对中国，还包括针对其他国家，如针对俄罗斯与其最近侵略乌克兰相关的贸易措施。这可能包括新的或更高的关税甚至更严格的贸易壁垒，如禁止某些种类或所有销售到美国的产品或由某些方销售的产品。任何加强的贸易壁垒或对全球贸易的限制可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

离散型消费者支出的下降可能会对我们的行业、我们的业务以及最终我们的盈利能力产生不利影响。

对于消费者来说，豪华产品（如音箱系统、电视、游戏机和个人电脑）都是可自由支配的支出。任何消费者自由支配支出或可支配收入的减少都可能对我们的行业产生显著影响。外界许多经济因素可能影响消费者自由支配支出，包括金融市场、消费信贷可用性、普遍利率、能源成本、就业水平、工资水平和税率。自由支配的消费者支出任何减少都可能对我们的业务和财务状况产生实质影响。

消费者支出的下降可能会影响我们的收入。

一般经济状况的疲软可能会抑制我们市场中的消费者需求。我们技术应用的许多产品都是自由支配，例如家庭影院系统。一般经济状况的疲软也可能导致客户对我们的债务违约或无法支付，并导致更高的摊销水平。经济情况可能会影响企业在其扬声器系统上的支出金额。经济情况的疲软可能会减少我们产品的需求，并对我们的收入产生负面影响。

如果我们无法吸引、整合和留住更多的合格人员，包括顶级技术人才，则我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功部分取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着来自许多其他公司的合格个人的激烈竞争，包括其他软件和技术公司，其中许多公司具有比我们更大的财务和其他资源。这些特点中的一些可能更具吸引力，对于高质量的应聘者而言，而不是我们所提供的那些。此外，新员工通常需要进行大量培训，在许多情况下需要很长时间才能实现完全的生产力。我们可能会为吸引和留住合格的员工，包括与薪水和福利相关的重大支出以及与股权奖励相关的补偿费用而产生重大成本，而且在我们实现在为他们招聘和培训方面的投资回报之前，我们可能会损失新员工，他们可能转向我们的竞争对手或其他公司。此外，新员工可能无法达到我们的预期生产力，因为我们可能面临着充分或适当将他们整合到我们的劳动力和文化中的挑战。如果我们无法及时或根本吸引、整合和留住能够满足我们不断增长的技术、运营和管理要求的合格个人，我们的业务将会受到不利影响。

我们的股票价格的波动或缺乏积极表现也可能影响我们吸引和留住关键雇员的能力。我们的许多高级管理人员和其他关键雇员已经或将很快获得大量普通股、RSU或可购买普通股的认股权证。如果员工所拥有的股票或其拥有利息的股票或认股权证的行权价格相对于股票或单位的原始拨款价格或认股证的行权价格显著增值，或者反之，如果他们所持有认股权证的行权价格远高于我们的普通股市场价格，那么雇员可能更有可能离开我们。如果我们无法通过股权激励适当地激励和留住我们的员工，或者如果我们需要增加我们的补偿费用，以便适当地激励和留住我们的员工，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们可能会面临各种索赔的诉讼，这可能会对我们的业绩产生不利影响，损害我们的声誉或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会因正常业务活动引起各种索赔的诉讼。这些可能包括涉及劳动和就业、工资和工时、商业和其他事项的索赔、诉讼和诉讼程序。任何诉讼的结果，无论其是否具有其价值，都存在不确定性。任何索赔和诉讼以及处理此类索赔和诉讼可能需要耗费时间和昂贵，并分散管理注意力和资源，并导致其他方试图追索类似的索赔。任何与诉讼有关的不利决定都可能会对我们的业绩造成不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，根据任何此类争端的性质和时间，法律事项的解决可能会对我们未来的运营业绩、现金流或两者都产生重大影响。

作为一家美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并分散管理注意力。

作为一家美国上市公司，我们受《交易法》、萨班斯-奥克斯利法、多德-弗兰克法、纳斯达克的上市规定和其他适用的证券法规的报告要求的约束。

遵守这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或昂贵，并增加我们的系统和资源需求。《交易法》要求我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度和现行报告，等等。

由于在本招股说明书和本招股说明书构成部分的注册声明中披露了信息，以及披露了一家上市公司所需的文件，我们的业务和财务状况更为显眼，这可能导致受到威胁或实际的诉讼，包括来自竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔获得成功，我们的业务和运营业绩可能会受到损害，即使这些索赔并未导致诉讼或在我们的利益之内解决，这些索赔和解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理团队的资源并损害我们的业务和运营业绩。

转让股东

出售股票的原股东将出售的是行使认股权证后可发行的认股权份额。关于发行这些证券的其他信息，请参见“私募”。我们正在注册可行使认股权证行使的认股权份额，以便允许原股东不时出售这些股票。除持有认股权证并在“与出售股东的重大关系”下披露的事项外，过去三年中，没有任何原股东与我们有重大关系。

下表列出了有关每个出售股东的某些信息，包括（i）拟议发行的股票数，适用于本次发行前出售股东持有的每股普通股股份，（ii）各出售股东依照本招股书申报出售的认股权证及相应的认股权份额数，以及（iii）本次发行完成后每个出售股东的有益所有权。注册可以行使认股权证行使的出售股东股票的发行并不一定意味着出售股东将出售所有或任何此类股票，但最后两列中列出的普通股股数和百分比假定所有出售股东出售所持有的普通股股票。此外，我们还假设，在2024年6月10日之前持有的所有认股权证均行使，考虑到有关认股权证中的受益所有权限制的影响。请参见“分销计划”。

该表基于出售股东提供的信息，根据SEC的规则和法规确定了有益所有权和百分比所有权，并包括与普通股有关的投票或投资权力。这些信息不一定表示任何其他目的的有益所有权。计算出售股东的普通股有益所有权和所占百分比时，被视为发给该出售股东具有行使权的认股权的股票股份，这些认股权在2024年6月10日后60天内可以行使成为普通股。然而，此类股票不被视为计算任何其他股东所拥有的百分比所有权。

售出股票股东的重要关系

2023年2月注册直接招股和同步私募

2023年1月31日，我们与某些投资者（包括售出股票股东）签订了证券购买协议（即“2023年2月购买协议”）。根据2023年2月购买协议，我们同意向这些投资者发行并出售（i）在注册的直接募集中，一百三十四万四千四百四十股普通股和购买未来最高可达二百五十四万五千四百五十五股普通股的认股权证；以及（ii）在一项同步的私募中，以每股1573.50美元的价格行使的认购股票的认股权证，其累计可行使为598.825股普通股（即“2023年2月认股权证”）。

招股于2023年2月3日结束，我们收到的总票面资金约为620万美元，未扣除我们应支付的费用和其他发行费用。

2023年3月注册直接招股和同步私募

2023年3月27日，我们与某些投资者，包括出售股东，签订了证券购买协议（“2023年3月购买协议”）。根据2023年3月购买协议，我们同意向此类投资者发行和出售（i）在注册直接发行中，5,581股普通股，（ii）在同时进行的定向增发中，行使权认购总计多达11,163股普通股的行使权，行使价格为每股普通股286.5美元（“2023年3月认股权证”）。根据此协议，在发行日期后的6个月中，如果发行会构成可变利率交易（如协议中所定义的那样），我们同意不发行某些证券。

该发行于2023年3月29日关闭，我们收到了大约180万美元的总毛收益，扣除我们应支付的费用和其他发行费用。

2023年4月注册直接发行和同时的私募定向增发。

2023年4月7日，我们与某些投资者，包括出售股东，签订了证券购买协议（“2023年4月购买协议”）。根据2023年4月购买协议，我们同意向此类投资者发行和出售（i）在注册直接发行中，4,954股普通股，（ii）在同时进行的定向增发中，行使权认购总计多达9,908股普通股的行使权，行使价格为每股普通股211.5美元（“2023年4月认股权证”）。根据此协议，在发行日期后的6个月中，如果发行会构成可变利率交易（如协议中所定义的那样），我们同意不发行某些证券。

该发行于2023年4月12日关闭，我们收到了大约120万美元的总毛收益，扣除我们应支付的费用和其他发行费用。

2023年5月认股权证刺激。

2023年5月15日，我们与持有2023年4月认股权证的持有人，包括出售股东，签订了认股权行权刺激要约函，根据该要约函，持有人同意用现金行使某些2023年4月认股权证，以换取公司同意发行新普通股认股权证（“5月刺激认股权证”）。在扣除我们应支付的费用和其他发行费用之前，公司从持有人行使2023年4月认股权证中获得了大约210万美元的总毛收益。

每张5月刺激认股权证的行使价格为每股普通股199.5美元，发行后立即可以行使，有效期为其发行之日起的第5个周年。5月刺激认股权证的行使价格在重组事件、股票股息、股票拆分、股票合并、股票再分类、重组或类似事件影响公司普通股时适当调整。公司与出售股东已同意，公司可以以75.00美元的赎回价赎回5月刺激认股权证，前提是在证券法下，基于5月刺激认股权证的普通股的再销售或可在规则144下再销售。

依据SEC于2023年6月7日公告的S-1表格文件（文件编号333-272278）对5月刺激认股权证所行使的普通股进行了注册，以作再销售之用。

2023年7月认股权证刺激。

2023年7月26日，我们与持有2023年3月认股权证和5月刺激认股权证的持有人，包括出售股东，签订了认股权行权刺激要约函，根据该要约函，持有人同意用现金行使某些2023年3月认股权证和5月刺激认股权证，以换取公司同意发行新普通股认股权证（“7月刺激认股权证”）。公司从持有人行使某些5月刺激认股权证中获得了大约67.8万美元的总毛收益，扣除我们应支付的费用和其他发行费用。

每张7月刺激认股权证的行使价格为每股普通股193.5美元，发行后立即可以行使，有效期为其发行之日起的第5个周年。7月刺激认股权证的行使价格在重组事件、股票股息、股票拆分、股票合并、股票再分类、重组或类似事件影响公司普通股时适当调整。公司与出售股东已同意，公司可以以75.00美元的赎回价赎回7月刺激认股权证，前提是在证券法下，基于7月刺激认股权证的普通股的再销售或可在规则144下再销售。

依据SEC于2023年8月30日公告的S-1表格文件（文件编号333-274155）对7月刺激认股权证所行使的普通股进行了注册，以作再销售之用。

2023年9月豁免协议。

2023年9月1日，我们与某些签署2023年3月购买协议和2023年4月购买协议的购买方，包括出售股东，签署了豁免协议（“豁免协议”），购买方同意放弃对可变利率交易的禁令（在每个2023年3月购买协议和2023年4月购买协议中均有定义）。作为考虑，我们授予购买方参与公司在2024年3月购买协议之前或之后发生的任何后续融资的权利，金额等于任何此类融资的总美元价值的90％，并按照为其他投资者提供的相同条款和条件。该参与权已终止并被按照下文所述的2024年3月购买协议授予给出售股东。

2023年10月公开发行。

2023年10月16日，我们与某些投资者，包括出售股东，签订了证券购买协议，即2023年10月购买协议。根据2023年10月购买协议，我们进行了2023年10月公开发行，在公开发行中同意向此类投资者发行和出售（i）87,000份单位，每份单位包括（A）1股B系列优先股，及（B）2份优先认股权，每份优先认股权的行使权认购优先认股权的股票，行使价格为每份单位的公开发行价格55.00美元。

2023年10月公开发行于10月17日关闭，我们收到了大约450万美元的总毛收益，扣除我们应支付的费用和其他发行费用。

2023年12月认股权证刺激。

2023年12月5日，我们与持有根据B系列优先股发行（“现有优先股认股权证”）认股的B系列优先股认股权证的最多可行使数量为168,972股的持有人签署了认股权刺激信函协议（“刺激协议”）。根据刺激协议，持有现有优先股认股权证的持有人同意将认股价格降低至每股B系列优先股35.72美元，同时保持每股B系列优先股的原始固定转换价格62.205美元（“转换价格”），在刺激期间行使任何现有优先股认股权证，该刺激期间从刺激协议的签署日期开始，直到（i）根据Nasdaq要求获得发行公司普通股的股东批准的日期（“认股权刺激股东批准日期”），或（ii）2024年1月15日，日期较晚那个为止。截至2024年2月13日，刺激期已结束，因为所有持有人持有的现有优先股已经被回购，所有尚未行使的现有优先股认股权证已被取消，根据2024年2月的附加协议（如下文所定义）。截至2024年2月13日，现有优先股认股权证的持有人已行使该认股权证，购买了87,657股B系列优先股，我们从此类行使中收到了大约310万美元的总毛收益（“认股权刺激交易”）。

根据诱因协议，我们向现有首选权证持有人发放了普通股购买权证（“新诱因权证”），用于购买281,828股普通股。新诱因权证初始行权价格为每股22.23美元，包含4.99 / 9.99％的有利权利，直至认股权诱导股东批准日期后方可行使，有效期为认股权诱导股东批准日期后的五年。新诱因权证的行权价格可能会因后续交易价格低于当前有效行权价格而出现下降调整。在2024年3月注册直接发行和并购私募股票交易后，新诱因权证的行权价格下调至每股4.50美元。在拆股并股后，新诱因权证立即可行使。

新诱因权证的行权价格和每股普通股的购买数量可能因某些股票送转和分配、拆股并股、重分类或相似事件而适当调整。根据此类权证条款下的一次重置权，由于拆股并股，此类权证的行权价格重置为1.8302美元，并且所有此类权证都会以该价格用现金行使。

根据诱因协议，我们同意（a）尽快但在认股权诱导股东批准日期后45个日历日内，提交一份注册声明，以注册作为新诱因权证基础的普通股的转售，尽商业上合理的努力尽快使该转售注册声明被SEC宣布生效，并保证该注册声明始终有效，直至不再有任何持有人持有此类新诱因权证或行使此类新诱因权证的普通股和(b) 在诱因协议日期之日起的90天（后来延长至105天）内，召开股东年度或特别会议，以获得股东批准该交易。2024年4月11日，提交了一份S-3（文件号333-278622）注册声明，以注册作为新诱因权证和2024年桥梁权证（如下所定义）的基础的普通股，该注册声明于2024年4月18日被宣布生效。

我们聘请Maxim作为独家财务顾问，提供上述交易的财务服务，并根据某项财务顾问协议，于2023年12月5日与公司和Maxim之间约定，同意支付Maxim等值于现有首选权证持有人行使所持证券的全部总毛收益的8％的现金财务顾问费。除此之外，我们同意在与现有首选权证行使和发行新诱因权证相关的责任律师费用上赔偿Maxim总额不超过10,000美元。

2024年2月5日，我们与新诱因权证持有人签订了一份权证修正协议，根据该协议，新诱因权证的首次预留股票日期推迟至颁发新诱因权证之日至认股权诱导股东批准日期之日。

从2024年1月1日至2024年6月10日，(a)现有首选权证持有人行使此类权证购买29,322股B系列优先股，我们从此类行使中收到了约714,000美元的总收益，和(b)我们向现有首选权证持有人发放新诱因权证，用于购买多达94,275股普通股。

2024年桥梁票据和权证

2024年1月22日，我们与B系列首选权证持有人签订了证券购买协议（“2024年桥梁购买协议”），根据协议，我们同意向这样的持有人发放总金额为1,000,000美元的本金还款凭证（“2024年桥梁还款凭证”）和可购买总计66,665股我们普通股（“2024年桥梁权证”）的券，购买价格为22.23美元/股，考虑到60万美元（“2024年桥梁私募股票”）。

各2024年桥梁兑付票据的到期日为先到以下任何一项：(i)2024年7月17日，和(ii)全额或部分行使某些B系列优先股，其已由适用持有人持有，行使全额或部分B系列优先股时将发行至少9,322股的B系列优先股。这些票据不再产生利息，除非发生违约事件。这些票据不能转换为普通股或B系列优先股。

在发放2024年桥梁兑付票据后的任何时间，我们都有权通过书面通知适用票据持有人提前至少一天偿还2024年桥梁兑付票据的全部或部分未偿还的本金，而不需支付任何罚款或溢价。

2024年桥梁权证包含4.99 / 9.99％的有利权利，并且在获得股东批准以批准（i）行使2024年桥梁权证股权，以行使兑换2024年桥梁权证（如适用）的股权，可能需要适用纳斯达克的规则和法规，和(ii)如果必要，提议修正公司公司章程以增加公司授权股本数量，以涵盖2024年桥梁权证股票，或者进行倒数拆股并股，从而公司授权股本数量不再分裂和足以涵盖2024年桥梁权证股票（并且进行了这样的拆股并股）（“桥梁权证股东批准”），然后才能行权，并在收到桥梁权证股东批准并在特拉华州法律下被视为生效的日期的第五周年到期。2024年3月注册直接发行和并购私募股票交易后，2024年桥梁权证的行权价格下调至每股4.50美元。在拆股并股后，2024年桥梁权证立即可行使。

2024年桥梁权证的行权价格和每股普通股的购买数量可能因某些股票送转和分配、拆股并股、重分类或类似事件而适当调整。根据此类权证条款下的一次重置权，由于拆股并股，此类权证的行权价格重置为1.8302美元，并且所有此类权证都会以该价格用现金行使。

2024年1月23日，2024年桥梁私募股票交易的结算完成。

2024年桥梁兑付票据的偿还

2024年1月26日至2024年2月2日，2024年桥梁兑付票据已全部偿还。

B系列优先股换股

截至2024年6月10日，B系列优先股持有人已将115,278股B系列优先股转换为185,319股普通股（“转换”）。从2024年1月1日至6月10日，B系列优先股持有人已将5,000股B系列优先股转换为8,038股普通股。

2024年2月单元认购

2024年2月13日，我们完成了公开发行（“2024年2月单位发行”），发行了158,227单位（“February Units”）和867,373个预先资助的单位（“February Pre-Funded Units”），每个February Unit的购买价格为9.75美元，每个February Pre-Funded Unit的购买价格为9.735美元，净融资额约为1,000万美元。每个February Unit包括（i）一股普通股，和（ii）一张权证（“February Warrants”）以购买一股普通股（“February Warrant Shares”），初始行权价格为每股9.75美元。每个February Pre-Funded Unit包括（i）一张预先资助的权证（“February Pre-Funded Warrants”）以购买一股普通股，和（ii）一张February Warrant。February Warrants只有在获得股东批准批准（i）发行February Warrant Shares的议案，如 ：可能根据纳斯达克适用的规则和法规所要求的，“公司章程”修正案增加授权股票的数量，足以支付February Warrant股票或实施拆股并股的建议（股东2024年2月单位发行的批准）），并且在该日期后才能行使，并将在获得并被视为依照特拉华州法律获得股东2024年2月单位发行的批准之日起的第五（5）个周年到期。February Pre-Funded Warrants的价格为每股0.015美元，可以立即行使，并且将保持行使直至完全行使。

对于未执行Warrant修正协议的February Warrants持有人，如果在发行日期之后的任何时候出现任何股票分割，股票股息，股票组合，股份重组或涉及我们的普通股的其他类似交易（包括拆股并股），则在5个连续交易日的净成交量加权平均价格之前和之后，最低的每日交易量加权平均价格低于现行价格，则该行权价格将减少到该价格，并且在行权后可行使的普通股票数量将增加，以使考虑到该减少后的总行权价格等于发行日期上的总行权价格。对于执行Warrant修正协议的February Warrants持有人，根据协议规定的权利是一次性的，他们在未来的股票拆分或类似事件中没有这个权利，根据他们的February Warrants条款规定。在Reverse Stock Split之前，共有1,025,600股普通股可行使所有February Warrants。由于拆股并股，可行使所有February Warrants的普通股总数增加了4,438,065股，达到5,463,665股，基于每股1.8302美元的新行权价格。

与2024年2月单位发行相关，于2024年2月12日，我们与某些投资者签订了证券购买协议（“2024年2月购买协议”），根据该协议，我们同意，在某些豁免条款的约束下，不出售，发行，出售，销售，抵押或以其他方式处置其普通股或可转换成普通股的证券，直到2024年2月单位发行的股东批准日期，除非我们需要在股东2024年2月批准股份发行之前完成融资，以满足纳斯达克的继续上市要求。

同样与2024年2月单位发行有关，于2024年2月12日，我们与Maxim签订了放置代理协议（“2024年2月放置代理协议”），根据该协议，Maxim同意在2024年2月单位发行的“最佳努力”基础上担任放置代理。我们向Maxim支付了总额相当于2024年2月单位发行筹集的总毛收入7.0％的费用，并报销了与此相关的75,000美元的费用。

B系列回购和取消交易。

2024年2月5日，我们与某些Series B Preferred Warrants持有人签署了侧信协议（“2024年2月侧信信函”），其中这些持有人同意（i）允许我们以$100每股的价格收购所有62,657股未偿还的B系列优先股，并用从2024年2月单位发行筹集的收益的一部分进行，以及（ii）取消所有未还B系列优先股权证，最多可购买81,315股B系列优先股，2024年2月单位发行关闭前立即购买（合称“ B系列回购和取消交易”）。我们使用了从2024年2月的10,000万美元募集资金的约6,300万美元以$100每股的价格回购了公司的62,657股B系列优先股。

2024年3月Warrant修正

2024年3月26日，我们与某些持有者（i）新招募权证，已获得修正的招募权证2024年2月5日的某些拥有者，（ii）2024年桥梁权证，和（iii）2月权证（连同新招募权证就某些事项达成协议，2月2024修正权证（所有权证，新招募权证，修订版和2024年桥梁权证和2月权证，称为“原始权证”），持有人同意（i）修正招募权证的行使规定，经修订和2024年桥梁权证不行使以至于此类权证不得行使，直到提交一份或多份改变公司授权股票的股本的证明文件，并逆向拆分公司的普通股，在适用的情况下，根据新招募权证修正条款2（c）和2024年桥梁权证或适用的2月权证第3（f）条款，去除某些行使价格重置，再定价权和/或股份调整条款，以便在Reverse Stock Split之后的第一次调整，并进行更正，以便符合纳斯达克的规定。

2024年3月注册直接发行和 Concurrent Private Placement

2024年3月26日，我们与销售股东签订了证券购买协议（“March 2024 Purchase Agreement”）。根据3月2024年购买协议，我们同意向销售股东发行和出售（i）在已注册的直接发行中的417,833股普通股，每股价格为4.50美元和可预先购买的权证，以购买最多93,342股普通股，预先购买权证价格为4.485美元，并且（ii）在同等条件下，共享股票购买权证（“March 2024 Warrants”）可行使编号为51,11,05股普通股，以每股6.00美元的初始行权价格行使（“March 2024 Registered Direct Offering and Concurrent Private Placement”）。

根据2024年3月购买协议，我们和销售股东终止了依据弃权协议授予的参与权，以换取由销售股东获得的一种新形式的参与权，根据该参与权，自2024年3月27日起的24个月期限内，销售股东可以参与（a）我们提供的任何融资，该融资在2024年9月1日或之前发生，纳斯达克规则下不拟作为“公开发行”进行市场营销，最高可达该融资的90％，并且（b）我们提供的任何其他融资，最高可达该融资的40％，在每个适用购买方的相同条款，条件和价格。

2024年3月的注册直接发行和Concurrent Private Placement交易中，March 2024 Warrants包含4.99/9.99％的有利权益限制，并且在股东基于纳斯达克的适用规则和法规就发行March 2024 Warrant股份的批准获得之日起方可行使，并将于获得该批准之日起第五周年到期。

2024年3月注册直接发行和Concurrent Private Placement于2024年3月27日关闭，我们收到大约230万美元的毛收益，未扣除应由我们支付的费用和其他发售费用。

根据2024年3月权证的条款，获得一次权利，并由于拆股并股，March 2024 Warrants的每股行权价格降低至1.8302美元，并且可行使的所有March 2024 Warrants普通股数量增加了1,164,628，达到1,675,803股，基于此价格。

2024年4月的初始注册直接发行和Concurrent Private Placement

在2024年4月17日，我们与售股股东签署了证券购买协议（“初始2024年4月购股协议”）。根据初始2024年4月购股协议，我们同意以每股3.321美元的价格向售股股东（i）在一项注册直接发行中，出售225,834股普通股，以及（ii）在一项同时进行的定向增发中，发行普通股认购权（“初始2024年4月认股权”)，行使价格为每股3.196美元，可行使总共不超过225,834股普通股的权利（“初始2024年4月注册直接发行和同时进行的定向增发”）。

初始2024年4月认股权包含4.99/9.99%的受益所有权限制，自发行之日起可行使，有效期为其认股权发行日期的五周年到期。

初始2024年4月注册直接发行和同时进行的定向增发于2024年4月19日结束，我们获得约75万美元的募集总收益（扣除应付费用和其他发行费用）

在2024年4月19日左右，售股股东分别与我们签订了认股权修正协议，售股股东同意修改初始2024年4月认股权第2(c)条中的“备选无现金行权”条款，使得根据此类“备选无现金行权”条款行使权利的普通股份发行受股东批准。

第二次2024年4月注册直接发行和同时进行的定向增发

在2024年4月19日，我们与售股股东签署了证券购买协议（“第2次2024年4月购股协议”）。根据第2次2024年4月购股协议，我们同意以每股5.25美元的价格向售股股东（i）在一项注册直接发行中，出售361,904股普通股，以及（ii）在一项同时进行的定向增发中，发行普通股认购权（“第2次2024年4月认股权”），行使价格为每股5.06美元，可行使总共不超过542,856股普通股的权利（“第2次2024年4月注册直接发行和同时进行的定向增发”）。

第二次2024年4月认股权包含4.99/9.99%的受益所有权限制，自发行之日起可行使，有效期为其认股权发行日期的五周年到期。根据这些认股权条款进行“备选无现金行权”行使产生的普通股份的发行，需经股东批准。

第二次2024年4月注册直接发行和同时进行的定向增发于2024年4月23日结束，我们获得约190万美元的募集总收益（扣除应付费用和其他发行费用）。

第三次2024年4月注册直接发行和同时进行的定向增发

在2024年4月26日，我们与售股股东签署了证券购买协议（“第3次2024年4月购股协议”）。根据第3次2024年4月购股协议，我们同意以每股5.73美元的价格向售股股东（i）在一项注册直接发行中，出售418,845股普通股，以及（ii）在一项同时进行的定向增发中，发行普通股认购权（“第3次2024年4月认股权”），行使价格为每股5.60美元，可行使总共不超过418,845股普通股的权利（“第3次2024年4月注册直接发行和同时进行的定向增发”）。

第三次2024年4月认股权包含4.99/9.99%的受益所有权限制，自发行之日起可行使，有效期为其认股权发行日期的五周年到期。根据这些认股权条款进行“备选无现金行权”行使产生的普通股份的发行，需经股东批准。

第三次2024年4月注册直接发行和同时进行的定向增发于2024年4月30日结束，我们获得约240万美元的募集总收益（扣除应付费用和其他发行费用）。

初始2024年5月注册直接发行和同时进行的定向增发

在2024年5月13日，我们与售股股东签署了证券购买协议（“初始2024年5月购股协议”）。根据初始2024年5月购股协议，我们同意以每股3.31美元的价格向售股股东出售785,000股普通股，在一项注册直接发行中，以及在一项同时进行的定向增发中，发行普通股认购权（“初始2024年5月认股权”），行使价格为每股3.18美元，可行使总共不超过785,000股普通股的权利（“初始2024年5月注册直接发行和同时进行的定向增发”）。

初始2024年5月认股权包含4.99/9.99%的受益所有权限制，自发行之日起可行使，有效期为其认股权发行日期的五周年到期。根据这些认股权条款进行“备选无现金行权”行使产生的普通股份的发行，需经股东批准。

初始2024年5月注册直接发行和同时进行的定向增发于2024年5月15日结束，我们获得约260万美元的募集总收益（扣除应付费用和其他发行费用）。

第二次2024年5月注册直接发行和同时进行的定向增发

在2024年5月15日，我们与售股股东签署了证券购买协议（“第2次2024年5月购股协议”）。根据第2次2024年5月购股协议，我们同意向售股股东发行（i）在一项注册直接发行中，每股3.61美元的价格，共计675,000股普通股；（ii）在一项同时进行的定向增发中，发行普通股认购权（“第2次2024年5月认股权”），行使价格为每股3.48美元，可行使总共不超过675,000股普通股的权利（“第2次2024年5月注册直接发行和同时进行的定向增发”）。

第二次2024年5月认股权包含4.99/9.99%的受益所有权限制，自发行之日起可行使，有效期为其认股权发行日期的五周年到期。根据这些认股权条款进行“备选无现金行权”行使产生的普通股份的发行，需经股东批准。

第二次2024年5月注册直接发行和同时进行的定向增发于2024年5月17日结束，我们获得约240万美元的募集总收益（扣除应付费用和其他发行费用）。

除了上述交易外，我们在过去三（3）年内与售股股东没有任何实质性关系。

使用资金

我们不会收到售股股东根据本招股说明书出售认股权证股份的任何收益。我们可能会从认股权证现金行权中获得总共约13,726,503美元的总收益，该收益基于认股权证行权价格。我们打算使用可能从认股权证现金行权中获得的净收益的一部分用于营运资本、资本支出、产品开发和其他一般企业用途，包括在美国和国际上投资销售和市场营销。

售股股东将支付他们为经纪、会计、税务或法律服务或卖出普通股所产生的任何代理费用和费用，或他们处置本招股说明书所涵盖的普通股所产生的任何其他费用。我们将承担所有其他在本招股说明书和任何招股说明书补充中规定的注册的普通股和与之有关的费用、费用和支出。这些可能包括但不限于所有注册和申报费用、证券交易委员会（SEC）申报费用和遵守州证券或“蓝天”法律的费用。

我们无法预测认股权证是否会在何时行使，也无法排除认股权证可能过期并永远不被行使的可能性。此外，在某些情况下，认股权证可以以无现金方式行使。因此，我们可能永远不会收到有意义的或任何来自认股权证行使的现金收益，我们不能计划除了本文所述的目的之外获得任何特定用途的任何收益。

请参见本招股说明书中的“分销计划”以获取更多信息。

分红政策

我们从未宣布或支付任何普通股的股息。我们目前计划保留所有可用资金和未来收入用于营运和业务扩展，因此我们不打算在可预见的未来宣布或支付股息。股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、资本需求、财务状况、前景、合同安排、我们未来的债务协议中存在的任何股息支付限制以及其他我们的董事会认为相关的因素。

售股股东要出售的证券说明

售股股东将转售多达4,323,338股普通股，这些股份可行使赎回认股权证而发行的股票。我们普通股的条款包含在我们的公司章程和公司章程中，每年修订的情况下，文件或根据参照我们的2018年12月31日年度报告提交或纳入参考附表，涉及2018年7月25日SEC根据证交所法第12（b）条提交的8-A文件的描述（包括更新此类描述的任何修订或报告）和根据证交所法第12（b）条注册的证券的说明陈述书第4.6号-描述。

我们的公司章程授权发行最多300,000,000股普通股和最多20,000,000股空白支票优先股，每股面值为0.0001美元，其中375,000股被指定为B系列优先股。董事会可以随时规定优先股的权利和特权。

分销计划

售股股东及其各自的质押人、受让人和利益继承人可能从时间到时间在任何交易市场、股票交易所或其他交易设施上出售、转让或以其他方式处理此处所涵盖的任何或全部证券，或进行私人交易。这些销售可能以固定价格、在销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、在销售时确定的不同价格或谈判价格进行。售股股东在销售证券时可能使用以下一种或多种方法：

售股股东还可以根据证券法144条规定出售证券，而不是根据本招股说明书出售。

售股股东委托的经纪-经纪人可能安排其他经纪-经纪人参与销售。经纪-经纪人可能从售股股东（或者如果任何经纪-经纪人是代表证券购买者的话，则从购买者）那里获得交易佣金或折扣，金额可以协商，但在代理交易的情况下不超过符合FINRA法规2121的惯例经纪佣金，不在补充招股说明书中设置，在主要交易中赚取权益差价或跌价符合FINRA规则2121。

与此处售出的证券有关的对冲交易

由于售股股东可能被视为证券法意义下的“承销商”，因此他们将受到证券法的要约交付要求的限制，包括在证券法规则172下的规定。此外，在证券法规则144下有资格出售的任何此招股说明书所涵盖的证券可能根据规则144出售，而不是根据本招股说明书出售。我们请求每位售股股东确认，不存在任何书面或口头协议或理解与任何人在销售其转售的证券有关。我们将支付我们因注册证券而发生的某些费用和费用。

由于售股股东可能被视为证券法意义下的“承销商”，因此他们将受到证券法的要约交付要求的限制，包括在证券法规则172下的规定。此外，在证券法规则144下有资格出售的任何此招股说明书所涵盖的证券可能根据规则144出售，而不是根据本招股说明书出售。我们请求每位售股股东确认，不存在任何书面或口头协议或理解与任何人在销售其转售的证券有关。

我们打算将本招股说明书保持有效，直至下列时间届满：(i) 依据规则144，可无需对任何交易量或交易方式加以限制，无需求证我们遵守证券法规则144下现行公开信息的要求，交易股票的出售者可在不需注册的情况下进行转售；或(ii) 所有在本招股说明书或证券法规则144下或任何类似规定下已售出的证券（“全部证券”）。在适用州证券法律要求的情况下，交易的证券只能通过注册或持有牌照的经纪人或经销商出售。此外，在某些州，除非经过注册或符合出售的豁免要求并加以遵守，否则不得出售此处所涉及的证券。

根据交易所法律法规的规定，任何参与证券转售的人在与交易相关的限制期内，如《监管M条例》中所定义，不得同时参与股票做市活动。此外，出售股票的出售者将受到交易所法案及其规则和法规的适用，包括《监管M条例》，这可能会限制出售股票的时间，包括销售者或其他人员进行购买和出售的时间。我们将向股票出售者提供本招股说明书的副本，并告知股票出售者在销售时或之前需要向每个购买者交付本招股说明书（包括符合证券法规则172的规定）。

赔偿事宜透露

针对在证券法规下可能产生的责任的赔偿问题，董事、高管或控制登记人员可以依据上述规定获得赔偿，我们已得知证券交易委员会的意见是，此类赔偿违反了《证券法》所表达的公众政策，因此是不可执行的。

我们将由纽约州新英格兰律师事务所Sullivan & Worcester LLP负责判断所发行的证券的有效性。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

公司WiSA Technologies, Inc的合并财务报表截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日期内的两年，已经在本说明书中通过参考在年度报告10-K中的形式进行了合并。年度报告10-K已经参考了BPM LLP的报告（其中包含涉及公司持续作为企业的有关说明的解释性段落，如合并财务报表中的第1笔说明所述），BPM LLP是一家独立注册的审计及会计公司。

可获取更多信息的地方

WiSA Technologies，Inc的合并财务报表截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日期内的两年，已经在本说明书中通过参考在年度报告10-K中的形式进行了合并。年度报告10-K已经参考了BPM LLP的报告（其中包含涉及公司持续作为企业的有关说明的解释性段落，如合并财务报表中的第1笔说明所述），BPM LLP是一家独立注册的审计及会计公司。

更多信息请参考

本招股说明书为在证券法规下提交的S-1表格的一部分。按照证券交易委员会规定的方式，本招股说明书和任何招股说明书，构成了提交给证券交易委员会的提交资料的一部分，不包含提交资料中的所有信息。投资者可以在提交资料及其附件中查看关于我们的更多信息。在任何有关法律文书的说明中所作的任何陈述并不一定完整，请您阅读用于让我们更好的理解有关文件或问题的陈述或使用提交给证券交易委员会的陈述。

您可以在证券交易委员会的网站上阅读我们的电子提交资料，包括本次提交资料：www.sec.gov，我们需遵守交易所法案的信息报告要求，我们向证券交易委员会提交报告、代理或其他信息。您可以在上述证券交易委员会的网站上查阅这些报告、代理或其他信息。此外，我们还维护着一个网站：www.wisatechnologies.com，您可以在这个网站上免费获得这些材料，在电子提交给证券交易委员会之后，我们会尽快更新这些材料。请注意，本招股说明书或其中一部分，并没有包含或获取其它任何额外信息。，您可以在www.wisatechnologies.com上免费获得这些材料，在电子提交给证券交易委员会之后，我们会尽快更新这些材料。请注意，本招股说明书或其中一部分，并没有包含或获取其它任何额外信息。投资者不应依赖该信息作出购买我们证券的决定。

引用一些文件的合并

证券交易委员会允许我们“通过参考”的方式将我们在与证券交易委员会提交的文件中所包含的信息并入本招股说明书中，因此我们可以通过将您转向那些文件来向您披露重要信息。被其他文件所包含的信息已被视为本招股说明书的修改或取代，我们只需要引用我们提交的后续文件中所包含的信息，以达到被其他文件所包含的信息本该达到的效果。我们已经向证券交易委员会提交了文件，并通过以下列举的文件作为本招股说明书的备注（除非根据Form 8-K的总体指示所规定的那样，任何当前被视为“未提交”并且不属于这些形式的任何当前报告中的内容均不视为被提交或参考）。

我们还将通过参考的方式将我们在提交招股说明书后但在完成或终止本次发行之前符合证券交易委员会第13(a)、13(c)、14或15(d)条所规定提交的文件加入到本招股说明书中（不包括任何未按照提交要求提交给证券交易委员会的信息）。

以前已提交的文件中的任何声明被视为根据本招股说明书的情况进行了修改或取代，只要在本招股说明书中引用的文件中包含了根据本招股说明书的情况进行了修改或取代的内容。本招股说明书中的任何声明也被视为被根据本招股说明书的情况进行了修改或取代，只要在引用的文件中包含了被根据本招股说明书的情况进行了修改或取代的内容。

我们将免费为每一名获得本招股说明书的人（包括任何受益人）提供所需的文件副本，包括某些材料，请发送书面或口头请求给WiSA Technologies, Inc。

WiSA Technologies, Inc。

15268 NW Greenbrier Pkwy

Beaverton, OR 97006

(408) 627-4716

info@wisatechnologies.com

这些申报材料的副本也可从我们网站的"投资者关系"部分获得，网址为www.wisatechnologies.com如需其他获取该等文件的方式，请参见上述"可以获取更多信息的地方"。

WiSA Technologies, Inc.

最多4,323,338股常股，作为权证的基础

招股说明书

本招股说明书的日期为 , 2024年。

第 II 部分 - 无需在招股说明书中提供的 信息

项目13。发行和分配的其他费用。

下表列出了与注册该证券相关的发行和分销的费用和支出的估计值，除了承销折扣和佣金外，全部由发行人承担。根据估计，所有这些费用和支出，除了SEC注册费用外，均合共计： 47,729美元

第14项。董事和董事会成员的补偿。

特拉华州公司法第145条或第145条，规定特拉华州公司可对任何因为曾经是，现在是，或有受到威胁或完成的诉讼或纠纷（非由或在该公司的权利）威胁，进行补偿的人，原因在于这样的人是或曾经是公司的官员，董事，员工或代理，或是或曾经在另一家公司或企业担任该公司的董事，官员，员工或代理的请求服务人。这种赔偿可能包括发生在该诉讼或纠纷中的实际支出（包括律师费），判决，罚款和和解支付的金额，只要这样的人是在此类诉讼或纠纷中为了公司的最佳利益而按照他的理解以善意行事，并且对于任何刑事诉讼或纠纷，没有充分的理由认为他的行为是非法的。特拉华公司可以赔偿任何因为曾经是或现在是该公司的董事，官员，员工或代理，或是曾经在该公司的请求下作为另一个公司或企业的董事，官员，员工或代理而成为该公司通过权利发起或开展的任何威胁，未解决或已解决的诉讼或纠纷，该赔偿可以包括实际发生的与该行动或诉讼有关的费用（包括律师费），以及和解或解决这种行动或诉讼的金额，但前提是这样的人是为了公司的最佳利益并且在他认为是符合或不反对公司最佳利益的方式下采取行动的，并且在任何刑事行动或诉讼方面，他们没有合理的理由认为他们的行为是非法的，如果官员，董事，员工或代理被判决对公司有担任，则不允许进行赔偿，除非得到司法批准。当官员或董事在上述任何措施中成功的达成，公司必须赔偿他们实际和合理的费用。

第145条还授权公司代表他是或曾经是该公司或在该公司请求下担任另一个公司或企业的董事，官员，员工或代理，并因此而受到任何责任，或由于其作为公司的董事，官员，员工或代理发生在任何性质或类型的诉讼中而受到任何责任，根据该身份或该身份的原因而发生的损失，购买并保持保险，无论该公司是否有权在第145条下为其进行赔偿。

根据我们的章程规定，我们必须在特拉华州公司法最大程度上对我们的董事和官员进行赔偿，并且必须在提供反担保的前提下支付在任何此类诉讼的最终解决之前所发生的任何费用。

我们已与我们的某些高管和董事签订了赔偿协议，根据该协议，我们已同意赔偿此类人员在我们公司担任官员或董事的事实引起的任何诉讼或纠纷中发生的所有费用和负债，并在此期间由此类人员或代表其的人员承担已经发生的支出。

上述赔偿权利不应排斥任何获得或将来获得赔偿的受保护人根据任何法规，公司章程的规定，在任何协议、股东或不涉及利益的董事的投票或其他方面。

我们持有标准保险政策，该保险政策为我们的董事和官员提供了保障，以防止因职务违法或其他错误行为而产生的损失，并保护我们免受赔偿给付相关的损失。

请查看"第17项担保"了解有关SEC的相关赔偿规定的信息。

未注册证券的最近销售。

以下是我们在过去三年内出售的所有未在证券法下注册的证券的摘要。在2023年1月27日之前发生的以下交易的股票和每股信息没有任何调整，以反映公司普通股的1股并购交易，每一股普通股，东部时间2023年1月26日下午5:00生效，并于2023年1月27日交易日开始以拆分调整后的基础上交易。 在2024年4月12日之前发生的以下交易的股票和每股信息没有任何调整，以反映公司普通股的1股并购交易，每一股普通股，东部时间于2024年4月12日下午5:00生效，并于2024年4月15日交易日开始以拆分调整后的基础上交易。

2021年9月股权授予

在任命公司首席策略师Eric Almgren后，于2021年9月13日向Almgren先生发放了310,000股股票（“激励股票”），该股票代表当日公司已发行股票的2％，该股票未计入现有激励计划中。激励股票根据证券法第4（a）（2）条款发行。

2021年12月认股权发放

于2021年12月16日，公司向某服务提供商授予了购买多达25,000股普通股的认股权作为部分服务报酬。认股权有效期为5年，行使价格为每股1.52美元，已完全归属。

于2021年12月16日，公司向某服务提供商授予了购买多达15,000股普通股的认股权作为部分服务报酬。认股权有效期为5年，行使价格为每股1.52美元，已完全归属。

2022年8月定向增发

于2022年8月15日，公司完成了一项私募债券融资（“2022年8月私募融资”），包括一份高级担保可转换证券（“2022年8月票据”）和一份认股权（“2022年8月认股权”），可购买2,097,022股普通股，行使价格为每股0.997美元。2022年8月票据和2022年8月认股权根据于2022年8月15日签署的证券购买协议发行，该协议由公司和机构投资者（“2022年8月投资者”）签署。2022年8月私募融资获得了300万美元的总毛收益，不包括与交易相关的费用和其他费用，包括但不限于105,000美元的对2022年8月投资者的承诺费。此外，公司同意向2022年8月私募融资的配售代理商Maxim Group LLC发行权证，以获得100美元的现金，并购买不超过194,384股普通股的股票，行使价格为0.997美元，根据调整进行调整。

自2022年8月24日起，公司和2022年8月投资者同意修改2022年8月票据第3.1（b）条，规定转换价格（定义如2022年8月票据中所定义）不得低于0.50美元（“底价”），直至获得股东批准后，股东批准底价可以降低至不低于0.25美元。通过取消2022年8月票据并发放替代高级担保可转换票据（“新可转换票据”）予2022年8月投资者来实现上述更改。新可转换票据与2022年8月票据具有相同的条款，只有第3.1（b）条的修改不同。

2022年12月发行额外认股权

2022年11月28日，公司与2022年8月投资者签署了一份放弃权利的豁免协议，在12月公共发行的收盘日，公司发行了5,357,143份A系列认股权和5,357,143份B系列认股权予2022年8月投资者，以换取2022年8月购买协议下对12月公共发行的某些限制的豁免。公司发行普通股款项已完全取得股东批准，按2022年8月购买协议及相关交易文件和股东批准计算。

2023年2月认股权发放

于2023年2月3日，公司发行了普通股认购权，总共可行使购买874,959股普通股，行使价格为每股10.49美元。

2023年3月认股权发放

2023年3月29日，公司发行了普通股认购权，总计可行使购买1,674,414股普通股，行使价格为每股1.91美元。

2023年4月认股权发放

2023年4月12日，公司发行了普通股认购权，总共可行使购买1,486,132股普通股，行使价格为每股1.41美元。

2023年5月认股权激励

于2023年5月15日，公司与曾经按照公司的私募股票发行和注册直接公开发行同时进行的股票认购的持有者就之前发行的股票认购权达成协议（“2023年5月激励协议”），且这些认股权仍未行使，或者称为2023年4月现有认股权。

根据2023年5月激励协议，在为持有人行使2023年4月现有认股权，购买了部分或全部可用股票的情况下，作为诱因并作为考虑，公司同意向每个持有人交付新的股票购买权（即2023年5月新购买权），购买数量等于持有方行使其2023年4月现有认股权时发行的普通股股票数量的200％。2023年5月新购买权在发行时立即行使，行使价格为每股1.33美元，到期日为2028年5月17日，如果未在发行后六（6）个月内由公司在注册声明书上注册，并且在行使时间没有当前有效的注册声明书覆盖May 2023 New Warrants，则可以按照现金方式行使。根据2023年5月激励协议，持有人同意行使2023年4月现有认股权，购买1,486,132股普通股，公司募集资金约为210万美元，扣除我们应付的费用和其他发行费用。

2023年7月认股权引诱

2023年7月26日，公司与5月引诱认股权持有人签署了认股权行权引诱offer信函（以下简称“7月引诱信函”），根据该信函，公司同意发行新的引诱认股权（以下简称“7月引诱认股权”），以购买一定数量的普通股，该数量相当于在7月引诱信函规定的期限内行使5月引诱认股权所获得的普通股数量，这些7月引诱认股权基本上与5月引诱认股权的条款相同（“2023年7月认股权引诱交易”）。持有人根据某些7月引诱信函行使了510,000份5月引诱认股权，并且公司从这些行使中获得了约678,000美元的总收益。作为对5月引诱认股权行使的交换，公司发行了7月引诱认股权，并可行使，购买不超过510,000份普通股，每股行使价格为1.29美元。收购期在2023年8月8日美国东部时间下午5点结束。

每一个7月引诱认股权在发行时可以立即行使，有效期为发行的第五个周年纪念日。在公司普通股资本重组事件、股票股利、股票拆分、合并、重新分类、重组或类似的事件发生时，7月引诱认股权的行使价格将相应进行调整。公司可以按0.50美元/份的赎回价赎回7月引诱认股权，前提是7月引诱认股权下面基础普通股的转售已经登记或可以根据《证券法》第144条规定转售。

2023年7月权益授予

2023年7月12日，公司根据2018年长期股权激励计划向其董事和高管发行了总数为234,000份的受限制的普通股。

除非另有说明，上述票据、认股权证和普通股的销售和发行是依据《证券法》第4(a)(2)条和《证券法》下制定的规定D的第506条的豁免而进行的，我们作出了这一决定，这是基于每位投资者的陈述，其中包括但不仅限于确认每位投资者均为（A）按照《证券法》下规定D的第501条的规定为“合格投资者”或（B）按照证券法下规定144A的规定，“合格机构买方”，并以此为基础进一步确认，（i）该投资者是为其自身账户投资而非为任何其他人的账户或者为任何依据《证券法》的分销意义内的转移、分配或再销售而投资（ii）该投资者同意不会出售或以其他方式转移所购买的证券，除非这些证券在《证券法》和任何适用的州证券法规定下已获注册或已有可行的豁免（iii）该投资者具有对金融和业务事务的知识和经验，因此有能力评估我们的投资价值和风险（iv）该投资者已获得我们有关该投资的所有文件，记录和书籍的访问权，并获得解答关于发行条款和条件的问题并获取不需要不合理努力和费用即可获得的任何其他信息（v）该投资者不需要此投资的流动性，并且可以承担完全损失。另外，对于依据这些豁免发行的证券，没有普遍募集或广告。

2023年12月认股权引诱交易

根据2023年12月5日签订的引诱协议，公司向现有优先认股权持有人发行了购买全部已发行普通股股数为281,828股的普通股购买权（以下简称“新引诱认股权”）。

2024年桥段票据和认股权

2024年1月22日，公司与B系列认股权持有人签署了证券购买协议（以下简称“2024年桥段购买协议”），根据该协议，公司同意发行总额为1,000,000美元的本票和用于购买我们普通股的认股权（以下简称“2024年桥段认股权”），最多可购买66,665股我们的普通股（“2024年桥段私募”），该认股权的初始行使价格为每股22.23美元，作为对60万美元的贡献。2024年桥段私募的交易结束于2024年1月23日。2024年1月26日至2月2日，2024年桥段本票得到了全额偿还。

B系列优先股换股

截至2024年6月10日，B系列优先股持有人已将115,278股B系列优先股转换为185,319股普通股。从2024年1月1日至2024年6月10日，B系列优先股持有人已将5,000股B系列优先股转换为8,038股普通股。

2024年3月认股权发行

2024年3月27日，根据2024年3月购买协议，我们向出售股东发行了一揽子私募普通股购买权，可行使以购买总计511,175股普通股，每股初始行使价格为6.00美元。根据该认股权条款的一次性权利以及由于股票拆分导致的权利问题，这些认股权的每份行使价格降至1.8302美元，购买所有这些认股权的普通股股数增加了1,164,628股，总数为1,675,803股。

2024年4月初认股权发行

2024年4月19日，根据2024年4月初购买协议，我们向出售股东发行了一揽子私募普通股购买权，可行使以购买总计225,834股普通股，每股行使价格为3.196美元。

2024年4月第二次认股权发行

2024年4月23日，根据2024年4月第二次购买协议，我们向出售股东发行了一揽子私募普通股认股权，可行使以购买总计542,856股普通股，每股行使价格为5.06美元。

2024年4月第三次认股权发行

2024年4月30日，根据2024年4月第二次购买协议，我们向出售股东发行了一揽子私募普通股认股权，可行使以购买总计418,845股普通股，每股行使价格为5.60美元。

2024年5月初认股权发行

根据2024年5月15日的初始购买协议，我们向出售股票人发行了可行使共计785,000股普通股的普通股认购权，行权价格为每股3.18美元。

2024年5月第二个认购权发行

根据2024年5月17日的第二份购买协议，我们向出售股票方发行了可购买共计675,000股普通股的普通股认购权，行权价格为每股3.48美元。

附录指标中的展品清单已纳入此登记声明。

本公司在此作出承诺： (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。

提供，然而，如果提交有效后的那些段落所需要包括的信息已包含在在本登记声明中通过提交或提供给证券交易委员会的与发行人有关的报告中 ，根据1934年证券交易法中的第13或第15（d）条修正案，这些报告已被列入本登记声明或者它是在根据424（b）规则提交的说明书中的一部分，则段落（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）中设定的承诺不适用；

签名

根据1933年修正案的要求，发行人在俄勒冈州比弗顿市于2024年6月14日代表其授权的未签名人签署了本注册声明。

授权委托书

兹证明，签名出现在下方的每个人均视为指定并任命布雷特莫耶和加里·威廉姆斯，及其各自，为拥有全权代理并具有替代和重新替代权的代理人，代表他或她和他或她的名字，位置和身份，在任何和所有容量中签署任何或所有的修正案（包括但不限于后生效的修正案）本注册声明的任何相关注册声明根据1933年证券法的规定提交的462（b）规则，并提交所有的附件以及所有与此有关的其他文件，并向证券交易委员会提交该文件，授予该代理人和代理商完全的权力和权威，在该设计中需要执行每一项行为和事项，就好像他或她本人可能或可以亲自完成全部意图和目的一样，特此批准和确认所述代理人和代理或其任何代理都可以合法地通过此方式执行或导致完成的所有行为。根据1933年证券法的要求，以下人员已在下面列出签署了本注册声明，并在规定日期任职：

附件描述