附录 10.2

交换协议

本交换协议（ “协议”）由XTI Aerospace, Inc.（前身为Inpixon）于2024年6月 [●] 签订， 内华达州公司（“公司”）及其投资者签署人（“持有人”），参考 以下是事实：

A. Prior 截至本文发布之日，持有人收购了某些认股权证以购买公司普通股，每股面值0.001美元 股票（“普通股”），如本文所附持有人签名页所述（“现有 认股权证”）。

B. 公司和持有人希望将现有认股权证（统称为 “交易所”）以换取此类总和 本文所附持有人签名页上列出的普通股数量（统称为 “交易所”） 股票”）。交易所股份和本协议以及与之相关的其他文件和证书合计 此处称为 “交换文件”。

C. 交易是根据1933年《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免进行的， 经修正（“1933年法案”）。

因此，现在需要考虑 在上述前提和下文所载的共同契约中，双方协议如下：

1。交易所。 在本协议发布日期（“截止日期”）之后的第二个（第二个）交易日（定义见下文）当天或之前，依据 根据1933年法案第3 (a) (9) 条，持有人特此同意将现有认股权证交换为交易所股份和公司 特此同意向持有人发行交易所股份以换取现有认股权证。在截止日期，以换取 现有认股权证，公司应按照以下规定通过在托管人处存款/提款将交易所股票交付给持有人 持有人签名页上列出的指令，交易所股票应带有限制性说明。 交易所完成后，现有认股权证将自动取消，无需公司采取任何进一步行动或 持有者。就本协议而言，(x) “交易日” 是指主要交易市场的日子 开放交易，(y) “交易市场” 是指普通股所在的以下任何市场或交易所 在相关日期上市或报价交易：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、 纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或任何前述证券交易所的继承者）。

2。公司的 陈述和保证。截至本文发布之日：

2.1 组织 和资格。公司及其每家子公司都是经过适当组织、有效存在且运转良好的实体 遵守其成立地所在司法管辖区的法律，并拥有拥有其财产的必要权力和权力 并按照目前正在开展和目前拟议的业务继续开展工作.公司及其每一个人 子公司作为外国实体具有开展业务的正式资格，并且在其所有权所在的每个司法管辖区都信誉良好 由于财产或其经营业务的性质而定，因此必须进行此类资格认定，除非未这样做 合格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响（定义见下文）。用过的 在本协议中，“重大不利影响” 是指对 (i) 业务、财产、资产的任何重大不利影响， 公司或任何子公司的负债、经营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景， 总体而言，(ii) 此处或任何其他交易所文件中设想的交易，或 (iii) 权限或能力 本公司或其任何附属公司履行任何交易所文件下的任何相应责任。除了 公司向美国证券交易委员会提交的文件中列出的个人（定义见下文），公司没有子公司。“子公司” 指公司任何 “重要子公司”，其定义见第S-X条第1.02（w）节，每个 其中，在本文中单独称为 “子公司”。就本协议而言，(x) “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织， 任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构，以及 (y) “政府实体” 是指 任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的政治管辖区、联邦、州、地方、市政当局、 外国或其他政府、政府或任何性质的准政府机构（包括任何政府机构、分支机构、 部门、官员或实体（以及任何法院或其他法庭）、跨国组织或机构；或行使或有权的机构 行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力或权力，或 上述任何一项的工具，包括由政府或国际公共机构拥有或控制的任何实体或企业 组织或上述任何一项。

2.2 授权 和约束性义务。公司拥有签订和履行本协议规定的义务的必要权力和权限 以及本协议双方就交易所考虑的交易签订的其他每项协议 文件和完善交易所（包括但不限于交易所股份的发行）。执行和交付 公司提交的交易文件以及公司完成本文件及由此设想的交易的情况，包括： 但不限于，交易所股票的发行已获得公司董事会的正式授权，仅此而已 公司、其董事会或股东需要申报、同意或授权。本协议和其他 交易文件已由公司正式签署和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务 公司，可根据公司各自的条款对公司强制执行，但 (i) 受一般公平原则的限制除外 以及适用的破产、破产、重组、暂停和影响债权人强制执行的其他普遍适用的法律 一般权利, (ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平待遇有关的法律的限制 补救措施和 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.

2.3 没有 冲突。本公司执行、交付和履行交易文件，以及本公司完成交易文件 此处设想的交易（包括但不限于交易所股票的发行）不会 (i) 产生 违反公司或其任何子公司的公司章程、章程或任何其他组织文件 或本公司或其任何子公司的任何股本，(ii) 与违约（或有通知的事件）冲突或构成违约（或事件） 或时间流逝或两者都将成为违约），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利 本公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书，或 (iii) 导致违规行为 任何法律、法规、法规、命令、判决或法令（包括外国、联邦和州证券法律法规）以及 纳斯达克资本市场（或普通股上市的其他主要交易市场）的规章制度 交易，“主要市场”），包括适用于的所有适用的联邦法律、规章和法规） 公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，除非： 就上述第 (ii) 或 (iii) 条而言，在合理预期此类违规行为不会产生重大不利影响的范围内 效果。

2.4 没有 同意。公司或任何子公司均无需获得其任何同意、授权或命令，也无需提交任何申报 或向美国证券交易委员会（“SEC”）注册（向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格D除外 美国证券交易委员会，任何州证券机构可能要求的任何其他文件，提交额外股票清单的通知 与交易所股票相关的主要市场（如果适用）、任何法院、政府机构或任何监管机构或自我监管机构 机构或任何其他人员，以便其执行、交付或履行其根据或设想的任何相应义务 交易所文件，在每种情况下，均符合本协议或其中的条款。所有同意、授权、命令、文件和 公司或任何子公司根据前一句必须获得的注册已经获得或生效 在本文发布之日或之前，公司及其任何子公司都不知道任何可能的事实或情况 阻止公司或其任何子公司获得或实施任何所考虑的注册、申请或申报 根据交易所文件。除非公司向美国证券交易委员会提交的文件中披露的那样，否则公司没有违反要求 属于主要市场，不了解任何会合理导致除牌或暂停除牌的事实或情况 可预见的将来的普通股。

2.5 证券 法律豁免。假设此处包含的持有人陈述和保证的准确性，则要约和发行 根据1933年法案第3（a）（9）条规定的豁免，交易所公司股票免于注册 其中。

2.6 状态 现有认股权证；发行交易所股票。根据本文件发行后，交易所股票将有效发行， 已全额付清且不可估税，不存在所有优先权或类似权利、抵押贷款、缺陷、索赔、留置权、质押、费用、税款， 优先拒绝权、抵押权、担保权益和其他设押权（统称 “留置权”） 公司尊重其发行，持有人有权享有赋予普通股持有人的所有权利。

3.持有者的 陈述和保证。作为公司签订本协议和完善交易所的实质性诱因， 持有人向公司陈述、认股权证和承诺如下：

3.1 信赖 关于豁免。持有人明白，交易所股票的发行和交换是依据特定豁免进行的 来自美国联邦和州证券法的注册要求，而公司部分依赖于 陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性以及持有人对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况 此处和交易所文件中规定的持有人，以确定此类豁免的可用性和资格 持有人收购交易所股份。

3.2 没有 政府审查。持有人明白，没有美国联邦或州机构或任何其他政府或政府 该机构已将交易所股份或投资的公平性或适用性转交或提出任何建议或认可 在交易所股票中，此类机构也没有移交或认可发行交易所股份的优点。

3.3 有效性； 执法。本协议和持有人作为一方的交易所文件已获得正式和有效的授权和执行 并代表持有人交付，应构成持有人应强制执行的法律、有效和具有约束力的义务 持有人根据各自的条款，除非强制执行性可能受到一般公平原则的限制或 适用于适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与之有关或具有普遍影响的类似法律 适用债权人的权利和补救措施的执行。

3.4 没有 冲突。持有人执行、交付和履行本协议及持有人签署的交易文件 是当事方，持有人完成本文设想的交易，因此不会 (i) 导致违规行为 持有人的组织文件（如果有任何实体），或（ii）与持有人的组织文件冲突或构成违约（或事件） 根据终止、修改、加速执行或授予他人任何权利的通知或时效或两者兼而有之，将成为违约） 取消持有人作为当事方的任何协议、契约或文书，或 (iii) 导致违反任何法律、规则， 适用于持有人的法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），条款除外 (ii) 和 (iii)，适用于此类单独或总体上不合理的冲突、违约、权利或侵权行为 预计将对持有人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

3.5 投资 风险；复杂性。持有人在其正常业务过程中收购本协议下的交易所股份。持有人有 在商业和财务事务方面的知识、复杂程度和经验，以便能够评估案情和 对交易所股票的潜在投资的风险，并已评估了此类投资的优点和风险。持有者是 1933年法案D条例中定义的 “合格投资者”。

3.6 所有权 现有认股权证。持有人拥有现有认股权证，不附带任何留置权（本协议规定的义务除外） 协议和适用的证券法和/或正常业务过程中与真诚保证金账户相关的任何质押）。

3.7 转移 限制。持有人明白，只能根据州和联邦证券处置交易所股份 法律。与任何交易所股份的转让有关，但根据已颁布的有效注册声明或第144条的规定除外 根据1933年法案，向公司或持有人的关联公司或与质押有关的，公司可以要求持有人 其中向公司提供转让人选定且公司可以合理接受的律师的意见，表格 以及该意见的实质内容应使公司相当满意，大意是此类转让不需要登记 根据1933年法案转让的此类交易所股份。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意成为 受本协议条款的约束。

3.8 限制性 传奇。持有人承认并同意，账面记账单或其他证明交易所股票的票据应 基本上采用以下形式的限制性说明（并且可以针对此类交易所的转让发出停止转让令） 股票）：

此证券尚未注册 根据注册豁免，向任何州的证券交易委员会或证券委员会提交 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），因此不得发行或出售，除非 根据证券法规定的有效注册声明或根据现有的豁免，或在交易中 不受证券法的注册要求和适用的州证券法的约束。这种安全 可以用真正的保证金账户或由此类证券担保的其他贷款进行质押。

4。披露 交易所。公司应在规定的时限内提交表格8-K的最新报告，描述交易条款 特此以1934年法案要求的形式进行考虑，并在规定的范围内附上交易文件 根据 1934 年法案提交，公司此前未向美国证券交易委员会提交过的文件（包括但不限于本协议） 作为此类申报的证据（包括所有附件，“8-K申报”）。从提交8-K申报开始和之后， 公司应披露公司在此之前向持有人提供的所有重要非公开信息（如果有） 或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人。此外，自备案之日起生效 在8-K申报中，公司承认并同意，与之达成的任何协议下的任何和所有保密或类似义务 关于交易所文件所设想的交易或8-K申报中以其他方式披露的交易，无论是书面还是口头的， 公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人之间 一方面，任何持有人或其任何关联公司都应终止。公司不得，而本公司 应使其每家子公司及其各自的高级职员、董事、员工和代理人不提供 持有人自本协议发布之日起及之后拥有有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息，但没有 持有人事先的明确书面同意（持有人可以自行决定予以批准或拒绝）。在某种程度上 公司特此保证，公司未经持有人同意向持有人提供任何重要的非公开信息 并同意持有人对此类材料不承担任何保密责任，也没有义务不在此类材料的基础上进行交易， 非公开信息。尽管本协议中有任何相反的内容，但不暗示相反 否则属实，公司明确承认并同意，持有人不得（除非另有明确约定） 在本协议发布之日之后，持有人（在公司和持有人签署的具有约束力的书面最终协议中），任何保密责任 与公司或其任何子公司有关的任何重要非公开信息或不在此基础上进行交易的义务。

5。持有 时期。就第144条而言，公司承认交易所股份的持有期可能会延长 现有认股权证的持有期，公司同意不采取与本第5节相反的立场。该公司 承认并同意（假设持有人不是公司的关联公司）(i) 从 2024 年 6 月 19 日开始（“转售” 日期”），根据第144条，交易所股票将有资格转售，（ii）公司未发现任何事件 合理可能发生这种情况，可以合理预期会导致交易所股票没有资格被交易所转售 根据规则144自转售之日起的持有人，以及 (iii) 根据以下规定转售任何交易所股份的持有人 规则 144，仅要求持有人为此类交易所股票提供惯常文件和合理保证 根据第144条，有资格进行转售、转让或转让，其中不包括持有人律师的意见。该公司 应负责支付与撤职相关的任何过户代理费、DTC费用或公司法律顾问的律师费 传说（如果有），或根据本文件发行交易所股票。截至本文发布之日，尽管有以下条款 现有认股权证或公司与持有人之间于2023年12月15日签订的某些书面协议，公司应 无需登记行使现有认股权证（“现有认股权证”）时可发行的股份的转售 股票”），持有人不得对此类现有认股权证拥有任何搭档注册权。

6。治理 法律；管辖权；陪审团审判。与本协议的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题 应受纽约州内部法律管辖，不影响任何法律选择或法律冲突条款 或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区的规则），这将导致适用任何司法管辖区的法律 纽约州除外。各方在此不可撤销地服从州和联邦法院的专属管辖权 在纽约市曼哈顿自治市开庭，审理本协议下或与之相关的任何争议 此处考虑或讨论的任何交易，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼中主张 或提起诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的诉讼、诉讼或程序 是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。各方在此不可撤销地放弃 将任何此类诉讼、诉讼或诉讼的副本邮寄至，以个人方式送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达的程序 该当事方根据本协议向其发送此类通知的地址，并同意该等服务构成良好且充足的服务 程序的送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了在任何情况下提供程序的任何权利 法律允许的方式。本协议中的任何内容均不影响持有人可能以其他方式提起任何诉讼或诉讼的任何权利 与在任何司法管辖区的法院针对公司或其财产的本协议有关。本公司在此不可撤销地放弃 它可能拥有的任何权利，但同意不要求陪审团审判，以裁定本协议项下或与或有关的任何争议 因本协议或本协议设想的任何交易而产生。

7。同行。 本协议可以在一个或多个相同的对应方中执行，所有这些对应方均应视为同一个协议 应在各方签署对应物并交付给另一方时生效； 提供的, 那个 传真或PDF签名页应被视为正当执行，并对签字人具有约束力 效力和效力，就好像签名是原始签名而不是传真或 PDF 签名一样。

8。标题。 本协议的标题为便于参考，不应构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

9。可分割性。 如果本协议的任何条款被法律禁止或有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行 管辖权，否则将被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已修正，适用于最广泛的条款 其有效性和可执行性的程度，该条款的无效或不可执行性不应影响其有效性 本协议的其余条款，只要经修改的本协议继续表述而不作实质性修改， 双方对本协议标的的初步意图以及其禁止性质、无效性或不可执行性 有关条款不会实质性损害各方的相应期望或对等义务或实际情况 实现本来会给各方带来的好处。双方将努力进行真诚的谈判 用有效条款替换被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近 改为被禁止、无效或不可执行的条款。

10。没有 第三方受益人。本协议旨在使协议双方及其各自允许的继承人受益 并转让，不为任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

11。进一步 保障。各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促使他们进行和执行，并应执行 并交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图并实现本协议的目的，完成本协议所设想的交易。

12。没有 严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达协议而选择的语言 双方的意图，不会对任何一方适用任何严格解构的规则。

13。继任者 和分配。本协议对双方及其各自的继承人具有约束力，并使其受益；以及 根据本协议的条款进行分配。

14。通知。 本协议要求或允许的任何通知或其他通信必须采用书面形式，并且必须由 (a) 经认证或 挂号邮件，（b）公认的商业隔夜快递，（c）通过挂号邮件传真并附有确认副本 或认可的商业隔夜快递，或 (d) 通过认证或挂号信或认可的商业信件发送附有确认副本的电子邮件 隔夜快递，所有地址如下：

(i) 如果 发送给公司，发送到公司签名页上列出的地址、电子邮件地址和传真号码，并将副本发送至 公司签名页上列出的公司代表，或发送到其他地址、电子邮件地址和/或传真中的代表 接收方通过向对方发出的书面通知中指定的其他人的人数和/或注意事项 此类变更生效前五 (5) 天。

(ii) 如果 致持有人，发送至持有人签名页上列出的其地址、电子邮件地址和传真号码，并将副本发送至 持有人签名页上列出的持有人代表，或发送到其他地址、电子邮件地址和/或传真 接收方通过向对方发出的书面通知中指定的其他人的人数和/或注意事项 此类变更生效前五 (5) 天。收件人书面确认收据 (A)、同意、 弃权或其他通信，（B）由发件人的传真机以机械或电子方式生成的包含时间的信息， 日期、收件人传真号码和此类传输的第一页的图像，或 (C) 隔夜快递服务提供的图像 应是个人服务、传真收据或隔夜快递服务收据的可反驳证据 分别是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条。

15。补救措施。 持有人应拥有交易所文件中规定的所有权利和补救措施。根据任何条款拥有任何权利的任何人 本协议有权特别行使此类权利（无需支付保证金或其他担保），通过以下方式追回损失 违反本协议任何条款的理由，以及行使法律授予的所有其他权利的原因。此外，公司认识到 如果它未能履行、遵守或履行本协议下的任何或全部义务，则任何法律上的补救措施 可能被证明不足以救济持有人。因此，公司同意，持有人有权寻求临时和 在任何此类情况下均可获得永久禁令救济，无需证明实际损失，也无需缴纳保证金或其他担保。

16。生存。 此处包含的公司和持有人的陈述和担保以及此处规定的协议和承诺应 在本协议设想的交易完成后继续有效，包括但不限于交易所的交付和发行 股票。

17。整个 协议；修正案。本协议取代持有人、公司之间先前的所有其他口头或书面协议， 其关联公司和仅就现有认股权证、本协议和文书代表他们行事的人员 此处提及的内容包含双方对本文及其中所涵盖事项的全部理解，但以下情况除外 如本文或其中的具体规定所述，公司和持有人均不作任何陈述、保证、承诺或承诺 关于这些问题。除本公司签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款 还有持有人。除被执行方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款 正在寻找。

18。不 佣金。公司和持有人均未向任何人支付或给予或将要支付或给予任何佣金或其他 直接或间接向联交所招揽的报酬。

19。终止。 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司未向持有人交付交易所股份 然后，根据本协议第 1 节，在持有人选择后，随时以书面形式向公司交付 在本协议签订之日后的第五（5）个交易日，本协议应终止并无效 从一开始和现有认股权证不得根据本协议终止，应保持未决状态，就好像本协议从未存在一样。

[页面的其余部分是 故意留空]

为此， 截至本协议第一页规定的日期，持有人和公司已签署本协议。

以此为证， 截至本协议第一页规定的日期，持有人和公司已签署本协议。