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证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 8-K

当前 报告

依照 适用于 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

日期 报告内容（最早报告事件的日期）： 2024 年 6 月 12 日

XTI 航空航天有限公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

注册人的 电话号码，包括区号:(800) 680-7412

不适用

（前 姓名或以前的地址（如果自上次报告以来已更改）

检查 如果表格 8-K 旨在同时履行注册人根据以下任何一项的申报义务，请在下方相应的方框中注明 以下规定：

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 勾选注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司（§ 230.405） 本章）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）。

新兴 成长型公司 ☐

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

物品 1.01 签订实质性最终协议。

在市场上 (ATM) 报价增加

2024 年 6 月 14 日，XTI Aerospace， Inc.（“公司”）与《股权分配协议》（“修正案”）签订了第6号修正案（“修正案”） Maxim Group LLC（“Maxim”）修订了截至2022年7月22日的股权分配协议（“原文” 本公司与 Maxim 之间的协议”），先前于 2023 年 6 月 13 日、2023 年 12 月 29 日、2024 年 5 月 28 日、2024 年 5 月 31 日修订 以及 2024 年 6 月 10 日（经修订的 “股权分配协议”），根据该协议，总销售额 从大约48,800,000美元增加到约83,800,000美元。因此, 根据股权分配协议, 公司可以不时出售面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）， 作为公司的销售代理，通过Maxim的总销售额高达约83,800,000美元。截至六月 2024 年 14 月 14 日，该公司已出售了 10,003,959 股普通股，总发行价约为 36,400,000 美元，剩下 股权分配协议下剩余的普通股总发行价为高达约47,400,000美元（ “股票”）。

销售 通过Maxim发行的股票（如果有）将通过任何被视为 “在市场上发行” 的方法发行，定义如下 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条，包括直接在纳斯达克进行的销售 资本市场，或公司普通股的任何其他现有交易市场，或通过市场交易市场。马克西姆可能 还通过法律允许的任何其他方式出售股票，包括私下谈判的交易。马克西姆也将有权利， 全权酌情从公司购买股票作为本金存入自己的账户，按价格并受其他条款的约束 以及销售时商定的条件。Maxim将根据其销售和交易采取商业上合理的努力 惯例，根据股权分配中规定的条款和条件征求购买股票的要约 协议。该公司将以现金支付Maxim作为代理出售股票的服务佣金。依照 根据股权分配协议，Maxim将有权按总收益的3.0％的固定佣金率获得补偿 每次出售的股份。此外，公司已同意向Maxim偿还相关费用和自付费用 及其服务，包括其法律顾问的费用和自付费用。

公司没有义务 根据股权分配协议出售任何股份，并且无法保证公司会出售任何额外股份 股权分配协议下的股份，如果公司这样做，则说明其将要出售的股票的价格或金额，或 进行任何此类销售的日期。股权分配协议最早将持续到 (i) 12月31日 2024 年，（ii）出售总发行价约为83,800,000美元的股份，以及（iii）任一Maxim的终止 或公司，根据股权分配协议的条款，提供15天的书面通知或以其他方式。

这个 股票将根据公司在S-3表格上的注册声明进行发行和出售（文件） 向美国证券交易委员会提交的第 333-279901 号）（“注册声明”）（ 2024年5月31日的 “SEC”）以及构成该注册声明一部分的销售协议招股说明书，如下 例如美国证券交易委员会宣布注册声明生效之时。

在 与修正案有关以及根据第9系列优惠和权利指定证书的条款 优先股，2024年6月14日，公司获得了至少一只优先股持有人的书面同意（“同意”） 公司第9系列优先股（“所需持有人”）的大部分已发行股份，以允许公司 根据股权分配协议（“最高金额”）注册和出售最多47,400,000美元的普通股 但须符合以下条件：（a）公司可以根据该股权再出售最多600万美元的普通股 未经所需持有人进一步同意的分销协议（“初始部分”）；(b) 公司同意 根据权益分配，每额外出售500万美元的普通股，均需获得所需持有人的同意 初始批次后的协议，最高金额；以及（c）公司和所需持有人将采取可能的行动 如果所需持有人要求，有必要修改指定证书第 12 (k) 节，以规定限制 如同意书中所述，该修正案可以在注册最大股份金额后提交。

这个 前述对股权分配协议的描述并不完整，仅以引用方式对其进行了全面限定 查看原始协议的全文，该协议作为公司提交的8-K表最新报告的附录10.1提交 美国证券交易委员会于2022年7月22日公布了先前对原始协议的修正案，这些修正案均作为附录10.1提交给了公司 分别于 2023 年 6 月 13 日、2024 年 1 月 3 日、2024 年 5 月 29 日、2024 年 5 月 31 日和 2024 年 6 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表的最新报告， 以及该修正案，该修正案作为本8-K表格报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

这个 表格8-K的当前报告不构成卖出要约或购买任何证券要约的邀请，也不构成购买任何证券的要约 是指在任何州或司法管辖区出售这些证券，在此之前，此类要约、招揽或出售是非法的 根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格。

逮捕令 交换协议

开启 2024 年 6 月 12 日和 2024 年 6 月 13 日，公司与... 签订了交换协议（“认股权证交换协议”） 最初持有公司某些现有认股权证（“现有认股权证”）的持有人（“认股权证持有人”） 于2023年12月19日发行，可行使公司共计491,314股普通股。依照 根据认股权证交换协议的条款，公司于2024年6月13日向认股权证持有人发行了1.5股普通股 对于每份现有认股权证（四舍五入至最接近的整股），共计736,973股普通股（“认股权证”） 交易所股票”），以换取现有认股权证（“认股权证交易所”），依赖于豁免 《证券法》第3（a）（9）条规定的注册。认股权证交易完成后，现有认股权证 已取消，根据现有认股权证，不再可发行其他股票。

这个 前述对认股权证交换协议的描述并不完整，仅通过引用对其进行了全面限定 认股权证交换协议形式的全文，该协议的副本作为本表8-K最新报告的附录10.2提交 并以引用方式纳入此处。

受限 顾问股票奖励

开启 2024 年 6 月 12 日，公司董事会（“董事会”）批准授予 2,680,459 股完全既得的限制性股份 根据经修订的公司2018年员工股票激励计划（“2018年计划”），股票归顾问纳迪尔·阿里所有， 根据2024年3月12日该特定咨询协议（“咨询协议”）的条款， 以及公司与阿里先生之间，其副本作为公司提交的8-K表最新报告的附录10.5提交 于2024年3月15日与美国证券交易委员会签订，并签订了限制性股票奖励协议。2024 年 6 月 13 日，公司将限制性股票发行给 阿里先生

这个 前述对阿里先生限制性股票奖励的描述并不完整，完全是通过引用进行限定的 作为咨询协议附录A附表1所附的限制性股票奖励协议形式的全文，副本 其中作为本8-K表格最新报告的附录10.3提交，并以引用方式纳入此处。

物品 3.02 未注册的股权证券销售。

这个 本表8-K最新报告第1.01项中规定的与认股权证交易所有关的信息以引用方式纳入 放入此项目 3.02。认股权证交换已经完成，认股权证交易所股票是根据豁免发行的 《证券法》第3 (a) (9) 条规定的注册，其依据是 (a) 认股权证交易所股票是作为交换发行的 对于公司的其他未偿还证券；(b) 认股权证持有人没有就此提供额外的对价 在认股权证交易所；以及 (c) 公司没有支付与认股权证有关的佣金或其他报酬 交易所。

2024 年 6 月 12 日，公司 与公司第9系列优先股的持有人签订了交换协议，根据该协议，公司 持有人同意交换300股第9系列优先股，总申报价值为31.5万美元（“优先股”） 股票”）购买601,259股普通股（“优先交易所股票”），每股有效价格为0.5239美元。 该公司于2024年6月13日向持有人发行了优先交易所股票，当时优先股被取消。这个 优先交易所股票是依据《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免发行的， 基于 (a) 发行优先交易所股票是为了换取公司的其他已发行证券；(b) 持有人没有提供与交易所相关的额外对价；以及 (c) 没有佣金或其他报酬 由公司支付与交易相关的费用。

如 截至2024年6月14日，该公司的已发行普通股为26,831,422股。

物品 5.02 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；董事或某些高级管理人员的补偿安排 某些军官。

这个 本表8-K最新报告第1.01项中包含的与阿里先生的限制性股票奖励有关的信息已纳入 以本第 5.02 项的要求披露为准，在此以供参考。

开启 2024 年 6 月 12 日，董事会批准了以下购买普通股（“期权”）的期权授予 2018年计划：向公司首席执行官斯科特·波默罗伊授予了2,812,500份期权；授予了1,640,625份期权 给了公司首席财务官布鲁克·特克；向首席执行官苏米亚·达斯授予了97.5万份期权 该公司实时定位系统（RTLS）部门的。每个期权的行使价为每股0.473美元。期权将 背心 1/3^rd 自拨款之日起三年内每年一次。期权将于 2034 年 6 月 12 日到期。

这个 前述对期权奖励的描述并不完整，参照全部内容进行了全面限定 作为公司提交的10-K表年度报告附录10.8提交的激励性股票期权协议的形式文本 2021年3月31日，其副本作为本8-K表最新报告的附录10.4提交，并以引用方式纳入此处。

项目 8.01 其他活动。

开启 2024年4月16日，公司提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K”）。 在提交2023年10-K之后，公司得知2023年10-K无意中披露了公司已支付的款项 根据查尔丹与XTI飞机公司的订约信，查尔丹资本市场（“Chardan”）为20万美元 截至2022年6月7日，经修订。截至本报告发布之日，此类款项尚未支付。此更正之前没有任何变化 报告的经营业绩或2023年10-K中包含的任何其他披露。

物品 9.01 财务报表和展品。

签名

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 以下签署人经正式授权。

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