展览 10.1

远见 自主控股有限公司

美国的 每股存托股份

代表 三十股普通股

销售 协议

六月 2024 年 14 日

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

590 麦迪逊大道

全新 纽约，纽约 10022

女士们 还有先生们：

远见 根据以色列法律组建的公司（“公司”）Autonomous Holdings Ltd. 确认了其协议 （本 “协议”）与 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴的协议如下：

1。 ADS的发行和销售。本公司同意，在本协议期限内，不时根据条款和主题 根据本文规定的条件，它可以作为代理和/或委托人向或通过A.G.P./Alliance Global Partners发行和出售 （“销售代理”），美国存托股票（“ADS”），每股代表三十股 (30) 无面值的公司普通股（“普通股”），但须遵守规定的限制 在本协议第3（b）节中（根据此处发行和出售的ADS称为 “配售股份”）。 向销售代理人或通过销售代理发行和出售配售股份将根据注册声明进行（如 定义见下文）公司根据经修订的1933年《证券法》及其规章制度（统称 “证券法”），在美国证券交易委员会（“委员会”）宣布生效之后。

这个 本协议的期限应从本协议执行之日开始，并在终止或到期时结束 根据本协议第 11 节的规定。公司和销售代理商同意本协议取代和取代 公司与销售代理人之间于2021年1月22日签订的某些销售协议（“2021年1月的销售协议”） 协议”），该协议根据其条款终止。

这个 根据存款协议，配售股份将由美国存托凭证（“ADR”）证明 （“存款协议”），由作为存托人的纽约梅隆银行（“存托机构”）签订和彼此之间， 以及不时持有配售股份的持有人，以证明根据该配售股发行的美国存托凭证。出售后，公司应 代表销售代理向销售代理存入或通过销售代理存入的配售股份所代表的普通股 由纽约梅隆银行作为存托机构的托管人（“托管人”）的存托凭证，该存托机构将交付 此类向销售代理人配售股份，记入销售代理账户，随后视情况交付给投资者 是。

开启 在本协议签订之日，公司已根据《证券法》的规定向委员会提交了货架 F-3表格上的注册声明，包括与某些内容有关的基本招股说明书（“基本招股说明书”） 证券，包括ADS和标的普通股，将由公司不时发行，其中包括 通过公司根据1934年《证券交易法》的规定提交或将要提交的参考文件， 经修订的条款和条例（统称为 “交易法”）。公司和 保存人已在F-6表格（文件编号333-217881）上准备并向委员会提交了与ADS有关的注册声明，以及 根据《证券法》（“ADS注册声明”）进行注册的文件编号（333-252207）。该公司 已根据以下规定准备了一份专门与ADS和标的普通股发行相关的招股说明书补充文件 本协议作为此类注册声明（“ATM 招股说明书”）的一部分包含在内。在切实可行的情况下尽快 在本文发布之日之后，公司将向销售代理提供自动柜员机招股说明书的副本，供销售代理使用 补充与配售股份相关的注册声明（定义见下文）。如有必要，公司可以提交一份或 不时提供更多包含基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充材料的注册声明， 如果适用（应为招股说明书补充文件），适用于配售股份。除非上下文另有要求， 经任何生效后的修正案修订的F-3表格上的此类注册声明，包括作为其一部分提交的所有文件 或以引用方式纳入其中，包括随后向其提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息 委员会根据《证券法》第 424 (b) 条或根据规则被视为此类注册声明的一部分 《证券法》的430B或462（b），在此处称为 “注册声明”。包括基本招股说明书 在注册声明中，包括以引用方式纳入其中的所有文件（仅限此类信息未包含的范围） 根据《证券法》第 412 条（受《证券法》第 430B (g) 条的限制）取代或修改，以及 ATM 招股说明书，它补充了注册声明，包括其中以引用方式纳入的所有文件（在范围内） 根据《证券法》第 412 条（受第 430B (g) 条的限制），此类信息未被取代或修改 （《证券法》），因为可以不时通过任何额外的招股说明书补充材料对其进行补充，其形式为 公司最近根据第424 (b) 条向委员会提交了哪些此类基本招股说明书和/或自动柜员机招股说明书 根据《证券法》，以及任何 “发行人免费写作招股说明书”（“发行人免费写作招股说明书”）， 如《证券法》（“第433条”）第433条所定义，该条涉及 (i) 所需的配售股份 由公司向委员会提交，或（ii）根据第433（d）（5）（i）条免于申报，每种情况均采用以下表格 向委员会提交或要求提交，如果不要求提交，则以公司记录中保留的形式提交 根据第 433 (g) 条，此处称为 “招股说明书”。此处对注册声明的任何引用， 招股说明书或其任何修正案或补充应视为提及并包括其中以引用方式纳入的文件， 以及此处提及与注册有关的 “修正”、“修正” 或 “补充” 等术语的任何内容 声明或招股说明书应被视为提及并包括在本协议执行后向委员会提交的任何文件 视为以引用方式纳入其中。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书的内容 或其任何修正案或补编应视为包括根据电子版向委员会提交的任何副本 数据收集分析和检索系统，或交互式数据电子应用程序（统称为 “EDGAR”）（如果适用）。

2。 展示位置。每当公司希望通过销售代理作为代理人发行和出售配售股份时，如下所示 （每个都是 “投放”），它将通过电子邮件通知（或双方同意的其他方式）通知销售代理 由各方撰写）（“配售通知”），其中包含其所需的参数 待出售的配售股份，其中至少应包括要发行的配售股份的数量，期限为 要求进行哪些销售，对任何一个交易日内可以出售的配售股份数量的任何限制（按定义） 在第 3 节中）以及任何不得低于该最低价格进行销售的最低价格，其形式包含此类最低销售参数 必要内容作为附表 1 附于此。配售通知应来自公司的任何个人 载于附表2（向该附表所列公司的每位其他个人提供一份副本），并应 发给附表 2 中列出的销售代理的每一个人，例如附表 2 可能会不时修改。除非且直到 (i) 符合以下条件，否则配售通知自销售代理收到之日起生效 根据第 4 节中规定的通知要求，销售代理出于任何原因拒绝接受其中包含的条款， 自行决定，（ii）配售股份的全部金额已按通知要求出售，（iii） 根据第 4 节的规定，公司暂停或终止配售通知，(iv) 公司发布后续配售通知 通知的参数取代了先前发布的配售通知中的参数，或者 (v) 协议已根据条款终止 第 11 节。公司应向销售代理支付的相关折扣、佣金或其他补偿金额 通过作为代理人的销售代理出售配售股份，应如附表3所述。很明显 承认并同意，公司和销售代理对配售均不承担任何义务 或任何配售股份，除非公司向销售代理人发出配售通知且销售代理没有拒绝 此类配售通知是根据上述条款进行的，并且仅限于其中和此处规定的条款。在活动中 如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3. 销售代理出售配售股份。

(a) 受此处规定的条款和条件的约束，在公司发布配售通知后，除非出售 根据本协议的条款，其中描述的配售股份已被拒绝、暂停或以其他方式终止， 销售代理作为公司的代理人，将尽其商业上合理的努力与其正常交易和销售保持一致 惯例和适用的州和联邦法律、规章和规章以及纳斯达克资本市场（“交易所”）的规则， 在配售通知中规定的期限内，出售此类配售股份，但不得超过公司在其他方面规定的金额 根据此类配售通知的条款。如果根据本协议充当代理人，则销售代理将提供书面确认 致公司（包括通过电子邮件与附表2中列出的公司每位个人通信，如果 收到此类信函实际上是由收到通知的任何个人确认的，除非通过自动回复） 不迟于交易日晚上 10:00（美国东部时间），根据本协议进行配售股份，并注明数字 在当天出售的配售股份中，公司根据第 2 节向销售代理支付的薪酬 用于此类销售，以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出销售扣除额 代理其从此类销售中获得的总收益（如第5（a）节所述）。受配售条款的约束 请注意，销售代理可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，这些方法被视为 “在市场上” 发行 如《证券法》第415条所定义的那样，包括但不限于直接在交易所进行的任何其他现有销售 以ADS或向或通过做市商交易市场。根据配售通知的条款，销售代理也可以出售 通过法律允许的任何其他方式配售股份，包括但不限于与公司的谈判交易 事先书面同意。公司承认并同意 (i) 无法保证销售代理会成功 在出售配售股份时，(ii) 销售代理对公司或任何其他个人或实体不承担任何责任或义务 如果它出于销售代理未尽其商业上合理的努力以外的任何原因不出售配售股份 按照其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规，按照以下要求出售此类配售股份 本协议和 (iii) 销售代理没有义务根据本金购买配售股 协议，除非销售代理和公司另有书面协议，并在配售通知中明确规定。对于 本文的目的，“交易日” 是指本金买入和卖出ADS的任何一天 ADS上市或报价的市场。

(b) 在任何情况下，如果出售生效后，公司均不得要求或要求要约或出售任何配售股份 在此类配售股份中，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过 以下两项中较低者：(i) 根据注册声明注册的美国存托证券所依据的普通股的数量或美元金额 根据本协议进行发行的依据，(ii) 标的已授权但未发行和未保留的普通股的数量 ADS，(iii) 公司根据F-3表格允许发行和出售的普通股和美国存托凭证的数量或金额 （如果适用，包括F-3表格I.B.5号一般指令），（iv）普通股的数量或美元金额 以及公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的美国存托凭证（经正式授权） 其委员会或正式授权的执行委员会，并以书面形式通知销售代理，或 (v) 数字或美元金额 代表公司已提交自动柜员机招股说明书或其他专门相关的招股说明书补充文件的存托凭证的数量 用于根据本协议发行配售股份。在任何情况下，公司均不得促成或要求该要约 或根据本协议以低于该协议不时批准的最低价格的价格出售任何配售股份 公司的董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会。不管怎样 与此相反，本协议各方承认并同意遵守本节中规定的限制 3 (b) 关于根据本协议可能不时发行和出售的配售股份的数量或金额 由公司全权负责，销售代理对此类合规没有义务。

(c) 在本协议期限内，销售代理及其任何关联公司或子公司均不得从事 (i) 任何卖空 本公司的任何证券，或（ii）出售销售代理不拥有的本公司任何证券或任何出售 通过交付由销售代理借款或由销售代理人代为账户的本公司证券而完成。在本任期内 协议，无论此处有任何相反的规定，销售代理商同意，销售代理商或其关联公司在任何情况下都不会 从事与普通股或ADS或相关衍生品有关的任何做市、竞价、稳定或其他交易活动 证券，前提是M条例或《交易法》下的其他反操纵规则禁止此类活动。

4。 暂停销售。

(a) 公司或销售代理可在通知另一方后以书面形式（包括通过电子邮件与每个人通信） 附表2所列另一方，前提是任何个人实际确认收到了此类信函 通知发送给谁，自动回复除外）或通过电话（通过可核实的传真传输立即确认）或 向另一方的每位个人发送电子邮件通信（见附表2），暂停任何配售的销售 一段时间（“停牌期”）的股份； 提供的, 然而，那种停职 不得影响或损害任何一方在收到之前根据本协议出售的任何配售股份的义务 这样的通知。双方同意，本第 4 节下的任何此类通知均不对另一方有效，除非 它是向本附表2所列人员之一签发的，因为该附表可能会不时修改。期间 暂停期，公司不得发布任何配售通知，销售代理不得出售本协议下的任何配售股份。 发布暂停通知的一方应以书面形式将暂停期的交易日通知另一方 不迟于该交易日前二十四 (24) 小时到期。

(b) 无论本协议有任何其他规定，在公司持有非公开材料的任何时期 信息，公司和销售代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求 出售任何配售股份，以及（iii）销售代理没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5。 结算。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售的结算 在大多数情况下，股票将在第一天发生 (1)^st) 交易日（或行业惯例较早的常规交易日） 在相应的销售点（定义见下文）之后进行交易），在非工作日进行的任何销售除外 在以色列，在这种情况下，配售股份的销售结算将在第二（2）天进行^nd) 遵循相应的 销售点（每个 “结算日期”）。在和解协议中向公司交付的收益金额 自收到出售的配售股份（“净收益”）之日起将等于总销售额 在扣除 (i) 销售代理的折扣后，出售此类配售股份的销售代理收到的价格， 公司根据本协议第 2 节应为此类销售支付的佣金或其他补偿，(ii) 任何其他应付金额 并由公司根据本协议第 7 (g) 节（费用）和 (iii) 任何合理和有据可查的向销售代理支付给本协议下的销售代理人 任何清算机构或任何政府或自律组织征收的交易费、交易费用或执行费 以及销售代理因此类销售而产生的任何其他费用。

(b) 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将要求其过户代理以电子方式进行 通过存入销售代理或其指定人的账户（前提是销售代理人）来转移出售的配售股份 应在至少一个交易日之前向公司发出有关该指定人员的书面通知 通过存托信托公司在托管系统的存款和提款或其他方式在存托信托公司（直至结算日） 本协议双方可能商定的交付，在任何情况下均应可自由交易、转让、注册 股价以良好的可交付形式出售。在每个结算日，销售代理将在当天将相关的净收益资金交付给 公司在结算日或之前指定的账户。公司同意，如果公司或其转让代理人 （如果适用），其未能履行在结算日交付经正式授权的配售股份的义务，但这并非是其过错所致 销售代理人，公司同意，除了且绝不限制第9（a）节中规定的权利和义务 （赔偿和捐款）在本协议中，公司将（i）扣押销售代理人、其董事、高级职员、成员、合伙人、员工 和销售代理的代理人、销售代理的每个经纪交易商附属机构，以及 (A) 控制销售代理的每个人（如果有） 根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义，或 (B) 受共同控制或受共同控制 与销售代理（均为 “销售代理关联公司”）和销售代理的清算组织共享， 免受由此产生的任何损失、索赔、损害或合理和有据可查的费用（包括合理的律师费用和开支）， 因公司或其过户代理人（如果适用）的此类违约行为引起或与之有关以及 (ii) 向销售代理付款 如果没有此类违约，本应根据本协议获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

6。 公司的陈述和保证。公司向销售代理陈述并保证并同意以下内容： 每个适用时间（定义见第 24 (a) 节），除非此类陈述、担保或协议另有规定 一个或多个时间：

(a) 遵守注册要求。截至每个适用时间、注册声明和任何第 462 (b) 条注册 委员会将根据《证券法》宣布声明生效，并且公司现在和将来都有资格 使用这样的 F-3 表格。令委员会满意的是，该公司对委员会提出的所有额外要求感到满意 或与注册声明和招股说明书以及ADS注册声明相关的补充信息。没有止损单 暂停注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明的效力已生效，没有提起任何诉讼 委员会已为此目的设立或正在审议，或据公司所知，正在考虑或威胁。 注册声明，假设销售代理没有导致此类陈述不真实的作为或不作为， 按此设想的配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并遵守 上述规则的所有实质性方面。在自动柜员机招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分中，该公司有 将A.G.P./Alliance Global Partners列为该公司参与本计划交易的代理人 协议。在提交注册声明时，该公司不是 “不符合资格的发行人” 如《证券法》第405条所定义。

(b) 无误陈述或遗漏。注册声明及其生效后的任何修正案，其形成或变为时 在所有重大方面有效、已遵守或将要遵守《证券法》。招股说明书以及任何修正或补充 在此类招股说明书或修正案或补充文件发布之日，已在所有重大方面遵守或将遵守证券的规定 法案。注册声明及其任何生效后的修正案，在生效或生效时没有也将如此 不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或必须陈述的重大事实 其中的陈述没有误导性。截至发布之日，经修订或补充的招股说明书并未出现，而且截至每个销售点 以及每个结算日期，不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述必要的重要事实 根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不要造成误导。陈述和 前两句中规定的担保不适用于注册声明中的陈述或遗漏 或其任何生效后的修正案，或招股说明书或其任何依据并符合要求的修正案或补充 以及销售代理以书面形式向公司提供的与销售代理有关的信息，明确供其使用。“点 对于配售而言，“出售” 是指配售股份的收购方签订具有约束力的合同的时间 此类收购方，以收购此类配售股份。

(c) 向销售代理提供材料。注册声明、招股说明书以及所有修正或补充的副本 以及在本协定签订之日或之前向委员会提交的所有以引用方式纳入的文件， 已交付给销售代理或通过 EDGAR 公开发布。每份招股说明书均交付给销售代理使用 与根据本协议出售配售股份相关的内容将与提交的此类招股说明书版本相同 通过 EDGAR 与委员会联系，除非在 S-T 法规允许的范围内。

(d) 符合《证券法》和《交易法》。注册声明，招股说明书， 任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充，以及其中以引用方式纳入的文件，在以下情况下 此类文件已经或正在根据《证券法》或《交易法》向委员会提交，或者根据以下规定生效或生效 证券法（视情况而定）在所有重大方面符合或将要符合《证券法》的要求 以及《交易法》（如适用）。在每个结算日，截至该日的注册声明和招股说明书都将保持一致 在所有重大方面都符合《证券法》的要求。

(e) 公司分发发行材料。在完成之前，公司尚未分发，也不会进行分发 销售代理分配配售股份的情况，与发行和出售配售股份相关的任何发行材料 招股说明书或注册声明以外的配售股份。

(f) 销售协议。本协议已由本公司正式授权、执行和交付，构成有效的 公司的法律和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但赔偿权除外 本协议下可能受联邦或州证券法的限制，除非如此，否则强制执行性可能受到破产、破产、 重组, 延期偿付或一般影响债权人权利的类似法律, 但须遵守一般公平原则. 公司拥有签订本协议以及授权、发行和出售配售股份的全部公司权力和权力 正如本协议所设想的那样。本协议在所有重要方面均符合注册声明中对本协议的描述 和招股说明书。

(g) 子公司。附表6（g）列出了公司的所有直接和间接子公司。该公司拥有， 直接或间接地，不含任何留置权的每家子公司的所有股本或其他股权，以及所有 每家附属公司的已发行和流通股份均已有效发行并已全额支付，不可评估且不含先发制人和 认购或购买证券的类似权利。除附表6 (g) 的规定外, 没有未决的备选方案, 与证券、权利或义务有关的认股权证、股票认购权、看涨期权或任何性质的承诺 可转换为任何子公司任何股份或可行使或交换为任何子公司的任何股份，或赋予任何人认购或收购任何子公司任何股份的权利， 或任何子公司发行股票所依据的合同、承诺、谅解或安排。如果公司 没有子公司，本协议中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(h) 组织和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体， 有效存在，并且（如果根据其成立所在司法管辖区的法律）在以下法律下信誉良好 其公司或组织的管辖权，拥有拥有和使用其财产和资产的必要权力和权力 并按目前的做法继续开展业务.公司和每家子公司都拥有所有必要的授权、批准， 截至当日所需的所有政府监管官员和机构的命令、执照、证书和许可证 本文旨在按照注册声明和招股说明书的规定在所有重大方面实现其业务目的，并且 拥有或租赁其财产。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的任何规定 证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件。本公司及各子公司 具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉 所经营业务的性质或其拥有的财产使得这种资格是必要的，除非不具备这种资格 或信誉良好（视情况而定）不可能产生或合理预期会造成重大不利影响。“材料” 一词 “不利影响” 是指单独或与任何其他因素共同产生的影响、变化、事件或事件：(i) 具有 或者可以合理地预期会对以下方面产生重大不利影响：(A) 业务、一般事务、管理、状况（财务 或其他）、公司和子公司的经营业绩、股东权益、财产或前景， 总体而言，或 (B) 任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，(ii) 公司的执行能力 在任何重要方面，及时履行其在任何交易文件下的义务或（iii）将导致招股说明书或任何 含有适用证券法所指的虚假陈述的修正案； 提供的 那是一种变化 仅ADS的市场价格或交易量本身不应被视为构成重大不利影响。

(i) 没有冲突。本公司对本协议和存款协议的执行、交付和履行以及协议的完成 在此或由此设想的交易中，普通股的发行和交割以及代表该普通股的美国存托凭证 股份，在发行证实ADS和遵守情况的ADR时向存托机构存放普通股 本协议及其中的条款和规定不会也不会 (i) 与本公司或任何条款的任何条款相冲突或违反 子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件，(ii) 与，相冲突， 或者构成违约（或经通知或时间流逝或两者都将成为违约的事件），从而导致设定 对公司或任何子公司的任何财产或资产拥有任何留置权，或赋予他人任何终止、修改的权利， 任何协议的反稀释或类似调整、加速或取消（有无通知、时效或两者兼而有之）， 信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他证据）或其他谅解 公司或任何子公司是当事方，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令相冲突或导致其违反， 公司或子公司受制的任何法院或政府机构的法令或其他限制（包括联邦） 以及州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；除非 就第 (ii) 和 (iii) 项中的每一项而言，例如不可能产生或合理预计会导致重大不利影响。

(j) 申报、同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需给予任何同意、豁免、授权或命令 向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构发出通知，或向其进行任何申报或登记 与本公司执行、交付和履行本协议有关的人员，但不包括：(i) 向本公司提交的文件 招股说明书委员会，（ii）纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所的申请和批准 以所需的时间和方式上市配售股进行交易，(iii) 必要的申报 根据适用的州证券法以及以色列证券管理局和特拉维夫证券交易所提交，以及 (iv) 需要申报 由以色列公司注册处处长发出，并将特此考虑的交易通知该部的以色列创新局 经济和工业部，如果以色列公司法律顾问确定需要此类通知（统称为 “所需批准”）。

(k) 配售股份的发行；注册。在托管人到期发行可证明存款存款存款的存托凭证后 根据存款协议的规定，普通股将按照《存款协议》的规定按时有效发行 协议和以其名义注册此类ADR的个人将有权获得ADR的注册持有人的权利，以证明这一点 其中和存款协议中规定的ADS。配售股份已获得正式授权，并在发行和支付时按照以下规定发放和支付 与本协议和配售通知一起，将按时有效发放，全额付清且不可估税，不含所有留置权 由公司强加的。存款协议已由公司正式授权、执行和交付，如果获得应有的授权， 由存托人执行和交付，构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据以下规定执行 及其条款，但须遵守破产、破产、重组和其他普遍适用的相关法律 对或影响债权人的普遍权利和一般公平原则。公司已从其正式授权中保留 股本根据本协议可发行的最大普通股数量。公司已准备并提交了注册 声明符合《证券法》的要求，包括招股说明书及其修正案和补充 如本协议签订之日所要求的那样。公司和保管人已经准备并向委员会提交了 《证券法》下的ADS注册声明。ADS注册声明根据《证券法》生效，不间断 已发布命令阻止或暂停ADS注册声明的生效，或者暂停或阻止其使用 委员会提出，就注册声明和ADS注册声明而言，没有为此目的提起的诉讼 已成立或据公司所知，受到委员会的威胁。当时的ADS注册声明和 其任何修正均已生效，注册声明在本协议生效之日及其生效之日生效 其任何修正案在所有重要方面均符合和/或将符合《证券法》的要求，但不是 并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或必要的任何重大事实 使其中的陈述不具误导性；以及招股说明书及其任何修正案或补充，有时是招股说明书或 截至本协议签订之日已发布的任何修正案或补充，在所有重要方面均符合并将与之相符 符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述或省略陈述 从作出这些陈述的情况来看，在其中作出陈述所必需的实质性事实，不得误导。 根据《证券法》C条例第405条和第3b-4条的定义，公司是 “外国私人发行人” 《交易法》。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并且符合以下方面的交易要求 相当于根据本次发行以及在此之前的十二个日历 (12) 个月内出售的证券的总市值 本发行，如F-3表格一般指令I.B.5所述。注册声明中描述的协议和文件 和 ADS 注册声明在所有重要方面均符合其中包含或以引用方式纳入的描述 而且注册中没有要求在《证券法》及其相关条例中描述协议或其他文件 声明和ADS注册声明，或作为注册声明和ADS注册的证物向委员会提交 声明或以引用方式纳入未如此描述的注册声明和ADS注册声明 或以引用方式归档或纳入。公司签署的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何） 一方或其受其约束或可能受其约束或影响的一方，以及 (i) 注册声明中提及或以提及方式纳入的当事方 且ADS注册声明或（ii）对公司业务至关重要，已获得正式授权和有效签署 本公司，在所有重要方面均具有完全效力，可对公司和公司强制执行 根据其条款, 知悉其他当事方, 但 (x) 除外, 因为破产, 破产, 破产, 重组或一般影响债权人权利的类似法律，(y) 任何赔偿或分摊的可执行性 联邦和州证券法的规定可能会受到限制，并且（z）特定履行和禁令的补救措施 和其他形式的公平救济可能受到公平抗辩的约束，并由法院自由裁量向其提起任何诉讼 因此可以带来。公司没有将任何此类协议或文书转让给公司，也没有转让给 据公司所知，任何其他方都存在违约行为，据公司所知，没有发生任何事件， 随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约，但违约或事件除外， 不合理地预计会导致重大不利影响）。据公司所知，公司的业绩 此类协议或文书的实质性条款不会导致违反任何现行适用的法律, 规则, 规章, 对公司或其任何机构具有管辖权的国内或国外任何政府机构或法院的判决、命令或法令 资产或企业，包括但不限于与环境法律法规有关的资产或企业。

(l) 资本化。公司的股本资本如附表6（l）所示。除非附表中另有规定 6（l），自最近提交20-F表格以来，该公司没有发行过任何股票。任何人都没有优先拒绝权，先发制人 参与本协议所设想交易的权利、参与权或任何类似的权利。设定时除外 在附表6（l）中，没有任何未兑现的期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或任何承诺 与证券、权利或义务有关的任何性质，或可转换为、可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予 任何人订阅或收购任何美国存托凭证、普通股或合同、承诺、谅解或安排的任何权利 根据该协议，公司或任何子公司必须或可能必须发行额外的ADS、普通股或普通股等价物。 配售股份的发行和出售不会使公司有义务向任何人发行ADS或普通股或其他证券 个人且不会导致任何公司证券持有人有权调整行使、转换、交换或重置价格 根据任何此类证券。公司或任何子公司没有包含任何赎回的未偿还证券或工具 或类似条款，并且公司或任何子公司没有任何合同、承诺、谅解或安排 现在或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。本公司没有任何股票增值权 或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。该公司的所有已发行股份均为 经正式授权、有效发行、已全额付款且不可纳税，发行时符合所有联邦和州证券法 如果适用，且此类已发行股份的发行均未违反任何优先认购权或类似的认购权 购买或购买证券。除必需的批准外，无需任何股东的进一步批准或授权，董事会 发行和出售配售股份或转换后发行普通股需要董事或其他人员 在发行证明存托人的存托凭证的存托凭证时，存放于存托机构的存托凭证的存托凭证的存托凭证的存托凭证的存款， 例如已获得或制造的以及州证券法可能要求的内容。没有股东协议，没有投票 本公司作为当事方的与公司股本有关的协议或其他类似协议，或据所知 公司的任何股东之间或之间。

(m) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已提交所有报告、附表、表格、报表和其他所需文件 由公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其第13（a）或15（d）条提交 在本协议发布日期之前一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和 ATM 招股说明书（以下统称为 “SEC 报告”）已及时或已收到 有效延长此类提交期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至他们 各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合《证券法》和《交易法》的要求， 视情况而定，美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述材料 鉴于当时的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实 它们是制作的，不是误导性的。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。财务报表 美国证券交易委员会报告中包含的或以引用方式纳入注册声明和招股说明书的公司的所有材料均符合要求 遵守适用的会计要求和委员会在这方面生效的细则和条例 申报时间。此类财务报表是根据适用的公认会计原则编制的。 在所涉期间保持一致，除非此类财务报表或其附注中另有规定 除此之外，未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则所要求的所有脚注，以及 在所有重要方面公允列报公司及其合并子公司截至当日的财务状况 以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，如果是未经审计的报表，则视正常情况而定， 非实质性的年终审计调整。

(n) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起 在美国证券交易委员会的报告中，除非在本文发布之日之前提交的随后美国证券交易委员会报告中特别披露的那样，(i) 有 任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 也不 除了（A）贸易应付账款和应计费用外，公司或任何子公司都承担了任何负债（或有或其他负债） 在符合过去惯例的正常业务过程中产生的，以及（B）不要求反映在公司财务状况中的负债 根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的财务报表，(iii) 公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有申报或派发任何股息或分配现金或其他物资 向其股东出售财产，或购买、赎回或签订任何协议以购买或赎回任何股份，并且（v）公司没有 向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非根据现有公司股票期权计划。该公司 委员会没有收到任何关于对信息进行保密处理的请求的待决.配售的发行除外 本协议所考虑的股份或附表6 (i) 中规定的股份，没有事件、责任、事实、情况、发生或 公司或其子公司或其子公司已经发生或存在或合理地预计会发生或存在发展 各自需要披露的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况 在作出此陈述或视为作出此陈述时根据适用的证券法进行但尚未公开披露的公司 在本陈述发表之日前至少 1 个交易日。

(o) 诉讼。没有待处理的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据所知 本公司在任何法庭面前或受到任何法院的威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产， 仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 （i）对其中任何内容的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑的 “行动”） 协议或配售股份或 (ii) 如果作出不利的决定，可能会或有理由预期会导致 物质不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何子公司的标的 涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼， 这可能会导致重大不利影响。据公司所知，尚未有待处理或考虑的案件， 委员会涉及公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员的任何调查。委员会 没有发布任何暂停令或其他命令来暂停公司或任何子公司提交的任何注册声明的生效 根据《交易法》或《证券法》。

(p) 劳资关系。任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫 可以合理地预期这将导致重大不利影响。本公司或其子公司均不是 雇员是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，两者都不是 公司或其任何子公司是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官都没有， 正在或现在预计将违反任何雇佣合同、保密性、披露或所有权的任何重要条款 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议 一方，每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司承担任何责任 就上述任何事项而言。公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方的规定 以及与就业和雇用惯例, 雇用条款和条件以及工资和工时有关的外国法律和条例, 除非个人或总体上无法合理地预计不遵守规定会造成重大不利影响 效果。

(q) 合规性。本公司或任何子公司：(i) 均未违约或违反（且未发生以下事件） 并未免除在通知或期满后或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），也没被豁免 公司或任何子公司是否收到关于其违约或违反任何契约的索赔的通知， 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员的任何判决、法令或命令 或其他政府机构或 (iii) 正在或曾经违反任何政府的任何法规、规则、法令或规章 权限，包括但不限于与税收、环境保护、职业有关的所有外国、联邦、州和地方法律 健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工问题，但 (i)、(ii) 和 (iii) 的每种情况除外，因为不能 已经或合理地预计会造成重大不利影响。

(r) 监管许可。公司和子公司拥有相应机构颁发的所有证书、授权和许可证 如美国证券交易委员会报告中所述，联邦、州、地方或外国监管机构开展各自业务所必需的， 除非无法合理预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（“材料”） 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知 或修改任何材料许可证。

(s) 资产所有权。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对他们拥有的所有不动产都很简单 以及他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产的良好和可销售的所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会产生实质性影响 干扰公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用，以及 (ii) 付款的留置权 以色列、联邦、州或其他税收，已根据普遍接受的规定为此预留了适当的储备金 会计原则, 其付款既不拖欠也不受罚款.持有的任何不动产和设施 本公司及其子公司租赁的租约由他们根据本公司签订的有效、有效和可执行的租约持有 并且子公司在所有重要方面都遵守了规定。

(t) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标， 商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权 以及美国证券交易委员会报告中所述的与各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。 本公司或任何子公司均未收到任何有关知识产权的通知（书面或其他形式） 权利已到期、终止或被放弃，或者预计将在之后的两 (2) 年内到期、终止或被放弃 本协议的日期，除非合理预计不会产生重大不利影响。既不是公司也不是任何子公司 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，已收到书面索赔通知 或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非另有可能 没有或有理由预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权 权利是可执行的，不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。该公司 及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识的保密性、机密性和价值 财产，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预计会产生重大不利影响 效果。本公司或其任何子公司均未使用任何知识产权 本公司或此类子公司违反了任何合同义务，收购或正在使用其各自的业务 对公司或其任何子公司具有约束力，侵犯了任何人的权利。该公司及其子公司有 根据正常的行业惯例采取了所有合理的步骤来保护和维护知识产权，包括， 但不限于执行适当的保密和发明转让协议。交易的完成 本协议所设想的不会导致与以下各项有关的损失或减值或付款及额外款项 就公司或其任何子公司拥有或使用任何产品的权利征得任何其他人的同意 在该方当前开展业务时所拥有或使用的知识产权。据我所知 在公司及其子公司中，任何公司或其子公司的员工均未受到任何待处理的索赔或诉讼的标的 涉及违反任何雇佣合同、发明披露协议、专利披露协议、竞业禁止的任何条款的行为 与前雇主或与前雇主签订的协议、非招揽协议、保密协议或限制性契约（如果是依据） 此类违规行为与该员工在公司或其子公司的工作或该员工采取的行动有关 在公司或其子公司工作期间。

(u) 保险。公司和子公司由保险公司为此类损失提供已确认的财务责任保险 以及风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括 但不限于董事和高级管理人员的保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信这一点 当现有保险到期时，它将无法续保，也无法从类似的保险中获得类似的保险 保险公司可能需要继续开展业务。这种续订可能会导致成本显著增加。

(v) 与关联公司和员工的交易。除附表6 (v) 中另有规定外，没有任何高级职员或董事 公司或任何子公司，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不在 与公司或任何子公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括 规定向或由其提供服务、规定不动产或个人租赁的任何合同、协议或其他安排 往来财产，规定向任何人借钱或向任何人借钱，或以其他方式要求向任何人付款 高级职员、董事或此类员工，或据公司所知，包括任何高级职员、董事或任何此类雇员所在的任何实体 拥有重大权益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每种情况均超过120,000美元 而不是（i）为所提供服务支付工资或咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用 以及（iii）其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(w) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司及其各自的高级管理人员和董事是 在切实遵守自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求的情况下， 以及委员会据此颁布的自本文件发布之日起生效的所有适用规则和条例.这个 公司和子公司维持内部会计控制体系，足以为以下方面提供合理的保证：(i) 交易 根据管理层的一般或特定授权执行，（ii）必要时记录交易 允许根据公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制, (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录 在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对以下方面采取适当行动 任何差异。公司和子公司已经建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》） 公司和子公司的 13a-15 (e) 和 15d-15 (e))，并设计了此类披露控制措施和程序来确保这些信息 公司必须在其根据《交易法》提交或提交的报告中予以披露的记录、处理、汇总 并在委员会规则和表格规定的期限内提交报告.该公司的认证人员有 评估了截至期末公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 受最近根据《交易法》提交的20-F表格（此类日期，“评估日期”）所涵盖。这个 公司在最近根据《交易法》提交的20-F表格中提交了认证人员关于有效性的结论 根据截至评估日的评估得出的披露控制和程序。自评估之日起，有 对财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生重大影响， 或合理地可能对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(x) 某些费用。除非招股说明书中另有规定，否则无需支付或将要支付任何经纪费或发现费或佣金 由公司或任何子公司向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或 与本协议所设想的交易有关的其他人。

(y) 投资公司。公司不是，也不是其关联公司，在收到配售付款后立即生效 根据1940年《投资公司法》的规定，股票将不是或不是 “投资公司” 的附属公司， 经修正。公司应以不会成为 “投资公司” 标的的方式开展业务 根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册。

(z) 注册权。任何人均无权促使公司根据《证券法》对任何证券进行注册 公司或任何子公司的。

(aa) 清单和维护要求。ADS是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司已经 未采取任何旨在终止美国存托凭证注册的行动，或据其所知可能产生效力的行动 《交易法》，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除了 正如本第 6 (aa) 节最后一句所述，在本协议发布之日之前的 12 个月内，公司尚未收到通知 来自美国存托证券或普通股已经上市或报价的任何交易市场，大意是公司不是 符合该交易市场的上市或维护要求。该公司确实如此，也没有理由相信 在可预见的将来，它不会继续遵守除投标以外的所有此类上市和维护要求 价格要求如下所述。ADS目前有资格通过存托信托公司或其他公司进行电子转账 已成立的清算公司，并且公司正在向存托信托公司（或其他已成立的公司）支付费用 清算公司）与此类电子转账有关。

(bb) 收购保护的应用。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以便 使任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配）不适用 或公司注册证书（或类似的章程文件）中的其他类似反收购条款，或 其注册所在州的法律适用于或可能因此类购买者而购买配售股份的人 以及公司履行其在本协议下的义务或行使他们的权利。

(抄送) 偿付能力。根据截至本协议签订之日公司的合并财务状况，在协议生效后 公司收到的根据本协议出售配售股份的收益，(i) 公司的公允可销售价值 资产超过了公司现有债务和其他负债所需的支付金额 （包括已知的或有负债），（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本 以目前和拟议的方式开展其业务，包括考虑到特定情况的资本需求 公司开展业务的资本需求、合并和预计的资本需求以及资本可用性 以及 (iii) 公司当前的现金流，以及公司如果清算所有现金流将获得的收益 在考虑到现金的所有预期用途后，其资产将足以支付与现金有关的所有款项 在需要支付此类款项时其负债。公司无意承担超出其支付能力的债务 债务到期时的债务（考虑到应为债务支付现金的时间和金额）。该公司有 不知道有任何事实或情况使它相信它将根据破产申请重组或清算 或自本协议签订之日起一年内任何司法管辖区的重组法律。附表6 (cc) 载列的截止日期为 在此日期本公司或任何子公司的所有未偿还的有担保和无抵押债务，或本公司或任何子公司的未偿还的有担保和无抵押债务 有承诺。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债 公司拖欠的超过50,000美元的款项或金额（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外）， (y) 与他人对第三方的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否如此 除背书担保外，同样的内容也应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中 用于存放或托收的可转让票据或正常业务过程中的类似交易；以及 (z) 现值 根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款中。既不是公司，也不是这样 任何子公司在任何债务方面均处于违约状态。

(dd) 税收状况。个别或总体上不会导致或合理预期不会导致 重大不利影响，公司及其子公司各（i）均已缴纳或申报了所有美国联邦、州和地方收入 以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国纳税申报表、报告和申报单，（ii）已缴纳所有税款以及 此类申报表、报告和申报表中显示或确定应缴的金额相当大的其他政府摊款和费用 并且 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以支付其后时期的所有物质税 此类申报表、报告或声明的适用期限。没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款 任何司法管辖区的税务机关以及公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类索赔的依据。

（见） 外国腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知，都不是 代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人（i）直接或间接地将任何资金用于非法用途 (ii) 与国外或国内政治活动有关的捐款、馈赠、招待或其他非法开支，(ii) 违法 向外国或国内政府官员或雇员或公司向任何外国或国内政党或竞选活动付款 资金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出资 本公司知道其中）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(ff) 会计师。该公司的独立注册会计师事务所是Brightman Almagor Zohar & Co.，这是一家位于 德勤全球网络（“审计师”）。据公司所知和相信，这样的会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应就财务问题发表意见 报表将包含在公司截至2024年12月31日的财政年度的20-F表年度报告中。据我所知 在公司的财务报表所涵盖的时期内，审计师没有以提及方式纳入的财务报表 向公司提供的任何非审计服务的注册声明和招股说明书，第 10A (g) 条中使用了该术语 《交易法》。

(gg) 关于交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，以及 除非任何适用的法律或法规另行禁止，否则公司理解并承认：(i) 销售 公司没有要求代理商同意，销售代理也没有同意停止买入或卖出多头和/或空头， 本公司的证券，或基于公司发行证券的 “衍生” 证券，(ii) 过去或将来的未平仓头寸 销售代理的市场或其他交易，特别包括但不限于卖空或 “衍生品” 在本次发行或未来私募交易终止之前或之后的交易可能会对市场产生负面影响 公司公开交易证券的价格；（iii）销售代理和 “衍生” 交易中的交易对手 目前，任何销售代理直接或间接参与的普通股都可能持有 “空头” 头寸 和/或 ADS，以及 (iv) 销售代理不应被视为与任何正常交易对手有任何关联或控制权 在任何 “衍生” 交易中。公司进一步理解并承认，（y）如果允许，销售代理可以 根据相关规则，在ADS和股票流通期内的不同时间从事套期保值活动，以及（z） 此类套期保值活动（如果有）可能会降低现有股东的价值；公司当时及之后的股权 进行套期保值活动的时间。公司承认，上述此类套期保值活动不构成 违反本协议的任何条款。

（哈哈） 法规 M 合规性。据其所知，既不是公司，也不是其任何员工、董事或股东（没有 销售代理同意）已直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能合理的行动 根据《交易法》第M条或其他规定，预计将导致或导致价格的稳定或操纵 本公司为促进配售股份的出售而提供的任何证券。

(ii) 外国资产控制办公室。既不是公司，也不是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高级职员、代理人、员工或关联公司目前受到美国制裁的约束 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）和公司不会直接 或间接使用本次发行的收益，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司， 合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受任何美国管辖的任何人的活动提供资金 由外国资产管制处管理的制裁。

(jj) 美国不动产控股公司。该公司现在和从来都不是一家位于美国境内的不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条的含义，公司应向销售代理商证明这一点 请求。

(kk) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受银行控股公司的约束 经修订的1956年法案（“BHCA”）和联邦储备系统理事会的监管 （“美联储”）。公司及其任何子公司或关联公司均不直接拥有或控制 或间接占任何类别有表决权证券已发行股份的百分之五（5％）或以上，或百分之二十五或以上 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本。既不是公司，也不是这样 其任何子公司或关联公司对银行或任何实体的管理层或政策行使控制性影响力 受BHCA和美联储的监管。

(全部) 洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都遵循以下规定： 经修订的1970年 “货币和外国交易报告法” 中适用的财务记录保存和报告要求, 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱”） 法律”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或程序 涉及公司或任何子公司的《洗钱法》尚待审理，或者据公司或任何人所知 子公司，受到威胁。

(mm) XBRL。可扩展业务报告语言（“XBRL”）中的交互式数据作为展品包括在内 注册声明公平地列出了所有重要方面所需的信息，并且是按照规定编写的 委员会的规则和指导方针也适用.

(nn) PFIC 状态。该公司认为自己不是内部的被动外国投资公司（“PFIC”） 经修订的1986年《美国国税法》第1296条的含义，认为不太可能变成 一个 PFIC。

（也是） 印花税或其他税。没有印花税或其他发行税或转让税或关税，也没有资本收益、收入、预扣税或其他 由安置代理人或其代表向以色列或其中的任何政治分支机构或税务机关缴纳税款 与公司出售和交付任何配售股份有关。

(pp) 环境法。处理、使用、处理、处置、排放、排放、污染、释放或其他涉及的活动 任何种类的危险、有毒或其他废物、污染物、石油产品或其他危险或有毒物质、化学品 或由本公司或任何子公司所致、代表或由本公司或任何子公司造成的材料（“危险物质”） （或据公司所知，公司对任何财产的行为或不作为负有责任的任何其他实体） 现在或以前由公司或任何子公司拥有、经营、使用或租赁，或在任何其他财产上拥有、经营、使用或租赁，这将构成违规行为 根据任何适用的法律、规则、规章、命令、判决、法令或许可、普通法条款，或引起任何责任 或其他与污染或保护人类健康和环境有关的具有法律约束力的标准（“环境 法律”），但个人或总体上不会产生重大不利影响的违规行为和责任除外 效果。任何此类财产均未处置、排放、排放、排放污染或其他任何形式的释放。 或进入公司或任何子公司涉及的任何危险物质的任何此类财产周围的环境 知情，除非个人或总体上不会产生重大不利影响。没有待处理的，或者 据公司所知，行政、监管或司法行动威胁，不合规索赔或通知，或 针对公司或任何子公司的违反、调查或提起的与任何环境法有关的诉讼，除非不是， 单独或总体上产生重大不利影响。公司或任何子公司的财产不受任何留置权的约束 根据任何环境法。除非招股说明书中披露，否则公司或任何子公司均不受任何命令、法令的约束， 与任何环境法相关的协议或其他个性化法律要求，在任何情况下（单独或集合）， 会产生重大不利影响。公司和每家子公司拥有任何要求的所有许可、授权和批准 适用的环境法，均符合其要求。在正常业务过程中，本公司 定期审查环境法对公司和子公司的业务、运营和财产的影响， 在此过程中，它确定和评估相关的成本和负债（包括但不限于任何资本或运营） 清理、关闭或修复财产或遵守环境法或任何许可证、执照所需的支出 或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。在这类审查的基础上, 公司合理地得出结论，此类相关成本和负债无论是个人还是总体上都不会有材料 不利影响。

(qq) 监管。除非注册声明和招股说明书中另有说明（如适用），否则公司及其子公司 (i) 一直严格遵守适用于其业务的所有法规、规章和条例（统称， “适用法律”）；(ii) 未收到任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何通知 声称或声称不遵守任何适用法律或任何许可证、豁免、证书、批准的机构或第三方 任何此类适用法律所要求的许可、授权、许可证、注册和补充或修订（“授权”）； (iii) 拥有所有重要授权和此类授权是有效的、完全有效的，没有违反 任何此类授权的任何条款；(iv) 未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执行的书面通知， 任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方指控的调查、仲裁或其他诉讼 任何产品运营或活动都违反了任何适用法律或授权，也没有违反任何此类索赔、诉讼、诉讼， 诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动受到威胁；(v) 未收到任何书面通知 任何法院或仲裁员或政府或监管机构已采取、正在采取或打算采取行动，以实质性地限制、暂停执行 修改或撤销任何授权，也未受到任何此类限制、暂停、修改或撤销的威胁；(vi) 已提交、获得、 保留或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充材料，或 根据任何适用法律或授权的要求进行修改，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录， 索赔、呈件和补编或修正在提交之日是完整和准确的（或经更正或补充 随后提交的文件）；以及（vii）不是任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解协议的当事方 命令或与任何政府或监管机构签订的或由任何政府或监管机构签订的类似协议。

(rr) 保密性。据公司所知，本公司的董事、高级管理人员、主要员工或顾问不受约束 与任何雇主或前雇主签订的任何保密、保密、不竞争协议或不招揽协议 可以合理地预期会对他作为公司各自的身份和行事的能力产生重大影响，或者预期会受到重大影响 对公司或其子公司造成重大不利影响。

(ss) 整合。无论是公司还是其任何关联公司，还是代表其行事的任何人，都没有直接或间接地 在可能导致本次发行的情况下，提出任何要约或出售任何证券或征求购买任何证券的要约 根据《证券法》，将与公司先前的发行合并，这将要求对任何此类产品进行注册 《证券法》下的证券。

(tt) 与销售代理的关系。除非注册声明和招股说明书中披露的那样，否则公司 (i) 确实如此 与销售代理的任何银行或贷款分支机构没有任何实质性贷款或其他关系，并且 (ii) 无意 使用根据本协议出售任何配售股份所得的任何收益来偿还欠销售任何关联公司的未偿债务 代理人。

(uu) FINRA 很重要。除注册声明和招股说明书中所述外，没有任何索赔、付款、安排， 与公司或任何内部人士支付发现费、咨询费或创始费有关的协议或谅解 关于根据本协议出售配售股份或本公司与之达成的任何其他安排、协议或谅解 关于根据本协议出售配售股份，或据公司所知，出售任何可能影响配售股份的股东 销售代理的薪酬，由FINRA确定。除非注册声明和招股说明书中所述或 就本协议向FINRA成员收取的费用金额，公司未直接或间接付款（现金、证券） 或以其他方式）发送给：（i）任何人，作为发现费、咨询费或其他方式，以此作为该人筹集资金的对价 用于公司或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人员；(ii) 任何FINRA成员；或 (iii) 在前六 (6) 个月内与任何 FINRA 成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体 截至本协议签订之日，不包括本协议中规定的与出售配售相关的向销售代理支付的款项 股票。公司不会将出售配售股份的净收益支付给任何参与的FINRA成员或 其关联公司，除非此处特别授权。除非他们在FINRA确认书中披露，否则没有 (i) 名官员或 公司董事，或据公司所知，(ii) 本公司任何类别股份5％或以上的受益拥有人 证券或 (iii) 本公司在180天内收购的未注册股权证券的受益所有人 在提交注册声明之前，该注册声明是参与的FINRA成员的关联公司或关联人员 出售配售股份（根据FINRA的规章制度确定）。提供的所有信息均由 该公司在向销售代理律师发出的FINRA调查问卷中，专门供该法律顾问与其公众有关时使用 向FINRA提供系统文件（及相关披露）在所有重大方面都是真实、正确和完整的。公司都不是 根据以下规定，其任何关联实体（i）均无需注册为 “经纪人” 或 “交易商” 《交易法》的规定，或 (ii) 直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或是 “有关人员” 与 “会员” 或 “成员的关联人员”（按照《NASD 管理手册》第 I 条的定义） 由 FINRA 撰写）。截至本文发布之日，根据FINRA规则5110的定义，公司是 “经验丰富的发行人”。

(vv) F-3 资格。(i) 提交注册声明时以及 (ii) 最近修订注册声明时 为了遵守《证券法》第10 (a) (3) 条（无论该修正案是否通过生效后的修正案纳入 根据《交易法》第13或15（d）条提交的报告（或招股说明书形式），公司符合当时适用的要求 根据《证券法》使用F-3表格，包括遵守F-3表格的第I.B.5号一般指令，前提是且持续时间为 适用的。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），也不是空壳公司 至少在 12 个日历月前，如果之前曾是空壳公司，则已提交当前的 Form 10 信息 (定义见F-3表格第I.B.5号一般指示), 委员会至少在12个日历月之前就反映了其地位 作为一个不是空壳公司的实体。

(ww) 信息技术。公司的信息技术资产和设备，计算机，系统，网络，硬件， 软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以运行和运行 并按照与公司目前业务运营相关的要求在所有重要方面开展工作， 除非无法合理预期此类操作和性能失败会导致重大不利变化，并且 对公司的了解不存在所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。 公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护 他们的重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性（包括 中使用的所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”） 与他们的业务有关系，除非个人或总体上不会导致重大不利变化，否则 没有违规、违规、中断或未经授权使用或访问相同内容的行为，但未经补救的除外 物质成本或责任或通知任何其他人的责任，或任何正在进行内部审查或调查的事件 同样。公司目前在所有重大方面都遵守所有适用的法律或法规以及所有适用法律或法规 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则和条例、内部政策和合同 与信息技术系统和个人数据的隐私和安全以及与保护此类信息技术系统和个人相关的义务 来自未经授权的使用、访问、挪用或修改的数据，但不会导致材料的任何违规行为除外 不利的变化。注册声明和招股说明书中有关联邦、州、地方和招股说明书影响的披露 过去和目前所考虑的有关公司业务的IT系统和个人数据领域的所有外国法规 在所有重要方面都是正确的，不需要在注册声明中披露其他此类法规 未按此披露的招股说明书除非合理预期不予披露会导致材料的出现 不利的变化。公司已采取所有合理必要的行动，严格遵守欧盟通用数据保护规定 法规以及截至本文发布之日公布的与个人数据有关的所有其他适用法律和法规 自本协议发布之日起12个月内生效，任何不遵守该条款的行为都有合理的可能 造成物质责任。

(xx) 前瞻性陈述。没有前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《证券法》第 21E 条的定义） 注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入的《交易法》）已制定或重申 本公司在没有合理依据的情况下披露信息，或者本公司除出于善意之外已披露。

(yy) 统计和营销相关数据。每项数据中均包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据 注册声明或招股说明书基于或源自公司合理和真诚地认为的来源 可靠、准确，或代表公司基于此类数据得出的真诚估计 来源。

7。 公司的契约。公司向销售代理承诺并同意：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后以及招股说明书与任何协议相关的任何期限内 根据《证券法》，配售股份必须由销售代理交付（包括在有此类要求的情况下） 可以根据《证券法》第153条或第172条得到满足，(i) 公司将立即通知销售代理人 对注册声明进行任何后续修正的时间，以引用方式纳入的文件或任何修正除外 注册声明、已向委员会提交和/或已生效或招股说明书的任何后续补充文件 已提交，委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充，或者 其他信息；(ii) 公司将在销售代理合理的情况下立即准备并向委员会提交 要求对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充，销售代理有合理的看法， 与销售代理分配配售股份有关可能是必要或可取的 (提供的, 然而， 销售代理未提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响 销售代理有权依赖本公司在本协议中做出的陈述和保证，以及 提供的， 更远的，销售代理对于未能提交此类申报的唯一补救措施是停止申报 根据本协议进行销售（直到提交此类修订或补充文件为止）；（iii）公司不会提交任何修正或补充 与配售股份或证券相关的注册声明或招股说明书，以引用方式纳入的文件除外 可转换为配售股份，除非其副本已在合理的时间内提交给销售代理 在提交申请之前，销售代理并未对此提出合理的异议（提供的, 然而，那是销售的失败 代理人提出此类异议不得免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不得影响销售代理的 依赖本公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，以及 提供的, 更远的，那个 对于公司未能获得此类同意，销售代理应采取的唯一补救措施是停止制造 根据本协议进行销售）；(iv) 公司将在提交本协议时向销售代理提供任何文件的副本： 提交后被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书，但可用的文件除外 通过EDGAR；以及（v）公司将促使招股说明书的每项修正或补充，以引用方式纳入的文件除外， 根据《证券法》第424 (b) 条的适用段落的要求向委员会提交（不可依赖） 根据《证券法》第424 (b) (8) 条），或者，如果是以引用方式纳入的任何文件，则应向委员会提交 按照《交易法》的要求，在规定的期限内。

(b) 佣金止损单通知。公司将在收到通知或获得知识后立即通知销售代理 其中，委员会发布任何暂停注册声明或任何通知生效的暂停令 反对招股说明书、暂停配售资格的其他命令或禁止或暂停使用招股说明书 在任何司法管辖区进行发行或出售的股份，或出于任何此类目的启动任何程序或根据以下规定进行的任何审查 根据《证券法》第8（e）条，或者如果公司成为《证券法》第8A条规定的诉讼的主体 与配售股份的发行有关；它将立即采取商业上合理的努力阻止发行 任何止损指令，如果应发出这样的止损令，则要求撤回该命令。在解除任何止损单之前， 销售代理应停止根据本协议提供报价和销售。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在需要与配售股份相关的招股说明书的任何时期 将由销售代理根据《证券法》交付，以处理配售股份（包括在某些情况下）的待售股份 如果根据《证券法》第153条或第172条可以满足此类要求，则公司将遵守所有要求 《证券法》对其规定的要求，不时生效，并在各自的到期日当天或之前提交 公司根据各节要求向委员会提交的所有报告和任何最终的委托书或信息声明 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 或《交易法》或其下的任何其他条款。如果在这段时间内发生了任何事件 当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或未陈述重大事实 鉴于当时存在的情况，有必要在其中作出陈述，不得产生误导性，或者如果在这段时间内 有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，公司将立即 通知销售代理在此期间暂停配售股份的发行，公司将立即修改或补充 注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以便更正此类陈述或遗漏或实现合规性； 提供的, 然而，如果根据公司的合理判断，公司可以推迟任何此类修正或补充， 这样做符合公司的最大利益。

(d) 配售股份上市。在要求交付与配售股份相关的招股说明书的任何时期 销售代理根据《证券法》就配售股份的待售事宜（包括在以下情况下） 根据《证券法》第153条或第172条，此类要求可以得到满足，公司将使用其商业上合理的标准 努力促使配售股份在交易所上市，并使配售股份有资格在证券下出售 销售代理合理指定的司法管辖区的法律，并在必要时继续保持此类资格的有效期 用于配售股份的分配； 提供的, 然而，不得要求本公司与此有关联 获得外国公司或证券交易商的资格，或对在任何司法管辖区送达诉讼程序的普遍同意。这个 公司将保留已授权但未发行的普通股，并随时保持可用状态，不设先发制人的权利 可根据本协议发行和出售的适当数量的普通股和存托凭证。

(e) 注册声明和招股说明书的交付。公司将向销售代理及其法律顾问提供服务（费用自理） 公司）注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）的副本，以及 在此期间向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和补充 根据《证券法》，必须交付与配售股份相关的招股说明书（包括向其提交的所有文件） 委员会（在以提及方式视为纳入其中的期限内），在合理可行的情况下尽快进行 并按照销售代理可能不时合理要求的数量，并且应销售代理的要求，还将 向每个可以出售配售股份的交易所或市场提供招股说明书的副本； 提供的, 然而， 在文件范围内，不得要求公司向销售代理提供任何文件（招股说明书除外） 在 EDGAR 上可用。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供股票，但无论如何 在公司本财季度结束后的15个月内，提交公司的收益表（需要 不接受审计），期限为12个月，符合《证券法》第11（a）条和第158条。“收益” 一词 声明” 和 “向其证券持有人公开” 应具有第158条中规定的含义 《证券法》。

(g) 开支。公司，无论本协议中设想的交易是否已完成或本协议终止 根据下文第11节的规定，将支付以下所有与履约相关的费用 其在本协议下的义务，包括但不限于与 (i) 注册的准备、打印和提交相关的费用 声明及其每项修正案和补编，每份招股说明书及其每项修正案和补充文件，（ii）编制， 配售股份的发行和交付，包括任何股份或其他转让税以及任何应付的印花税或其他关税 向销售代理出售、发行或交付配售股份，(iii) 法律顾问、会计师的费用和支出 以及与本协议所设想的交易有关的公司其他顾问；(iv) 配售资格 根据本协议第7（d）条的规定，证券法下的股票，包括申请费（提供的， 然而，销售代理与之相关的任何律师费用或支出均应由销售代理支付 （下文（ix）中规定的情况除外），（v）打印招股说明书和任何修正案的副本并将其交付给销售代理或 其补充条款，以及本协议的补充条款，(vi) 与上市或资格相关的费用和开支 在交易所交易的配售股份，（vii）普通股过户代理人或注册机构的费用和开支 以及ADS的托管人和存托人；（viii）委员会和FINRA企业融资的申请费和开支（如果有） 部门 (提供的, 然而，向销售代理人支付的与之相关的任何律师费用或支出均应 由销售代理付款，除非下文 (ix) 中另有规定），并且 (ix) 公司应向销售代理偿还合理的报酬 以及记录在案的自付费用（包括但不限于合理和有据可查的费用和律师费用） 销售代理），金额不超过40,000美元，每个财政年度最多额外支付10,000美元，用于持续维护（最多支付） 至每个财政季度的2,500美元）。

(h) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分中所述使用净收益。

(i) 其他销售通知。公司（I）应在报价之前尽快向销售代理发出通知 出售、出售、卖出合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或 ADS（配售除外）的期权 根据本协议的规定发行的股票）或可转换为普通股或ADS或可兑换成普通股或ADS的证券， 或认股权证或任何购买或收购普通股或美国存托凭证的权利，在五日 (5) 开始的期限内^th) 交易 任何配售通知根据本协议向销售代理人交付之日的前一天，并于第五 (5) 日结束^th) 根据此类配售通知出售的配售股票的最终结算日之后的交易日（或者， 如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停配售， 第五 (5)^th) 交易日（紧接此类暂停或终止之日），以及（II）不会直接或间接地 在任何其他 “市场上” 或持续股权交易中，要约出售、卖出、卖出合约，授予任何期权 出售或以其他方式处置任何普通股或存托凭证（根据本协议发行的配售股份除外）或证券 可转换为普通股或美国存托凭证、认股权证或任何购买或收购权、普通股或美国存托凭证 在本协议终止之前； 提供的, 然而，视情况而定，此类通知要求或限制 在公司发行或出售（i）普通股或美国存托凭证以及购买期权时，可能不需要 普通股或存托凭证、其他股权奖励或行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股或存托凭证， 根据公司的任何员工或董事股票期权或福利计划、股份所有权计划或股息再投资计划 (ii) 证券交换、转换或赎回时可发行的普通股或美国存托凭证，无论是现在生效还是将来已实施 或行使在EDGAR上提供的公司文件中披露的有效或尚未履行的认股权证、期权或其他权利 或以其他方式以书面形式（包括通过电子邮件通信）向销售代理人发行，(iii) 根据以下规定可发行的普通股或美国存托凭证 股权额度交易（前提是根据第 7 (h) (I) 条向销售代理发出的通知）仍适用于任何此类权益额度 交易）和（iv）普通股或ADS或可转换为普通股或ADS作为对价的证券 适用于该日期之后发生的合并、收购、出售或购买资产或其他业务合并或战略联盟 本协议中不是为筹集资金目的而发行的。尽管有上述规定，公司仍应提供销售 代理人在进行任何私募或公开发行股票和/或其他证券（包括债务）前至少两（2）天发出通知 证券）在一笔或多笔交易中。

(j) 情况的变化。公司将在公司打算招标配售的财政季度的任何时候 通知或出售配售股份，在销售代理收到通知或得知有关情况后立即通知销售代理人 任何可能在任何重要方面改变或影响所提供的任何意见、证明、信件或其他文件的信息或事实 根据本协议向销售代理人。

(k) 尽职调查合作。公司将配合销售代理进行的任何合理的尽职调查审查，或 其代理人参与本文所设想的交易，包括但不限于提供信息和提供 文件和高级公司官员，在正常工作时间和公司主要办事处，作为销售代理 可以合理地要求。

(l) 与配售股份配售相关的所需文件。公司同意，在《证券法》等日期 要求，公司将（i）根据第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件 《证券法》（根据第424（b）条提交的每份申报均为 “申报日期”），该招股说明书补充文件将 列出了在相关期限内通过代理人出售的配售股份的金额、向公司出售的净收益以及 公司就此类配售股份向代理人支付的补偿，以及 (ii) 交付每份配售股份的相同数量的副本 规则或法规可能要求的对进行此类销售的每个交易所或市场的招股说明书补充文件 这样的交易所或市场。在可行的范围内，公司应为销售代理及其法律顾问提供合理的机会 进行审查和评论，应就其形式和实质与销售代理及其律师协商，并应给予应有的考虑 在发行、提交或公开披露任何此类文件之前，销售代理人或其法律顾问对任何此类文件发表的所有此类评论。

(m) 代表日期; 证书.在本协议签订之日以及每次的五 (5) 个交易日内，公司：

这 只有在销售代理合理地确定信息的情况下，公司才应向销售代理提供上述信息（但就上述第 (iii) 条而言） 此类表格 6-K 中包含重要的），附有证书，表格作为附录 7 (M) 附后（“陈述”） 日期证书”）；但是，如果在该陈述日没有待处理的配售通知，则在公司之前 交付配售通知书或销售代理出售任何配售股份，公司应向销售代理提供陈述 日期证书.对于出现任何陈述日期，应免除提供代表日期证明的要求 在没有配售通知待处理之时，该豁免将持续到公司交付之日当天以较早者为准 本协议下的分派通知（该日历季度应视为陈述日期）和下一次陈述 日期；但是，前提是此类豁免不适用于公司提交年度报告的任何陈述日期 表格 20-F。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日之后出售配售股份 当公司依赖此类豁免且未向销售代理提供陈述日期证明时，则在公司之前 交付配售通知书或销售代理出售任何配售股份，公司应向销售代理提供陈述 日期证书，日期为安置通知的日期。

(n) 法律意见。在根据本协议发布第一份配售通知之日当天或之前，公司应安排提供 致销售代理人 (i) 沙利文和伍斯特律师事务所的书面意见和负面保证，办公室位于大道1251号 美洲，纽约，纽约 10020，公司的美国法律顾问，作为公司的法律顾问，或其他相当令人满意的律师 致销售代理人（“美国证券交易委员会法律顾问”），以及（ii）Lipa Meir & Co.，其办公室位于拜特阿莫特·哈什卡奥特， 2 以色列特拉维夫-雅法的魏兹曼，该公司的以色列法律顾问（“以色列法律顾问”，与美国证券交易委员会法律顾问一起， “公司法律顾问”），在每种情况下，基本上都采用公司与销售部门先前商定的形式 代理人。此后，在公司有义务交付的每个陈述日之后的五 (5) 个交易日内 根据第 7 (m) 节提交的证书，根据第 7 (m) 条不适用豁免，且不超过一次 每个日历季度，公司应安排向销售代理提供每家公司的书面意见和负面保证 法律顾问基本上采用了公司与销售代理商先前商定的形式，必要时进行了修改，使其与 经修订或补充的注册声明和招股说明书； 提供的, 然而，如果每位公司法律顾问 此前曾向销售代理提供过此类律师的书面意见和负面保证，在每种情况下，基本上都是 公司与销售代理商先前商定的表格，那么每位公司法律顾问可以就未来的任何陈述进行处理 日期，向销售代理提供一封由此类律师签署的信函（每封信函均为 “信托书”）以代替此类信函 此类律师的意见和负面保证，大意是销售代理可以依赖先前的意见和负面保证 根据本第 7 (n) 条交付的此类律师，其范围与该信函签发之日相同 （但此类先前意见和负面保证中的陈述应被视为与注册声明和注册声明有关 经修订或补充的招股说明书（截至该信函发布之日）。

(o) 慰问信。在下文发布第一份配售通知之日或之前，以及每份配售通知之后的五 (5) 个交易日内 根据第 7 (m) 条，公司有义务交付证书的后续陈述日期 根据第 7 (m) 条不适用任何豁免，除第 7 (m) (iii) 条规定的陈述日期外，公司应 要求其审计师提供销售代理信函（“安慰信”），日期为安抚函 信函的送达方式和内容均令销售代理感到满意，(i) 确认他们是独立注册公众 会计师事务所符合《证券法》、《交易法》和PCAOB的规章制度，并遵守规定 以及委员会第S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求, (ii) 说明截至该日该公司对财务信息和其他事项的结论和调查结果，通常是这样 由会计师给销售代理的与注册公开募股有关的 “安慰信” 所涵盖（第一份 此类信函，“初始安慰信”）和（iii）使用任何信息更新初始安慰信 如果在该日期发出，并在必要时进行修改以使其与... 有关，本来可以包含在《初步安慰信》中 注册声明和招股说明书，经此类信函发布之日修正和补充。

(p) 首席财务官认证。在下文发布第一份配售通知之日或之前，以及之后的五 (5) 个交易日内 根据第 7 (m) 条，公司有义务交付证书的每个后续陈述日期 根据第 7 (m) 条不适用豁免，公司应向销售代理提供代表签署的证书 公司首席财务官（每份均为 “首席财务官证书”），日期为首席财务官证书颁发之日 交付的形式和实质内容令销售代理及其法律顾问满意，并证明此类财务和统计数据 销售代理可能合理要求的信息、前瞻性陈述和其他事项。

(q) 市场活动。本公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或构成 或可能合理地预期会构成稳定或操纵本公司任何证券的价格以提供便利 出售或转售美国存托凭证或 (ii) 违反M条例出售、出价或购买普通股或美国存托凭证的股份，或 向除销售代理以外的任何人支付任何索取购买配售股份的补偿。

(r) 保险。公司应以合理和惯常的金额维持保险，承担相应的风险 它所从事的业务。

(s) 《投资公司法》。公司将以合理地确保事实并非如此的方式开展其事务，并在之后 使招股说明书中所述配售股份的发行和出售及其收益的用途生效， 不会成为《投资公司法》中该术语所指的 “投资公司”。

(t) 《证券法》和《交易法》。公司将尽其合理的最大努力遵守所有要求 在允许继续销售的必要范围内, 不时适用现行的 “证券法” 和 “交易法” 或交易，即本协议和招股说明书条款所设想的配售股份。

(u) 没有出售要约。除公司和销售部事先批准的招股说明书和发行人自由写作招股说明书外 以委托人或代理人身份的代理人，既不是销售代理人，也不是公司（包括其代理人和代表， 除销售代理以外）将制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信 （定义见《证券法》第405条），必须向委员会提交，构成出售要约或招标 根据本协议提出的购买配售股票的提议。

(v) 萨班斯-奥克斯利法案公司将尽其合理的最大努力遵守所有有效的适用条款 萨班斯-奥克斯利法案

(w) 保管人。公司应自费维持ADS的存托机构。

8。 销售代理义务的条件。销售代理在本协议下对配售股份的义务 将受公司在此向以下方面所作陈述和保证的持续准确性和完整性为前提 公司尽职履行本协议规定的义务，直至销售代理完成令人满意的尽职调查审查 根据销售代理的合理判断，并使之持续满意（或销售代理可自行决定予以豁免） 以下附加条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应生效，可供所有配售的出售 计划通过任何配售通知发行的股票，但尚未根据该注册声明发行和出售。

(b) 提交了《证券法》申报公司应根据第 424 (b) 条向委员会提交自动柜员机招股说明书 《证券法》不迟于委员会在本协议签订之日之后的第二个工作日结束营业时间。 《证券法》第424（b）条或第433条要求向委员会提交的所有其他文件必须在发行之前提交 本协议下的任何配售通知均应在规则424 (b) 规定的适用期限内发出（没有 依据《证券法》第424（b）（8）条）或第433条（如适用）。

(c) 没有重大通知。以下任何事件都不应发生且将持续下去：(i) 公司收到任何请求 在有效期内向委员会或任何其他联邦或州政府机构索取更多信息 注册声明的答复，生效后需要对注册声明进行任何修改或补充 或招股说明书；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布的任何暂停令 注册声明或ADS注册声明的有效性，或为此目的启动的任何程序； (iii) 公司收到任何有关暂停资格或资格豁免的通知 在任何司法管辖区出售的任何配售股份，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(iv) 在注册声明、招股说明书、ADS注册中作出任何重要声明的任何事件的发生 声明或任何以引用方式纳入或视为纳入其中的重要文件，在任何重大方面均不真实或 要求对注册声明、相关招股说明书、ADS注册声明或此类文件进行任何更改 因此，就注册声明或ADS注册声明而言，它不会包含任何实质性不真实的陈述 重大事实，或省略陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实 而且，就招股说明书而言，它不会包含任何重大不真实的重大事实陈述，也不会遗漏任何陈述 鉴于当时的情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是制作的，不是误导性的。

(d) 无误陈述或重大遗漏。销售代理不应告知公司《注册声明》， 招股说明书、ADS注册声明或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，即 销售代理的合理意见是实质性的，或者没有陈述销售代理的合理意见是重要的 并且必须在其中陈述或必须在其中作出不产生误导性的陈述.

(e) 材料变化。除非招股说明书中规定的或公司向委员会提交的报告中披露的内容， 公司的法定股本不得发生任何重大不利变化或任何重大不利影响，或 任何可以合理预期会导致重大不利影响的事态发展，或任何降级或撤回其评级 任何评级机构或公众对公司任何证券（资产支持证券除外）赋予的评级 任何评级机构宣布其受到监督或审查其对公司任何证券的评级 （资产支持证券除外），就上述评级机构采取任何此类行动而言，其影响是 销售代理的合理判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任）是这样 说明按条款和方式进行配售股份不切实际或不可取的材料 本协议和招股说明书中考虑的。

(f) 代表证书。销售代理应已收到根据本节要求交付的证书 7 (m) 在第 7 (m) 条要求交付此类证书之日或之前。

(g) 法律意见。销售代理应已收到每位公司法律顾问的必要意见和负面保证 根据第 7 (n) 条在要求提供此类意见和负面保证之日当天或之前交付 根据第 7 (n) 节。

(h) 慰问信。销售代理应已收到根据第 7 (o) 条要求交付的慰问信 或在根据第 7 (o) 条要求交付此类慰问信的日期之前。

(i) 首席财务官证书。销售代理应已收到根据第 7 (p) 条要求交付的 CFO 证书 在根据第 7 (p) 条要求交付此类首席财务官证书之日或之前。

(j) 军官证书。在下文和每份陈述中发布第一份安置通知之日或之前 日期，销售代理应收到由公司首席执行官或首席财务官代表公司签署的证书 高级管理人员，证明 (i) 公司的公司章程（或类似的章程文件）（可以修改）或 不时重申），（ii）公司章程（或类似的章程文件）（可以从中修改或重述该章程） 不时），（iii）公司董事会（或其委员会）授权执行、交付的决议 以及本协议的履行和配售股份的发行，以及 (iv) 经正式授权的官员的任职情况 执行本协议和本协议规定的其他文件。

(k) 没有暂停。普通股或美国存托凭证的交易不应在交易所暂停，ADS不应暂停交易 已从联交所退市。

(l) 其他材料。在公司根据第 7 (m) 条被要求交付证书的每一个日期，公司 应尽可能向销售代理提供适当的进一步意见、证书、信函和文件 有合理的要求。所有此类意见、证书、信函和其他文件均应符合规定 在这里。公司将向销售代理提供此类意见、证书、信函和其他文件的合规副本 正如销售代理合理要求的那样。

(m) 批准上市。配售股份应已经（i）获准在联交所上市，但须另行通知 或 (ii) 公司应在发行时或之前提交配售股份在交易所上市的申请 发布任何配售通知。

(n) 没有终止事件。不应发生任何允许销售代理根据本协议终止本协议的事件 转至第 11 (a) 节。

9。 赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿销售代理人、董事、高级职员、成员并使其免受损害， 销售代理的合作伙伴、员工和代理人、销售代理的每个经纪交易商关联公司以及每个销售代理关联公司，前提是 任何损失、索赔、责任、费用和损害赔偿（包括但不限于任何合理损失、索赔、责任、费用和损害赔偿） 与结算有关的调查、法律和其他费用，以及在结算时支付的任何和所有款项（根据该节） 任何受补偿方与任何赔偿方之间或任何受赔偿方之间的任何诉讼、诉讼或程序的9 (c) 当事方和任何第三方，或以其他方式，或任何声称的索赔），销售代理或任何此类人员在发生时向其提出的任何索赔， 可能成为《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规、普通法的约束或 否则，只要此类损失、索赔、负债、费用或损害赔偿直接或间接源于 (x) 注册声明或招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述或任何 其修正或补充，或在任何发行人自由写作招股说明书中，或由或代表签署的任何申请或其他文件中 本公司的，或基于公司为符合资格而在任何司法管辖区提交的或代表公司提供的书面信息 根据其证券法或向委员会提交的普通股或美国存托凭证，（y）未说明或涉嫌遗漏 在任何此类文件中，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（在 任何招股说明书或其补充材料的情况（根据其制作的情况）不具有误导性或 (z) 任何赔偿方违反其各自包含的任何陈述、保证和协议的任何行为 本协议； 但是，前提是, 本赔偿协议不适用于此类损失, 索赔, 责任, 费用或损害源于根据本协议出售配售股份，由不真实的陈述直接造成 或因依赖并严格遵守与销售代理有关并提供给销售代理的书面信息而作出的遗漏 本公司由销售代理及其法律顾问明确要求包含在本节第 (x) 条所述的任何文件中 9 (a)。本赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 销售代理赔偿。销售代理同意赔偿公司及其董事以及每位董事并使其免受损害 签署注册声明的公司高管，以及 (i) 在定义范围内控制公司的每个人（如果有） 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条或 (ii) 受公司控制或受公司共同控制 （每人均为 “公司关联公司”）任何及所有损失、索赔、负债、费用和损害赔偿 （包括但不限于与之相关的任何和所有合理的调查、法律和其他费用，以及任何和 在任何受赔人之间的任何诉讼、诉讼或诉讼的和解（根据第9（c）节）中支付的所有款项 当事方和任何赔偿方之间，或任何受赔方与任何第三方之间，或以其他方式，或任何主张的索赔），如 发生时，任何此类公司关联公司都可能受到《证券法》、《交易法》或其他联邦法规的约束 在发生此类损失、索赔、负债、费用或损害赔偿的范围内，不论是普通法还是其他方面的州成文法律或法规 源于 (x) 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或直接或间接地基于 (x) 注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充，或（y）对该声明的遗漏或所谓的遗漏 在任何此类文件中，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（在 任何招股说明书或其补充材料的情况（根据其制作的情况）不具有误导性； 提供的， 然而，本赔偿协议仅适用于造成此类损失、索赔、责任、费用或损害的范围 直接来自依赖并严格遵守与销售有关的书面信息的不真实陈述或遗漏 代理并由销售代理人或其法律顾问提供给公司，明确要求包含在所述的任何文件中 本第 9 (b) 节第 (x) 条。

(c) 程序。任何提议主张根据本第 9 节获得赔偿的权利的一方将在收到后立即行使 对该当事方提起诉讼的开始通知书，该当事方将就此向赔偿方提出索赔；或 根据本第 9 节的当事方，将该诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上所有诉讼的副本 文件已送达，但未如此通知该赔偿方并不能免除赔偿方的 (i) 任何责任 除本第 9 条和 (ii) 项规定外，它可能需要向任何受赔方承担任何可能对任何受赔偿方承担的任何责任 本第 9 节前述规定下的当事方，除非且仅限于此类遗漏导致没收 赔偿方的实质性权利或辩护。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并通知 作为启动的赔偿方，补偿方将有权参与，并在其选择的范围内 在收到受补偿方开始诉讼的通知后，立即向受赔方发出书面通知 当事方与收到类似通知的任何其他赔偿方共同为诉讼进行辩护，律师也相当令人满意 给受补偿方, 在赔偿方通知受赔方当选为辩护方后, 除非下文另有规定，否则赔偿方不对受赔方承担任何法律或其他费用，除非 以支付受赔方随后因辩护而承担的合理调查费用.受赔者 当事方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但该律师的费用、开支和其他费用将 由该受赔方承担费用，除非 (1) 受补偿方聘请律师已获得书面授权 由赔偿方作出，(2) 受赔方合理地得出结论（根据律师的建议）可能有法律辩护 可供其或其他与赔偿方不同的受补偿方或补偿方可获得的赔偿方，(3) 受赔方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔方律师的建议） 当事方（在这种情况下，赔偿方将无权代表受赔人为此类诉讼进行辩护） (4) 当事方) 或 (4) 赔偿方事实上没有聘请律师在之后的合理时间内为此类行动进行辩护 收到诉讼开始的通知，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用 将由赔偿方或多方承担。据了解，赔偿方或多方不得 在同一司法管辖区进行任何诉讼或相关程序时，应承担合理的费用、支出和其他费用 在任何时候都有一家以上的独立律师事务所获准在该司法管辖区为所有此类受赔方执业。全部 此类费用、支出和其他费用将在发生时由赔偿方立即予以补偿。一种赔偿 在任何情况下，当事方对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。不提供赔偿 当事方应在未经每个受赔方事先书面同意的情况下达成和解、妥协或同意作出任何判决 在与本第 9 节所考虑的事项有关的任何待处理或威胁的索赔、诉讼或诉讼中（无论是否如此） 任何受赔方均为其当事方），除非此类和解、妥协或同意包括无条件释放每名受赔偿者 此类索赔、诉讼或诉讼引起或可能产生的所有责任的当事方。

(d) 贡献。为了在赔偿规定的情况下提供公正和公平的缴款 在本节前述段落中，第 9 节根据其条款适用，但由于任何原因均不可用 公司或销售代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用 和损害赔偿（包括与之相关的任何调查、法律和其他合理开支以及在和解中支付的任何金额） 包括任何诉讼、诉讼或诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司从其他人那里收到的任何缴款后 而不是销售代理人，例如《证券法》所指的控制公司的人员、签署协议的公司官员 注册声明和公司董事（他们也可能要承担分摊责任），公司和销售人员对此承担责任 一方面，可以按适当的比例向代理人征税，以反映公司获得的相对收益 另一方面是销售代理。一方面是公司获得的相对利益，另一方面是销售代理获得的相对利益 应被视为与出售配售股份的净收益总额的比例相同（扣除费用前） 本公司收到的应占销售代理人代表销售配售股份所获得的总报酬 公司。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时，缴款的分配 应按适当的比例发放, 不仅要反映前一句中提到的相对福利, 一方面也是公司的相对过失，另一方面是销售代理在陈述或遗漏方面的相对过失 导致此类损失、索赔、责任、费用或损害，或与此有关的诉讼以及任何其他相关的衡平法 与此类发行有关的注意事项。除其他外，应参照以下因素来确定此类相对过失： 对重要事实的不真实或据称的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏与信息有关 由公司或销售代理提供的、双方的意图及其相关知识、获取信息的途径和机会 纠正或防止此类陈述或遗漏。公司和销售代理商同意，如果捐款，那将是不公正和公平的 根据本第 9 (d) 节，应通过按比例分配或任何其他不按比例分配的分配方法确定 考虑到此处提到的公平考虑。受赔方因以下原因支付或应付的金额 本第 9 (d) 节中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼应为 就本第 9 (d) 节而言，被视为包括该受赔方合理产生的任何法律或其他费用 在符合本协议第 9 (c) 节的范围内，与调查或辩护任何此类诉讼或索赔有关。尽管如此 根据本第 9 (d) 节的上述规定，不得要求销售代理缴纳任何超过以下金额的款项 它根据本协议收到的佣金，没有人被判犯有欺诈性虚假陈述罪（在本节的含义范围内） 《证券法》第11（f）条）将有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。 就本第 9 (d) 节而言，在《证券法》的定义范围内控制本协议一方的任何人 将拥有与该方（以及销售部门的任何高级职员、董事、成员、合伙人、员工或代理人）相同的捐款权 代理人和销售代理的每个经纪交易商（附属公司）将拥有与销售代理相同的捐款权，并且每位高级管理人员都有相同的缴款权。 签署注册声明的公司和公司的每位董事将拥有与公司相同的捐款权 公司，在每种情况下均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的当事方，在收到启动通知后立即付款 如果根据本第 9 (d) 条对该当事方提起任何诉讼，则将通知 可向任何此类一方或多方索要捐款，但不这样通知不会减轻该一方或多方的责任 可以向谁寻求捐款，以免履行本第 9 (d) 条规定的任何其他义务，但限度除外 不这样通知另一方会对捐款方的实质性权利或辩护造成重大损害 正在寻找。除根据本协议第 9 (c) 节最后一句达成的和解协议外，任何一方均不承担责任 对于未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔（如果根据本节需要获得书面同意）的分摊费用 本文件第9 (c) 条。

10。 在交付后继续生效的陈述和协议。第 9 节中包含的赔偿和捐款协议 本协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应有效 自本协议根据第 11 条终止之日起六 (6) 年内，自其各自的日期起算， 无论 (i) 由销售代理、销售代理的任何控股人或公司代表进行的任何调查 （或其各自的任何高级职员、董事、成员或控股人），（ii）配售股份的交付和接受 并为此付款，或 (iii) 本协议的任何终止。

11。 终止。

(a) 如果 (i) 任何材料，销售代理有权随时发出下文规定的通知，终止本协议 不利影响，或任何可以合理预期会导致重大不利影响的事态发展 销售代理的合理判断，可能会严重损害销售代理根据本协议出售配售股份的能力， (ii) 公司未履行、拒绝或无法履行根据本协议履行的任何协议； 提供的， 然而，如果公司未能交付（或促使他人交付）任何证明、意见， 或根据第 7 (m)、7 (n)、7 (o) 或 7 (p) 节要求的信函，销售代理的终止权应 除非此类未能交付（或导致配送）自交付之日起持续超过三十 (30) 天，否则不会发生 是必需的，(iii) 销售代理在本协议下的义务的任何其他条件未得到满足，或 (iv) 任何暂停或 本应限制配售股份或证券在交易所的交易（包括自动停牌） 根据市场下跌触发因素进行交易（暂时停止纯程序交易的触发因素除外），或重大中断 美国的证券结算或清算服务应已发生，或最低交易价格已确定 在交易所上。

(b) 公司有权按照下文第 12 节的规定提前十 (10) 天发出通知，终止本协议 在本协议签订之日后的任何时候，自行决定是否达成协议。任何此类终止均不承担任何责任 除第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节的规定外，其他任何一方的当事方， 尽管终止，本协议第16节、第17节和第18节仍将完全有效。

(c) 销售代理有权按照下文第 12 节的规定提前十 (10) 天通知终止 在本协议签订之日后的任何时候，本协议由其自行决定。任何此类终止均不承担任何责任 除第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节的规定外，任何其他方的任何一方， 尽管终止，本协议第16节、第17节和第18节仍将完全有效。 如果销售代理选择按照本第 11 (c) 节的规定终止本协议，则销售代理应提供所需信息 第 12 节（通知）中规定的通知。

(d) 除非根据本第 11 节提前终止，否则本协议将在协议到期时自动终止 关于第三 (3) 的注册声明^rd) 根据注册声明初始生效日期的周年纪念日 遵守《证券法》第 415 (a) (5) 条； 提供的 那就是第 7 (g) 节、第 9 节的规定 10、本协议第 11 (f) 节、第 16 节、第 17 节和第 18 节将保持完全效力和效力 尽管终止了这种情况.

(e) 除非根据第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节终止，否则本协议将保持完全效力和效力 上述或以其他方式经双方同意； 提供的, 然而, 任何此类经双方协议终止的行为 在任何情况下均应视为提供了第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16、第 17 条和第 18 节将保持完全效力和效力。

(f) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的, 然而， 此类终止应在销售代理收到此类通知之日营业结束后生效，或 公司，视情况而定。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前， 终止要等到该结算日营业结束后才能生效，并且此类配售股份应结算于 根据本协议的规定。

12。 通知。任何一方根据《公约》要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信 除非另有规定，否则本协议的条款应采用书面形式，如果发送给销售代理，则应交付给：

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

590 麦迪逊大道

全新 纽约，纽约 10022

注意： 汤姆·希金斯

电子邮件： atm@allianceg.com

和 一份副本（不构成通知）发送给：

空白 罗马律师事务所

1271 美洲大道

全新 纽约，纽约 10020

传真： 917.332.3057

注意： 莱斯利·马洛（Esq.）和帕特里克·伊根（Esq）

电子邮件： leslie.marlow@blankrome.com；patrick.egan@blankrome.com

和 如果送达本公司，则应交付至：

远见 自主控股有限公司

7 戈尔达·梅尔

尼斯 齐奥纳 7414001 以色列

注意： Eli Yoresh，首席财务官

电子邮件: eli@foresightauto.com

和 一份副本（不构成通知）发送给：

沙利文 & 伍斯特律师事务所

1251 美洲大道

全新 纽约，纽约 10020

注意： Oded Har-Even，Esq. 和 Ron Ben-Bassat，Esq。

传真： (212) 660-3001

电子邮件： ohareven@sullivanlaw.com；rbenbassat@sullivanlaw.com

每个 一方可以通过向本协议的另一方发送书面通知来更改此类通知的地址，为此目的向其发送新地址。 每份此类通知或其他通信均应被视为已送达 (i) 亲自送达或通过可核实的传真发送（与 原件（待续）纽约时间下午 4:30 或之前、工作日或（如果该日不是工作日，则在下一个工作日） 下一个工作日，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日；(iii) 如果存入美国邮件（认证邮件或挂号邮件，要求退货收据，预付邮费），则为工作日实际收到。

一个 就本节而言，电子通信（“电子通知”）应被视为书面通知 如果在单独的封面下发送到接收方指定的电子邮件地址，则为 12。电子通知应被视为 在发送电子通知的一方收到接收方的收货确认时收到（不包括依据 自动回复）。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式接收纸质通知 表格（“非电子通知”），应在收到请求后的十 (10) 天内发送给请求方 非电子通知的书面请求。

13。 继任者和受让人。本协议应使公司和销售代理及其受益并具有约束力 各自的继承人和允许的受让人，以及根据第5（b）和9条，其中规定的其他受赔方。 本协议中提及的任何一方均应视为包括此类协议的继承人和允许的受让人 派对。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意赋予任何其他人任何权利、补救措施、义务或 根据本协议或因本协议而承担的责任，本协议中明确规定的除外。任何一方都不得转让其权利 或未经另一方事先书面同意的本协议规定的义务； 提供的, 然而，那就是销售额 代理商可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给销售代理的关联公司。

14。 股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应 进行调整以考虑与普通股有关的任何股票分割、股票分红或类似事件。

15。 完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及附录） 根据本协议发布的通知（以及双方签订的与本协议有关的任何其他书面形式）构成整个协议 并取代本协议当事方之间先前和同期的所有其他书面和口头协议和承诺 关于本文的主题。除非根据书面文书，否则不得修改本协议或其任何条款 由公司和销售代理执行。如果此处包含的任何一项或多项条款或本应用程序 在任何情况下，如有司法管辖权的法院所写的那样，该条款被视为无效、非法或不可执行，然后此类条款 应在有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予其全部效力和效力，其余部分 此处的条款和规定应解释为此处未包含此类无效、非法或不可执行的条款或条款， 但仅限于使该条款及其余条款和规定生效应符合的限度 本协议中反映了双方的意图。

16。 适用法律；同意管辖权。本协议应受内部法律管辖，并根据内部法律进行解释 纽约州的，不考虑法律冲突的原则。各方特此不可撤销地服从非排他性 设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院对任何争议的裁决的管辖权 根据本协议或与本协议设想的任何交易相关的任何交易，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中主张， 诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的索赔，该诉讼、诉讼或程序 是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。各方在此不可撤销地放弃 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过邮寄程序副本（经认证），向其送达个人诉讼和程序的程序的同意 或挂号邮件（要求退回收据）发送到该当事方的有效地址，以便根据本协议向其发出通知，并同意 此类服务应构成良好而充足的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的权利。

17。 管辖权；诉讼服务。销售代理和公司同意任何诉讼、诉讼 或因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议的诉讼可以在任何联邦或 位于纽约市和县的纽约州法院（“纽约法院”），并放弃任何异议 他们现在或将来可能必须为任何此类诉讼确定地点，并不可撤销地服从非专属管辖权 此类法院在任何诉讼、诉讼或诉讼中。公司特此不可撤销地指定和任命沙利文和伍斯特律师事务所 （“程序代理人”）作为其授权代理人，在对公司提起的任何索赔中，可以向其送达诉讼程序， 但有一项谅解, 即对加工剂的指定和任命应立即生效 公司没有采取任何进一步行动。公司向每位承销商表示已通知流程代理人 这样的指定和任命，而且加工代理人也接受了同样的指派和任命。本公司在此不可撤销地授权和指示 接受此类服务的处理代理。公司进一步同意，向处理代理人送达诉讼程序和书面通知 向公司提供的上述服务，通过头等邮件邮寄并交付给处理代理人，在各方面均应视为有效 就任何此类索赔向公司送达诉讼程序。此处的任何内容均不影响每位承销商、其合伙人、董事的权利， 高级管理人员和成员，根据《证券法》第 15 条或《证券法》第 20 条的规定控制任何承销商的任何人 《交易法》或该承销商的任何 “关联公司”（根据《证券法》第405条的定义），或 所有上述人员的继承人和受让人，以法律允许的任何其他方式履行诉讼程序。这方面的规定 本协议全部或部分终止后，第 16 条将继续有效。

18。 放弃陪审团审判。公司和销售代理在此不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利 就基于本协议或本协议所设想的任何交易或由本协议引起的任何索赔而言。

19。 缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 销售代理仅作为代理人参与本协议所设想的配售股份的出售， 导致此类交易的流程，公司或其任何关联公司之间没有信托或咨询关系， 一方面是股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方，另一方面是销售代理 手牌、已经或将要就本协议所设想的任何交易创建，无论销售是否 代理人已经或正在就其他事项向公司提供建议，销售代理在以下方面对公司没有义务 本协议所设想的交易，本协议中明确规定的义务除外；

(b) 公司有能力评估、理解、理解并接受交易的条款、风险和条件 本协议所考虑的；

(c) 销售代理未就本计划进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 协议，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 公司已被告知并意识到销售代理及其附属公司正在进行广泛的交易 可能涉及与公司不同的利益，并且销售代理没有义务披露此类权益，以及 通过任何信托、咨询或代理关系与本公司进行的交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，公司免除因违反信托义务而对销售代理提出的任何索赔 或涉嫌违反信托义务，并同意销售代理在合同中不承担任何责任（无论是直接还是间接）， 就此类信托索赔向本公司或代表本公司提出信托义务索赔的任何人犯下的侵权行为或其他行为） 或本公司的权利，包括公司的股东、合伙人、员工或债权人。

20。 信息的使用。销售代理不得提供与本协议和交易相关的任何信息 本协议所考虑的，包括对除就本协议提供咨询的法律顾问以外的任何第三方进行尽职调查 除非公司以书面形式明确批准。

21。 同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，但所有 两者共同构成同一份文书.一方可以向另一方交付已执行的协议 通过传真传输。

22。 标题的影响；对公司的了解。此处的章节和附录标题仅为方便起见，不影响 这里的构造。本协议中所有提及的 “公司知识” 或 “公司的知识” 知识” 或类似的限定词是指公司董事和高级管理人员经过适当调查后的实际知识。

23。 某些定义。在本协议中使用的以下术语的含义如下：

(a) “适用时间” 是指本协议的日期、每个陈述日期、每个投放日期 会向每个销售点和每个结算日期发出通知。

(b) “工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何一天（联邦法定假日）以外的任何一天 美国，以色列国的法定假日或纽约州或该州银行机构的任何一天 法律或其他政府行动授权或要求以色列关闭；但是，前提是要计算业务 公司根据本协议采取任何行动的天数，星期五下午 1:00 之后（特拉维夫时间）不予考虑 一个工作日。

(c) “留置权” 是指留置权、押金、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先购买权 或其他限制。

(d) “个人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会， 合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体 善良。

(e) “交易日” 是指纳斯达克股票市场开放交易的日子。

(f) “交易市场” 是指ADS和/或普通股所在的以下任何市场或交易所 在相关日期上市或报价交易：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克证券交易所 全球精选市场、纽约证券交易所或特拉维夫证券交易所（或任何前述证券交易所的后继机构）。

[剩余部分 页面故意空白]

如果 前述内容正确地阐述了公司与销售代理之间的谅解，请在提供的空白处注明 为此，下文将构成公司与销售代理之间具有约束力的协议。

[签名 页面]

远见 自主控股有限公司—销售协议

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女士们 还有先生们：

依照 遵守两者之间的销售协议（“销售协议”）中包含的条款和条件 Foresight Autonomous Holdings Ltd.，一家根据以色列法律组建的公司（“公司”）和A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（“销售代理”），日期为2024年6月14日，公司特此要求销售代理 出售最多 [____] 股美国存托股票（“ADS”），每股代表三十（30）股普通股 在此期间，公司没有面值（“配售股份”），最低市场价格为每股 [●] 美元 从 [月、日、时间] 开始到 [月、日、时间] 结束的时间段 [且以任何形式出售的配售股份不超过 [●] 一个交易日]。

[的 公司可以包括其认为适当的其他销售参数。]

资本化 此处使用但未定义的术语应具有销售协议中赋予的相应含义。

日程安排 2

通知 各方

远见 自主控股有限公司

Eliyahu Yoresh (eli@foresightauto.com)

这个 销售代理

托马斯 希金斯 (thiggins@allianceg.com)

和 复制到：

atm@allianceg.com

日程安排 3

补偿

这个 根据本协议，每次通过销售代理出售配售股份时，公司应以现金向销售代理付款， 金额等于每次出售配售股份总收益的3.0％。*

* 当销售代理按本金购买配售股份时，上述薪酬率不适用，在这种情况下 公司可以将配售股份作为委托人出售给销售代理人，价格由公司和公司共同商定 根据适用的配售通知（特此确认并同意 根据销售协议，销售代理没有义务按本金购买配售股份，除非 销售代理和公司以书面形式另行同意，并在配售通知中明确规定）。

展览 7 (m)

代表 日期证书

这个 下列签名人为Foresight Autonomous Holdings Ltd. 的正式资格和任命 _____________________________ 根据以色列法律（“公司”），特此以此类身份并代表公司进行认证 至公司之间于 2024 年 6 月 14 日签订的销售协议（“销售协议”）第 7 (m) 节 以及 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴，即：

条款 此处使用但未定义的含义与销售协议中赋予的含义相同。