附件10.1

证券购买协议

本证券购买 协议（本“协议”）的日期为 [●]，2024年，Siyata Mobile Inc.，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（“公司”），以及在本协议签名页上确定的每个买家（每个买家，包括其继任者和转让人，均为“买家”，统称为“买家”）。

鉴于，在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售本协议中更全面描述的本公司证券，且每位买方分别和非共同希望从本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中规定的含义相同：

“取得 人”应具有第4.4节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“加拿大 律师”是指CC Corporate Counsel Professional Corporation。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^nd) 本合同日期后的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，以及此类证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“律师公司”指的是四川罗斯·费伦斯·卡梅尔有限责任公司，其办事处位于美洲大道1185号，邮编：31。^ST地板。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则截止日期为 。

“LB” 指Lucosky Brookman LLP，其办事处位于新泽西州伊塞林伍德大道南101号，邮编：08830。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的普通股或期权。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可交换的证券以换取或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股或可转换为普通股的证券，但自本协议之日起，此类证券 未被修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、兑换价或转换价格(股票拆分或合并除外)或延长此类证券的期限。以及(C)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，并不具有在本条例第4.11(A)节禁止期间 要求或准许提交与此相关的任何登记声明的登记权利，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行。运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者，应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务是投资于证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“最终招股说明书”指符合证券法第424(B)条的最终招股说明书，该招股说明书已提交给证监会，并由公司在成交时交付给每位买方。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价”等于_，受本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和普通股的其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“配售代理”指斯巴达资本证券有限责任公司。

“安置 代理协议”是指日期为 [●]，2024年，由公司和 配售代理签署。

“预融资 凭证”统称为根据本协议第2.2（a）条在交易结束时交付给买家的预融资普通股购买凭证，这些预融资凭证应根据登记声明发行，可立即行使 ，并在完全行使时到期，见本文所附附件A的形式。

“预出资认股权证股份”是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。

“初步招股说明书”是指根据证券法向证监会提交的规则和条例的第424(A)条，包括在注册说明书中的任何初步招股说明书，包括在最初提交的注册说明书中，或作为对其的任何修订的一部分。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“买方方” 应具有第4.7条赋予该术语的含义。

“登记 声明”是指委员会文件第333-280002号的有效登记声明，该文件登记了向买家出售股份的情况 ，并包括任何规则462（b）登记声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“规则462(B)登记声明”指本公司编制的任何登记增发股份的注册声明，该注册声明已于本公告日期或之前向证监会提交，并根据证监会根据证券法(如适用)颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券” 指股份、预出资认股权证和预出资认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签名页上该买方姓名下方和标题“认购金额”旁边，以美元和立即可用资金表示的根据本协议购买的股份和/或预先出资的认股权证所需支付的总金额。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，并在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或前述市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、预先出资的认股权证、配售代理协议以及本协议的所有附件和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让 代理人”指Computer share Inc.，该公司现任转账代理人，邮寄地址为510 Burrard Street，2^nd 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3B9楼层，电话号码(604)661-9400，以及 公司的任何后续转移代理。

“可变利率交易” 应具有第4.10(B)节中赋予该术语的含义。

第二条。

购销

2.1收盘。在截止日期 ，根据本协议所列条款并受本协议双方签署和交付的条件限制，本公司同意在本协议双方签署和交付本协议的同时，分别而不是共同地出售和购买， 总额不超过$[●]指股份；提供, 然而，在买方自行决定的范围内，该买方(连同该买方的关联公司)将实益拥有超过 实益拥有权限额的股份，或买方可选择以此方式购买 预先出资的认股权证以代替购买股份，以导致该买方向 公司支付相同的购买总价。“实益所有权限额”应为在截止日期证券发行生效后已发行普通股数量的4.99%(或在收盘时买方选择的情况下，为9.99%)。每一位买方在本合同签字页上所列的认购金额应 用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。本公司应向每位 买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的股份(或预先出资的认股权证)，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2条所述的其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后，成交应在劳埃德银行的办公室或双方共同商定的其他地点进行。 除非配售代理另有指示，股份结算应通过“交付与付款”(“DVP”) (即，在成交日期，公司将发行登记在买方名称和地址中并由转让代理直接释放到账户的股票)进行；在收到该等股份后，配售代理应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付款项。尽管有上述规定，对于在下午4：00或之前交付的任何行使通知(S)(定义见预融资权证)。(纽约市时间)在截止日期 之前的交易日(可在本协议签署后的任何时间交付)，公司同意在下午4：00之前交付适用的预筹资金 认股权证股票，并遵守该通知(S)。(纽约市时间)在成交日期和成交日期应为认股权证 股票交割日期(如预先出资的认股权证中所定义)，不论本协议是否有任何相反规定，以及在本协议所附签名页上列明的买方认购金额，买方 (及其附属公司)在本协议项下购买的股份数目，与该买方(及其附属公司)当时所拥有的所有其他普通股股份合计，导致该买方实益拥有(根据交易所法令第13(D)条厘定)当时已发行及尚未发行普通股的9.9%以上(“实益拥有权最高限额”)，而 该买方的认购金额(如在紧接收市前 前超出实益拥有权最高限额)，将以在收市时向其他签字人发行股份为条件。如果买方对股份的实益所有权否则将被视为超过实益所有权最高限额，则买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本段的规定。

2.2递送。

(A)在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)(W)公司律师关于美国法律和证券事项的法律意见(包括但不限于负面保证函或声明)和(X)加拿大律师关于加拿大法律的法律意见，每种法律意见的形式和实质均为LB、配售代理和每位买方合理接受；

(Iii)对于根据第2.1节购买预资金权证的每个 买方，登记在该买方名下的预资金权证购买最多 数量的普通股，其数量等于该买方适用于预资金权证的认购金额除以每股收购价减去0.01美元，行使价等于0.01美元，可予调整；

(Iv)对于根据第2.1节购买预资金权证的每个 买方，登记在该买方名下的预资金权证购买最多 数量的普通股，其数量等于该买方适用于该预资金权证的认购金额除以每股收购价减去0.01美元，行使价等于0.01美元，可予调整；

(V)在符合第2.1节最后一句的情况下，公司应已向每位买方提供公司的电汇指示，采用公司信笺，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Vi)在符合第2.1节最后一句的前提下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取的股份，迅速交付 等于买方认购金额除以每股购买价的股份，登记在买方名下；

(Vii)招股说明书和最终招股说明书(根据证券法第424(B)条交付)。

(B)在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签署的本协议；和

(Ii)买方的 认购金额，用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务 须符合下列条件：

(I)本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)在所有方面的准确性(除非在本协议中的特定日期 ，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)每一买方必须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii)每位买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)本协议所载公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面(或在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)的准确性(除非在本协议中的具体日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(ii)在交割日或交割日之前要求履行的公司所有义务、 契约和协议均已履行;

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议生效之日起，不会对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期为止，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得被暂停或限制，或其交易由该服务或任何交易市场所报告的证券不得设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断， 在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和 担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的权利 。如果本公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不具备或不能合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他)， 整体而言，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其责任的能力造成重大不利影响((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼 。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的其他事项，除所需批准外，不需采取任何其他 行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，(Br)一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(d) No Conflicts. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, the issuance and sale of the Securities and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any Subsidiary’s certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, anti-dilution or similar adjustments, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(E)备案、同意和批准。本公司不需要获得与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员的同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节所要求的备案；(Ii)向委员会提交最终招股说明书；(Iii)向每个适用的 交易市场申请(S)以规定的时间和方式在其上上市交易，以及(Iv)根据适用的州证券法规定必须提交的 备案(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、足额支付及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。 本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股最高股数。公司已按照证券法的要求编制并提交了登记说明书，该说明书于[●]，2024年(“生效日期”)，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要对其进行的修改。注册书根据证券法生效，证监会并无发出停止令 以阻止或暂停注册书的效力，或暂停或阻止招股说明书的使用 ，而据本公司所知，证监会并无就此目的提起诉讼或发出任何威胁 。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有实质性方面均符合并将符合证券法的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必需陈述的任何重大事实。和招股说明书及其任何修正案， 在招股说明书或其任何修正案发布时和截止日期，在所有重要方面都符合并将符合证券法的要求，并且没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。

(G)资本化。 本公司截至本条例日期的资本化如附表3.1(G)所述，该附表3.1(G)还应包括截至本条例日期本公司关联公司实益拥有的普通股和登记在册的普通股数量。 本公司自最近一次根据《证券交易法》提交定期报告以来，除根据本公司的股票期权计划行使员工股票期权或结算限制性股票单位或履约股份单位外，未发行任何股本。根据本公司的员工购股计划并根据转换和/或行使截至最近根据《交易所法案》提交的定期报告的日期已发行的普通股等价物，向员工发行普通股。除附表3.1(G)所述外，任何人士均无权享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似参与交易文件所拟进行的交易的权利。除因买卖证券而产生外，本公司或任何附属公司并无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或 任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或本公司或任何附属公司根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排额外发行普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的 合约、承诺、谅解或安排。本公司或任何附属公司发行及出售证券并不会 责令本公司或任何附属公司向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。 本公司或任何附属公司并无已发行证券或票据，并无任何条文规定在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能赎回 公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议 或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为订约方的本公司股本并无股东协议、表决协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告； 财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条的规定，在本协议日期之前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)，以及招股说明书和最终招股说明书， 在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延期 ，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 鉴于该等报告在何种情况下作出，且不具误导性。 本公司从未是证券法第144(I)条所规定的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交文件时有效的相关规则和法规。该等财务报表乃根据美国 于所涉及期间内一致适用的公认会计原则(“GAAP”)编制，但该等财务报表或附注可能另有规定的情况除外，且未经审核财务报表不得 包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其合并 附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及当时止期间的营运结果及现金流量，但如属未经审核报表，则须经正常、非重大及年终审核调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计开支符合过去惯例 ，以及(B)根据公认会计原则不需在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东分配任何股息或向其股东分配现金或其他财产，或没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有公司股票期权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的 事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理预期将会发生或存在的 事件、责任、事实、情况、发生或发展 须由本公司根据适用证券法在作出或被视为作出该陈述时披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所述外，并无任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决 ，或据本公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)对本公司、任何附属公司或其各自的任何财产构成威胁或影响。附表3.1(J)(I)规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果作出不利的决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或根据联邦或州证券法律承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无任何悬而未决或计划进行的调查。委员会 未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 未能遵守的 不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响 。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成或拟作出重大干扰的留置权及(Ii)支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均由 根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、被终止或被放弃的书面通知(书面或其他通知)。 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他情况的书面通知，且不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。但不可能有或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据 公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和 价值，但如未能做到这一点，则不能合理地 预期会产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级管理人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在保单到期时续保其现有保险，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由提供服务，或规定向 或从 或从规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出款项，或以其他方式要求向或向该等高级职员付款，在每种情况下，金额超过120,000美元，但(I)就所提供的服务支付 工资或顾问费，(Ii)偿还代表本公司发生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守自2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 生效的任何和所有适用要求，以及欧盟委员会根据该法案颁布的自本协议日期和截止日期起生效的任何和所有适用规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据 公认会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的 行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序 (定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此等披露控制及程序以确保本公司在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的资料在委员会规则及表格所指定的期限内记录、处理、汇总及报告。本公司的核证官已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序的成效，截至最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估 日期”)为止。本公司在其根据《交易所法案》最新提交的定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证 高级管理人员关于披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见《证券交易所法案》)并无重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制 的变动。

(T)某些 费用。除最终招股说明书所述外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士 支付任何经纪或寻找人的佣金或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的可能到期的本节规定的费用类型的任何索赔承担任何义务。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(V)登记权。除本公司美国证券交易委员会报告中披露的 外，任何人无权促使本公司或任何子公司根据证券法对本公司或任何子公司的任何证券进行登记 。

(W)列出 和维护要求。普通股根据《交易所法》第12(B)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。在本公告日期前12个月内，本公司并未收到任何普通股上市或报价市场的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司正在、也没有理由相信其在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护申请 。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或根据公司公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册法律规定适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不再适用 买方和公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成最终招股说明书中未披露的重大非公开信息的任何信息。 本公司理解并确认，买方将依靠前述陈述进行本公司的证券交易 。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、他们各自的业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出有关陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为了陈述其中陈述所需的重大事实的任何不真实陈述， 考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方 不会就本协议拟进行的交易作出任何陈述或保证，也不会作出任何其他陈述或保证。

(Z)没有集成的 产品。假设第3.2节买方陈述和担保的准确性，本公司、 或其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售与本公司之前的发售相结合的情况下，就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言。

(Aa)偿付能力。 根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ，(Ii)考虑到本公司所经营业务的特殊资本需求、综合及预计的资本需求及可供使用的资本，以及(Iii)本公司目前的现金流，以及本公司若清算其所有资产，在考虑现金的所有预期用途后，若本公司将其全部资产变现，则本公司的资产并不构成 目前及拟开展的业务的不合理小资本，包括其资本需求。在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额或与之有关的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致本公司相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书为存款或托收或类似交易背书的担保除外；以及(Z)根据《公认会计原则》规定须资本化的租约所支付的超过50,000美元的任何租赁金的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb)税务地位。 除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已提交或提交所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及受其管辖的任何司法管辖区所要求的特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已缴付所有税项及其他政府评估及收费，而该等报税表所显示或确定的应缴税额属重大。报告和申报 和(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或申报适用的 期间之后的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Cc)外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或其任何附属公司(或本公司所知悉的代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何条款，包括外国贿赂 根据加拿大法律(受《外国公职人员腐败法》管辖)的合规做法。

(Dd)会计师。 本公司的会计师事务所为Barzly and Co.，CPAS。据本公司所知及所信，该等会计师事务所(I)为交易法规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将载入本公司截至2023年12月31日止财政年度20-F表格的财务报表 发表意见。

(Ee)对购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向每位买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.14条除外)，本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券、 或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii) 任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生产品”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响。(Iii)任何买方直接或间接参与的任何“衍生”交易中的任何买方及交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv) 每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制 。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券未清偿期间内于不同时间进行对冲活动，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有 股东权益的价值。本公司 承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M条。本公司并无，据其所知，并无任何代表其行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)旧有、竞购、购买或因招揽购买任何证券而支付任何补偿， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿， 在第(Ii)和(Iii)条的情况下，向公司的配售代理人支付与证券配售相关的补偿 。

(Hh)股票 期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授出该等购股权当日普通股的公平市价。根据公司的 股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或其他公开发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权，且没有、也没有、也没有公司政策或做法 在知情情况下授予股票期权。

(Ii)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(JJ)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(KK)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(ll) 洗钱。本公司及其子公司的运营一直遵守1970年《货币和对外交易报告法》（经修订）、适用的 洗钱法规以及适用的规则和法规的适用 财务记录保存和报告要求（统称“洗钱法”）， 且任何法院或政府机构或在其面前的任何诉讼或程序，涉及公司或 任何子公司的有关洗钱法的机构或团体或任何仲裁员正在审理中，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(Mm)预筹资金的 认股权证股票。于行使预资金权证时可发行的预资金权证股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行该等认股权证而产生的所有税项、留置权及收费。

3.2买方的陈述和 担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，且截至本文件日期，它是证券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)规则所界定的“认可投资者” 。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的有关发售证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或所需的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦没有 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方 是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，但为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述 不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或本协议中包含的任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证，或在此完成预期的交易 。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何陈述或保证，或排除任何有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的行动。

第四条。

当事人的其他约定

4.1提供资料。 在没有买方拥有证券之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法 规定必须在此后提交的所有报告 ，即使本公司当时不受交易法的报告要求约束。

4.2整合。公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(定义见证券法第(Br)2节)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，该证券将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则和法规中，因此，除非在随后的交易结束前获得股东批准 ，否则公司不得在其他交易结束前要求股东批准。

4.3证券法公开； 公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明： 本公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件拟进行的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发布后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司与任何买方或其 关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何 和所有保密或类似义务应终止。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方就本公司任何新闻稿发布的新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 或未经各买方事先同意，不得不合理地 拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在此情况下，公司应向买方提供本条(B)所允许的披露的事先通知。

4.4股东权利 计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派 )或类似反收购计划或安排下的“收购人” 提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.5非公开资料。 除交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.3节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向 任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重要非公开资料的任何资料，除非在此之前该买方已同意接收该等资料，并与 公司同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应遵守上述 公约。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重大、非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何 保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有责任 不根据该等重大、非公开信息进行交易。但买方应继续受适用法律的约束。 如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。

4.6收益的使用。 除所附附表4.6所述外，公司应将出售本合同项下证券的净收益用于营运资金，不得使用此类收益：(A)用于偿还公司债务的任何部分(除在公司正常业务过程中支付贸易应付款项和以往做法外)，(B)用于赎回 任何普通股或普通股等价物，(C)解决任何悬而未决的诉讼；或(D)违反《反海外腐败法》或《外国资产管制局》的规定。

4.7对购买者的赔偿。根据第4.7节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、 股东、成员、合作伙伴、员工和代理人(以及在职能上与拥有该等职务的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该等买方的每个人(按证券法第{br>15节和交易法第20节的规定)、董事、高级管理人员、股东、代理人、会员、合伙人或 员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔 或任何其他头衔)，不会因以下任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支而受到损害，包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用，任何此类买方可能因或与以下任何陈述、保证、公司在本协议或其他 交易文件中订立的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的针对交易文件所拟进行的任何交易的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的重大违反， 交易文件下的担保或契诺，或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或此类买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或此类买方的任何行为(br}最终被司法判定为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方可接受的合理 自行选择的律师的情况下对此进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在合理的 期限后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间存在任何重大问题的重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司将不对买方承担责任；或(Z)损失、索赔、损坏 或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中、收到账单或发生账单时定期支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.8普通股预留 股。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及随时提供足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份，而不设优先购买权。

4.9普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场 的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价，并迅速确保所有股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如果本公司 申请将普通股在任何其他交易市场进行交易，则本公司将在该申请中包括所有普通股，并将 采取必要的其他行动，以促使所有股份尽快在该其他交易市场上市或报价。 本公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易 ，并将全面遵守本公司根据交易市场的章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.10后续股权销售 。

(A)自本协议生效之日起至截止日期后45天内，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何发行协议或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物。

(B)自本协议生效之日起至截止日期后45天内，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或普通股等价物的组合) 。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外 普通股股票的权利的交易，或(A)以转换价格、行使价或汇率或基于和/或随普通股股票在初始发行后的任何时间的交易价格或报价变化的其他价格，或(B)通过转换，行使或交换价格须于首次发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。任何买方应 有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的 。

(C)尽管有上述规定，第4.10节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.11平等对待 购买者。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易单据的任何修改)，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议的所有各方提出相同的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买家并由每位买家单独协商的单独权利，旨在让本公司将买家视为一个类别，不得以任何方式 解释为在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事的买家。

4.12某些交易 和保密性。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.3节所述的初始新闻稿中首次公开宣布本协议所预期的交易期间，进行任何买卖，包括卖空 公司的任何证券。每名买方， 各自且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易 之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司仍明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、保证或承诺，在本协议拟进行的交易首次根据第4.3节所述的初始新闻稿公开宣布后，不会在本公司的任何证券中进行交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.3节所述的初始新闻稿首次公开公布之时起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何本公司证券的交易；及(Iii)在第4.3节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或责任不向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，由独立的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理 不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述公约仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。

4.13资本变动。 在截止日期六个月前，未经持有普通股多数股权的买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类 ，但本公司 可以进行反向拆分以保持其在纳斯达克资本市场的上市。

第五条

一般条文

5.1终止。本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果在第五(5)日或之前尚未完成结算，则可向其他各方发出书面通知。^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。 除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如果有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、 印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3整个协议。 交易文件及其附件和附表、招股说明书和最终招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、招股说明书和最终招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的所有通知或其他通信或交付均应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间，如果该通知或通信是在交易日下午5：30(纽约市时间)或之前通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址的，(B)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天以传真方式以传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页所列的电子邮件地址发送的 。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^nd)交易 如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知，则在邮寄日期后的次日交易。此类通知和通信的地址应如本文件所附签名页所述。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息，则本公司应同时根据美国证券交易委员会6-K表格 向证监会提交该通知。

5.5修正案；豁免。 不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非本公司和基于本协议项下的初始认购金额购买了至少50.1%股份的买方签署了书面文书，如果是修订，或在放弃的情况下，要求强制执行任何此类放弃的条款的一方，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方团体)造成不成比例的不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对 本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续的违约或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式延迟或不行使本协议项下的任何权利也不会影响任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的 不利影响 ，应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继承人和受让人。 本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。 任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给买方转让或转让任何证券的任何人，但条件是受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。 安置代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，但第4.8节和第5.8节另有规定的除外。

5.9适用法律。 有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由 管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序 (无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约州和美利坚合众国的法院开始，每个案件在市和县开庭 。每一方在此不可撤销地接受此类法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议(包括关于执行任何交易文件的争议)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼不适当或不方便进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的有效且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达 过程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应 由非胜诉方补偿其合理的律师费以及与调查、准备和起诉该诉讼或诉讼有关的其他费用和开支。

5.10生存。此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起将被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解， 双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤销 对。尽管任何其他交易文件有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司未能在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司后，不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择全部或部分，但不影响其未来的行动和权利。

5.14证券的更换。 如果证明任何证券的任何证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或票据，以取代和取代该证书或票据(在损坏的情况下)，或作为替代和替代，但仅在收到本公司合理满意的有关该等损失的证据后，被盗或销毁。 在这种情况下，申请新的证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方成本(包括 习惯赔偿)。

5.15补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，买方和本公司均有权根据交易文件具体履行合同。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

5.16付款被搁置。 如果公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使其权利，并且该等付款或该强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置、被收回、被要求退还、向公司、受托人、接管人或任何其他人偿还或以其他方式恢复，根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，而不是与任何其他买方的义务连带的，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每一位买方及其各自的律师都选择通过 LB与公司进行沟通。Lb不代表任何购买者，仅代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做 。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方与买方之间。

5.18违约金。 本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续债务，在支付所有未支付的部分违约金及其他金额之前不会终止，即使用以支付该部分违约金或其他金额的票据或证券已被取消 。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审判 。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均知情，并在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

连同一份副本(该副本不构成通知)：

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[证券购买协议的购买者签名页 ]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

向买方交付证券的地址(如果与通知地址 不同)：

订阅金额：$__

股份：__

预先资助的令状：_

EIN编号：__

尽管本协议中包含任何相反的内容，通过勾选此框（i）上述签署人有义务 购买本协议中规定的将由上述签署人从公司购买的证券，以及公司有义务 向上述签署人出售此类证券，应是无条件的，并且所有成交条件均应被忽视，（ii）结案 应在第二个（2）^nd)本协议日期之后的交易日及(Iii)本协议预期的成交条件(但在上述第(I)款未予理会之前)，要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再为条件，而应成为本公司或上述签署的(视情况而定)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似或购买价格(视何者适用)的 无条件义务。

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