附件5.2

2024年6月14日

Siyata Mobile Inc.

7404 King George Blvd.，King's Cross 200套房

Surrey，British Columbia V3W 1N6，Canada

回复：Siyata Mobile Inc.-表格F-1中的注册声明(经 修订)

女士们、先生们：

我们曾为根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的Siyata Mobile Inc.(“本公司”) 担任美国法律顾问， 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交经修订的F-1表格(“注册声明”)(文件编号333-280002)。注册说明书涉及本公司登记及建议的最高总发行价，总额最高为(I)本公司普通股(“普通股”)最多7,000,000股(每股无面值)，及/或(Ii)最多7,000,000股用于购买普通股的预资金权证(“预资资权证”，连同普通股，及 预资资权证相关的普通股，称为“证券”)。该等证券由 公司登记，并已聘请斯巴达资本证券有限责任公司(“配售代理”)担任与本公司证券公开发售(“发售”)有关的配售代理。

在提出下述意见时，我们 假设：（i）我们审阅的所有文件中包含的所有信息均真实无误；（ii）我们审阅的所有文件 上的所有签名均为真实；（iii）提交给我们的所有文件均为真实，且提交给我们的所有文件 均与该等文件的真实原件一致；（iv）签署经我们审阅的任何文件的每一个自然人都具有这样做的法律行为能力 ；及（v）代表普通股的证书将正式签署和交付。

我们还假设：(I)本公司已正式注册成立，并且有效存在且信誉良好；(Ii)本公司根据其注册所在司法管辖区的法律具有必要的法律地位和法律行为能力；(Iii)本公司已遵守并将遵守其注册所在司法管辖区法律的所有方面，与预先出资的认股权证计划进行的交易和履行其义务有关；(Iv)本公司有公司权力及权力执行、交付及履行预资资权证所规定的各项义务；。(V)预资资权证已获本公司采取所有必需的公司行动正式授权；。(Vi)所有有关预资资权证的解释、有效性、执行及释义的问题，应 受纽约州的国内法律管辖，而不考虑法律冲突的原则；。(Vii)法律程序文件的送达将按照上述认股权证中规定的方式和方法进行；(Viii)上述协议可根据公司注册司法管辖区的法律强制执行；及(Ix)于行使预付资金认股权证时，本公司董事会或其正式授权委员会已预留的足够数量普通股将获授权并可供发行，而发行及出售与行使该等权证有关的普通股的代价为根据本公司注册司法管辖区的法律有效的金额。

关于此事，我们已审查了注册说明书(包括证物)以及其他文件、公司记录和文书，并审查了我们认为必要的法律和法规，以表达本文所述的意见。

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我们是纽约州律师协会的会员。我们不认为自己熟悉或表达任何意见，除美国联邦法律和纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律。因此，此处表达的意见 明确限于美利坚合众国联邦法律和纽约州法律。特别是，我们 不打算传递受加拿大法律管辖的任何事项。由于购买权证包含声明其 受纽约州法律管辖的条款，我们就纽约州法律发表此意见。

根据上述规定及受制于上述规定，吾等认为：(I)当本公司就代价妥为签立及交付预付资金认股权证后，该等预付资金认股权证将构成本公司具约束力的责任，并可根据其 条款对本公司强制执行。

我们在上文就任何担保或义务的有效性或约束力提出的意见可能受到以下限制：(1)破产、破产、重组、欺诈性转让、 强制执行、暂停执行债权人和有担保当事人的权利和救济或债务人义务的其他类似法律；(2)衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑的)，包括但不限于限制具体履行或强制执行救济的原则，以及实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念；(Iii)可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规的赔偿、出资、免责、免除或豁免的条款在某些情况下可能无法执行；以及(Iv)交易过程、履行过程、口头协议等会修改协议条款或双方在协议下的各自权利或义务的影响。

本意见书仅说明截至本意见书的日期，如果任何适用法律在本意见书的日期后发生变化，或者如果我们在本意见书的日期后意识到任何事实(无论是在本意见书的日期之前或之后存在)，则我们不承担更新或补充本意见书的义务 。

本意见书是在公司提交F-1表格时提供的，未经本公司事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。此外，未经我们事先书面同意，不得在任何其他文件中引用、传阅或提及本函的任何部分 用于任何其他目的。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的附件5.2提交，并同意在招股说明书的“法律事项”标题下使用本公司的名称。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求的同意范围内。除非另有明文规定，本意见仅在本协议发布之日起表达，我们不承诺就本文陈述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。

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