EX-10.1
第二封信件协议
本第二封信件协议（“本协议”）于2024年6月12日签署，由EGT-East，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“投资者”）和FiscalNote Holdings，Inc.，一家特拉华州公司（“公司”）即投资者和公司（合称为“各方”）共同签署。
本协议中未定义但使用的大写字母词语具有各自在每个“票据”中所指定的含义。
鉴于，各方签署了某项信函协议，日为2024年4月11日（“第一封信件协议”），该协议修改了公司针对每个2023年12月8日和2024年1月5日的某些高级次级可转换可兑付票据（各为一张“票据”，一并为“票据”）的抵押人投资者，并在第一封信件协议中规定了以下事项：
1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。
允许公司将票据中尚未偿还的1,599,495美元的本金部分（包括2023年12月8日的票据中798,485美元的本金部分和2024年1月5日的票据中的全部801,010美元的本金部分）转换为1,011,308股普通股；并交付1,991,960股普通股，以完全履行根据2023年12月8日签署的某AI副驾驶合作协议（“副驾驶协议”）发行的费用股份义务，在第一封信函协议中规定的条款下（3,003,268股普通股的总数，合并称为“第一转换股份”）；并
2.
规定投资者通过指定券商的交易计划处置第一转换股份。
鉴于，各方现在希望公司在此处将2023年12月8日的票据的未偿本金金额的另一部分转换为转换股份，且本协议生效，并在下文中规定的金额和条款上执行；并
鉴于，投资者已经签署了一个交易计划（“计划”），该计划管理将在本文书附件A中规定的转换股份的销售。
现在，基于票据和协议中的相互契约和承诺以及其他良好和有价值的对价，各方同意如下：
1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。
转换协议。各方在此同意，公司应根据该票据3（b）的规定将票据中尚未偿还的750,888美元的本金部分（“第二转换本金金额”）转换为转换股份，公司应于本文书签署日之后的下一个营业日之前发行这些百分股。各方同意，鉴于发行第一转换股和投资者随后的再销售及其所产生的现金收益，自2024年6月30日之前和销售转换股票的完成之前，2024年1月5日的票据已被充分清偿，并被视为注销和不再持有。
2.
交易计划终止。如果投资者在（i）2024年6月30日和（ii）在计划下列出的所有转换股票的销售完成之前的任何时候未经公司事先书面同意而终止或在其他方面修改、修改或更改计划，则投资者同意根据副驾驶员合同的条款放弃任何获得附加股票的权利； 但是，如果投资者终止计划并采用与附件A中的计划条款及条件基本相同的新交易计划而不需要公司事先书面同意，则投资者有权根据副驾驶管合同在不放弃任何附加股票的数量的情况下终止计划和采用新交易计划。
3.
关于销售收益的信息。各方同意，公司和投资者将指示计划的经纪人提供以下信息：卖出的普通股股份数量，卖出普通股的日期以及卖出该等普通股股之后的收益金额。
4。
本协议的效力。除非在本协议或第一封信件协议中修改或放弃，否则现有的票据在所有方面均应予以批准和确认，其所有条款，规定和条件均应并将继续完全有效，并已通过引用并将在此并入，除本协议中所述的条款，规定，条件已根据此处所设定的放弃，修改，修改和 / 或重新说明。如果票据的条款与本协议的规定有任何不一致或冲突，本协议的规定将优先适用和管理。所有现有票据的引用均将在此处之后引用，作为本协议中所容许的部分或全部撤销和修改的票据，是本协议的子母公司或附属公司，或由相关各方在未来签署的任何文件中签署的票据。
5.
管辖法律。关于本协议的构建，有效性，执行和解释的所有问题，应受纽约州内部法律约束并依据其进行严格解释和执行，但不考虑其冲突法原则。
6.
完整协议。本协议构成各方就本协议主题达成的完整协议，并取代各方之间有关该主题的所有先前理解和书面交流。
7.
进一步担保。各方同意签署进一步文件和文件并采取进一步行动，以实现本协议的目的和意图。
8.
副本。本协议可以在副本中签署，并通过传真或任何相似的电子传输设备进行交付，每种方法都应视为原件，但所有方法均视为相同的协议。
证明：
FISCALNOTE HOLDINGS，INC。
签名 / s / Jon Slabaugh
姓名: Jon Slabaugh
头衔: 致富金融(临时代码)官员
EGT-EAST, LLC
签字人: /s/ Jasper Lau
姓名: Jasper Lau
头衔: 首席执行官