根据2024年6月14日提交证券交易委员会

注册号码

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

S-1表格

注册声明

根据

1933年证券法

agile therapeutics, inc.

（根据其章程规定的准确名称）

500 College Road East，Suite 310
新泽西州普林斯顿08540
（609）683-1880
（包括邮政编码的地址，以及注册人的主要行政办公室的电话号码，包括区域代码）

阿尔弗雷德·阿尔托马里
首席执行官
agile therapeutics, inc.
500 College Road East，Suite 310
新泽西州普林斯顿08540
（609）683-1880

代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码、包括区号。罗斯·D·卡梅尔律师。

提议向公众出售的大约交易开始日期：本注册声明生效后尽快。

如果在本表格上注册的任何证券根据证券法第415条规定要进行延迟或连续发售，请勾选以下框。 x

如果本表格根据证券法第462 (b)条规定的规则提交以注册用于同一发行的其他证券，请勾选以下框，并列出先前有效的注册声明号码。 ¨

如果本表格是根据证券法第462(c)条规定的后效修正案提交的，请勾选以下框，并列出相同发行的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。 ¨

如果本表格是根据证券法第462(d)条规定的后效修正案提交的，请勾选以下框，并列出相同发行的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。 ¨

请按照证券交易法规12b-2中“大型加速过渡者”，“加速过渡者”，“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义进行标记。

如果新兴成长型企业，且注册商已选择不使用根据证券法第7(a)(2)(b)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期，则请勾选检查标记。¨

注册商通过本注册声明作为必要的日期进行修改，以延迟其在符合1933年证券法第8(a)条规定或证券交易委员会在根据该条规定采取行动后最终成为有效的具体声明的日期或在该日期上成为有效的日期之前，注册商将提交进一步的修改。

此初步招股说明书中的信息并不完全，可能会有所更改。在与证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能无法出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何禁止交易或销售的州或其他司法管辖区内征集购买这些证券的要约。

有待完成，截至2024年6月14日
初步招股说明书

Agile Therapeutics，Inc.

最多7,785,144股普通股，在行权期权行使后发行 Upon Exercise of 7,785,144 Warrants

该招股说明书涉及卖方股票持有人Armistice Capital Master Fund Ltd.（“持有人”）的时不时的转售，该股票由Agile Therapeutics，Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们”）的卖方持有，每股股票面值为$0.0001。这7,785,144股股票（“股票”）包括：（a）3,992,572股股票，它是在2024年2月26日发行给持有人的一种新的普通股购买权，在5年行权期内以1.00美元的价格行使（“五年期权”），以及（b） 3,792,572股股票，它是在2024年2月26日发行给持有人的一种普通股购买权，在18个月行权期内以1.00美元的价格行使（“十八个月期权”）与五年期权一起，“权证”）。

该权证是根据2024年2月22日持有人与我们之间的某一权证行权协议发行的。持有人在此被称为“出售股东”。请参阅““权证协议”中对Exercise协议的描述，有关出售股东的其他信息，请参阅““中的补充信息。出售股东出售股票的价格将由股票的市场价格或协商交易确定。说明书摘要 出售普通股的股东

根据本招股说明书，我们不会出售我们的普通股。 我们注册了该股份的发售和转售，以履行根据行权协议和相关文件应向销售股东支付的合同义务。 本招股说明书所涵盖的股份注册并不意味着销售股东将出售任何股份。 根据本招股说明书，出售在此之后的任何股份都已由我们发行并由销售股东购买。 在本次发行中，没有承销商或其他人员被聘用来促成股票出售。 如果出于销售目的，销售股东将支付或承担承销商，销售经纪人，经销商经理或类似开支的折扣，佣金，费用，如果有的话。

根据本招股说明书，我们不会从销售股东根据本招股说明书进行的股票转售中获得任何收益。 然而，如果销售股东以现金行使认股权，则我们将从认股权的行使中获得收益。

销售股东或其允许的受让人或其他权利继承人有权定期按照市场价格，与市场价格有关的价格或按照私下谈判确定的价格出售股票。 我们在本节的标题为“”提供有关销售股东如何出售股票的其他信息。本招股说明书第12页开始。分销计划本招股说明书显示的内容不代表销售股东将提供或出售任何股票。

虽然我们不会从本招股说明书所述的销售股东的认股权销售中获得任何收益，但如果通过现金行使认股权，我们可能会每股获得最高1.00美元。 然而，我们无法预测认股权何时以何金额被行使，并且有可能认股权过期并被放弃，这种情况下我们将不会获得任何现金收益。

我们的普通股在2024年3月26日开盘时在OTC Markets Group（“OTC”）平台上以“AGRX”为代号进行交易。 截至2024年5月21日，我们的普通股正在进行OTC-QB市场交易。

投资本次发行证券涉及高风险。 请参阅本招股说明书第6页开头的“”和我们最新的年度报告10-K中所包含的名为“风险因素”的部分，以及随后修订或补充的季度10-Q报告，它们会或将被参考，并讨论为在我们的证券上投资时应考虑的信息。风险因素投资本次发行证券涉及高风险。 请参阅本招股说明书第6页开头的“”和我们最新的年度报告10-K中所包含的名为“风险因素”的部分，以及随后修订或补充的季度10-Q报告，它们会或将被参考，并讨论为在我们的证券上投资时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会尚未批准或驳回这些证券，并确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

目录

关于本招股说明书

我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册申报书包括提供有关本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息的展品。 在做出您的投资决策之前，您应阅读本招股说明书，与SEC相关的展品以及在此处纳入参考的文件。 您只应依赖本招股说明书和纳入参考的文件或任何修订。 此外，本招股说明书仅包含某些文件中包含的某些规定的摘要，但是应参考实际文件以获取完整信息。 所有摘要均完全符合实际文件的要求。 应该作为此招股说明书的一部分进行提交，将被提交纪录申报书，并且您可以根据本招股说明书下面的“您可以找到更多信息的地方”获取这些文件的副本。

我们和销售股东未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了本招股说明书，证券交易委员会的纳入参考或我们或我们的自由撰写说明准备的书面说明或我们所引用的。 我们对他人可能给您的其他信息不负责任并且不能保证其可靠性。 本招股说明书中包含的信息，纳入参考的文件或任何适用的自由书面说明仅在其日期当天有效，无论其交付或我们证券的开售，都是如此。 相关信息也不保证在未来的时间段内能否适用于完成交易。 我们的业务，财务状况，运营结果和前景可能已自发布后发生变化。

本招股说明书仅是出售此类证券的要约，并且仅在允许这样做的情况和司法管辖区内出售。 我们和销售股东不会在不允许出售或销售的任何州或司法管辖区中出售这些证券。

本招股说明书或纳入参考的文件中出现的所有其他商标，商业名称和服务商标均为其各自所有者的财产。 我们使用或展示其他方的商标，商业服装或产品并不意味着我们与商标或商业服装所有者存在任何关系或代表其认可或赞助。 仅为方便起见，在本招股说明书中提到的商标，商业名称和服务商标没有使用“R”和“TM”符号，但是这些引用不意味着我们无论如何都不会在适用法律下施加全部权利或适用法律下的持有人不会主张其权利，对这些商标和商业名称行鲍如。

前瞻性声明

本招股说明书，包括引用于本招股说明书中的信息，包含根据证券法条例27A（经修订），也就是证券法的“前瞻性语句”，以及根据经修订的证券交易法21E，也就是交易法的“前瞻性语句”。 在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来用前瞻性语句识别这些语句，包括“相信”，“估计”，“预计，”计划， “意图”，“可能”，“设计的， “能，“可能”、“将”，“应该”、“大约”或在各种情况下它们的负面形式或其他变体或可比的术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。 他们在本招股说明书中的几个地方出现，并包括有关我们当前意图，信仰，投影，前景，分析或当前期望的陈述，其中包括关于我们正在进行和计划进行的Twirla®的制造和商业化以及Twirla®的潜在市场接受程度和接受程度第三方支付者的报销水平，我们其他潜在产品候选者的开发，我们的业务对潜在投资者或商业伙伴的吸引力，我们知识产权的强度和范围，我们计划进行的临床研究，以及进行监管申报并获取和维护对于潜在产品候选者的监管批准的时间，影响我们业务的法律和法规环境，我们的产品在特定患者人群中的临床效用程度，关于临床试验数据的期望，我们的运营结果，财务状况，流动性和前景，包括降低开支策略，在内。 我们还可能需要收到加拿大准许才能开展我们的业务。

由于前瞻性陈述涉及事件，竞争动态以及卫生，监管和科学发展，并取决于未来可能发生或可能不会发生的经济情况或可能比预期的时间长或短的时间段。 发生的情况，虽然我们相信我们有每份包含在本招股说明书中的前瞻性声明的合理基础，但我们提醒您，前瞻性陈述并不代表未来业绩的保证，并且我们的经营业绩，财务状况和流动性以及我们所在行业的发展可能有所不同前瞻性在本招股说明书中列出的声明。 此外，即使我们的经营业绩，财务状况和流动性以及我们所在行业的发展符合本招股说明书中列出的前瞻性声明的情况，它们也可能不预示未来期间的结果或发展。

除本招股说明书中列出的前瞻性声明外，我们对所有前瞻性陈述均享有适用于1995年私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性声明的安全港的保护。

我们认为，可能导致实际结果与预期或预测结果不同的一些因素包括：我们可用的现金以及在没有延迟的情况下获得额外资金以资助我们的商业计划并继续作为营业的能力; 我们能够按时支付应付债务的能力; 我们现在在OTC-QB市场上已上市，这可能会影响我们的普通股的交易流动性并影响我们筹集资本的能力。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应该过度依赖于我们的前瞻性陈述。我们实际的结果或事件可能与我们所做的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期有所不同。我们在本招股说明书或文中有所列明的前瞻性陈述中包含了重要的预防性陈述，特别是在“风险因素”部分中，我们相信这些预防性陈述可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述有所不同。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书的“风险因素”部分，以及我们在提交给SEC的最新年度报告Form 10-K中对风险和不确定性讨论所做的更新和补充，以及任何对本招股说明书的补充所包含的“风险因素”之下的讨论以及之后提交的Form 10-Q或Form 8-K的修订或补充以及其修正。本文档中包含的信息被认为是截至本文档发布日期的最新信息。我们不打算在本文档发布日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或预期变化，除非受到法律规定。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书中包含的前瞻性陈述或在其中任何文件中所讨论的结果和事件可能不会发生。我们特别提醒投资者不要过于依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书或引入本招股说明书的文件的日期上有效。我们不承担任何义务，明确否认任何义务，来更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新的信息、未来事件还是其他方面。我们作为公司代表或任何人的所有后续前瞻性陈述都明确地整体符合本节中所包含或指引的预先预防性声明。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险和在Section captioned“Risk Factors”中讨论的风险，这些风险列在我们的年度报告Form 10-K中，以年结束于2023年12月31日，), 」如由本公司随后提交的Form 10-Q或Form 8-K所更新，均已在SEC提交并并入此招股说明书和任何自由书面招股说明书中一起提供的其他信息和文档 。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。请仔细阅读上面的标题为“前瞻性声明”的部分。截至2023年12月31日，公司的年度报告（Form 10-K）更新于我们随后提交的Form 10-Q或Form 8-K中提供的，与本招股说明书中的其他信息，引入本招股说明书的信息和文档，以及我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中的其他信息一起评估其可能对投资我们的普通股是否有所帮助。如果这些风险中的任何一个实际上出现，我们的生意、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。请也仔细阅读上述标题“前瞻性声明”的部分。

与本次发行相关的风险

出售股票的股东可以选择以低于当前市场价格的价格出售股票。

出售股票的股东不受限制，可以出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股票。以低于当时市场价格的价格出售或其他处置股票可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响。

我们和出售股票的股东都没有授权任何其他方向您提供有关我们或这次发行的信息。

您应该仔细评估此招股说明书中的所有信息，包括所引用的文件。我们可能会收到有关我们公司的媒体报道，包括与我们的官员无关的报道，报道错误地报告或遗漏了我们、我们官员或雇员提供的信息。我们和出售股票的股东都未授权任何其他方向您提供有关我们或这个发行的信息，接收者不应依赖这些信息。

管理团队将拥有对本次发行所得资金的广泛自主权，我们可能无法有效地使用这些资金。

我们不会收到出售认股权股票的出售股东根据此招股说明书的出售所得的任何收益。我们可能从这个招股说明书所涵盖的现金认购认股证的现金行权中收到高达约780万美元的总毛收益，基于认购认股证的每股行权价格，如果我们收到这样的收益，我们打算将来自认购认股证现金行权的净收益用于运营资金和一般企业用途。我们的管理团队将拥有对这些资金的广泛自主权，包括用于本招股说明书中所描述的任何目的。您将依靠我们的管理团队对认购认股证的任何现金行权所得款项的使用判断。资金运用的结果和效果是不确定的，我们可能会以您不同意或不会改善我们的经营业绩或增强我们普通股的价值的方式使用所得的资金。我们未能有效运用这些资金可能对我们的业务产生重大不利影响，延迟我们产品候选品的开发，并导致我们的普通股价格下跌。

由于发行股票、我们未来的其他股权发行和其他普通股或其他证券发行，您可能会遭受未来稀释。此外，股票发行、未来股权发行和其他普通股或其他证券的发行可能会对我们的普通股价产生不利影响。

本次发行出售的股票将可自由无限制地在证券法规定的不再登记或注册的前提下交易。因此，本次发行后将有大量我们的普通股交易于公开市场上。如果有更多的普通股供销售而买方不愿购买，则普通股市场价格可能会下跌到买方愿意购买提供的普通股卖方仍然愿意出售我们的普通股的市场价格。出售股票或股票的未来大量销售或存在这样的销售可能会对我们的普通股价格产生负面影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些股票销售的可用性会对我们的普通股市场价格产生什么样的影响。

此外，为了筹集额外的资金，我们未来可能以不同于先前发行普通股的价格发行其他股票或可转换或可交换为我们的普通股的其他证券。我们可能无法以与投资者之前支付的每股股价相等或更高的股价在任何其他股票发行中出售股票或其他证券，在未来交易中出售普通股的股票或其他证券的投资者可能具有优先于现有股东的权利。我们出售普通股或证券转换成普通股的每股股价可能高于或低于先前发行的每股股份价格。此外，这些股票的行权价格可能低于或高于某些投资者先前支付的每股股价。在股票期权未行使完毕、认股权未行使或根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将遭受稀释。此外，本次发行或未来大量销售的普通股股票，或这样的销售将会发生的看法，可能会对我们的普通股的股价产生负面影响。我们无法预测持股股票的股票市场销售或这些股票的可用性将对我们的普通股的市场销售产生什么样的影响。

使用资金

我们不会收到此招股说明书所涵盖的普通股出售的任何销售或其他转让所得的收益。所有股票的出售收益将直接支付给出售股票的股东。但是，我们可能会获得来自认股权的现金行权所得款项。在认股权完全现金行权的情况下，我们将获得大约780万美元的总毛收益。我们打算将来自认股权的现金行权所得净收益用于运营资金和其他一般企业用途。

只要在证券法规定的转让普通股认股权所涵盖的普通股登记发行文书和招股书提供的招股说明书中，持股权证明的持有人应当以现金支付普通股认股权行权价格。如果在证券法规定的转让普通股认股权的登记发行文书和招股书提供的招股说明书中没有这样的转让说明书和招股说明书，则所述普通股认股权可以通过非现金化行权行使，持股权证明的持有人行使其普通股认股权而获得较少的股份，但不支付任何现金来行使认股权。

股本结构描述

以下描述是普通股或优先股的条款的概述，并不包括普通股或优先股的所有条款，应与我们的修正和重申公司章程和修正和重申公司章程一起阅读，它们的副本已在此之前向美国证券交易委员会提交。有关如何获得我们的修正和重申公司章程和修正和重申公司章程的副本的更多信息，请参见“本招股说明书”第14页。您可以在哪里找到更多信息本招股说明书第14页。“

普通股票

总体来说

根据我们修正的和重申的公司章程的规定，我们有权发行3亿股普通股，每股面值为0.0001美元。截至2024年6月7日，现有6856229股普通股。我们的每股普通股具有相同的相对权利，并与我们的每股普通股的其他持有者在所有方面相同。我们的普通股股东的权利、特权和特许权受到任何现有或未来发行的优先股份股东的权利、特权和特许权的约束。

投票权

我们的普通股股东有权在股东会上针对任何股东投票的议题上表决。我们修正和重申的公司章程不允许在董事会选举上进行累积投票。

股息

我们的普通股股东有权获得分红（如果有的话），如董事会从法律上可用的资金中不时宣布，不受任何现有类别的股份的优先权限制，如果有的话，则其优先权限制在于可以因为我们发行或持有的其他证券发行而具有的优先权。

清算权

在我们的资产支付债权人的报酬后，假如我们任意或非自愿地清算、解散或清算所有事务的后，我们的普通股股东将有权分享剩余的全部资产，受任何现有类别的股份的优先权限制，如果有的话，则其优先权限制在于可以因为我们发行或持有的其他证券发行而具有的优先权。

其他

我们的普通股股东没有优先认股权、转换权、赎回权或沉没基金的权利。我们的现有普通股股份已经有效发行，已经全额支付并且无需再次支付。这些普通股是无需补价或注资的。

交易市场

我们的普通股于2024年3月26日开盘时在OTC上挂牌交易，股票代码为“AGRX”。截至2024年5月21日，我们的普通股正在OTC-QB市场交易。

转让代理人和注册人

我们普通股的交易代理和股份登记代理是Broadridge企业发行解决方案公司，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，纽约11717。

优先股

我们的修正和重申的公司章程授权发行高达1000万股优先股，每股面值为0.0001美元，截至本招股说明书日期尚未发行和流通。我们可以在一种或多种系列中从时间去来发行，其条款可能由董事会在发行时确定，无需股东进一步行动，发行优先股，此类股份可能包括表决权，红利和清算的优先权，转换权，赎回权和沉淀基金规定。每个系列的优先股股份均具有优先权，限制和相对权利，包括投票权，与同一系列其他股份的投票权相同，并且，除非提供了有关该系列的描述，否则与其他优先股系列相同。

德拉华州法律和某些修正和重申的公司章程以及修正和重申的公司章程条款

我们修正和重申的公司章程、修正和重申的公司章程，自本次发行完成后生效，包含的条款可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更或股东可能认为有利的董事会变更。这些条款包括：

此外，我们受到特拉华州《公司法》第203条的规定，该法可能禁止某些拥有公司15%或更多的表决权的股东进行某些业务组合。我们修正和重申的公司章程、修正和重申的公司章程以及特拉华州法律中的其他条款可能会使股东或潜在收购人更难以获得我们的董事会的控制权或发起受到我们现任董事会反对的行动，包括涉及我们公司的合并，要约收购或代理人大会。这项规定可能导致变更控制权交易被延迟或阻止，无论股东是否希望或有利。任何变更控制权交易或管理层变更的延迟或阻止可能会导致我们的普通股市场价格下降。

赔偿

我们修正和重申的公司章程，经修正允许对董事的管理层法律负责性。这些规定根据德拉华州公司法可允许，从法律上来说，消除了董事承担违反受托关系的经济损失的责任，除了涉及错误行为的情况，如违反董事忠诚职责的行为或涉及故意不当行为或知法犯罪的行为或遗漏行为。上述责任限制不改变我们的董事和高管根据联邦证券法的责任。此外，我们修正和重申的公司章程，经修正包含规定，将通过德拉华州公司法允许的最大限度赔偿我们的董事和高管。这些规定不限制或消除我们或我们的任何股东在董事或高管违反其对我们的职责时寻求法律补救，如禁令或撤销的权利。我们认为这些规定有助于吸引和留住有资质的个人担任董事。

确定发行价格

出售股东将确定他们可以出售此招股说明书提供的证券的价格，这些销售可以以固定价格，销售时的盘中价格，当时确定的价格或谈判价格进行。有关更多信息，请参见“分销计划。

售出股票方

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用的“出售股东”是指本招股说明书中命名的出售股东，或某些转让人，受让人或其他继任者，这些人可能从出售股东获得我们的证券。

我们准备了本招股说明书，以便出售股东可以不时出售或以其他方式处置高达7,785,144股普通股。这7,785,144股普通股包括：(a)39,925,72股普通股，在行使五年权证时发行;(b)3,792,572股普通股，在行使十八个月权证时发行。除了拥有我们的证券的利益所有权外，出售股东和任何对出售股东进行控制的人在过去三年里没有与我们建立任何实质性的关系。

下表列出了关于出售股东拥有我们普通股份的信息。

第二列根据该项资产的拥有情况，枚举列出股东拥有的普通股数量，这些普通股是根据其拥有的普通股或可转换或可行使的证券拥有权而确定的，截至2024年6月7日，如适用，该证券的行使或转换。

以下表格提供了有关出售股东及其根据本招股说明书不时提供和销售的普通股的信息，截至2024年6月7日，该表格列出了所拥有的资产百分比，截至2024年6月7日，公司拥有的普通股为6,856,229股。该表格是根据出售股东提供给我们的信息编制的，并反映了他们在2024年6月7日持股情况。出售股东及其任何附属机构均未担任我们或我们的前身或关联公司的职位或办事处，或与我们或我们的前身或关联方建立任何其他实质性关系。根据《证券交易法》第13(d)条和规则13d-3，利益所有权已确定。

分销计划

我们注册了最多7785144股普通股以便销售股东随时可能再次出售。我们不会从销售股东的证券转售中获得任何收入，并且我们将承担与我们注册普通股份的义务相关的所有费用和支出。

销售股东及其各自受让人和其他继承人可能随时在股票交易所，市场或交易设施或私人交易中出售其任何或所有普通股。这些销售可能是按固定价格或协定价格进行的。销售股东出售股票时可能使用以下任何一种或数种方法：

销售股东还可以根据证券法第144条规则出售股票（如适用），而不是根据本招股说明书出售。如果他们认为某个特定时间购买价格不理想，则销售股东有唯一和绝对的决定权不接受任何购买报价或出售股票。

销售股东或其各自受让人或其他继承人可能直接出售股票给充当其代理人的做市商或代表自己或他们的客户的经纪商。这些经纪商可能会从销售股东和/或购买方那里获得折扣、让步或佣金形式的补偿，而这种特定经纪商所获的佣金可能超过惯常佣金。做市商和买方以自身的名义和风险购买股票。销售股东将尝试以每股价格低于当时的市场价格的价格向做市商或其他购买方出售普通股的块交易。我们不能保证本招股说明书中所提供的任何或全部股票都将由销售股东发行或出售。销售股东及任何经纪商、经销商或代理商，在销售本招股说明书中提供的任何股票时，将被视为证券法和证券交易所法规下的“承销商”或其规定的其他类似概念。在这种情况下，这些经纪商或代理商所收到的佣金以及由他们购买的股票的再销售利润可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。

我们需要支付所有与招股说明书中股票登记有关的费用和支出。

销售股东可以根据客户协议的保证金规定将其股份抵押给其经纪人。如果销售股东在保证金贷款上违约，则经纪人可能会不时地提供并出售抵押的股份。出售股份的销售股东和任何其他参与销售或分发股份的人将受到证券交易所法案和该等法案下的规则和法规，包括但不限于规则M的适用条款的约束。这些规定可能会限制销售股东或其他人的某些活动，并限制其购买和出售任何股份的时间。如果销售股东被认为是在“规则M”中被视为附属购买方或分销参与方，则销售股东不得从事我们的普通股的卖空交易。此外，根据规则M，从事证券分销的人在开始这种分销之前的一段特定时间内禁止同时参与做市和某些其他与该等证券相关的活动，但受到特定的例外或豁免。另外，如果认为卖空交易是稳定活动，则不允许销售股东在我们的普通股中进行卖空交易。所有这些限制可能会影响股票的市场性。

如证券法和其中的规则和法规要求，销售股东和参与销售普通股份分销的任何经纪商可被视为证券法下的“承销商”，任何付给该等经纪商的佣金或任何折扣或让步均可被视为证券法下的承销佣金或折扣。在每次进行股票发行时，如果需要，将分发追加通告，其中将列出被发行的共计普通股数和发行的条款，包括分销股票的任何经纪商或代理商的名称，任何从销售股东处获得的折扣、佣金和其他条款的补偿以及经纪商或代理商从购买这些股票的人那里获得的任何折扣、佣金或让步。

通过本招股说明书销售股东的我们的普通股份由经纪商、经销商、承销商或代理商以交易费用、折扣或让步的形式向购买者出售，对于经纪商作为其客户的代理人来说，代理销售的股票的付出可能少于惯常的佣金，也可能超过惯常的佣金。我们和销售股东现在无法估计任何代理商可能从销售股东通过该销售发行的我们的普通股份的任何购买者那里获得的补偿金额。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

证券的有效性将由宾夕法尼亚州普林斯顿的Morgan，Lewis＆Bockius LLP通过审查获得。

可获取更多信息的地方

Agile Therapeutics，Inc.的财务报表出现在截至2023年12月31日的Agile Therapeutics，Inc.年度报告（表10-K）中，由我们的独立注册会计师事务所Ernst＆Young LLP进行了审计，其中在该报告中包含了对其的说明，说明了存在疑虑的情况公司的继续存在能力，如注释1所述的财务报表。这些财务报表是Ernst＆Young LLP对这些财务报表的报告信任而产生的（在提交给证券交易委员会的同意范围内），该信任是该公司作为会计和审计方面的专家公开的。

在哪里寻找更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格的一部分，本招股说明书不包含在注册声明中所列的全部信息以及注册声明和注册声明所述附件或通过交叉引用在此和其中引入的文件。关于我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明、注册声明作为注册声明一部分的附件和时间和文献。您应该仅仅依赖于本招股说明书中包含的信息或此处或其引入的文献中包含的信息。我们未经授权让任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许发行的州提供这些证券的报盘。您不应该认为本招股说明书中的信息在封面页日期之后的任何日期都是准确的，无论本招股说明书投递的时间或任何销售的证券提供情况如何。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和滚动报告、代理声明和其它信息。美国证券交易委员会维护一个包含通过电子方式向美国证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息的发行人的报告和代理声明和其他信息的网站，其中包括敏捷治疗。美国证券交易委员会网站地址为www.sec.gov。

我们在www.agiletherapeutics.com上维护一个网站。在我们的网站中包含或可访问到的信息并不构成本招股说明书的一部分。

引用的信息

美国证券交易委员会允许我们将信息“通过参考继承”的方式纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过引用另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。本招股说明书所涉及的纳入参考文件的美国证券交易委员会文件号为001-36464。被纳入本招股说明书的文献包含了您应该阅读的有关我们的重要信息。

下面的文件被并入本文件中声明：

我们还将所有按照《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)项所提交给美国证券交易委员会的文献（除Item 2.02或Item 7.01的当前报告和相关的附件外）纳入参考本招股说明书，前提是该资料提交的日期在本招股说明书终止之前。这些文献包括定期报告，如10-K年度报告、10-Q季度报告和8-K目前报告，以及代理声明。

我们将向该招股说明书的每个接收人，包括任何受益所有人，在书面或口头要求下免费提供纳入参考本招股说明书的文献的副本，但未随该招股说明书一起提供的文献，包括那些专门纳入参考此类文献的证人。请求应该指向：Agile Therapeutics，Inc.，Attn：Investor Relations，500 College Road East，Suite 310，New Jersey 08540。我们的电话号码是（609）683-1880。

本文件或任何被认为纳入本文件的文件中包含的任何声明，一旦包含在本文件或任何其他后续文件中的声明修改或取代了该文件的声明，该声明将被视为被修改或取代。

第II部分

招股说明书未提供的信息

第13项。发行和分销的其他费用。

下表列出了与正在注册的证券发行和分销相关的费用和支出（不包括承销折扣）。除了证券和交易所注册费用之外，所有金额均为估计值。

第14项。董事和官员的赔偿。

特拉华州普通公司法第145条授权公司的董事会授权法院授予官员、董事和其他公司代理人赔偿。

正如特拉华法律所允许的那样，我们的第一次修订和重制后的公司章程规定，根据特拉华法律的规定，没有董事将对我们或我们的股东承担违反董事的责任的金钱损害赔偿责任。依据特拉华法律的规定，此种保护不适用于以下责任：对我们或我们的股东不忠诚责任的任何违反；董事从中获得不当利益的任何交易；是由相关法规明确规定的董事责任的行为或疏忽。

我们更改后的公司章程还规定，如果特拉华法律在修订后经过我们的股东批准修订和重制了公司章程，从而对董事的个人责任降低或限制，那么董事的责任将被降低或限制到特拉华法律所允许的最大程度。

根据特拉华法律的规定，我们的修订和重制后的公司章程，可以最大限度地向我们的董事和官员提供保障。修订和重制后的公司章程还授权我们向我们的任何雇员或代理人提供保障，并允许我们为任何在此能力下发生的责任向任何官员、董事、员工或代理人提供保险，无论特拉华法律是否允许提供保障。

另外，我们的修订和重新制定的公司章程规定，我们有义务在法律诉讼中为董事和高管所发生的费用提供预支，而这些法律诉讼可能会导致向他们寻求补偿，修订和重新制定的章程授予的权利不是专属的。

目前，我们的董事，高管或员工没有正在进行的诉讼或程序，需要寻求补偿，我们也不知道可能会导致补偿要求的任何诉讼的威胁。

我们已与我们的每位董事和高管签订了补偿协议。这些协议，除其他事项外，要求我们根据特拉华法律，修订并重新制定的公司章程和重新制定的公司章程的规定，对每个董事和高管进行全额补偿，例如，律师费，判决，罚款和解决费用，由该董事或高管在任何诉讼或程序中，包括我们权利的任何诉讼，因担任我们的董事或高管或我们的子公司或任何其他公司或企业的董事或高管而发生。我们还购买了董事和高管责任保险。

SEC已经认为，对于违反联邦证券法的董事个人的责任不能被限制，我们对任何此类违规行为的补偿也是不可执行的。修订和重新制定的公司章程和修订和重新制定的公司章程中的责任限制和补偿条款可能会阻止股东对我们的董事和高管提起违反他们的信托责任的诉讼。它们可能会减少我们的董事和高管的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼成功，也可能使我们和其他股东受到不利影响。

项目15。未注册证券的最近销售

下面提供了有关过去三年内发行的未在证券法下注册的证券的信息：

2023年12月3日，我们签署了一份认股权修正和增发协议（“认股权修正和增发协议”），涉及修正于2022年3月14日，2022年4月25日和2023年5月25日的共同交易中发行的普通股认股权（总称为“认股权”）。总体而言，认股权代表了购买大约380万股普通股的权利。根据认股权修正和增发协议的条款，持有人同意修订与控制变更交易有关的认股权估值的使用的规定。持有人还同意修订与认股权免现金行权有关的规定。作为对持有人修订认股权的协议，我们同意发行一份额外的认股权（“新2023认股权”），以购买1,005,560股普通股。新2023认股权的行权价格为每股2.09美元。新2023认股权自发行后六个月行使，有效期为从新2023认股权首次行使之日起的五年。在拆股并股等资本交易时，新认股权的行权价格将进行调整，详见新2023年认股权。

2024年2月22日，我们与某持有人签署了认股权行使协议（“行使协议”），在其中该持有人同意以现金行使这些认股权，行权价格降至每股1.25美元（“认股权行使”）。认股权行使的总收益约为480万美元。作为换取认股权行使，我们还发行了新的未注册认股权以购买普通股（“新2024认股权”）。新2024认股权可行使最多778万5144股普通股，每股行权价格为1.00美元，发放后立即可行使。其中399万2572股新2024认股权的有效期为发行日期后五年，379万2572股新2024认股权的有效期为发行日期后十八个月。在拆股并股等资本交易时，新认股权的行权价格将进行调整，详见新2024年认股权。

我们的认股权发行被认为是根据证券法第4条（a）（2）条免于注册的，因为这些发行未涉及公开发行。这些交易中的证券受让人仅为投资而获得，不涉及任何分销或其相关销售意愿，并在发行的证券上粘贴了适当的标签。这些交易的证券受让人是证券法规定下的一级投资者，并且通过其就业，业务或其他关系途径可以获得关于我们的信息。这些交易没有牵涉到承销商。

项目16. 展品和财务报表

第17条 承诺。

签署的注册人在此承担：

（ii）反映招股说明书中的任何事实或事件 在注册声明的生效日期之后（或其最新的后效修正声明中）发生，它们单独或作为整体，代表了在注册声明中设置的信息的根本变化。不 obstant，如果所提供的证券的总价值不超过注册之时的总价值，则招股说明书中的任何增加或减少（如果所提供的证券的总价值不超过注册时所登记的证券价值下方或上方的最低端）和最高端，任何偏离估 计最大发售区间高低端的变化，可以在符合规则424（b）的提交给委员会的招股说明书中反映，如果这些变化综 合反映了“注册费用计算”表中的最大合计发售价格变化不超过20％，并且：协议；以及

（iii）包括任何与所 分销计划有关的信息，该信息以前没有在注册声明中披露或任何对该信息的重大变化 在注册声明中，都需要安排补充声明。但是，应注册人根据证券交易法1934年修正版 第13条或第15(d)条，由证券交易委员会提交或提供的报告来反映，注册声明序言 注入其中，也可以在提交给委员会的规则424(b)招股说明书的形式中反映。

，只要 以上述段落中的（1）（i），（1）（ii）和（1）（iii）不适用于那些 如果这些段落所要求的信息已经在注册申报书中或根据1934年修正案中由注册人或 的报表，如根据规定13或15(d)的证券交易法提交或提供的所有文件涵盖， 已在提交给委员会的招股说明书的形式中。

然而以上

（A）注册人根据424(b)(3)号规则提交的每份招股书均被视为自提交日期起作为注册声明的一部分，且包括在注册声明内；以及

（B）在依据430B号规则在依据415(a)(1)(i)、(vii)或者(x)号规则进行的招股中提交的，根据424(b)(2)、(b)(5)或者(b)(7)号规则要求提交，以便提供证券法第10(a)项规定所要求的信息的每份招股书均被视为自该形式的招股书于生效后首次被使用或招股中控制性人物在此期间的任何时间点，其与注册声明中相关的证券的新的生效日期，且当时出售这些证券应被视为初始的真实发行。如430B号规则所规定的，对于发行人以及在此日期是保荐人的任何人的责任目的而言，此期间应被视为该招股书相关的注册声明中证券的新生效日期，此时出售这些证券应被视为初始的真实发行。然而对于在该有效日期之前签订销售合同的购买者，在注册声明中或招股书中作过陈述，并不会对之前在该注册声明或招股书中作过的陈述进行取代或修改。

签名

根据1933年证券法的要求，发起人已经授权于2024年6月14日，在新泽西州普林斯顿市代表其签署本登记声明。

授权委托书

所有签署下方见名字的人都认可并任命Alfred Altomari和Scott M. Coiante，每人代表他或她真实和合法的代理、代表和代理人，在任何和所有的情况下，单独行动，具有全权代理和再代理的权力，代表他或她，以他或她的名义，代替并代表他或她，授权于（i）对此注册声明及其所有附表和展览的任何和所有修正案（包括事后生效的修正案），代表证券交易委员会进行任何和所有的动作、签署和提交；（ii）处理、签署和提交必要和适当的任何证明文件、文件、协议和其他文件，以便与此有关；（iii）代表招股书中包含的任何附录的任何补充招股书，处理和提交此类修正案或根据证券法第462(b)条向证券交易委员会提交的任何后续的注册声明；以及（iv）实施任何和所有可能必要或适当的操作，以满足此类事项的完全目的，同样适用于全部或部分地作为证明文件的立法机构、规定或规则和实践、传统和惯例。这份授权书可以用几个副本签署。

根据指示，在以下人员的职务和日期处签署本登记声明。