11-K
目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

11-K表格

根据证券交易法第15(d)条款的年度雇员股票购买、储蓄及类似计划报告

证券交易法1934年第15(d)条款的年度报告

(标记1)

☒根据证券交易法1934年第15(d)条款的年度报告

期末截至2023年12月31日的财政年度

☐根据证券交易法1934年第15(d)条款的过渡报告

过渡期从_________到_____________

委员会文件号码001-14905

BNSF铁路公司

非薪酬员工401(k)养老计划

路 门 克 路 2650号

德克萨斯州沃斯堡76131-2830

计划的全称和地址(如果与下文所提及的发行人不同)

伯克希尔哈撒韦股份公司

Farnam Street 3555号

内布拉斯加州奥马哈市68131号

该计划持有证券的发行人和其主要执行办公室地址


目录

BNSF铁路公司非薪酬员工401(k)养老计划

截至2023年12月31日和2022年

目录

独立注册公共会计师事务所报告

2

基本报表:

受益人可用的净资产陈述

所有板块

3

净资产可用于福利目的变动表

截至2023年12月31日的年度报告

4

基本报表附注

5

补充表格: *

H表,4i行 - 资产明细(年末持有)

截至2023年12月31日

14

*

根据1974年雇员退休收入保障法的劳工部规章和披露报告的第2520.103-10条,所有其他必需提交的补充计划已被省略,因为它们不适用或其中所需的信息已包含在财务报表或附注中。


目录

独立注册会计师事务所的报告

致非薪酬员工401(k)养老计划参与者和管理员

BNSF铁路公司非薪酬员工401(k)养老计划

关于财务报表的意见

我们已对BNSF铁路公司非薪酬员工401(k)养老计划的可用福利净额陈述(以下简称“计划”)截至2023年12月31日和2022年以及截至2023年12月31日的有关可用福利净额变动表和相关注释(集体称为“财务报表”)进行了审计。我们的意见是, 财务报表以美国普遍会计原则为基础,合理地反映了截至2023年12月31日和2022年的计划可用福利净额和截至2023年12月31日的可用福利净额变动情况,各方面均真实、准确。

意见的基础

这些财务报表是计划管理层的责任。我们的责任是基于我们的审计对计划的财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监察委员会(美国)(“PCAOB”)注册的注册会计师事务所,根据美国联邦证券法和证监会和PCAOB的适用规则和法规必须与计划保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们进行计划和执行审计,以获得是否存在实质性错误陈述(无论是由于错误还是欺诈原因)的合理保证。

我们的审计包括执行程序,评估由于误差或欺诈可能导致财务报表实质性错误陈述的风险,并执行响应这些风险的程序。这些程序包括测试关于财务报表中金额和披露的证明。我们的审计还包括评估由管理层使用的会计原则和重要估计,以及评估财务报表的总体展示。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息 补充信息是随附的Form 5500,Schedule H,Line 4i - 年末资产(截至2023年12月31日)的时间表,已经在对计划的财务报表进行审计程序的同时进行了审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或相关的会计账簿和其他记录相符,并执行程序来测试补充信息中呈现的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时,我们评估了补充信息,包括其形式和内容,是否符合1974年《员工退休所得保障法》下部门的规则和规定中的报告和披露。我们的意见是,补充信息在财务报表整体上在所有重大方面都比较公平地陈述了问题。

补充信息

/s/ Whitley Penn LLP
我们自2006年以来一直担任该计划的审计员。
德克萨斯州沃斯堡市
2024年6月14日

2


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BNSF铁路公司非薪酬员工401(k)养老计划

投资于BNSF 401(k)计划大师信托(注4)

可供福利使用的净资产表

(以千为单位)

截至12月31日,
2023 2022

资产

公允价值下的投资:

3,521,680

$

2,929,309

$

投资,按合同价值计算:

投资于BNSF 401(k)计划主席信托,与完全响应利益相关的合同有关(注4)

488,492

527,936

4,010,172 3,457,245

投资合计

146,374 3,457,245

应收款项:

参与者的应收票据

信托 137,933

总资产

4,156,546 3,595,178

负债

应支付给参与者的债务

1

可用于福利的净资产

$

  4,156,546

$

  3,595,177

附注是财务报表的组成部分。

我们的董事会认为,我们的薪酬政策和实践是合理的,并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为,对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外,薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化,以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。


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BNSF铁路公司非薪资员工401(k)养老金计划

BNSF铁路公司非薪资员工401(k)养老金计划

可用于福利的净资产变动表

(以千为单位)

截止年份
2023年12月31日

净资产增加额:

计划持有BNSF 401(k)计划主管信托的投资收益(注4)

$

590,617

来自参与者应收票据的利息收入

7,267

捐款:

雇主

11,662

参与者

201,564

总捐款

213,226

净资产增加总额

811,110

减少的资产:

向参与者支付的福利支付

247,632

资产净转移至其他计划净额

2,043

行政费用

66

总减少的资产

249,741

净资产的增长

561,369

可用于养老的净资产:

年初

3,595,177

年末

$

  4,156,546

财务报表的附注是其组成部分。

4


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BNSF铁路公司非薪酬员工401(k)养老金计划

截至2023年12月31日和2022年,于2023年12月31日结束的年度

基本报表附注

注释1 - 计划描述

BNSF铁路公司非薪酬员工401(k)养老金计划(以下简称“计划”)的以下描述仅提供一般信息。参与者应查阅计划文件以获取更完整的计划规定描述。BNSF铁路公司及其控股子公司(统称BNSF铁路),是BNSF LLC(BNSF)的全资子公司。

该计划受到1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)规定的约束,旨在为符合条件的BNSF铁路非薪酬员工提供通过工资单扣除定期投资其收入部分的机会。这些金额有时还可以由BNSF铁路的匹配性捐款补充,可以由参与者根据自己的意愿分别投资于各种投资基金中。

常规

自2011年1月1日起,基于机车工程师和列车工人协会(BLET)与BNSF铁路公司之间的备忘录,每年约于3月1日,BNSF铁路将为每位合格员工(BLET 捐赠)提供一次单一的已获得的捐款。

该计划由BNSF的高级副总裁和首席人力资源官(计划行政人员)管理。Vanguard Fiduciary Trust Company(托管人)负责计划资产的托管和管理,托管人的隶属机构为计划提供记录保管服务。BNSF铁路公司的员工福利委员会负责任命和撤换托管人,指定计划下可用的投资选择(如果计划没有强制规定),并审查福利索赔上诉。

管理

主管信托

该计划参与了BNSF 401(k)计划主管信托(主管信托),与伯灵顿北方圣塔菲有限责任公司投资和退休计划(薪酬计划)一起拥有主管信托中的股权份额。

自2023年10月1日起,该计划被修改为任何根据集体谈判协议获得资历并提供参与该计划的员工可以在入职后立即参加该计划。

资格

具有资格的员工可以通过授权定期的工资扣款并为这些扣款指定分配方法来成为该计划的参与者。

机车工作人员获得收益并没有因除了死亡或退休以外的其他原因而终止在BNSF铁路工作的员工才有资格获得BLET 捐赠。

2023年期间,BNSF铁路根据ASC Topic 805(ASC 805)完成了与Montana Rail Link(MRL)的业务组合。该交易导致对计划的修改,允许某些前MRL员工从2024年1月1日开始参与该计划。此外,这些参与者还根据他们在MRL的任期获得了授予期资格的服务学分。

BNSF铁路公司非薪酬员工401(k)养老金计划

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截至2023年12月31日和2022年,于2023年12月31日结束的年度

BNSF铁路公司非薪酬员工401(k)养老金计划

基本报表注解(续)

贡献

计算报酬是指根据计划概述的一般定义,是作为符合资格的雇员获得的个性化服务的薪资和其他金额总和,不包括除适用的集体谈判协议另有规定外的纪律或司法裁定的拖欠薪水、离职福利、奖金和计划中规定的某些其他支付。计划规定,在任何一年中计划纳入考虑的每位雇员的年度报酬不得超过根据铁路货运内部税收法规要求的限制。在2023年,限制为33万美元。除补充方案供应,所有选择的员工贡献都是通过定期工资扣除实现的。

对于符合集体谈判协议并规定BNSF铁路参与配对的员工,BNSF铁路每个发薪期匹配该员工选举的税前贡献和/或劳斯投资。匹配的贡献将在每个付款周期结束后尽快以现金形式支付。

此外,根据某些集体谈判协议的参与者可以选择让BNSF铁路将病假存款注入计划,以便按照BNSF铁路和各自工会之间的协议获取未使用的病期报酬。

BLET贡献提供了单一的合格收入为前一年度工程师行业中每个员工的合格收入的25%的投资,合格收入包括在工程师行业中实得的总收入和向符合资格员工支付的任何分红,包括在本计划下作出的任何推迟支付,但不包括某些追溯支付。

在2023年计划年度内,根据IRC的规定,参与者不能选择超过3万美元的税前和/或Roth的税后贡献,其中包括在计划年度结束前达到50岁或以上的参与者的7.5万美元的上限。该限制不包括BNSF铁路的配对贡献。此外,该计划规定,高薪酬员工(根据IRC的定义)的年度贡献可能会受到低薪酬员工的平均贡献率的限制。在任何情况下,雇员选举的税前贡献、雇员税后贡献和BNSF铁路的配对贡献的总和不得超过66,000美元(包括捉索单位贡献),或任何参与者在一个日历年中的工资,作为铁路货运内部税收法规第415(c)(3)节所定义的,但需遵守某些物价调整限制。与任何参与者相关的贡献可能进一步减少,以防止计划被IRC第415条的规定取消资格,该规定对参与其他合格计划的雇员的贡献和福利设置了额外的限制。

参与者账户

每个参与者的账户都会记入该参与者选择的贡献、BNSF铁路的配对贡献、利息、股息以及由此类贡献产生的收益和损失。参与者有权的福利受制于参与者能获取的投票账户余额。

参与者可以将账户余额投资到由该计划提供的投资选项中。截至2023年12月31日,该计划提供公司股票型基金(公司股票型基金),其中包括伯克希尔·哈撒韦公司(Berkshire)的B类普通股(BNSF是Berkshire的全资子公司),四只共同基金,18个共同/集体信托和一个稳定价值基金,作为参与者的投资选项,所有这些选项都由大师信托持有。

6


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BNSF铁路公司非薪资员工401(k)退休计划

养老(续)

基本报表注解(续)

参与者可以将选举和雇主贡献分配给任何或所有投资选项,每次以1%的倍数。参与者可以在一定指南内每天将资金从一个投资选项重新分配到另一个投资选项,具体情况描述在计划文件和相关投资说明书中。

没有任何投资选举或基金转移可以导致参与者账户价值的20%以上投资于公司股票型基金。超过20%限制的投资选举资金投资于一个目标退休信托,旨在为计划在参与者65岁生日时退休的投资者提供服务。

归属

参与者对自己的选举贡献及其所含收益或损失即时归属。根据下表所示的时间表,BNSF铁路的配对贡献将完全归属于员工。

归属时间

已掌握部分

不满1年

0%

1年但不满2年

20%

2年但不满3年

40%

3年但不满4年

60%

4年但不满5年

80%

五年或以上

100%

*“归队服务”是指参与者在 BNSF 铁路以任何形式工作,并获得至少 1,000 小时工资报酬的计划年数。

参与者立即全部获得 BLET 的捐款投资权益。

参与者应收帐款

参与者最少可借出 1,000 美元,最高可借出其归队投资资产的 50% 或 50,000 美元中较低的一项。参与者可以同时有两笔贷款。贷款交易被视为从(到)参与者贷款账户对(从)投资基金的转账。贷款期限最长为五年,购买主要住宅的期限为十五年。这些贷款以参与者账户中的余额为抵押,并按照当季第一个正式工作日的主板利率加 1% 收取固定的利息。截至 2022 年和 2023 年 12 月 31 日,未偿还的贷款利率在 4.25% 到 10.50% 的区间内变动。资金本金和利息均通过工资扣除来支付。

向参与者支付的福利

根据计划和 IRC 的规定,在任何时候,参与者可选择提取计划内其账户价值的全部或一部分,包括获得了归队权益的 BNSF 铁路捐款。 IRC 和计划均允许尚未年满 59 岁的参与者只在极其困难的情况下(按照计划定义)提取其税前和税后罗斯投资。自 1988 年 12 月 31 日之后计入税前缴费资金的盈利不可通过困难情况提取。12参与者账户的盈利只有在发生困难情况时才可提取,未满 59 岁的参与者只能提取其税前和税后罗斯缴费资金。

7


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BNSF 铁路公司非薪资员工 401(k) 养老金计划

财务报表附注(续)

该计划的未归队 BNSF 铁路捐款部分将被作废并没收。没收款项按照以下顺序使用(计划文件中有所描述):

除非参与者退役、去世(在此情况下,将支付给他或她的受益人),成为残疾人士或终止与 BNSF 铁路的雇佣关系,否则本计划不允许提款,除非在出现困难情况时出款;而且在参与者未满 59 岁的情况下不允许全额提取税前和税后罗斯缴费。12根据法律规定,福利支付必须在参与者 73 岁或退役年份的日历年第一天之前,最终或开始发放。如果参与者去世,则将其账户分配给受益人。账户价值为 5,000 美元以下的将立即获得一次性支付。账户价值大于 1,000 美元的一次性支付将转入受益人的个人退休账户,除非参与者选择直接收取款项或将款项转入其他合格的退休计划。

该计划提供对已解雇员工相关未归队的 BNSF 铁路捐款的没收。没收款项将按照以下顺序使用(计划文件中有所描述):

放弃账户

第一,恢复以前恢复工作的其他参与者的早期没收金额;

第二,抵消未来的 BNSF 铁路捐款;

最后,支付计划的管理费用。

2023 年,没收金额为 $47,000 美元,用于抵消 BNSF 铁路捐款。截至 2023 年和 2022 年 12 月 31 日,未使用巨额没收余额分别为 $7,000 美元和 $2,000 美元。

计划的修订和终止

该计划可随时进行修订。但是,任何这种修改都不得不利于参与者就修订日期前的捐赠享有的权利。 BNSF 铁路捐款将受到集体谈判的影响,并且基于工会和 BNSF 铁路之间的相互协议,可能会停止捐款。该计划可以由 BNSF 铁路随时终止。但是,如果没有达成停止捐款的协议,自愿参与计划的员工将需要将其金额转入另一个计划。如果计划终止,则每个参与者将获得其各自账户中的全部资产。

该计划受适用于定义贡献计划的ERISA规定的约束。该计划为每个参加雇员提供个人账户。计划福利仅基于存入参加雇员账户的金额加上任何收入、费用、收益和损失。因此,计划福利不受根据ERISA第IV章的养老金保障公司保险。

您可以指示托管人投票所存股份的数量。托管人将通知您股东大会的召开,并应我们的请求安排向您交付选票材料。这些材料将描述要表决的事项并说明ADS持有人如何指示托管人如何投票。为使指示有效,必须在托管人规定的日期之前到达托管人处。在这种情况下,如果您未能及时获悉会议,您将不能行使投票权。托管人将尽可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委托其代理投票所代表的股份或其他存入的证券,前提是符合澳大利亚法律和我们的宪章或类似文件的规定。托管人只会按照指示进行投票或尝试进行投票。

每个参与者有权行使所分配给他账户的伯克希尔B类普通股所归属的表决权。

注2-重要会计政策

编制计划财务报表时已经一直遵循符合美国公认会计原则和ERISA要求的会计准则。

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BNSF 铁路公司非工资员工 401(k) 养老金计划

BNSF 铁路公司非工资员工 401(k) 养老金计划

财务报表注(续)

会计基础

计划财务报表根据美国公认会计原则的权利基础进行编制。

定义贡献计划持有的投资必须按公允价值进行报告,除了全额福利响应性投资合同,这些投资以合同价值报告。合同价值是对应于合同的福利净资产部分的相关计量属性,因为合同价值是参与者根据计划条款启动允许的提取交易时将获得的金额。计划持有各种投资,包括通过主托管与全额福利响应性投资合同的股票、共同基金、常规/集合投资信托和其他投资证券。由于投资证券所面临的各种风险,如利率、市场和信用风险,某些投资证券所带来的风险水平,至少有合理可能会在近期发生投资证券价值的变化,这些变化可能会对参与者的账户余额和计划财务报表中报告的金额产生实质性的影响。

估算的使用

编制财务报表要求管理层进行会计估计和假设,这会影响财务报表的报告资产和负债的金额,揭示财务报表日期的有关资产和负债的内容以及在报告期间报告的增加和减少的金额。实际结果可能会与这些估计值有所不同。

收入确认

投资的买卖以交易日为基础进行记录。利息收入在实现时记录。股息收入在除息日记录。资本利得分配包括在股息收入中。投资在公允价值中净增值或净减值由投资实现和未实现的收益或损失组成。

风险和不确定性

计划提供各种投资选项,包括股票、共同基金、常规/集合投资信托和其他投资证券。投资证券面临各种风险,如利率、市场和信用风险。由于特定投资证券所带来的风险,至少有合理可能会在近期发生投资证券价值的变化,这些变化可能会对参与者的账户余额和计划财务报表中报告的金额产生实质性的影响。

支付给参与者的福利

从参与者那里收到的票据代表着记录在账户中的参与者贷款,加上任何未偿还的本金余额。票据从参与者那里收到的利息收入是在其收到的时候记录。相关费用被记录为管理费用,当它们发生时也被记录为费用。截至2023年或2022年12月31日,未提供任何信用损失准备。如果参与者停止偿还借款,计划管理员认为贷款是分配,将减少贷款余额,并记录福利支付。

转让

BNSF还赞助了工资计划,该计划与计划一起参加主托管。如果参与者的工会状态发生变化,他们可以选择将账户余额转入相应的计划。

注释3 -公允价值测量

计划对主托管的兴趣以所有投资的公允价值,除了全额福利响应性投资合同,这些投资以合同价值报告。用于确定计划投资公允价值的输入因素可以分为以下三个级别。

Kapil Dhingra,M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来,Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员,这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员,在担任这些公司的董事期间,这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。


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BNSF 铁路公司非工资员工 401(k) 养老金计划

BNSF 铁路公司非工资员工 401(k) 养老金计划

财务报表注(续)

级别 1 - 活跃市场中计划在测量日期上可以访问的相同资产或负债的Quoted prices。

2级-其他输入是指对于资产或负债本身,直接或间接地可以观察到的其他数据,例如在活跃市场上类似资产或负债的报价 or 在非活跃市场上相同或类似资产或负债的报价,以及所有重要输入数据都可以观察到的衍生模型计算的价值。

3级-这种估值是从一个或多个重要输入数据不可观察的估值技术中推导出来的。

计划对母信托的权益的公允价值是基于受托人指定的投资选择来计算的。受托人信托所持有的投资的估值情况如下: (1) 对于基金的投资,其估值基于公共交易所的相应报价价格,该等报价价格是在积极的市场中进行交易的,并被分类为1级。 (2) 公司股票基金是一种基于单位的股票型基金,类似于基金,其中一个单位的价值反映了基础股票和少量现金等价物的组合价值,包括这些股票部分的估值基于纽约证券交易所报告的收盘价,它被归类为1级。现金等价物部分,则持有货币型基金,也根据1级分类。 (3) 共同信托是基于各自投资实体的计算净资产值进行估值的,虽然信托本身不是公开交易的,但它们所持有的基础资产在交易所和其他市场上进行交易,并且这些信托持有的资产的报价是非常容易得到的。另外,每股净资产每天被计算和公布,并且是交易的基础,这些投资被分类为2级。

(1) 对于基金的投资,其估值基于公共交易所的相应报价价格,该等报价价格是在积极的市场中进行交易的,并被分类为1级。

(2) 公司股票基金是一种基于单位的股票型基金,类似于基金,其中一个单位的价值反映了基础股票和少量现金等价物的组合价值,包括这些股票部分的估值基于纽约证券交易所报告的收盘价,它被归类为1级。现金等价物部分,则持有货币型基金,也根据1级分类。

普通/集合信托是基于相应投资实体计算的净资产值进行估值的。虽然信托本身不是公开交易的,但其基础资产在交易所和其他市场上进行交易,并且这些信托持有的资产的报价是很容易得到的。此外,每股净资产每天被计算和公布,并且是交易的基础,这些投资被归类为2级。

以下表格汇总了计划的投资公允价值和合同价值截至2023年12月31日的估值输入情况(以千为单位):

总费用

一级

输入

二级

输入

共同基金

$ 859,499 $ 859,499 $

公司股票型基金

379,549 379,549

普通/集合信托

2,282,632 2,282,632

公允价值下的总投资

$ 3,521,680 $ 1,239,048 $ 2,282,632

合同价值下的投资

488,492

投资合计

$

4,010,172

以下表格总结了计划截至2022年12月31日的公允价值和合同价值投资,基于估值输入(以千为单位):

总费用

一级

输入

二级

输入

共同基金

$ 782,457 $ 782,457 $ — 

公司股票型基金

341,532 341,532 — 

普通/集合信托

1,805,320 —  1,805,320

公允价值下的总投资

$ 2,929,309 $ 1,123,989 $ 1,805,320

合同价值下的投资

527,936

投资合计

$

3,457,245

PROPOSAL NO. 2


目录

BNSF 铁路公司非薪酬员工401(k)养老金计划。

员工401(k)养老金计划。

基本报表注释(续)。

注释4 - 投资于主信托。

计划的所有投资均投资于主信托,该信托成立以投资BNSF计划和薪酬计划资产。每个参与退休计划对主信托享有完整的利益。主信托的资产由受托人持有。

下表列出了主信托中的投资总额(以千为单位):

2023年12月31日 2022年12月31日

主信托 计划的投资 主信托 计划
投资公司,

投资:

共同基金

$

1,330,084 $ 859,499 $ 1,234,793 $ 782,457

公司股票型基金

588,976 379,549 531,542 341,532

共同/集合信托

3,592,427 2,282,632 2,819,930 1,805,320 

所有板块公允价值计量的投资总额

5,511,487  3,521,680  4,586,265  2,929,309 

按合同价值计量的投资

752,527  488,492  822,228  527,936 

总费用

$

  6,264,014  $   4,010,172  $   5,408,493  $   3,457,245 

计划在Master Trust净资产中的投资百分比

64% 64%

Master Trust的投资收益如下(以千为单位):

截止年份

12月31日

2023

投资收入:

投资净增值

$

846,136   

利息和股息收入

78,851   

总费用

$

   924,987   

来自主信托的计划投资收入百分比

64%

合同价值下的主信托投资是一只固定收益基金,该基金投资于传统和另类保本投资合同(GIC)。GIC是签发人与计划之间的合同,其规定在一定时期内投资的本金金额获得固定回报。如注释2所述,由于投资合同完全响应于福利,因此合同价值是归属于投资合同而用于计算净资产可用于福利的相关测量属性。合同价值表示根据合同下的出资额、收益减去参与者提取和管理费用。净资产和净投资收益/损失按拥有的单位数分配给参与计划。参与者通常可以指定撤回或转让其全部或部分合同价值投资。

另类GIC(一种包装合同)通常与单个或多个高质量的固定收益投资、固定收益共同基金或集合信托债券组合的基础投资配对。计划拥有包装合同,而基础投资可能或可能不由计划持有,具体取决于合同。包装合同由保险或金融服务机构发行。投资收益和损失通过按基于合同透视计算的利率对合同在预期期限范围内的基础投资摊销。包装合同提供可变记账利率,通常每季度重设,并发行包装合同的发行人承诺,未来对记账利率的调整不会导致记账利率低于零。

11


目录

BNSF铁路公司非薪资

参与者401(k)养老金计划

财务报表注释(继续)

包装合同记账利率通常基于所覆盖投资的当前到期收益率,加或减覆盖投资的市值和合同价值在计算时的摊销差异。记账利率受基础证券年度有效到期收益率的变化影响,并受覆盖投资的合同价值和市值之间的差异影响。此外,从重置期到重置期的期限变更可能影响记账利率。

某些事件可能限制计划以合同价值进行交易的能力。这些事件可能包括但不限于以下内容:(i)完全或部分计划终止或与另一个计划合并;(ii)更改计划对抗投资选项的禁止或删除股本打洗条款;(iii)BNSF铁路公司的破产或其他BNSF铁路事件(例如,子公司的剥离或分拆)导致计划显著退出;或(iv)计划或主信托未能合规资格免于联邦所得税或根据ERISA的规定获得禁止交易豁免。计划管理员认为不太可能出现任何限制计划与参与者以合同价值进行交易的事件。

投资合同通常对计划施加条件。如果发生违约事件而未得到补救,则发行人可能终止合同。这些事件可能包括:(i)合同下的重大义务违反;(ii)重大误导;或(iii)未得到发行人批准和接受的计划协议的重大修订。计划可以随时通知终止包装合同,但须符合某些条件。除因计划违约外,包装合同发行人通常只能在满足某些合同要求后终止合同,例如完成指定的时间段。

如果发行人违约,计划无法获得替代投资合同,则如果计划资产价值不再覆盖合同价值,计划可能会遭受损失。计划可能随时间增加更多发行人以实现计划对此类风险的分散,但不能保证计划能够这样做。发行人违约和无法获得替代协议的组合可能使计划无法实现其维持稳定合同价值的目标。合同终止发生在合同价值或覆盖投资的市场价值达到零或发生某些违约事件时。如果合同由于发行人违约而终止,则发行人通常需要支付合同价值超过终止日的市场价值的剩余部分(如果有)。如果合同由于市值等于零而终止,则发行人将对计划支付合同价值超过市场价值的剩余部分,以满足未清算的合同价值提取请求的要求。

注释5 - 关联方和利害相关人交易

主信托持有的某些计划投资是由受托人管理的共同基金或共同/集体信托。该计划还通过公司股票基金投资相关方Berkshire的普通B类股票,该基金也持有主信托。主信托于2023年购买了3100万美元的Berkshire普通B类股票,并出售了6100万美元。这类投资交易被认为是利害关系交易,并且不受禁止交易规则的约束。

应收参与者款项也被视为利害相关者交易。

除某些参与者贷款费用和符合国内关系裁决订单费用外,计划的行政费用由BNSF铁路支付。截至2023年12月31日,BNSF铁路代表计划支付了95.4万美元的行政费用。

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目录

BNSF铁路公司非薪资

参与者401(k)养老金计划

财务报表注释(继续)

第6条-所得税状态

国家税务局于2018年5月21日以信函形式确定并通知BNSF铁路,该计划符合IRC第401(a)条的规定。自收到决定书以来,计划已进行了修改和重写;但计划管理员和税务顾问认为该计划在设计上并且目前符合IRC适用要求。因此,该计划的财务报表中未包括所得税的规定。

根据铁货第401(k)章节的规定,由参与者工资中扣除的税前捐款在提取或分配前不计入参与者所得税。非罗斯税后捐款在提取或分配时不用缴税。罗斯税后捐款和收益在提取或分配时不用缴税。

美国通用会计准则要求管理层评估计划所采取的税务立场,如果计划采取了可能不会被美国国税局认可的不确定立场,应认定负债(或资产)税务。计划赞助商已经分析了计划采取的税务立场,并得出结论,截至2023年12月31日,没有采取或预计将采取需要在财务报表中认可负债(或资产)或披露的不确定立场。计划应定期接受税务管辖权的审计,但目前没有在进行任何税务周期的审计。

备注7-基本报表与5500表的调节。

计划的财务报表将支付给参与者的分配视为扣除。劳工部要求不符合铁货条例的参与者贷款应在5500表中记录为视为分配,尽管计划仍将参与者贷款视为资产。

以下是基本报表中净可用福利资产与5500表的调节(以千美元为单位):

截至12月31日,
2023 2022

基本报表中的净可用福利资产

$ 4,156,546  $ 3,595,177 

因本年视为分配减少的参与者贷款

(2,187) (2,921)

因往年和本年视为分配减少的参与者贷款余额

(16,982) (15,463)

5500表中的净可用福利资产

$ 4,137,377  $ 3,576,793 

以下是基本报表中净可用福利资产变化与5500表的调节(以千美元为单位):

截止年份
12月31日
2023

基本报表可供福利净资产数额的净增情况

$ 561,369 

因本年视为分配的参与者贷款

(2,187)

因往年视为分配的参与者贷款

1,402 

根据5500表格,可用于获益的净资产净增加

$    560,584 

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BNSF铁路公司非薪酬员工401(k)养老金计划

计划H表4i——资产明细表(年末持有)

(以千美元计)

截至2023年12月31日

EIN 41-6034000

附件5500表格,计划H表4i行:

计划号006

计划 # 006

(以千为单位)

(a)

(b) (c) (e)

发行人,借款人或身份

类似方

包括投资说明

BNSF 401(k)计划主信托

当前价值

*

投资于主信托 4,010,172  $ 利率为4.25%-10.50%,到期日从不到一年到十五年不等

*

参与者的应收票据 127,205  用于投资目的的总资产

   4,137,377  $ 代表与ERISA定义的利益关系方。

*

本报告通过排除所有参与者管理的投资活动,因此不需要披露成本信息,d列被排除在报告之外。

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BNSF铁路公司非工资员工401(k)养老金计划

根据1934年证券交易法的要求,受托人(或处理雇员福利计划的其他人)已经授权下列人员代表该计划签署本年度报告。

签名。

BNSF铁路公司非工资员工401(k)养老金计划

BNSF铁路公司非工资员工401(k)养老金计划

签署人:Judy K. Carter

签署人:Judy K. Carter

高级副总裁兼人力资源总监

日期:2024年6月14日

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BNSF铁路公司非工资员工401(k)养老金计划

BNSF铁路公司非工资员工401(k)养老金计划

指数

展示编号 页码。
23.1 Whitley Penn LLP同意 17

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