1。

计划的目的

2。

资格

3.

计划管理

3.1

管理员。本计划应由署长管理，本计划下的所有奖励均应由署长授权。“管理人” 是指董事会或由董事会或其他委员会（在其授权范围内）任命的一个或多个委员会，负责管理本计划的全部或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。一个委员会可以将其部分或全部权力下放给另一个这样组成的委员会。在适用法律允许的范围内，董事会或仅由董事组成的委员会还可将其在本计划下的权力委托给公司的一名或多名高管（a）指定将根据本计划获得奖励的公司及其子公司的高级职员和员工，以及（b）确定受此类奖励约束的股份数量以及该奖励的其他条款和条件。根据本计划，董事会可以将不同级别的权力下放给具有管理和拨款权的不同委员会。除非《公司章程》或任何管理员的适用章程中另有规定：(a) 代理管理人的多数成员构成法定人数，(b) 假设达到法定人数或获得管理员成员一致书面同意，出席会议的多数成员的投票应构成代理署长的行动。

3.2

署长的权力。在遵守本计划的明确规定的前提下，署长有权并有权在授予奖励和本计划的管理方面做所有必要或理想的事情（如果是委员会或委托给一名或多名官员，则在授予该委员会或个人的权限范围内），包括但不限于以下权限：

(a)

确定资格，并从确定符合条件的人员中确定将根据本计划获得奖励的特定合格人员；

(b)

向符合条件的人发放奖励，确定发行或授予证券的价格（如果有）以及向任何此类人员发行或授予的证券数量，确定符合本计划的明确限制的此类奖励的其他具体条款和条件，确定此类奖励可行使或应授予的分期付款（如果有）（可能包括但不限于绩效和/或基于时间的时间表），或确定不延迟需要可行使性或归属权，确定任何适用的绩效目标，确定调整任何基于绩效的目标（或适用的绩效衡量标准）的情形以及任何此类调整的性质和影响，并确定终止或撤销此类奖励的事件；

(c)

批准奖励协议的形式（奖励类型和参与者之间不必相同）；

(d)

解释和解释本计划以及任何界定公司、其子公司和参与者在本计划下的权利和义务的协议，根据本计划和任何此类协议做出所有决定，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修改和撤销与管理本计划或本计划授予的奖励有关的规章制度；

(e)

取消、修改或放弃公司与修改、终止、暂停或终止任何或所有未偿奖励有关的权利，但须获得第 8.6.5 节规定的任何必要同意；

(f)

在署长认为适当的情况下（包括但不限于与终止雇佣或服务或其他个人性质的事件有关），加快、放弃或延长任何或所有未偿奖励的期限（如果是期权或股票增值权，则应在这些奖励的最长十年期限内）（包括但不限于与终止雇佣或服务或其他个人性质的事件有关），但须征得第 8.6.5 节规定的任何必要同意；

(g)

在署长认为适当的情况下，调整任何奖励的普通股数量，调整任何或所有未偿还奖励的价格，或以其他方式更改先前施加的条款和条件，在每种情况下均受第4条和第8.6节的约束（并受以下不重新定价条款的约束）；

(h)

确定授予奖励的日期，该日期可以是署长采取行动之日之后但不能早于的指定日期（除非署长另有指定，否则授予奖励的日期应为署长采取行动授予奖励的日期）；

(i)

确定是否需要根据本协议第 7 节进行调整以及在多大程度上需要进行调整，并授权在第 7 节所述事件发生时终止、转换、替代或继承奖励；

(j)

以现金、等值股份或其他对价（受以下不重定价条款约束）收购或结算（受第 7 条和第 8.6 条的约束）奖励下的权利；以及

(k)

不时确定本计划下普通股或奖励的公允市场价值和/或确定此类价值的方式。

3.3

约束性决定。公司、任何子公司或管理人根据本计划（或根据本计划作出的任何裁决）在其权限范围内或根据本计划（或根据本计划作出的任何裁决）采取的任何决定或其他行动或不作为均应由该实体或机构绝对酌情决定，具有决定性并对所有人具有约束力。董事会或任何其他管理人，或其任何成员或按董事会指示行事的人员，均不对与本计划（或根据本计划作出的任何裁决）有关的任何作为、不作为、解释、解释或真诚作出的决定承担责任，并且所有这些人都有权就产生的任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于律师费）获得公司的赔偿和报销（包括但不限于律师费）在法律和/或任何董事允许的最大范围内由此产生以及可能不时生效的官员责任保险.

3.4

对专家的依赖。在根据本计划做出任何决定或采取或不采取任何行动时，署长可以征求并依赖专家的建议，包括公司的员工和专业顾问。本公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或代理人均不对本着诚意采取或作出或遗漏的任何此类行动或决定承担责任。

3.5

代表团。署长可以将部长级的非自由裁量职能委托给公司或其任何子公司的高级职员或雇员或第三方。

4。

受计划约束的股份；股份限额

4.1

可用股票。在不违反第7.1节规定的前提下，根据本计划可能交付的股份应为公司授权但未发行的普通股和作为库存股持有的任何普通股。就本计划而言，“普通股” 是指根据第7.1节进行的调整，公司的普通股以及根据本计划可能成为奖励对象或可能受到此类奖励约束的其他证券或财产。

4.2

份额限制。根据本计划向合格人员授予的奖励，可以交付的最大普通股数量为45,009,006股（“股份限额”）。

(a)

根据本计划授予的符合激励性股票期权资格的期权，可交割的普通股的最大数量为45,009,006股。

4.3

奖励以现金结算，补发奖励和股票。如果根据本计划授予的奖励以现金或普通股以外的形式结算，则在没有此类现金或其他结算的情况下本应交付的股票不得计入本计划下可供发行的股份。如果普通股是根据本计划授予的股息等值权进行交割的，则与该奖励相关的实际交付股份数量应计入本计划的股份限额（为明确起见，包括本计划第4.2节的限额）。（为明确起见，如果在公司支付股息时授予了1,000股股息等值权利并未偿还，并且交付了50股以支付该股息的权利，则50股应计入本计划的股份限额）。在本计划下受本计划授予的奖励约束或作为其基础的、到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或由于任何其他原因未在本计划下支付或交付的股份应再次可用于获得本计划下的后续奖励。因本计划下任何期权或股票增值权的净结算而未发行或交割的股份、参与者交换或公司因本计划下的任何期权或股票增值权而作为全额或部分付款扣留的股份，以及参与者交换或公司或其子公司为履行与本计划下任何期权或股票增值权相关的预扣税义务而扣留的任何股份，以及用股票回购的任何普通股任何期权行使价的收益不得用于本计划下的后续奖励。如果普通股是根据行使本计划授予的股票增值权或期权而交割的，则与行使相关的标的股票数量应计入第4.2节规定的适用股票限额，而不是仅计算已发行的股份。（为明确起见，如果股份增值权与100,000股有关，且行使时应向参与者支付的款额为15,000股，则应根据第4.2节对此类行使的适用股份限额收取100,000股。）参与者交换或公司作为与本计划下的任何奖励相关的全额或部分付款而扣留的股份，除期权或股票增值权外，以及参与者交换或公司或其子公司为履行与本计划下除任何期权或股票增值权以外的任何奖励相关的预扣税义务而扣留的任何股份，均可用于本计划下的后续奖励。有关前述股份限额对假定奖励的适用情况，请参阅第 8.10 节。

4.4

保留股份；无部分股份；最低发行量。公司应始终保留一定数量的普通股，足以支付公司在本计划下当时未偿还的奖励中交付股票的义务和或有义务（不包括公司有权以现金结算此类权利的任何股息等值债务）。本计划不得交割任何零碎股份。在本计划下的奖励结算中，署长可以用现金代替任何部分股份。除非购买或行使的总数是当时根据该奖励可供购买或行使的总数，否则在行使任何奖励时均不得少于100股（或者，如果是股票增值或购买权，则一次行使不少于100股权利）。

5。

奖项

5.1

奖项的类型和形式。管理员应确定向每位选定的合格人员发放的奖励类型。奖励可以单独发放，也可以合并发放，也可以串联发放。奖励也可以与公司或其子公司的任何其他员工或薪酬计划下的补助金或权利的替代方案组合或同时发放，也可以作为补助金或权利的支付形式。根据本计划可能授予的奖励类型为（在每种情况下，均受第3.2节的无重新定价条款的约束）：

5.2

[已保留]

5.3

奖励协议。每项奖励均应以 (1) 一份由署长批准并由公司正式授权代表公司行事的官员签署的书面奖励协议来证明，或 (2) 一份经署长批准并由公司（或其指定人员）在用于跟踪本计划下奖励补助金的电子记录保存系统中记录的电子记录保存系统（在每种情况下均为 “奖励协议”）中记录的电子奖励发放通知，由署长提供，在每种情况下，如果署长要求，则执行或以其他方式以署长可能要求的形式和方式以电子方式接受或视为已获奖者接受。管理员可以授权公司的任何高管（特定奖励获得者除外）代表公司执行任何或所有奖励协议。奖励协议应规定署长根据本计划的明确限制制定的奖励的实质性条款和条件。

5.4

定居点。奖励可以以现金、普通股、其他奖励或其组合的形式支付，由署长决定，并可能施加限制。

5.5

普通股或奖励的对价。根据本计划授予的任何奖励或根据奖励交付的普通股（如果有）的购买价格（如果有）可以通过管理人确定的任何合法对价来支付，包括但不限于以下一种或多种方法：

•

该奖项的获得者提供的服务；

•

现金、应付给公司订单的支票或电子资金转账；

•

以管理员可能授权的方式发出的通知和第三方付款；

•

先前拥有的普通股的交付；

•

通过减少根据该奖励原本可交割的股份数量；或

•

根据与为购买或行使奖励的目的（或以其他方式提供便利）融资的第三方进行 “无现金活动”，但须遵守署长可能采取的程序。

5.6

公允市场价值的定义。就本计划而言，“公允市场价值” 是指当日纽约证券交易所（“交易所”）普通股的收盘价（正常交易中），或者，如果该日交易所没有报告普通股的销售情况，则指交易所普通股在销售的下一个前一天的收盘价（常规交易中）的普通股已在交易所上报。但是，管理人可以就一项或多项奖励规定，公允市场价值应等于该日期前最后一个交易日的交易日交易所普通股的收盘价（在常规交易中），或该日或最近交易日的交易所普通股最高和最低交易价格的平均值。如果普通股截至适用日期已不再在交易所上市或不再活跃交易，则普通股的公允市场价值应为管理人在当时情况下为奖励目的合理确定的价值。如果需要或建议采用不同的方法来确保特定奖励获得任何预期的优惠税收、法律或其他待遇，署长也可以采用不同的方法来确定一项或多项奖励的公允市场价值（例如，但不限于，署长可以规定，一项或多项奖励的公允市场价值将基于前一特定时期的收盘价（或最高和最低每日交易价格的平均值）相关日期）。

5.7

传输限制。

(a)

向公司转账（例如，与奖励到期或终止有关），

(b)

指定受益人在参与者死亡时领取补助金，或者，如果参与者死亡，则向参与者的受益人转账或由其行使，或者在没有有效指定的受益人的情况下，通过遗嘱或血统和分配法进行转移，

(c)

在遵守ISO的任何适用限制的前提下，如果行政长官批准或批准，则根据家庭关系令向家庭成员（或前家庭成员）进行转移，

(d)

如果参与者身患残疾，允许其法定代表人代表参与者进行转会或锻炼，或

(e)

署长授权对第三方进行 “无现金行使” 程序，这些第三方根据适用法律和署长规定的任何限制为目的提供资金（或以其他方式为奖励的行使提供便利）。

5.8

国际奖项。向公司或其在美国境外的一家子公司提供服务的合格人员可以获得一项或多项奖励。向此类人员发放的任何奖励均可根据本计划所附并经署长批准的任何适用子计划（如果有）的条款和条件发放。

6。

终止雇用或服务对奖励的影响

6.1

将军。署长应确定终止雇用或服务对本计划每项奖励下的权利和福利的影响，在此过程中可以根据解雇原因和奖励类型等进行区分。如果参与者不是公司或其子公司的员工，而是向公司或其子公司提供其他服务，则管理人应是本计划（除非合同或裁决另有规定）参与者是否继续向公司或其子公司提供服务以及此类服务的终止日期（如果有）的唯一判断。

6.2

事件不被视为终止服务。除非公司或其子公司或管理人的明确政策另有规定，或者除非适用法律另有要求，否则在 (a) 病假、(b) 军事休假或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他休假的情况下，雇佣关系不应被视为终止；前提是，除非合同或法律保障在休假期满后再就业，或署长另有规定，这种假期不超过一段时间超过三个月。对于公司或其子公司的任何员工在获得批准的休假期间，除非管理人另有规定或适用法律另有要求，否则在公司或其子公司休假期间，可以暂停继续授予奖励，直到员工恢复工作为止。在任何情况下，在适用的奖励协议规定的期限到期之后，均不得行使裁决。

6.3

子公司地位变更的影响。就本计划和任何奖励而言，如果实体不再是公司的子公司，则除非子公司被出售、分拆或以其他方式剥离，否则该子公司的每位合格人员如果在交易生效或其他导致身份变更的事件生效后没有继续作为合格人员继续担任公司或其他子公司的合格人员，则应视为终止了该子公司的雇佣或服务（或其继任者或此类公司的直接或间接母公司）子公司或继承人）承担合格人员与交易相关的奖励。

7。

调整；加速

7.1

调整。在遵守第 7.2 节的前提下，在（或可能需要进行调整之前）：任何重新分类、资本重组、股份拆分（包括以股息形式进行股份分割）或反向股份拆分；任何合并、合并、合并或其他重组；与普通股相关的任何分割、分拆或类似的特别股息分配；或任何普通股的交易或其他股息

7.2

公司交易—奖励的承担和终止。发生以下任何情况时：任何与公司无法生存（或就普通股而言无法作为上市公司存活）有关的合并、合并、合并或其他重组；与公司无法生存（或就其普通股而不能作为上市公司存活）相关的任何普通股或其他证券的交易；出售全部或几乎所有业务、股份或资产本公司与之无关的公司存活下来（或在普通股方面无法作为上市公司存活）；公司解散；或公司无法生存（或就普通股无法作为上市公司存活）的任何其他事件；则管理人可以安排现金支付以结算或假设、替代或交换任何或所有未偿还的股份奖励或可交付给持有人的现金、证券或财产任何或所有未偿还的基于股份的奖励，在以下相关范围内此类事件发生时或与之相关的情况、应向普通股持有人支付的分配或对价。因此，在发生前一句所述任何事件时，除非署长对该奖励的替代、假设、交换或其他延续或和解作出了规定，否则该裁决将按照其条款继续执行：(1) 除非适用的奖励协议中另有规定，否则每份当时尚未兑现的期权和特别股均应完全归属，当时已发行的所有限制性股票应不受限制地完全归属，其他所有根据本计划授予的奖励那就是那时未偿还的应支付给该奖励的持有人；以及 (2) 每项奖励应在相关事件发生时终止；前提是期权或特别行政区持有人应合理提前收到关于即将终止的通知，并有合理的机会在此类奖励终止之前根据其条款行使未兑现的既得期权和特别行政区（在使当时情况下要求的任何加速归属生效之后）（除非在任何情况下都不得超过十个）需要提前几天通知即将解雇而且，任何加速归属以及以这种方式加快的裁决中任何部分的行使都可能视事件的实际发生情况而定）。

7.3

其他加速规则。管理员可以通过奖励协议中的明确条款来推翻第7.2节的规定，并可授予任何符合条件的人在管理员可能批准的情况下拒绝任何加速的权利，无论是根据奖励协议还是其他规定。与第7.2节所述事件（或可能触发加速授予奖励的其他情况）相关的任何加速ISO的部分只能在不超过适用于ISO的100,000美元限额的范围内作为ISO继续行使。在超出范围内，该期权的加速部分应按照《守则》作为非合格期权行使。

7.4

自由裁量加速。署长应有权酌情在其认为适当的情况下（无论是与交易、终止雇佣关系还是出于任何其他原因）加快任何奖励的授予。

8。

其他条款

8.1

遵守法律。本计划、本计划下奖励的授予和归属、普通股的发行、发行和交付以及/或根据本计划或奖励支付款项均须遵守所有适用的法律、规章和法规（包括但不限于州和联邦证券法以及联邦利润率要求），以及公司法律顾问认为任何上市、监管或政府机构在这方面可能必要或可取的批准与。根据本计划收购任何证券的人应公司或其子公司的要求，向公司或其子公司提供管理人认为必要或理想的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

8.2

没有获得奖励的权利。任何人均不得根据本计划提出任何索赔或有权获得奖励（或额外奖励，视情况而定），但有任何与之相反的明确合同权利（见本计划以外的文件）。

8.3

没有雇佣/服务合同。本计划（或本计划下的任何其他文件或任何奖励中的任何内容）中包含的任何内容均不赋予任何符合条件的人员或其他参与者继续受雇于公司或其子公司的其他服务、构成任何雇佣合同或协议或其他服务或随意影响员工身份的权利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司更改个人薪酬或其他的权利福利，或终止其工作或其他服务，或者没有原因。但是，本第8.3节中的任何内容均无意对此类人员在除奖励协议以外的单独雇佣或服务合同下的任何明确的独立权利产生不利影响。

8.4

计划未获得资金。根据本计划支付的奖励应以股票或公司一般资产支付，不得为确保此类奖励的支付而提供任何特别或单独的储备金、基金或存款。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议下的任何奖励而对公司或其子公司的任何基金或任何特定资产（包括普通股，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定，本计划的制定或通过，以及根据本计划条款采取的任何行动，均不得在公司或其子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何形式的信托或信托关系。如果参与者、受益人或其他人根据本协议下的任何裁决获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

8.5

预扣税。在行使、归属或支付任何奖励时，或处置在满足《守则》第422条的持有期要求之前通过行使ISO收购的普通股时，或在任何其他与任何奖励有关的预扣税事件发生时，公司或其子公司有权选择：

(a)

要求参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）支付或规定支付公司或其子公司可能被要求或允许预扣的与此类奖励活动或付款相关的任何适用金额的任何税款；或

(b)

从本应以现金支付给参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）的任何金额（无论是否与奖励有关）中扣除公司或其子公司可能被要求或允许预扣的与此类奖励活动或付款相关的任何适用税款。

8.6

生效日期、终止和暂停、修正案。

8.7

股份所有权特权。除非管理员另有明确授权，否则参与者无权就未实际交付给参与者并记录在案的任何普通股享有任何股份所有权特权。除非第 7.1 节明确要求或管理员另有明确规定，否则不会对记录日期在该交付日期之前的股息或其他股东权利进行调整。

8.8

适用法律；建筑；可分割性。

8.9

字幕。为本计划各章节和小节提供标题和标题完全是为了便于参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的构造或解释有关或与之相关的标题。

8.10

以股份为基础的奖励取代其他公司授予的期权或奖励。可以向符合条件的人员发放奖励，以替代其他实体向或即将成为公司或其子公司的合格人士、与授予实体或关联实体进行分配、合并或其他重组，或者与公司或其子公司直接或间接收购全部或间接收购全部或间接收购全部或间接收购全部或间接收购全部或全部或间接收购所有或与之相关的员工期权、SARs、限制性股票或其他基于股份的奖励的很大一部分股份或资产雇主实体。如此发放的奖励不必符合本计划的其他具体条款，前提是奖励仅反映与交易中适用于普通股的转换以及证券发行人的任何变更相关的假设或替代生效的调整。因公司承担或取代被收购公司先前授予的未偿奖励（或先前由前任雇主（或其直接或间接母公司）授予的未偿奖励（对于因业务或资产收购或类似交易受雇于公司或其子公司之一的人员）先前授予的未偿奖励）而交付的任何股份以及公司授予或成为公司义务的任何奖励均不得计入份额限制或其他数量限制本计划下可供发行的股票。

8.11

计划的非排他性。本计划中的任何内容均不得限制或被视为限制董事会或署长根据任何其他计划或授权授予奖励或批准任何其他薪酬的权力，无论是否提及普通股。

8.12

没有公司行动限制。本计划、奖励协议和根据本计划授予的奖励的存在不得以任何方式限制、影响或限制董事会或公司股东进行或授权的权利或权力：（a）对公司或任何子公司的资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更，（b）公司或任何子公司所有权的任何合并、合并、合并或所有权变更，(c) 任何在债券、债券、资本、优先股或优先股之前发行或影响优先股的发行公司或任何子公司的股本（或其权利），（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）公司或任何子公司的全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何此类行动而根据任何奖励或奖励协议向董事会成员或管理人、公司或公司或任何子公司的任何员工、高级职员或代理人提出任何索赔。

8.13

其他公司福利和补偿计划。除非管理人另有书面明确规定或授权，否则参与者在根据本计划发放的奖励下获得的款项和其他福利不应被视为参与者薪酬的一部分，以确定公司或任何子公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排（如果有）下的福利。本计划下的奖励可以作为公司或其子公司任何其他计划或安排下的补助金、奖励或承诺的替代方案或支付补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助、奖励或承诺的补助金、奖励

8.14

回扣政策。根据本计划发放的奖励受公司不时生效的补偿、回扣或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何一项在某些情况下都可能需要偿还或没收与奖励相关的任何普通股或其他现金或财产（包括处置在支付奖励时获得的股份所得的任何价值）。