EX-10.1

该计划的名称是HubSpot, Inc. 2024年股票期权和激励计划（不时修订的 “计划”）。该计划的目的是鼓励和帮助HubSpot, Inc.（“公司”）及其关联公司的高管、员工、非雇员董事和顾问收购公司的专有权益，公司成功开展业务在很大程度上取决于他们的判断、主动性和努力。预计，向这些人提供公司福利的直接股权将确保他们与公司及其股东的利益更加一致，从而激发他们代表公司所做的努力，增强他们留在公司的愿望。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例。

“管理人” 是指董事会或董事会的薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。

在确定时，“关联公司” 是指本法第405条中定义的公司的任何 “母公司” 或 “子公司”。董事会将有权决定在上述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。

“奖励” 或 “奖励”，除非提及本计划下的特定类别的补助金，否则包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等价权。

“奖励证书” 是指一份书面或电子文件，其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。每份奖励证书均受本计划的条款和条件的约束。

“基于现金的奖励” 是指一项奖励，该奖励使获得者在实现规定的绩效目标后有权获得以现金计价的款项。

“原因” 指（i）受赠方对公司或任何关联公司，或与该实体有业务往来的任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实陈述或行为；（ii）受赠方犯下（A）重罪（或管理人确定的非美国法律规定的类似严重的罪行）或（B）任何涉及道德败坏、欺骗的轻罪，不诚实或欺诈；(iii) 受赠方未能履行受赠人的指定职责和责任，令公司合理满意或关联公司，在公司或关联公司向受赠方发出书面通知后，根据公司或关联公司的合理判断，其失败仍在继续；(iv) 受赠方对公司或任何关联公司的重大过失、故意不当行为或不服从命令（包括但不限于任何违反公司或任何关联公司的行为准则、内幕交易、故意会计不当行为或未履行配合调查）；或（v）受赠方严重违反双方之间任何协议的任何条款受赠方和本公司或任何关联公司与禁止竞争、不招标、不披露和/或转让发明相关的任何关联公司。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》、任何后续守则以及相关的规则、条例和解释。

“顾问” 是指作为独立承包商向公司或关联公司提供真诚服务并根据指令A.1有资格成为顾问或顾问的顾问或顾问。该法案下的 S-8 表格的 (a) (1)。

股息等价权” 是指一项奖励，该奖励使受赠方有权根据普通现金分红获得抵免，如果股息等价权（或与之相关的其他奖励）中规定的股票是向受赠方发行和持有的。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。

股票在任何给定日期的 “公允市场价值” 是指管理人真诚地确定的股票的公允市场价值；但是，如果该股票在全国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市或在任何既定市场上交易，则应参照市场报价作出决定。如果该日期没有市场报价，则应参照该市场报价日期之前的最后日期作出决定。

“正当理由” 是指（i）受赠方基本工资的实质性减少，但对公司或关联公司所有或几乎所有处境相似的员工造成同样影响的全面减薪除外，或（ii）受赠方向公司或关联公司提供服务的地理位置的变动超过50英里，前提是受赠方在受赠方在接下来的90天内向公司或关联公司发出通知任何此类事件的首次发生，且公司或关联公司未能纠正此类事件在收到此类通知后的30天内（“补救期”），受赠方将在补救期结束后的60天内终止受赠方的服务关系。

“激励性股票期权” 是指《守则》第422条所定义的 “激励性股票期权” 的任何股票期权。

“非雇员董事” 是指同时不是公司或任何子公司雇员的董事会成员。

“非合格股票期权” 是指任何不是激励性股票期权的股票期权。

“先前计划” 是指不时修订的HubSpot公司2014年股票期权和激励计划，以及HubSpot, Inc.2007年股权激励计划。

“限制性股票” 是指限制性股票奖励所依据但仍面临没收风险或公司回购权的股票。

“出售活动” 是指 (i) 将公司的全部或几乎全部资产合并出售给非关联个人或实体；(ii) 合并、重组或合并，根据合并、重组或合并，公司在该交易前夕的未偿还投票权和已发行股票的持有人不立即拥有由此产生的或继任实体（或其最终母公司，如果适用）的大部分未偿还投票权和已发行股票或其他股权完成该交易，(iii) 出售将公司所有股票分配给一致行动的无关个人、实体或集团，或 (iv) 除直接从公司收购证券的结果外，公司在该交易前夕拥有的未偿还投票权的所有者在交易完成后不拥有公司或任何继任实体的至少多数未决投票权的任何其他交易。

“销售价格” 是指管理人确定的根据出售活动每股股票应付或以其他方式应由股东收到的对价的价值。

“第409A条” 是指《守则》第409A条以及据此颁布的法规和其他指导方针。

“服务关系” 是指作为公司或任何关联公司的高级职员、员工、董事或顾问的任何关系（例如，如果个人的身份从全职员工变为兼职员工或顾问，反之亦然，则服务关系应被视为持续不间断）。

“股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，但须根据第3节进行调整。

“股票增值权” 是指一项奖励，该奖励使获得者有权获得股票（或现金，在适用的奖励证书中明确规定的范围内），其价值等于行使之日股票的公允市场价值超过股票增值权行使价乘以行使股票增值权的股票数量。

“子公司” 是指公司直接或间接持有至少 50% 权益的任何公司或其他实体（公司除外）。

“替代奖励” 是指公司为假定或替代或交换先前授予的奖励而授予的奖励或发行的股票，每种奖励均由公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的公司。

“百分之十所有者” 是指公司或任何属于《守则》第424（f）条所指的 “子公司” 的子公司的员工，他们拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）条的归属规则）公司或任何母公司或子公司所有类别股票的合并投票权的10％以上。

署长的所有决定和解释均对所有人具有约束力，包括公司和计划受助人。

(c)

授予奖励的权力。在遵守适用法律的前提下，署长可自行决定将管理人向不受《交易法》第16条报告和其他规定约束以及 (ii) 非受委托委员会成员的个人发放奖励的全部或部分权力和职责，委托给由公司一名或多名高管组成的委员会，包括公司首席执行官。署长的任何此类授权均应包括对授权期间可能授予的股票奖励金额的限制，并应包含行使价和归属标准的确定指导方针。署长可以随时撤销或修改授权条款，但此类行动不得使署长的一位或多位代表先前采取的任何符合本计划条款的行动无效。

(e)

赔偿。董事会、署长或其任何代表的任何成员均不对与本计划有关的任何行为、不作为、解释、解释或真诚作出的决定承担责任，在任何情况下，董事会成员和管理人（及其任何代表）均有权就任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于合理的律师费）获得公司的赔偿和补偿) 在法律允许的最大范围内产生或由此产生的和/或根据公司的章程或章程或可能不时生效的任何董事和高管责任保险和/或此类个人与公司之间的任何赔偿协议。

(f)

非美国获奖者。尽管本计划中有任何相反的规定，为了遵守公司及其子公司开展业务或拥有员工或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律，管理人应自行决定：（i）确定本计划应涵盖哪些子公司；（ii）确定哪些子公司应受本计划的保护；（ii）确定美国以外的哪些个人有资格参与本计划；（iii）修改任何条款和条件向美国境外的个人发放的奖励遵守适用的非美国法律；(iv) 制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序，前提是署长认为此类行动是必要或可取的（此类子计划和/或修改应作为附录附在本计划中）；但是，此类子计划和/或修改均不得增加本协议第 3 (a) 节中包含的股份限制；以及 (v) 在奖励之前或之后采取任何行动署长认为获得批准是必要或可取的或遵守任何当地政府的监管豁免或批准。尽管如此，署长不得根据本协议采取任何违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国管辖法规或法律的行动，也不得授予任何奖励。

(a)

股票可发行。根据本第3节的规定进行调整，根据本计划保留和可供发行的最大股票数量应为3,950,000股，减去2024年4月1日之后根据先前计划授予的奖励的每股股票减去一股。就本限制而言，本计划和先前计划项下被没收、取消、现金结算或以其他方式终止（行使除外）的任何奖励所依据的股票应重新添加到本计划下可供发行的股票中，并在《守则》第422条及其颁布的法规允许的范围内，添加可能作为激励性股票期权发行的股票股票。为支付期权或股票增值权以外奖励的预扣税款而投标或扣留的股票应添加到本计划下可供奖励的股票中，或在2024年4月1日之后，根据先前计划获得的期权或股票增值权以外的奖励。尽管如此，以下股份不得添加到本计划授权授予的股份中：（i）在行使期权或结算期权或股票增值权以支付行使价或预扣税款时投标或持有的股票；（ii）受股票增值权约束且与行使股票增值权时股票结算无关的受股票增值权约束的股票。如果公司在公开市场上回购股票，则此类股票不得添加到可用股票中

根据计划发行。在遵守此类总体限制的前提下，根据任何类型或类型的奖励，股票的发行量不得超过该最大数量；但是，以激励性股票期权的形式发行的股票不得超过3,950,000股。根据本计划可供发行的股票可能是经授权但未发行的股票、库存股或公司重新收购的股票。本计划生效后，不得根据先前计划授予任何新的奖励。

(b)

替代奖励。替代奖励不得减少根据本计划授权授予的股票份额，也不得按照上文第3（a）节的规定，将受替代奖励限制的股票添加到本计划下可供奖励的股票中。此外，如果公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的公司根据股东批准的现有计划提供股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据先前存在的计划（经适当调整）的条款可供授予的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付对价致持有者参与此类收购或合并的实体的普通股）可用于本计划下的奖励，不得减少本计划下批准的授予股份（根据上文第3（a）节的规定，不得将获得此类奖励的股份添加到本计划下可获得奖励的股份中）；前提是使用此类可用股票的奖励不得在根据先前存在的计划条款发放奖励或补助金的日期之后发放收购或合并，并且只能向未收购的个人进行此类收购或合并之前的员工或董事。

(c)

库存变化。在遵守本协议第3（d）节的前提下，如果由于任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、特别现金分红、股票分割、反向股票拆分或公司股本的其他类似变动，则已发行股票增加或减少或兑换成公司不同数量或种类的股份或其他证券，或本公司或其他非公司的额外股份、新股或不同股份或其他证券现金资产是根据此类股票或其他股份分配的证券，或者，如果由于公司全部或几乎所有资产的合并、合并或出售，已发行股票被转换为或交换为公司或任何继承实体（或其母公司或子公司）的证券，则管理人应对 (i) 根据本计划预留的最大发行股份数量进行适当或按比例的调整，包括可以以该形式发行的最大股票数量激励性股票期权，(ii) 股票的数量和种类或根据本计划获得任何当时未偿还的奖励的其他证券，（iii）受每股已发行限制性股票奖励限制性股票奖励约束的每股回购价格（如果有），以及（iv）受本计划下当时未偿还的股票期权和股票增值权约束的每股行使价（即行使价乘以受股票期权和股票增值权约束的股票数量）的行使价，但不更改此类股票期权和股票增值的总行使价（即行使价乘以受股票期权和股票增值权限制的股票数量）权利仍然可以行使。管理人还应公平或按比例调整未偿还奖励的股票数量、行使价和未偿还奖励的条款，以考虑除普通期或任何其他特殊公司活动之外支付的现金分红。署长的调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。任何此类调整均不得根据本计划发行任何零碎股票，但署长可以自行决定以现金支付代替部分股票。

(ii)

如果此类销售活动的各方未规定奖励的承担、延续或替代，则在销售活动生效之时，本计划和根据本协议授予的所有未偿奖励将终止。在这种情况下，除非相关奖励证书中另有规定，否则所有奖励应自销售活动生效之日起全部归属且不可没收（基于绩效的奖励被视为在目标绩效或实际绩效水平中较高者获得的奖励）。如果在销售活动中终止根据本计划授予的未偿奖励，(i) 公司应有选择权（自行决定）向持有期权和股票增值权的受赠方支付或提供现金或实物付款，以换取取消期权和股票增值权，金额等于 (A) 销售价格乘以未偿还期权和股票增值的股票数量之间的差额权利（以不超过销售价格的价格行使的范围内）和 (B)所有此类未偿还期权和股票增值权的总行使价（前提是，如果行使价等于或高于销售价格的期权或股票增值权，则该期权或股票增值权应不予取消）

对价）；或（ii）应允许每位受赠方在管理人确定的销售活动结束前的指定时间内行使该受赠方持有的所有未偿还期权和股票增值权（在当时可行使的范围内）。公司还可以选择（自行决定）向持有其他奖励的受赠方支付或提供现金或实物付款，金额等于销售价格乘以此类奖励下的既得股票数量。

(iii)

在销售活动各方规定假定、延续或替代奖励的情况下，除非相关奖励证书中另有规定，否则每项假定、延续或替代的奖励应在受赠方的服务关系终止时立即归属并可行使或不可没收（基于绩效的奖励被视为在目标绩效或实际绩效水平中较高者获得的奖励）（如果此类终止发生在 12 个月内）此类促销活动结束后或提前 90 天此类销售活动，以及 (b) 此类终止由公司或任何子公司或继承实体无故终止，或受赠方出于正当理由。为避免疑问，在销售活动完成之前无故或有正当理由终止受赠方的服务关系时 (1) 受赠方在终止之日持有的所有当时未归属的股票标的奖励股份将在此后的90天内保持未归还状态，并且在该期间在该销售活动结束后仍有资格成为归属；(2) 在终止后的第90天内无故或有正当理由就业（以此类股票未变为前提）根据本第 3 (d) 节中规定的条款（在此日期之前）归属，该受赠方持有的所有当时未归属的股票标的奖励股份将自动取消和没收，无需采取进一步行动。

(e)

非雇员董事的最高奖励。尽管本计划有任何相反的规定，但根据本计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年内因担任非雇员董事而向任何非雇员董事支付的所有其他现金薪酬的价值均不得超过1,000,000美元。就这些限制而言，任何奖励的价值均应为其授予日期的公允价值，该公允价值根据FASB ASC 718或后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。

本计划下的受赠人将是管理人不时自行选择的公司及其关联公司的高级职员、员工、非雇员董事或顾问；前提是不得向仅向公司任何 “母公司” 提供服务的高级职员、员工、非雇员董事或顾问发放奖励，该术语定义见该法第405条，除非 (i) 奖励所依据的股票被视为 “根据第 409A 或 (ii) 条，“服务接收者股票”，公司已确定此类情况奖励不受第 409A 条的约束或以其他方式遵守第 409A 条。

(a)

股票期权奖励。署长可以根据本计划授予股票期权，但须遵守署长可能确定的限制和条件。条件可能基于继续就业（或其他服务关系）和/或预先设定的绩效目标和目的的实现。根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。激励性股票期权只能授予公司或任何属于《守则》第424（f）条所指的 “子公司” 子公司的员工。如果任何期权不符合激励性股票期权的资格，则应将其视为非合格股票期权。股票期权应受以下条款和条件的约束，并应包含署长认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件。如果管理人这样决定，则可以根据管理人可能制定的条款和条件授予股票期权以代替现金补偿。

(b)

行使价。股票期权所涵盖股票的每股行使价应由管理员在授予时确定，但不得低于授予之日公允市场价值的100％。对于授予百分之十所有者的激励性股票期权，该激励性股票期权的行使价应不低于授予日公允市场价值的110％。尽管如此，股票期权的每股行使价可以低于授予之日公允市场价值的100％（i）根据该守则第424（a）条所述的交易，授予的方式符合该守则第424（a）条，（ii）授予在授予之日无需缴纳美国所得税的个人，或（iii）如果股票期权在其他方面符合第409A条。

授予百分之十所有者的期权，自授予之日起，该股票期权的期限不得超过五年。尽管如此，在《守则》第 409A 条允许的范围内，如果在激励性股票期权 (x) 以外的股票期权期限的最后一个工作日，适用法律禁止行使股票期权，或者 (y) 由于公司保单或与之有关的 “封锁” 协议的 “封锁期”，该股票期权的持有人不得购买或出售股票公司发行证券，股票期权的期限应延长至30天在法律禁令、封锁期或封锁协议结束之后，并进一步规定，如果该股票期权在初始期限到期之日的行使价等于或超过该日股票的公允市场价值，则不予延期。

(iii)

期权持有人向公司交付正确执行的行使通知以及不可撤销的指示，要求经纪人立即向公司交付现金或可接受的收购价款支票；前提是，如果受让人选择按规定支付收购价格，则受让人和经纪人应遵守此类程序，签订公司规定的赔偿协议和其他协议作为此类条件的协议付款程序；或

付款工具将视收款情况而定。根据公司或过户代理人的记录，向受赠方转让因行使股票期权而购买的股票将取决于公司从受让人（或根据股票期权的规定代替受让人的买方）收到此类股票的全部购买价格，以及奖励证书或适用法律条款中包含的任何其他要求的满足（包括公司应缴的任何预扣税款的清偿情况对受赠方不予受理）。如果受赠方选择通过认证方法支付先前拥有的股票的购买价格，则行使股票期权时转让给受赠方的股票数量应减去经认证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了行使股票期权的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则可以通过使用这种自动化系统来允许股票期权的无纸化行使。

(f)

激励性股票期权的年度限额。在《守则》第422条规定的 “激励性股票期权” 待遇所要求的范围内，受赠方在任何日历年内首次可行使根据本计划以及公司或其母公司和子公司的任何其他计划授予的激励性股票期权的股票的公允市场价值总额（自授予之日起确定）不得超过100,000美元。如果任何股票期权超过此限额，则应构成非合格股票期权。

(b)

行使股票增值权的价格。股票增值权的行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的100％。尽管如此，股票增值权的授予权的每股行使价低于授予之日公允市场价值的100％（i）根据本守则第424（a）条所述的交易，并以符合该法第424（a）条的方式，（ii）授予在授予之日无需缴纳美国所得税的个人，或（iii）如果股票增值权在其他方面符合第409A条。

(d)

股票增值权的条款和条件。股票增值权应受管理员在授予之日或之后确定的条款和条件的约束，此类条款和条件可能因个人奖励和受赠方而异。股票增值权的期限不得超过十年。尽管如此，在《守则》第 409A 条允许的范围内，如果在股票增值权 (x) 期限的最后一个工作日适用法律禁止行使股票增值权，或者 (y) 由于公司保单的 “封锁期” 或与发行股票有关的 “封锁” 协议的 “封锁” 协议，该股票增值权的持有人不得购买或出售股票公司发行的证券，股票增值权的期限应延长至30日在法律禁令、封锁期或封锁协议结束后的几天内，并进一步规定，如果该股票增值权在初始期限到期之日的行使价等于或超过该日股票的公允市场价值，则不予延期。

(b)

作为股东的权利。在授予限制性股票奖励并支付任何适用的收购价格后，受赠方应在限制性股票的投票和股息的接收方面拥有股东的权利；前提是公司在归属期内支付的任何股息应累计，并且只能在限制性股票奖励归属的范围内支付给受赠方。除非管理人另有决定，否则，(i) 未经认证的限制性股票应在公司或转让代理人的记录上注明，大意是这些股份在按照下文第7 (d) 节的规定归属此类限制性股票之前将被没收；(ii) 经认证的限制性股票应继续由公司持有，直到根据下文第7 (d) 节的规定归属此类限制性股票以及受赠方为止作为补助的条件，应要求向公司交付以下文书按照管理员的规定转移。

(c)

限制。除非此处或限制性股票奖励证书中另有规定，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票。除非管理人在奖励证书中另有规定，或者根据下文第16节，在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则如果受赠方在公司及其关联公司的雇用（或其他服务关系）因任何原因终止，则在终止时尚未归属的任何限制性股票应自动被视为公司拥有，无需向受让人发出任何通知，或代表公司采取其他行动被公司以其原始收购价格（如果有）重新收购在终止雇佣（或其他服务关系）的同时，从该受赠方或受赠方的法定代表人处获得，此后应停止代表受赠方对公司的任何所有权或受赠方作为股东的权利。在以实物证书为代表的限制性股票进行此类视为重新收购后，受赠方应根据要求向公司交出此类证书，不加考虑。

(d)

限制性股票的归属。管理人应具体说明限制性股票不可转让性以及公司的回购或没收权将失效的日期或日期和/或预先设定的业绩目标、目标和其他条件。在该日期或日期和/或实现此类预先设定的业绩目标、目标和其他条件之后，所有限制均已失效的股票将不再是限制性股票，应被视为 “既得股份”。

(a)

限制性股票单位的性质。署长可以根据本计划授予限制性股票单位，但须遵守署长可能确定的限制和条件。条件可能基于继续就业（或其他服务关系）和/或预先设定的绩效目标和目的的实现。满足此类限制和条件后，限制性股票单位可以以股票（或现金，在奖励证书中明确规定的范围内）进行结算。除延期结算日期符合第409A条的限制性股票单位外，在归属期结束时，限制性股票单位在归属范围内，应以股票（或现金，在适用的奖励证书中明确规定的范围内）的形式进行结算。延迟结算日期的限制性股票单位受第 409A 条的约束，并应包含管理员为遵守第 409A 条的要求而自行决定的额外条款和条件。

(b)

选择以限制性股票单位代替补偿。署长可自行决定允许受赠方选择以限制性股票单位奖励的形式获得原本应付给该受赠方的部分未来现金补偿。任何此类选择均应以书面形式作出，并应不迟于署长规定的日期并根据第409A条和署长制定的其他规则和程序提交给公司。受赠方选择推迟的任何此类未来现金补偿均应根据股票的公允市场价值转换为固定数量的限制性股票单位，前提是补偿金没有按本协议规定延期支付给受赠方。署长拥有决定是否以及在何种情况下允许此类选举的唯一权利，并有权对选举施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。除非奖励证书中另有规定，否则任何选择以代替现金补偿的限制性股票单位应全部归属。

授予或出售非限制性股票。管理员可以根据本计划发放（或按面值或管理员确定的更高购买价格出售）非限制性股票奖励。无限制股票奖励是一种奖励，根据该奖励，受赠方可以不受本计划的任何限制地获得股票。可以根据过去的服务或其他有效对价授予非限制性股票奖励，也可以代替向该受赠方支付的现金补偿。

发放以现金为基础的奖励。署长可以根据本计划发放基于现金的奖励。管理人应确定现金奖励的最长期限、与现金奖励相关的现金金额、现金奖励的归属或支付条件以及署长应确定的其他条款。每项基于现金的奖励应指定管理员确定的以现金计价的付款金额、公式或付款范围。现金奖励的付款（如果有）应根据奖励条款支付，并且可以以现金支付。

(a)

股息等价权。署长可以根据本计划授予股息等值权利。根据本协议，可以将股息等价权授予任何受让人，作为限制性股票单位奖励的一部分，也可以作为独立奖励。股息等价权的条款和条件应在奖励证书中规定。记入股息等价权持有人的股息等价物目前可以支付，也可以被视为再投资于额外的股票，此后可能会累积额外的等价物。任何此类再投资均应按再投资之日的公允市场价值或当时可能适用的其他价格计算

公司赞助的股息再投资计划（如果有）。股息等价权可以分期或分期以现金或股票或两者的组合进行结算。作为限制性股票单位奖励组成部分授予的股息等价权应规定，此类股息等价权只能在其他奖励的结算或支付或限制失效时结算，并且该股息等价权应在与其他奖励相同的条件下到期、被没收或取消。尽管有任何相反的规定，不得授予任何股票期权或股票增值权的股息等价权。

(a)

可转移性。除下文第 12 (b) 节另有规定外，在受赠方的一生中，此类受赠方的奖励只能由受赠方行使，如果受赠方丧失行为能力，则只能由受赠方的法定代表人或监护人行使。受赠方不得出售、转让、转让或以其他方式抵押或处置任何奖励，除非是根据遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系令。任何奖励均不得全部或部分被扣押、执行或征收，任何涉嫌违反本协议的转让均属无效。

(b)

管理员操作。尽管有第 12 (a) 条的规定，管理人可以自行决定在有关给定奖励的奖励证书中或通过随后的书面批准规定，受赠方可以将受赠方的奖励（激励性股票期权除外）转让给受赠方的直系亲属、为此类家庭成员谋福利的信托基金或此类家庭成员为唯一合伙人的合伙企业，前提是受让人书面同意受其约束本计划的所有条款和条件以及适用的奖励。在任何情况下，受赠方都不得转让奖励以换取价值。

(c)

家庭成员。就第 12 (b) 条而言，“家庭成员” 是指受赠人的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、儿子、姐夫或姐姐，包括收养关系，与受赠人同住的任何人（受赠人的租户除外），这些人（或受让人）拥有超过50％的受益权益的信托，这些人（或受让人）控制资产管理的基金会以及这些人（或受赠方）拥有50％以上表决权益的任何其他实体。

(d)

指定受益人。在公司允许的范围内，根据本计划获得奖励的每位受赠方均可指定一名或多名受益人来行使任何奖励或获得在受赠人去世时或之后应支付的任何奖励下的任何款项。任何此类指定均应使用署长为此目的提供的表格，在署长收到后方有效。如果已故受让人未指定受益人，或者指定受益人先于受赠人去世，则受益人应为受赠人的遗产。

(a)

受赠方付款。每位受赠方应在奖励或根据该奖励获得的任何股票或其他金额的价值首次计入受赠方用于联邦所得税目的的总收入之日之前，向公司支付公司就此类收入预扣的任何形式的联邦、州或地方税，或就支付令管理人满意的安排支付做出令管理人满意的安排。在法律允许的范围内，公司及其关联公司有权从应向受赠方支付的任何款项中扣除任何此类税款。公司向任何受赠方提供账面记账证据（或股票证书）的义务受赠方履行的预扣税义务的约束和条件。

(b)

库存付款。管理人可以要求公司全部或部分履行公司或任何关联公司的预扣税义务，由公司根据任何奖励从股票中预扣一定数量的总公允市场价值（截至预扣税生效之日）的股票，以满足到期的预扣额；但是，预扣金额不超过最高法定税率或必要的较低金额避免负债会计处理。出于预扣股份的目的，预扣股份的公允市场价值的确定方式应与受赠方收入中包含的股票价值相同。管理员还可以要求通过一项安排全部或部分履行公司或任何关联公司的预扣税义务，根据该安排发行一定数量的股票

奖励旨在最大限度地不受第 409A 条的约束，并以其他方式遵守第 409A 条。本计划和所有奖励应根据该意图进行解释。如果任何奖励被确定为第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”（“409A 奖励”），则该奖励应受管理员不时规定的额外规则和要求的约束，以遵守第 409A 条。如果在 “离职”（根据第409A条的定义）时向当时被视为 “特定员工”（根据第409A条的定义）的受赠人支付409A奖励下的任何款项，则不得在 (i) 受赠方离职后六个月零一天或 (ii) 受赠方死亡之日之前支付此类款项，以较早者为准，但这种延迟仅限于防止此类付款受到根据第 409A 条征收的利息、罚款和/或额外税款所必需的程度。此外，除非在第 409A 条允许的范围内，否则不得加速任何409A奖励的结算。公司没有就本计划中描述的任何或全部款项或福利免于适用或遵守第409A条作出任何陈述，也没有承诺阻止第409A条适用于任何此类付款。受赠方应全权负责支付与本计划（包括第409A条规定的奖励）相关的任何税款和罚款。

董事会可以随时修改或终止本计划，署长可以随时修改或取消任何未兑现的奖励，以满足法律变更或任何其他合法目的，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未偿奖励下的权利产生实质性的不利影响。除第3（c）或3（d）节另有规定外，未经股东事先批准，管理员在任何情况下均不得行使自由裁量权，通过取消和重新授予或取消股票期权或股票增值权来换取现金或其他奖励来降低已发行股票期权或股票增值权的行使价格，也不得对根据规则被视为重新定价的股票期权或股票增值权采取任何其他行动美国主要国民的法规股票上市的证券交易所。在署长确定股票上市的任何证券交易所或市场体系的规则要求的范围内，或者根据该守则为确保根据本计划授予的激励性股票期权符合《守则》第422条的资格，计划修正案必须得到有权在股东大会上投票的公司股东的批准。本第 16 节中的任何内容均不限制管理员采取第 3 (c) 或 3 (d) 节所允许的任何行动的权力。

对于任何奖励中未行使的部分以及受赠方未收到的任何现金、股票或其他对价付款，除非署长在任何奖励或奖励方面另有明确决定，否则受赠方拥有的权利不得高于公司普通债权人的权利。管理人可自行决定授权设立信托或其他安排，以履行公司根据本协议交付股票或支付奖励的义务，前提是此类信托或其他安排的存在与前述句子一致。

(b)

股票的发行。在认证范围内，当公司或本公司的股票转让代理人通过美国邮件将此类证书邮寄给受赠方时，将根据本计划向受赠方提供的股票证书视为已交付给本计划的最后一个已知地址。当公司或公司的股票转让代理人通过电子邮件（附收据证明）或美国邮件向受赠方发放发行通知并在受赠方存档的最后一个已知地址向受赠方提供发行通知并在其记录（可能包括电子 “账面登录” 记录）中记录发行情况时，无凭证股票应被视为已交付。尽管此处有任何相反的规定，除非管理人根据法律顾问的建议（在署长认为必要或可取的范围内）确定发行和交付符合政府当局的所有适用法律、法规以及任何交易所的要求（如果适用），否则不得要求公司签发或交付任何账面记账证据或证明股票的行使或结算凭证其中的股份股票上市、报价或交易。根据本计划发行的任何股票均应受署长认为必要或可取的任何止损转让令和其他限制的约束，以遵守股票上市、报价或交易所依据的联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则和报价制度。管理员可以在任何股票证书上添加图例或任何账簿条目上的注释，以限制适用于该股的参考。除了此处提供的条款和条件外，管理员还可能要求个人做出管理员自行决定认为必要或可取的合理的承诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。管理员有权要求任何个人遵守与结算或行使任何奖励有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制，由管理员酌情施加。

(g)

回扣政策。所有奖励应在必要范围内减少、取消、没收或补偿，以遵守 (i) 董事会或行政长官通过并不时生效的任何回扣、没收或其他类似政策，包括公司的薪酬回收政策（此类政策可能会不时修改和/或重申）；以及（ii）适用法律。此外，如果受赠方出于任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误）获得的款项超过受赠方根据奖励条款本应获得的金额，则应要求受赠方向公司偿还任何此类超额款项。

根据适用的州法律、公司章程和公司章程以及适用的证券交易所规则，本计划将在股东批准后生效。在生效日期十周年之后，不得根据本协议授予任何奖励，在董事会批准本计划十周年之后，不得根据本协议授予任何激励性股票期权。

本计划以及根据该计划采取的所有奖励和行动应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，在适用时不考虑法律冲突原则。