美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前报告

根据第13条或15(d)条款。

证券 1934年交易所法规

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年6月14日（2024年6月10日）

Vivos治疗公司

（公司章程中指定的准确公司名称）

Southpark Plaza7921, 210号套房

Littleton, 科罗拉多州 80120

主要执行办公室地址(邮政编码)

(844) 672-4357

根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料

无数据

(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)

如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:

根据法案第12(b)节注册的证券:

请在复选框内标注公司是否符合《1933年证券法》第405条规定中定义的新兴成长型公司或《1934年证交法》第12b-2条规定中的定义，如适用。

新兴成长公司☒

如果是新兴成长公司，请勾选该项以指示注册者已选择不使用与符合1934年证券交易法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则有关的过渡期。☐

项目 1.01 关于达成重大实质性协议

证券购买协议

2024年6月10日，特拉华州的Vivos治疗公司与新塞内卡合伙企业股份有限公司（Seneca）的子公司——怀俄明州的有限责任公司 V-CO Investors LLC（“V-CO”）签订了一项证券购买协议（“SPA”）。 V-CO是一家领先的独立私募股权公司的附属公司。根据SPA，公司通过私募增发（Private Placement）向V-CO出售了（i）169,498股该公司的普通股，每股面值为0.0001美元（“普通股”）；(ii)一份预先准备好的认股权证，用于购买3,050,768股普通股（“预先准备好的认股权证”），认股权证下属的普通股被称为“PFW股”；以及(iii)一份购买普通股的认股权证，用于购买最多3,220,266股普通股（“购买普通股认股权证”，与预先准备好的认股权证一起称为“认股权证”，购买普通股认股权证下属的普通股被称为“认股权证股票”）。

V-CO以每股2.329美元的价格购买了每股普通股、每股预先准备好的认股权证股票及关联的原始普通股购买权证，该价格是为了符合纳斯达克证券市场规则而确定的。增发在2024年6月10日完成。公司从私募增发中获得了750万美元的募集总额。公司拟将私募增发的净收益用于一般运营资金和企业普通支出。没有使用任何配售代理与私募增发有关。

普通股购买权证有效期为五年，每股行权价格为2.204美元，发行当日即可行权。预先准备好的认股权证有效期到预先准备好的认股权证完全行权为止，每股行权价格为0.0001美元，发行当日即可行权。认股权证还包括惯常的基于股份的（但不是基于价格的）防稀释保护以及有益所有权限制，每个持有人可以选择在向公司发出61天通知时免除这些限制。

SPA规定，自募集结束三（3）年内，Seneca将享有以下权利：（i）在董事会成员收到通知时收到公司董事会（“董事会”）任何例行或特别会议的通知，（ii）收到与此类会议相关联信件的任何副本，以及(iii)允许一位Seneca代表（应是Seneca的高管或员工）参加和参与董事会的所有这类会议（但不得进行投票）。SPA还包括公司和V-CO的标准陈述、保证、赔偿和契约。

SPA的条款要求公司在2024年7月25日或之前申报Form S-3或其他适当表格（“转售注册声明”），注册普通股、预先准备好的认股权证股票和认股权证股票共同（统称为“可转让证券”）, 到2024年9月8日或之前，采取商业上合理的最佳努力，致使转售注册声明生效。公司还必须采取商业上合理的努力，保持转售注册声明持续有效（包括通过对转售注册声明进行后效登记或制作新的登记声明，如果转售注册声明过期，则这些证券不再构成“可转让证券”，还有一些在SPA规定中的特定限制。

战略联盟协议

2024年6月10日，该公司的全资子公司VSI Providers, PLLC（“VSI”）和Rebis Health Holdings, LLC（“Rebis”）签订了一份战略联盟协议（“SAA”），旨在达成联合推广和分销安排，各方的产品和服务将作为综合解决方案一起向寻求睡眠呼吸暂停治疗的患者提供。Rebis及其关联公司在科罗拉多州经营多家睡眠测试和治疗中心。VSI拥有提供各种针对睡眠呼吸暂停治疗的服务的经许可的牙科专业人员网络，并通过其附属机构访问其他与睡眠呼吸暂停治疗相关的产品和服务。公司和V-CO是SAA的第三方受益人。

根据SAA，VSI将向Rebis提供让其能够在指定的实践地点（如SAA所述）为其提供特定牙科服务（每一个“VSI牙科服务提供者”，简称“VSI牙科服务提供者”）所需的这些牙科服务。

根据SAA，除了SAA中规定的VSI牙科服务提供者外，Rebis有权利利用自己的员工提供其相同牙科服务的权利。

根据SAA，Rebis有权收取VSI牙科服务提供者收取的病人付款的约定百分比，除了VSI收取的某些行政费用和协议中规定的直接成本扣除。

SAA的期限自其生效之日起开始，持续期为两（2）年，除非被立即终止。期限届满后，该协议将自动续约为其他一（1）年的续约期，除非任何一方在当前续约期届满前至少六十（60）天以书面方式通知另一方其不续约的意图。VSI和Rebis均可以在SAA违反、破产等事件（适用通知和纠正期）的情况下终止SAA。

SAA包含标准条款，涉及遵守适用法律的规定，两年禁止招揽人员规定，知识产权，保险和保持通信和专有信息的机密性。SAA还包含各自的惯例性陈述和保证，赔偿和责任限制。

管理服务协议

此外在2024年6月10日，公司、Airway Integrated Management Company, LLC（一家总部位于科罗拉多州的有限责任公司，为公司（“AIM”）的全资附属机构）和V-CO签署了一份管理服务协议（“MSA”）。根据MSA，V-CO将向公司提供与SAA有关的某些管理、咨询和顾问服务。

MSA的期限从协议生效之日开始，持续至2027年6月10日或V-CO收到定向增发原始投资额两倍的时间为止（“MSA期限”）。除非任何一方按照MSA的条款提前终止协议，否则MSA将自动续约一年。

在MSA期限内，V-CO将为公司和AIM提供监督、管理咨询和顾问服务，包括但不限于：（i）管理SAA的一般和行政费用，（ii）就策略向SAA提供建议，以期最大限度地提高SAA的收入和利润，（iii）搜索可能的其他睡眠中心运营商，以形成战略联盟，（iv）向V-CO及其关联公司（包括Seneca）的行业联系人介绍业务和机会，以扩大公司、AIM、VSI和SAA的业务和机会，并（v）按照公司、VSI或AIM不时合理要求并经V-CO同意执行其他服务（统称为“管理服务”）。

作为管理服务的考虑，AIM已同意为V-CO支付三年的管理费，每季度为37500美元，以后付款，每季度最低支付25000美元现金，余下的最多支付12500美元现金或受限普通股，由V-CO决定（“管理费”）。作为管理费的一部分支付的受限普通股的价值（如果有的话）将根据每个适用季度结束时普通股的平均5日收盘价计算（如果普通股当时没有公开上市，则由董事会使用行业标准估值指标诚信决定）。

除管理费外，V-CO还将从AIM获得每季度的现金参与费用（“参与费用”），金额相当于SAA运营的净现金流量的约定百分比（依据美国普通会计准则确定），根据SAA从VSI获得的净现金流量（“净现金流”）收到。参与费用将应计（“应计金额”），并在公司在合并基础上从营运中获得正现金流量，作为其证券交易委员会（“SEC”）备案（“参与触发事件”）（意味着在参与触发事件发生之前，公司将收到VSI的所有净现金流（如果有）。利润参与将继续每季度获得，直至V-CO收到与定向增发原始投资金额相同的金额，或者至2027年6月10日之后的任何时间。

MSA包含涉及保密和赔偿的惯例条款。根据MSA，V-CO还将向AIM或其附属机构分配其为AIM工作或代表AIM工作期间所创建的任何知识产权的全部权利、所有权和利益。

公司于2024年6月10日发布新闻稿，宣布定向增发的完成和SAA的签署。这份新闻稿的副本附在本8-K表格的Exhibit 99.1中。

项目3.02 不合格的股权出售。

在1.01条所述的披露涉及定向增发的内容并应纳入本3.02条中。认股权和认股权股份数量未按证券法1933年修正案（“证券法”）进行注册，而是根据证券法第4(a)(2) 条和/或根据其制定的Rule 506(b)条款提供。

项目 9.01 基本报表和展示文件。

(d) 展示文件。

签名

根据1934年证券交易法的要求，公司已通过以下人员签署本报告，由此授权。