美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
公司当前报告
根据《证券法》第13或15(d)条款
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件日期）：
（按其章程规定的确切名称）
| （设立或其他法定管辖区域 ）的 | （委员会文件编号） | （IRS雇主身份识别号码） |
| （公司总部地址） | （邮政编码） |
登记者的电话号码，包括区号：（
无数据
（自上次报告以来名称或地址发生变更，填写旧名称或地址）
如果8-K表格提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的申报义务，请选择适当的框：
| 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 |
| 根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通 |
| 根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通 |
根据本法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 在所有注册的交易所的名称 注册的所有交易所 | ||
请勾选相应项：是否是创业板公司，根据证券法1933年规则405条（本章第230.405条）或证券交易法1934年规则12b-2（本章第240.12b-2条）的定义。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型企业，请以勾选方式说明注册人是否选择不使用通过交易所法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。
项目3.03 证券持有人权利的实质性修改。
股票拆细
2024年6月10日，Vicarious Surgical Inc.（“公司”）召开了其2024年股东年会（“年会”），在年会上，公司的股东批准了向公司董事会授予自由裁量权，以修正公司的修正章程（经修正后的“修正章程”），将发行的所有A类普通股和B类普通股的反向股份拆分比率不低于1：5，不超过1：30（“拟议的反向股份拆分”），并授予董事会裁定在该股份范围内的任何整数的具体比率及拟议的反向股份拆分生效的时间。董事会批准了在2024年6月12日起生效的拟议反向股份拆分，并确定了股份拆分比率为1:30。2024年6月12日，公司向特拉华州的州务卿提交了所附的修正章程修正（“修正章程”）。修正章程以1:30的比率生效，反向拆分股份包括A类普通股和B类普通股，生效时间为2024年6月12日美东时间下午4:15分（“生效日期”）。
对A类普通股和B类普通股的影响
自生效日期起，公司已发行及流通156,762,690股A类普通股和19,619,760股B类普通股。由于此次股份拆分，每30股公司已发行及流通的A类普通股将自动合并为1股A类普通股，每30股公司已发行及流通的B类普通股将自动合并为1股B类普通股。股票反向拆分后，A类普通股已发行及流通约为5,225,423股，B类普通股已发行及流通约为653,992股。拆分后A类普通股和B类普通股的授权股票总数仍为同一水平，拆分后A类普通股和B类普通股的面额没有变化，也没有修改任何投票权或其他普通股条款。公司的A类普通股从2024年6月13日开始在纽约证券交易所以已有的“RBOT”交易标志的后拆分基础上进行交易，反向股票拆分后的A类普通股的新CUSIP标识符为92561V208。
对认股权的影响
自生效日期起，公司已公开发行可在纽约证券交易所交易的认购17,248,601股A类普通股的认股权（“公开认股权”）和可在私募市场上购买的10,400,000股A类普通股的定向增发（“私募股票增发并购”，与公开认股权合并，称为“认股证”). 每个完整的认股证均可行使以购买价格为345.00美元股的A类普通股。反向拆分后，认股证将可行使以购买约921,620股价格为345.00美元的A类普通股。公司的公开认股权将继续以“RBOT WS”标志进行交易，认股权的CUSIP标识符与原先保持不变。
项目5.02 董事离职或换届；董事任命；某些高管任命；某些高管薪酬安排。
2024年6月10日，公司召开了年度股东会。在股东会上，公司的股东批准了公司的2021年股权激励计划的修正案（“2021计划”），包括以下重要变化：
| ● | 公司可以发行的普通股总数增加了5,000,000股，根据公司资本结构变化作出相应调整。由于反向拆分，该增长调整为166,666股。 |
| ● | 根据2021计划行使获得激励股份的最大总数增加了5,000,000股，根据公司资本结构变动作出相应调整。由于反向拆分，该增长调整为166666股 |
2021计划的重要特点详见公司在2024年4月23日向美国证券交易委员会提交的最终代理人声明，并在附录A中附有2021计划的全文。代理人声明的详细摘要和上述对2021计划的描述均不受限于其全部引用。
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第5.03项条款：修改公司章程或章程；财政年度变更。
如8-K表格第5.03项所述，本目前报告书第3.03项内的信息通过引用并入本文
项目5.07提交安全持有人投票事项。
2024年6月10日，公司召开了年度股东会。在股东会上，公司股东投票表决了四项提案，每项提案在代理人声明中作了详细描述。在股东大会上，共有120,407,207股A类普通股和B类普通股出席或通过代理出席，代表了约89.86%的应参加股东大会表决权的A类普通股和B类普通股的总表决权，共同作为一种类投票（构成一个法定法人），代表了交易的必要数量。截至2024年4月19日营业结束时，公司的A类普通股持有人有权投一票，公司的B类普通股持有人有权投20票。
在该次会议上采取了以下行动：
1.以下候选人当选为公司的董事，任期至公司2025年股东年会，获得以下票数:
| 提名人 | 已投票支持 | 无表决权股票 1 | 代理 未投票股份 | |||||||||
| Adam Sachs | 444,820,546 | 752,746 | 47,609,355 | |||||||||
| 萨米·哈里发 | 444,826,567 | 746,725 | 47,609,355 | |||||||||
| Victoria Carr-Brendel | 439,427,532 | 6,145,760 | 47,609,355 | |||||||||
| 福罗普·里克 | 432,927,103 | 12,646,189 | 47,609,355 | |||||||||
| 大卫·何 | 434,766,287 | 10,807,005 | 47,609,355 | |||||||||
| 贝弗利·胡斯 | 439,426,920 | 6,146,372 | 47,609,355 | |||||||||
| 唐纳德·唐 | 445,037,523 | 535,769 | 47,609,355 | |||||||||
2. 根据以下结果，批准了对2021年计划的修订:
| 已投票支持 | 反对票 | 代理商未投票的影响 | 经纪人非投票 | |||
| 443,072,603 | 2,330,928 | 169,761 | 47,609,355 |
3. 根据以下结果，批准了对公司章程的修订，以实现拟议的股票拆分 ，并授权董事会自行决定该股票区间内的任何整数比率以及拟议的股票拆分的生效时间或取消拟议的股票拆分:
| 已投票支持 | 反对票 | 代理商未投票的影响 | 经纪人非投票 | |||
| 478,340,296 | 14,451,371 | 390,980 | 47,609,355 |
4. 根据以下结果，批准了德勤会计师事务所被任命为公司独立注册会计师，以负责截至2024年12月31日的财政年度的审计:
| 已投票支持 | 反对票 | 代理商未投票的影响 | 经纪人非投票 | |||
| 491,273,237 | 1,661,318 | 248,092 | 0 |
项目9.01 基本报表和展示文件。
(d) 展示材料。
| 展示编号 | 描述 | |
| 3.1 | 在2024年6月12日向特拉华州州务卿提交的注册机构章程修正案 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（内嵌于Inline XBRL文档中） |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。
| VICARIOUS SURGICAL INC. | ||
| 通过： | /s/Adam Sachs | |
| 姓名： | Adam Sachs | |
| 标题： | 首席执行官 | |
日期：2024年6月14日
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