附录 10.3

业务发展和营销咨询 协议

派对 A

金天集团控股有限公司（以下简称 “派对”） A”)

乙方：

SANSAGE CAPITAL CO., LIMITED（以下简称 “Party”） B”)

甲方是纳斯达克的一家上市公司 资本市场（纳斯达克股票代码GDHG）。甲方决定聘请乙方作为顾问，为甲方的业务提供咨询服务 东南亚市场的发展、销售策略、促销和营销策划等，乙方同意担任顾问 甲方和乙方签订以下协议（“协议”）。

第一条服务范围

乙方同意为甲方提供以下咨询服务：

第二条服务期限

本协议的服务期为 12 月，自签署本协议（“期限”）之日起。

第三条利益冲突

在任期内，乙方应尽其所能 努力避免与甲方发生任何利益冲突。在任期内，乙方有权向以下各方提供服务： 其他公司和个人。但是，如果乙方向其他个人或实体提供的服务预计会 根据本协议，与甲方构成实际或潜在的利益冲突，乙方应书面通知甲方 知道任何此类利益冲突（“通知”）。收到通知后，甲方有权决定 是否继续遵守本协议并要求乙方（“要求”）支付相当于博览会的款项 股票的市场价值（定义见本文第5条）。乙方特此同意遵守甲方的任何此类要求 此类需求的30个日历日。股票的公允市场价值应等于 (i) 甲方的收盘价 需求日前最后一个交易日纳斯达克资本市场的A类普通股乘以 (ii) 股份金额，此时本协议将立即终止，乙方应立即退还所有股份 根据本协议向乙方提供的甲方专有的文件、财产、材料和信息，如果甲方未提出任何信息 在收到任何此类通知后的七个日历日内提出异议，本协议将保持有效，乙方可以继续 向其他公司和个人提供甲方未反对的服务。

第四条乙方的权力

乙方无权签署任何协议、合同 或未经甲方书面同意就每份此类文件代表甲方签订意向书。除非甲方有问题 书面授权，乙方无权代表甲方承担任何合法权利和责任。

第五条补偿

5.1 派对 A同意向乙方发行2,500,000股A类普通股，作为对乙方提供的服务（“股份”）的补偿。 股票将在2024年8月31日之前发行给乙方。

5.2 这个 根据上述时间框架，股票必须在到期时向乙方全额发行。甲方应向以下各方提供援助 在合理必要的范围内，乙方在相关封锁期到期后取消对股份的限制。

5.3 派对 甲方和乙方特此同意，第 5 条规定了乙方根据本协议有权获得的所有报酬。

第六条乙方的陈述和保证

6.1 派对 B 不是美国个人（定义见根据经修订的 1933 年《证券法》颁布的 S 条例第 902 条或 “证券” 法案”），并且不为任何美国人的账户或利益收购股份。乙方在发生时承认了这一点 收到甲方的股份要约，乙方不在美国，以及所有实质性谈判和通信 乙方和甲方之间发生在美国境外。乙方同意不参与任何与套期保值相关的交易 除非符合《证券法》的规定，否则转让给甲方的股份。

6.2 公司 信息。乙方有机会与甲方审查和讨论甲方的业务、管理和财务事务 A 的管理。乙方了解, 这些讨论以及甲方提供或将要提供的任何书面信息, 正在或将要描述甲方业务的重要方面。乙方也有机会审查了所有 甲方向乙方提供的与本协议有关的信息，并向甲方官员询问令其满意的问题。

6.3 派对 B 承诺，在本协议签署后，无论如何，乙方应在适用法律要求的时间内，立即进行 提交13D表格或13G表格（如适用）以宣布本协议的生效。

6.4 派对 B 的资格。乙方向甲方声明并保证其拥有所有必要的执照、许可证、资格和 乙方履行本协议项下义务的司法管辖区的批准。乙方特此同意赔偿并使其免受损害 甲方，针对和与甲方有关的任何和所有自付损失、费用，并立即支付、补偿和补偿甲方， 付款、索赔、罚款、没收、费用、责任、判断、缺陷或损害，以及价值或索赔的减少（包括 甲方由于以下原因而产生或承受的实际调查费用和律师费以及其他费用和开支） 或与 (i) 乙方在根据本协议提供服务方面的任何作为或不作为，或 (ii) 任何违约行为有关， 不准确或未履行本协议中描述的任何陈述、保证和承诺和/或任何事项 乙方，不论是否涉及第三方索赔。甲方应立即以书面形式将任何赔偿要求通知乙方 下文。

6.5 受限 股票。乙方了解到，根据联邦法律，本协议下的股票被描述为 “限制性证券” 证券法，因为这些费用由公司在不涉及公开发行的交易中支付，而且此类股票可能会 根据联邦证券法，只有在某些有限的情况下才能在未经注册的情况下进行转售。B 方熟悉规则 144 根据目前有效的《证券法》，并理解该法和《证券法》规定的转售限制。两者都 甲方和乙方同意，自收购之日起，股份的锁定期为六个月。

6.5.1 限制性 传奇。乙方承诺除根据以下规定处置有效注册声明外，不处置任何股份 《证券法》或根据另一项注册豁免规定，并符合适用的联邦证券法。派对 B 承认并同意，每份代表股份的证书均应以第 144 条规则的图例或以下图例作为背书， 以及适用的联邦或州证券法要求在其上注明的任何其他图例。

“股票是向买方提供的 谁不是美国人（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的法规） 而且未依据监管向美国证券交易委员会登记《证券法》 是根据证券法颁布的。”

“禁止转让这些股份， 除非根据S条例的规定、根据证券法的注册或现有规定 免于注册。除非符合《证券法》，否则不得进行套期保值交易。”

“股票尚未登记 《证券法》或任何州的证券法。股份不得转让、出售、要约出售、质押或抵押： (A) 在 (1) 没有《证券法》规定的有效注册声明的情况下，(2) 证券的豁免或资格 法案和其他适用的证券法，或 (3) 向公司提供令公司合理满意的律师意见 不需要进行此类登记；以及 (B) 在美国境内或任何美国人，因为这些术语的定义均在法规中 根据该法案。任何违反这些限制的转让、出售、质押或抵押股票的尝试均无效。”

6.5.2 派对 B 同意公司向公司的任何过户代理人发出指示，以实施转让限制 的股份。

第七条保密与非逾越节 条款

在本协议中，“机密信息” 指披露的任何信息（无论是书面、口头或电子文档、样品、模型、计算机程序还是任何其他形式） 由披露者向保密义务人披露并被视为机密的信息，或与下述事项有关的任何信息 在根据本协议进行的任何谈判过程中不为公众所知的内容，或者独家或机密材料以及 保密义务人在履行本协议规定的义务过程中了解到的潜在业务伙伴的信息， 包括但不限于与正在谈判的任何项目有关的任何信息和材料，以及与以下内容相关的材料 战略、运营、方法、系统、流程、计划或意图、知识产权、商业秘密、市场机会， 任何披露方的业务或财务事项。

未经甲方、乙方事先同意 不得向任何第三方披露甲方的业务、运营、前景或任何其他机密信息，但例外 甲方的律师、审计师、商业和投资银行。

第八条书面修改

本协议的任何修改仅在之后生效 双方均以书面形式予以确认。

第九条协议副本

本协议以中文和英文编写 语言。如果中文版本与英文版本有任何冲突或不一致，应以英文版本为准。

本协议是在对应协议中签订的。每份副本 可以视为原始副本。双方可以通过传真或其他电子签名方法交换原始副本，例如 电子邮件。所有通过传真或其他电子签名方式签署的副本将被视为原始副本，并应立即生效 交货时。

第十条适用法律和争议解决

本协议受以下法律管辖 中华人民共和国香港特别行政区。的设立、效力、解释、履行 本协议以及由此产生的任何争议的解决应受香港特别行政区的法律管辖 中国地区。

如果双方理解并同意上述内容 条款，请在签名页签署本协议。本协议将在双方签署后立即生效。

（以下是签名页）

甲方金天集团控股有限公司

姓名和标题：

签名

签署日期：2024 年 6 月 14 日

乙方：三哲资本有限公司

姓名和头衔：

签名

签署日期：2024 年 6 月

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