附录 10.1

战略性

投资 咨询协议

甲方：金天集团控股 有限公司（以下简称 “甲方”，纳斯达克股票代码GDHG）

乙方：祥云投资有限公司 （以下简称 “乙方”）

甲方是一家纳斯达克上市公司 还有一家游乐园运营商。甲方正在寻求业务增长，为推动业务增长，正在寻找合格的战略投资者 参与甲方的私募配售。B方是一家位于香港的投资和战略咨询公司，Party A打算聘请乙方作为投资顾问。通过友好协商，甲方委托乙方引进合格的 甲方的战略投资者双方签订以下协议（“协议”）。

第一条委托事项：

1.1 派对 甲委托乙方协助引进战略投资者和探索亚洲地区的战略文化和旅游资源。

1.2 派对 乙接受甲方的委托，为甲方提供专业的战略规划，代表甲方寻找合格投资者 A、代表甲方与潜在投资者进行谈判，协助甲方准备相关文件和信息，并提供 相关的风险建议。

第二条保密义务：

双方均应承担义务 对本文第1条规定的有关受托事项的相关信息保密。任何一方都不得进入 任何事件向任何无关的第三方披露或提供根据本协议获得的任何信息或文件，但例外 潜在投资者，除非法律或主管法院、仲裁或行政当局有特别要求。

如果有任何文件或信息 由甲方提供的保密或部分机密的文件，甲方和缔约方之间应签订另一份文件 B 具体说明保密事项的范围和乙方可能向潜在投资者提供的信息的范围。除非 经甲方特别授权，乙方不得向潜在投资者披露甲方的机密信息。

第三条甲方的陈述 和担保

3.1 派对 甲方应向乙方提供真实、准确和必要的信息和文件；甲方保证这些文件和信息 提供给乙方不得包含与本协议相关的重大事实的错误陈述或遗漏。

3.2 派对 A应按照乙方的合理要求，提供本协议下的信息、人员和其他相关合作。

3.3 甲方应根据本协议第四条向乙方支付报酬。

3.4 没有 经乙方书面同意，甲方不得向公众披露根据本协议获得的乙方商业秘密。

3.5 派对 甲有权随时要求乙方提供本协议第 1 条规定的委托事项的进展情况；缔约方 乙方应在收到甲方的此类请求后一天内向甲方通报进展情况和潜在投资者。

第四条服务费

4.1 补偿： 甲方同意向乙方共发行2,500,000股A类普通股，作为乙方的基本服务报酬，等等 应在2024年8月31日之前向乙方发行2,500,000股A类普通股（“基本补偿”）。如果是乙方 向甲方介绍合格投资者，并且此类投资在本协议签订之日起一年内完成，甲方应 向乙方发行2,500,000股A类普通股作为报酬（以及可向乙方发行的2,500,000股A类普通股） B、“股份”）以及此类2,500,000股A类普通股应在完成之日起一年内向乙方发行 的投资（“额外补偿”，以及与基本补偿一起的 “补偿”）。

4.2 这个 (i) 基本薪酬和 (ii) 额外补偿中每项的股份应在到期时全额发放给乙方 根据上述时限.甲方应在合理必要的范围内为乙方提供援助，以移除 在相关封锁期到期后对股份的限制。

4.4 甲方和乙方特此同意 该第4条规定了乙方根据本协议有权获得的所有报酬。

第五条乙方的陈述 和担保

5.1 派对 B 不是美国个人（定义见根据经修订的 1933 年《证券法》颁布的 S 条例第 902 条或 “证券” 法案”），并且不为任何美国人的账户或利益收购股份。乙方同意不进行套期保值交易 与甲方的股票有关，除非它符合《证券法》。

5.2 公司 信息。乙方有机会与管理层审查和讨论甲方的业务、管理和财务事务 甲方乙方了解这些讨论以及甲方发布或将要发布的任何书面信息是或将要发布的意图 描述甲方业务的重要方面。乙方也有机会审查向其提供的所有信息。 此前由甲方处理与本协议有关的事项，并向甲方的高级管理人员提问。

5.3 派对 B 的资格。乙方向甲方声明并保证其在司法管辖区拥有所有必要的许可和批准 其中将招募合格投资者并履行其在本协议下的义务。乙方特此同意赔偿并使其免受损害 甲方，针对和与甲方有关的任何和所有自付损失、费用、付款，并立即支付、补偿和补偿甲方， 索赔、罚款、没收、费用、责任、判断、缺陷或损害，以及价值或索赔（包括实际成本）的减少 甲方因或与之有关而产生或承受的调查和律师费（以及其他费用和开支） 包括 (i) 乙方在根据本协议提供服务方面的任何作为或不作为，或 (ii) 任何违约、不准确或不履行 乙方在本协议中描述的任何陈述、保证和承诺和/或任何事项，无论是否涉及 第三方索赔。甲方应立即以书面形式将根据本协议提出的任何赔偿要求通知乙方。

5.4 受限 股份。乙方明白，本协议下的股票被视为美国证券下的 “限制性证券” 法律。乙方熟悉《证券法》的第144条，也了解由此施加的转售限制。甲方和 乙方同意，股份的封锁期为自收购之日起六（6）个月。

第六条完整协议； 修正案

本协议构成双方的完整协议 双方就本协议标的取代双方先前就本协议达成的任何协议或谅解 未经双方书面同意，不得修改、更改或修改。本协议签署后，甲方或一方 B 不得单方面终止本协议。

第七条适用法律

本协议受香港相关法律管辖 香港，中国。因履行本协议或与本协议有关的事项而产生的任何争议应通过以下方式解决 友好的谈判。如果无法通过谈判达成协议，则应将争议提交给香港国际 仲裁中心（“HKIAC”），并根据当时有效的香港国际仲裁中心仲裁规则进行解决。

第八条有效期

本协议自签署之日起生效并生效 由双方盖章，自签署之日起两年内有效（“期限”）。在此之前的 30 天内 期限到期，经双方书面同意，本协议可延长一年。

第九条杂项

本协议以中文和英文编写 语言。如果中文版本与英文版本有任何冲突或不一致，应以英文版本为准。

本协议是对应的，每个版本都是 可以视为原始合同。双方可以交换本协议原始签名页的 pdf 副本 通过电子邮件或其他电子方式。每个此类电子邮件签名或其他电子签名都将被视为原始签名和 将在交付后立即生效并生效。本协议以对应形式签订，各方持有一份副本。

（以下无文字可用）

（以下是签名页。）

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