美国证券交易所

佣金

华盛顿特区 20549

 

11-K 表格

 

截至2023年12月31日的财政年度

或者

对于从到的过渡期

委员会文件编号 1-1183

 

 

百事可乐储蓄计划

百事可乐公司

安德森希尔路 700 号

Purchase，纽约 10577

百事可乐储蓄计划

2023年12月31日和2022年12月31日

索引

 

独立注册会计师事务所的报告

致计划管理员和计划参与者

百事可乐储蓄计划：

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的百事可乐储蓄计划（以下简称 “计划”）的净资产报表、截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产变动表以及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用于支付本计划福利的净资产以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

随附的补充信息

截至2023年12月31日的附表H第4a行——截至2023年12月31日止年度的拖欠参与者缴款表和附表H第4i行——截至2023年12月31日的资产表（年底持有）已接受与计划财务报表审计同时进行的审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就补充信息形成意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露规则和条例》。我们认为，就整个财务报表而言，补充信息在所有重大方面均是公允的。

//毕马威会计师事务所

自2000年以来，我们一直担任该计划的审计员。

俄亥俄克利夫兰

2024 年 6 月 14 日

百事可乐储蓄计划

可用于支付福利的净资产表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

（以千美元计）

 

见随附的财务报表附注。

百事可乐储蓄计划

可用于支付福利的净资产变动表

截至 2023 年 12 月 31 日的财年

（以千美元计）

见随附的财务报表附注。

注1 — 计划描述

以下对百事可乐储蓄计划（以下简称 “计划”）的简要描述仅提供一般信息。参与者应参阅计划文件，以更全面地描述该计划的条款。

普通的

总体而言，该计划提供了一项计划，根据该计划，百事可乐公司及其某些子公司（公司）的符合条件的受薪和小时工（符合条件的员工）可以积累资金用于长期退休储蓄。所有从美国工资单中获得美元报酬并归类为全职的符合条件的员工，以及计划文件中定义的某些其他员工，在工作的第一天即有资格。符合兼职条件的员工如果从美国工资单中获得美元报酬，且在 12 个月内完成了 1,000 小时的服务，则有资格参与本计划。自 2024 年 1 月 1 日起，连续两次 12 个月服务时间至少为 500 小时的符合兼职条件的员工有资格参与该计划。根据计划文件的定义，属于集体谈判单位的某些雇员和某些其他雇员没有资格参与该计划。

该计划是具有现金或延期安排的固定缴款计划，旨在满足经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第401（a）和401（k）条的资格要求。该计划在其百事可乐普通股基金中有一个员工持股计划组成部分。该计划还具有罗斯401（k）功能。自2024年1月1日起，该计划将包括税后缴款功能。该计划下以参与者为导向的账户旨在满足经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第404（c）条的要求。此外，该计划受ERISA的规定约束。

行政

公司继续赞助该计划，并成立了百事可乐投资委员会来监督该计划的投资结构。管理该计划的总体责任由百事可乐管理委员会（计划管理员）承担。该计划的受托人是富达管理信托公司（受托人），该计划的记录管理人是富达工作场所服务有限责任公司。

捐款

每年，参与者最多可以按整数百分比增量缴纳收入的50％，但不得超过该守则规定的最大税前和罗斯金额（2023年为22,500美元）。当供款符合免税展期条件时，参与者可以向本计划缴纳从其他合格计划获得的一次性分配中的任何一部分。

预计在计划年度内年满50岁或超过50岁且缴纳最高缴款额的参与者有资格缴纳额外的补缴款（最高可额外缴纳该计划年度年薪的25％）。根据该守则，2023年允许的最大补缴款额为7,500美元。

参与者可以选择将其捐款投资于一种或多种投资选择。通常，参与者可以每天更改投资选择并在基金之间转移投资金额，但从稳定价值基金向自管经纪账户的转账除外；此类转账必须投资于另一种投资选项，等待期为90天。从其他投资期权到自管经纪账户的初始转账必须至少为1,000美元。

根据公司赞助的固定福利养老金计划积极累积福利或正在等待积极累积福利的受薪员工目前没有资格获得该计划中的公司对等或非对等缴款。自2025年12月31日起，根据公司赞助的固定福利养老金计划积极累积福利的受薪员工的福利将被冻结，自2026年1月1日起，他们将有资格获得公司对等和非对等缴款。一般而言，对于其他符合条件的员工，公司根据服务年限将员工缴款的50％进行匹配，上限为符合条件的工资的4％至8％，根据员工的选择进行投资。公司非对等缴款基于年龄和服务年限，与员工缴款无关，最高不超过符合条件的员工工资的9％。公司非对等捐款根据员工的投资选择进行投资；但是，不得投资于自管经纪期权或百事可乐普通股基金。自2023年1月1日起，参与公司赞助的固定福利计划的某些符合条件的小时工将获得公司非对等缴款，超过一定门槛的合格工资的6％至8％不等，具体取决于服务年限。符合条件的工会雇员可能会获得不同的公司配套和其他公司缴款金额。

该计划有一个针对全职和兼职员工的自动注册计划。根据该计划，符合条件的员工自动缴纳税前缴款，金额为收入的4％至10％。自动注册的员工会根据最接近员工65岁生日的目标日期，将其缴款投资于目标日期基金。员工可以随时选择退出自动注册计划，也可以更改（或维持）缴费水平，也可以重新调整这些缴款的投资方式。

参与者账户

每个参与者账户都记入参与者缴款、公司缴款（如果适用）以及投资收益/亏损和支出分配。投资收益/亏损和支出是根据平均每日余额分配的。某些参与者的投资账户还需要支付短期交易和/或每月投资服务费，具体取决于参与者的投资选择。

授予

参与者将立即归属于自己的供款和相关的投资收益/损失。通常，参与者在服务三年后将完全归属于公司的缴款和相关的投资收益/亏损。没收的非既得金额用于减少未来的公司缴款或工资计划的管理费用。2023年，用于减少公司缴款的没收非既得金额为2,130万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，剩余未使用的没收非归属账户总额分别为20万美元和180万美元。

参与者应收票据

一般而言，本计划中既得余额在2,000美元或以上的参与者可以从其投资账户总额中借入至少1,000美元，最高等于50,000美元（前一笔贷款有一定抵消额）或其既得余额的50％中较低者。只有当其中一笔是主要居住贷款时，参与者才能同时有两笔未偿贷款。个人贷款的贷款期限从一到五年不等，与购买主要住所相关的贷款的贷款期限最长为15年。贷款由参与者账户中的余额担保。

2013年1月1日之前发放的贷款按优惠贷款利率加上贷款发放时的1％的固定利率。2013年1月1日当天或之后发放的贷款按优惠贷款利率加上发放贷款时的2％的固定利率。贷款还款直接通过以下方式偿还

工资扣除额，首先应用于利息，然后根据付款时间表计入本金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有41,485和37,878笔未偿贷款，利率在3.3％至10.5％之间，到期日为2038年。

向参与者支付的福利

通常，参与者可以选择在遇到困难、解雇、残疾、退休或年龄在591/2岁之后获得分配；但是，贷款和困难补助金不能从公司缴款余额中提取。允许困难补助金用于购买主要住所或资助参与者、参与者的配偶或受抚养人的高等教育，以及支付未报销的医疗账单或减轻某些其他经济困难。在解雇、残疾或退休后，参与者可以选择一次性领取补助金或将其账户余额转入其他符合条件的计划。如果参与者死亡，账户总余额将支付给指定或违约受益人或其遗产。在某些情况下，参与者还可以选择接受任何税后缴款、展期缴款和既得公司对等缴款的在职分配。

如果只分配了账户的一部分，则剩余余额将继续根据任何缴款和投资收益/亏损进行调整。参与人可以选择一次性或每年分期领取养恤金，期限不超过参与人的预期寿命。但是，5,000美元或以下的既得账户余额必须一次性分配。如果账户余额大于1,000美元且小于或等于5,000美元，并且未在规定的时间范围内做出分配选择，则该账户将转入富达展期IRA并投资于富达政府现金储备基金。如果未在规定的时间范围内为账户余额不超过 1,000 美元作出分配选择，则该账户将自动分配。

终止

尽管公司没有表示任何这样做的意图，但可以根据ERISA和守则终止本计划。如果本计划终止，参与者将获得公司所有缴款的100％归属，计划管理员可以指示将所有账户分配给参与者或继续以信托形式供其受益。

附注2 — 重要会计政策摘要

演示基础

财务报表按权责发生制编制。根据美国公认的会计原则编制财务报表要求该计划的管理层做出影响报告的资产、负债、净资产增加、净资产扣除以及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设有所不同。

投资估值和收入确认

该计划保留了百事可乐公司固定缴款计划主信托（PepsiCo Master Trust）的100％权益，该信托基金持有对各种证券、混合信托基金和稳定价值基金的投资。这些投资按公允价值入账，但稳定价值基金内完全符合效益的投资合同除外。在稳定价值基金中，集体投资信托按公允价值入账，而合成投资合约按合约价值入账。合同价值是衡量净资产中可用于支付完全效益的投资合同的收益部分的相关指标，因为合同价值是参与者在根据计划条款启动允许的交易时将获得的金额。

证券的购买和销售在交易日予以确认。利息收入记作收入，股息收入在除息日入账。

参与者应收票据

参与者应收票据以其未付本金余额加上任何应计但未付的利息计量。截至贷款到期未偿还日历季度之后的日历季度末，来自参与者的应收票据被视为拖欠票据。参与人拖欠的应收票据记作支付给参与人的养恤金。

补助金的支付

该计划在支付时将福利考虑在内。

注 3 — 百事可乐大师信托基金

计划利息

该计划是百事可乐万事达信托基金的唯一投资者。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划在百事可乐大师信托基金净资产中的权益为100％。

下文按资产类别详细列出了百事可乐主信托的净资产。

稳定价值基金

PepsiCo Master Trust持有稳定价值基金的投资，该基金由包裹在完全符合收益的合成投资合约中的债券投资组合组成。大多数投资组合由政府、公司、抵押贷款支持和资产支持证券组成。完全符合收益的投资合同使基金能够在需要清算资产以支付养恤金时实现资产的特定已知价值。

合成投资合约由五家投资级金融机构发行，旨在通过缓解相关债券投资组合市值的波动来保持基金的投资价值。这些合成投资合约具有收益响应性，因为它们允许参与者按合约价值提款。合同价值是指根据合同缴纳的款项加上收益，减去参与者的提款和管理费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些投资的合同价值分别为7.933亿美元和9.173亿美元。

贷记利率基于与发行人商定的公式，但不得低于零。此类利率每季度审查一次。

某些事件，例如裁员或提前退休激励措施，可能会限制参与者按合同价值获得投资的能力。此类事件限制计划按合同价值进行交易的能力的可能性不大。根据行业惯例，合同提供者可以在平均提前30天发出通知的情况下终止合同，前提是没有发生因故终止事件。该计划的停业期合同权利允许合同在统一合同的市场和账面价值所需的期限内继续有效，包括维持向参与者支付的符合福利的款项，预计平均为两到三年。

注4 — 公允价值测量

公允价值计量指南定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并确定了与公允价值计量相关的必要披露。公允价值框架要求根据用于估值资产和负债的假设（投入），将资产和负债分为三个级别。第 1 级是衡量公允价值的最可靠标准，而 3 级通常需要重大判断。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，以公允价值计量的百事可乐Master Trust资产在这两年中一直按1级（相同资产的活跃市场报价）和2级（其他重要可观察投入）进行分类，没有资产归类为3级（不可观察的重大投入），具体如下：

(a) 限制使用。

(b) 以活跃市场的报价为基础。

(c) 主要基于信用评级相似的可比证券目前的收益率和可观测的主要市场信息汇编。

(d) 根据基金公布的价格。

(e) 包括自管经纪账户中持有的现金及现金等价物。

附注 5 — 管理费用

总的来说，公司支付计划和计划管理人的大部分通常和合理的直接费用。公司未承担的任何直接费用均由受托人从百事可乐主信托中支付。如果适用，与短期交易费、每月投资服务费和贷款费用相关的费用将计入参与者的投资余额，并反映在参与者的账户价值中。任何其他间接费用，例如投资管理费，都反映在各种基金净资产价值的变化中。

附注6——风险和不确定性

该计划为投资于股权和债务证券及其他投资的各种证券和基金提供了投资选择。此类投资面临风险和不确定性，例如利率风险、信用风险、经济变化、政治动荡、地缘政治不稳定、监管变化和外币风险。该计划面临的信用风险集中程度取决于参与者选择的投资。这些风险和不确定性可能会影响参与者的账户余额和财务报表中报告的金额。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划可用于支付福利的净资产中约有12％和16％分别通过百事可乐万事可信托投资于公司的普通股。公司股票的基础价值受公司业绩、市场对此类业绩的评估以及其他因素的影响。

附注 7 — 纳税状况

从美国国税局收到的该计划最新的有利决定信的日期为2015年3月11日。尽管自收到这封决定书以来该计划已经过修订，但计划署长认为该计划的设计和实施均符合

《守则》的适用要求，因此，本计划符合资格，相关的主信托免税。

截至2023年12月31日，美国劳工部自愿信托更正计划（VFCP）对附表H第4a行——未缴参与者缴款表所列的某些2019年、2020年和2022年的参与者缴款，包括贷款还款额，已予以全面更正。

该计划须接受税务管辖区的例行审计。目前没有任何纳税期的审计正在进行中。美国公认的会计原则要求该计划的管理层评估该计划采取的不确定税收状况。计划管理员得出结论，截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有任何不确定的税收立场，需要在财务报表中确认负债或进行披露。

附注 8 — 关联方交易

对百事可乐万事达信托的某些计划投资是由受托人的附属公司管理的共同基金的股份。此外，百事可乐万事达信托基金持有百事可乐普通股基金中公司普通股的投资。截至2023年12月31日和2022年12月31日，百事可乐万事达信托投资公司普通股的公允价值分别约为17亿美元和19亿美元。目前尚无已知的与利益方进行违禁交易。

注9 — 后续事件

计划署长对截至财务报表发布之日的后续事件进行了评估。

见独立注册会计师事务所的随附报告。

*ERISA 定义的利益相关方。

见独立注册会计师事务所的随附报告。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或其他管理员工福利计划的人员）已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本年度报告。

 

百事可乐储蓄计划

2023年12月31日和2022年12月31日

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