EX-4.4

附录 4.4

钻探工具国际公司

2023 年综合激励计划

2023 年 6 月 20 日生效

第 1 节。将军。

的目的钻探工具国际公司2023年综合激励计划（“计划”）将（a）通过与钻探工具国际公司一致的短期和长期激励措施来鼓励公司的盈利和增长公司的目标；（b）激励参与者在个人表现方面表现出色；（c）促进参与者之间的团队合作；（d）在吸引和留住关键员工方面给予公司显著优势，董事和顾问。为了实现这些目的，本计划规定公司可以授予（i）期权，（ii）股票增值权，（iii）限制性股票，（iv）限制性股票单位，（v）基于绩效的奖励（包括基于业绩的限制性股票和限制性股票单位）、（vii）其他基于股票的奖励、（vii）其他基于现金的奖励或（viii）上述各项的任意组合。该计划最初是针对以下问题通过的完成公司之间于2023年2月13日签订的特定协议和合并计划（定义为 “公开交易”）所设想的公司上市业务合并（“公开交易”）下图）、特拉华州的一家公司ROC Merger Sub, Inc. 和特拉华州的一家公司Drilling Tools International Holdings, Inc.（“合并协议”）。

第 2 节。定义。

对于本计划的目的，以下术语的定义如下：

(a) “管理员” 指董事会，或者，如果是在董事会不管理本计划的范围内，委员会将根据计划第3节进行管理。

(b) “关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受指定人员控制或受其控制或共同控制的人。在以下情况下，个人应被视为公司的关联公司本定义的目的仅限于维持必要的所有权或控制关系的时期。就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的 “控制” 一词）对任何人使用的 “受控制” 或 “受共同控制”）是指直接或间接拥有指挥或促使该人指导管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权还是通过合同或其他方式。

(d) “裁决” 是指任何根据本计划授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、其他基于股份的奖励或其他基于现金的奖励。

(e) “授标协议” 是指证明某项协议条款和条件的书面协议、合同或其他文书或文件根据本计划授予的个人奖励。奖励的证据可以是书面或电子形式，可能仅限于在公司账簿和记录上加注，经署长批准，无需由管理人签署公司代表或参与者。根据本计划可交付给参与者的任何普通股均可以参与者的名义以证书形式发行，也可以以参与者的名义以账面记账形式发行参与者。每份奖励协议均应受本计划的条款和条件的约束。

(f) “受益所有人”（或任何其变体）的含义在《交易法》第13d-3条中定义。

(g) “董事会” 指本公司的董事会。

(h) “章程” 是指可能修订的公司章程和/或不时重申。

(i) “原因” 应具有任何公司赋予该术语的含义，子公司或关联公司与参与者的未到期雇佣、遣散费或类似协议或奖励协议，或者如果不存在此类协议或此类协议未定义 “原因”（或类似的条款），则原因是指 (i) 参与者违反信托义务或对公司的忠诚义务，(ii) 参与者对涉及道德败坏或重罪的罪行的定罪或辩护，(iii) 参与者的未能、拒绝或疏忽代表公司或公司子公司履行和履行其职责和责任（因残疾原因除外）或未遵守董事会或其任何合法指令被指定人，(iv) 参与者违反了公司或其子公司或关联公司的任何书面政策（包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策）， (v) 参与者违反了与公司或其子公司或关联公司达成的任何协议（包括但不限于任何保密、不竞争、禁止招揽或转让发明协议），(vi) 参与者对公司或其子公司或关联公司的业务实施欺诈、不诚实、盗窃、挪用公款、自我交易、挪用公款或其他不当行为，或 (vii) 参与者在履行其合法职责或责任的任何方面犯下的构成重大过失或严重不当行为的行为或不行为，这些行为或不行为已经或可能对参与者产生不利影响公司、其子公司或关联公司。如果在参与者的雇用终止之日存在可以证明解雇合理的事实和情况，则该参与者的雇佣应被视为因 “原因” 而终止出于理由，前提是公司在解雇后的三（3）个月内发现此类事实和情况。署长应行使绝对的酌处权，决定所有事项和问题的影响与参与者就本计划而言是否因故被解雇有关。

(j) “资本变动” 是指任何 (i) 合并、合并、重新分类、资本重组、分拆出去、回购或其他重组或公司交易或事件， (ii) 特别股息（无论是现金、普通股或其他财产的形式）、股票分割或反向股票拆分，（iii）股份合并或交换，（iv）公司结构的其他变更或 (v) 支付任何其他分配，在任何此类情况下，署长可自行决定影响普通股，因此根据本计划第5节进行调整是适当的。

(k) “控制权变更” 是指发生以下任何情况：

(i) 任何人直接或间接成为代表五十人以上的公司证券的受益所有人公司当时未偿还的有表决权证券（“未偿还的公司有表决权证券”）合并投票权的百分比（50％），不包括因交易而成为此类受益所有人的任何人下文 (iii) 段第 (A) 条所述或直接从本公司进行的任何收购；或

(ii) 以下个人因任何原因停止构成当时在董事会任职的董事人数的至少多数：在连续两 (2) 年的任何时间内组成董事会的个人和任何新董事（其他不包括最初就职与实际或威胁的竞选（包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意）的董事，其任命或董事会的选举或公司股东的选举提名已通过至少三分之二的投票获得批准或推荐 (2/₃) 的当时仍在任的董事，他们要么在两（2）年期开始时是董事，要么其任命、选举或提名先前已获得如此批准或推荐的任命、选举或提名；或

(iii) 完成公司与任何其他实体的合并或合并，但合并或合并除外 (A) 这导致紧接其前的未偿还公司有表决权的证券继续占至少百分之五十（50％）（要么是保持未偿还状态，要么转换为尚存实体的有表决权证券）合并后立即尚未兑现的已发行公司投票证券（或此类幸存实体，或者，如果公司或在合并中幸存下来的实体当时是子公司，则为其最终母公司）的合并投票权的总投票权或合并，以及 (B) 紧接其后，在合并或合并之前组成董事会的个人构成在该合并或合并中幸存下来的实体董事会的至少多数，或者如果是公司或在此类合并中幸存下来的实体则是子公司，即其最终母公司；或

(iv) 计划的完成完成公司的清算或解散；或

(v) 销售或处置协议的订立公司出售或处置公司的全部或几乎全部资产，但 (A) 公司向实体出售或处置公司的全部或几乎全部资产除外，至少占合并表决权的百分之五十 (50%) 此类交易完成后，公司的股东直接或间接拥有其有表决权证券的权力，其比例与他们在交易前夕拥有的公司所有权比例基本相同出售，或（B）立即出售或处置公司的全部或几乎所有资产，在此之后，在此之前组成董事会的个人至少占公司董事会的多数出售或处置此类资产的实体，或者，如果该实体是子公司，则为其最终母公司。

对于构成《守则》下的 “不合格递延薪酬” 的每项奖励第 409A 条，只有构成 “控制权变更” 的事件也构成 “控制权变更” 时，才应视为根据本计划发生了与此类奖励相关的控制权变更（如适用）《守则》第 409A 条下的 “事件”。

(l) “控制价格变动” 应具有第 12 节中规定的含义计划。

(m) “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》或其任何继任者。任何提及《守则》某一部分应视为包括提及根据该法颁布的任何规章和行政指导。

(n) “委员会” 指董事会为管理本计划而可能任命的任何委员会或小组委员会。视乎个人的自由裁量权而定董事会，委员会应完全由符合第16b-3条所指的 “非雇员董事” 资格的个人组成《交易法》以及普通股交易的适用证券交易所要求的任何其他资格。如果董事会在任何时候或在任何程度上不得管理本计划，则署长的职能计划中规定的应由委员会行使。除非公司的公司章程或章程中另有规定，否则委员会有关本计划管理的任何行动均应由公司采取在正式构成法定人数的会议上进行多数表决或委员会成员的一致书面同意。

(o) “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元（以及可以将此类普通股转换成或交换成的任何股票或其他证券）。

(p) “公司” 指特拉华州的一家公司钻具国际公司（f/k/a ROC 能源收购公司）（或任何继承公司，除非上述 “控制权变更” 的定义中使用了 “公司” 一词）。

(q) “顾问” 是指公司或其关联公司的任何个人顾问或独立承包商，在每种情况下，他们都不是员工、执行官或非雇员董事。

(r) “董事” 指在生效之日或之后担任董事会成员的任何个人。

(s) 对于任何员工参与者而言，“残疾” 是指《守则》中定义的永久和完全残疾第 22 (e) (3) 条。

(t) “生效日期” 应具有本计划第22节中规定的含义。

(u) “合格董事” 指 (i) 参与旨在获得豁免的行动的人根据第16b-3条，《交易法》第16（b）条，规则所指的 “非雇员董事” 16b-3；以及 (ii) 关于为遵守纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或任何其他证券交易所或交易商间报价系统的规则而采取的行动普通股上市或报价，根据纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或普通股所在的任何其他证券交易所或交易商间报价系统规定的 “独立董事” 被列入名单或被引述者，或符合任何后续规则或条例中任何类似要求的人。

(v) “合格收款人” 指：（i）员工；（ii）非雇员董事；或（iii）管理人根据本计划选为合格接受者的顾问（无论如何）。

(w) “员工” 是指美国财政条例第1.421-1（h）条所述的公司或其关联公司的任何员工，包括也被视为员工的执行官或董事。

(x) “交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法。

(y) “执行官” 是指每位身为执行官的参与者（在规则的定义范围内）根据公司的《交易法》，3b-7。

(z) “行使价” 是指持有人可以购买普通股的任何奖励，根据本协议授予的此类奖励的持有人可以购买行使该奖励后可发行的普通股的每股价格，由管理人决定根据《守则》第 409A 条（如适用）。

(aa) 截至特定日期的 “公允市场价值” 是指：(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场，公允市场价值应为股票的收盘价在确定之日在该交易所或系统上报的普通股（如果未报告销售情况，则为该日期前最后一个交易日的收盘价）；（ii）如果普通股当时未在上市一家全国性证券交易所，全国证券交易商协会自动报价系统最近公布的普通股最高出价和最低报告要价的平均值在该市场出售此类股票的前一天；或 (iii) 普通股随后是否在国家证券交易所上市或在场外交易市场上交易，或者此类股票的价值无法以其他方式确定，此类价值由署长本着诚意确定，其方式与《守则》第 409A 或 422 条不矛盾，视情况而定。

(bb) “独立权利” 应具有本计划第8（a）节中规定的含义。

(cc) “激励性股票期权” 是指委员会指定为激励性股票期权的期权《守则》第422条，符合计划中规定的要求。

(dd) “非雇员董事” 指非雇员的董事。

(ee) “不合格股票期权” 是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。

(ff) “已发行普通股” 是指公司当时流通的普通股，将行使期权或认股权证时可发行的普通股视为已发行普通股，转换为可转换股票或债务，以及行使收购此类普通股的任何类似权利。

(gg) “期权” 是指期权购买根据本计划第7条授予的普通股。

(hh) “其他基于现金的奖励” 是指现金奖励根据本计划第11条发放给参与者，包括作为奖金、实现绩效目标或本计划允许的其他方式发放的现金。

(ii) “其他基于股份的奖励” 是指根据本计划授予参与者的以计价或应付的权利或其他利息中、全部或部分参照普通股估值，或以其他方式以普通股为基础或与之相关的普通股，包括但不限于非限制性普通股或股息等价物，每股股息都可能取决于实现绩效目标或继续工作期限或本计划允许的其他条款或条件。

(jj) “参与者” 是指根据本计划持有未偿奖励的合格领取者，以及在他或她去世后，其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定），仅涉及任何奖励在符合条件的收款人去世之日尚未付清。

(kk) “基于绩效的奖励” 是指根据绩效颁发的任何奖励受一个或多个绩效目标约束的计划。就任何未归属的绩效奖励向参与者支付或记入的任何股息或股息等价物均应遵守与股票相同的绩效目标绩效奖励所依据的普通股或单位。

(ll) “绩效目标” 是指基于以下内容的绩效目标署长选择的绩效标准，其绩效标准可能包括但不限于以下任何一项：(i) 利息和税前收益；(ii) 扣除利息、税项、折旧前的收益以及摊销；（iii）税后净营业利润；（iv）现金流；（v）收入；（vii）净收入；（vii）销售额；（viii）未偿销售天数；（ix）收入；（x）净收入；（xi）营业收入；（xii）净额营业收入；（xiii）营业利润率；（xiv）收益；（xv）每股收益；（xvi）股本回报率；（xvii）投资回报率；（xviii）资本回报率；（xix）资产回报率；（xx）净资产回报率； (xxi) 股东总回报率；(xxii) 经济利润；(xxii) 市场份额；(xxiv) 普通股的公允市场价值、账面价值或其他价值衡量标准的升值；(xxv) 支出或成本控制； (xxvi) 营运资金；(xxvii) 客户满意度；(xxviii) 员工留用率或员工流失率；(xxix) 员工满意度或参与度；(xxx) 环境、健康或其他安全目标；(xxxi) 个人绩效；(xxxii) 战略目标里程碑；(xxxiii) 署长全权酌情规定的任何其他标准；以及 (xxxiv) 任何指标的任意组合或具体的增减（视情况而定）前述的。在适用的情况下，绩效目标可以用达到特定标准的特定水平或实现特定标准的增减百分比来表示，并且可以应用于一个或更多公司或其关联公司，或公司或其关联公司的分部或战略业务部门，或可能适用于

公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的表现，全部由署长自行决定。表演目标可能包括绩效门槛水平，低于该阈值不得付款（或不得进行归属）、应支付特定款项（或应进行特定归属）的绩效水平，以及最高水平为超过该数额的履行不得额外付款（或应完全归属）。在授予基于绩效的奖励时，管理员可以指定其使用的绩效目标的任何合理定义。这样定义可能规定对绩效目标进行公平调整，以表彰影响公司或其关联公司或其财务报表的异常或非经常性事件公司或其关联公司，应对适用法律或法规的变化，或对被确定为性质不寻常、不经常发生或性质不寻常且不经常发生的收益、损失或支出项目进行入账发生或与出售某一业务部分有关或与会计原则的变化有关。如果管理员确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构发生了变化，或关联公司或公司或关联公司开展业务的方式，或其他事件或情况使绩效目标不合适，管理员可以全部或部分修改此类绩效目标，如委员会认为合适。如果参与者在绩效期间被提升、降级或调到其他业务部门或职能，管理员可以确定绩效目标或绩效期已结束适当，并可以（x）酌情调整、更改或取消绩效目标或适用的绩效期限，使这些目标和期限与初始目标和期限相似，或者（y）向以下人员支付现金参与者，金额由署长决定。

(mm) “人” 应具有第 3 (a) (9) 节中给出的含义但是，在《交易法》第13（d）和14（d）条中修改和使用的，个人不得在确定控制权变更是否仅发生控制权变更时包括公司或其任何子公司； (ii) 本公司或其任何子公司的员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券；(iii) 承销商根据此类证券的发行暂时持有证券；或 (iv) a 公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有公司股票的比例基本相同。

(nn) “计划” 是指经修订和/或修订和重述的本钻探工具国际公司2023年综合激励计划不时。

(oo) “相关权利” 应具有本计划第8（a）节中规定的含义。

(pp) “限制性股票” 是指根据本计划第9条授予的普通股奖励，但须遵守某些条件在指定期限结束时失效的限制和/或归属要求。

(qq) “限制性股票单位” 指本计划第10节所述的由授予参与者的无资金的无抵押权利组成的奖励，该奖励（i）仅根据普通股的公允市场价值进行估值，（ii）受任何条件的约束奖励协议中规定的限制，以及（iii）以现金或普通股支付（如奖励协议所规定）。

(rr) “限制期限” 是指署长确定的奖励或其一部分的期限但须遵守限制条件，或在适用时限内，为确定是否获得奖励而衡量绩效。

(ss) “第16b-3条” 应具有本计划第3（a）节中规定的含义。

(tt) “证券法” 是指不时修订的1933年《证券法》。

(uu) “股票增值权” 是指根据本计划第 8 条授予的奖励获得一定金额的权利等于 (i) 截至交出该奖励或部分奖励所涵盖的普通股或其中的部分的总公允市场价值超过 (ii) 总行使额的部分（如果有）此类奖励或其相应部分的价格。

(x) 就任何人而言，“子公司” 是指截至任何日期决定，该第一人称直接或间接拥有或以其他方式控制超过百分之五十（50％）的有表决权股份或其他类似权益或唯一普通合伙人的权益或管理成员的任何其他人或该其他人的类似利益。就本定义而言，只有在维持必要的所有权或控制关系的时期内，实体才应被视为公司的子公司。

尽管如此，对于激励性股票期权或与之相关的任何决定激励性股票期权，“子公司” 是指《守则》第424（f）条所指的公司子公司。

(ww) “替代奖励” 是指根据本计划在假设或替代未偿股权的情况下授予的奖励公司或其他实体就公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）授予的奖励； 提供的, 然而，该术语在任何情况下都不会 “替代奖励” 应解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价相关的奖励。

第 3 节。管理。

(a) 这个计划应由署长按照《交易法》（“第16b-3条”）第16b-3条的要求进行管理，但不得超过适用的。

(b) 根据本计划的条款，署长除对任何委员会而言均须遵守任何限制董事会授予的权力，应具有以下权力和权限，但不限于：

(i) 选择那些符合条件的受益人应为参与者；

(ii) 确定是否以及在多大程度上是期权、股票增值根据本协议，将向参与者授予权利、限制性股票、其他基于现金的奖励或上述任何一项的组合；

(iii) 确定每项奖励的普通股数量；

(iv) 确定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件，但与本计划条款不矛盾，包括但不限于：(A) 适用于奖励的限制以及适用于此类奖励的限制失效的条件，(B) 适用于奖励的绩效目标和绩效期限（如果有）， (C) 每项奖励的行使价，(D) 适用于每项奖励的归属时间表，(E) 适用于该奖励的任何保密或限制性契约条款，以及 (F) 遵守《守则》的要求第 409A 条（在适用范围内），对未偿奖励条款和条件的任何修订或豁免，包括但不限于延长此类奖励的行使期和加快此类奖励的归属时间表奖项；

(v) 确定与本计划条款不矛盾的条款和条件，本计划适用于所有条款证明期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股份的奖励、其他基于现金的奖励或本协议下授予的上述任何组合的奖励协议；

(vi) 确定公允市场价值；

(vii) 批准用于本计划的奖励协议的形式；

(viii) 确定可在不构成的情况下向参与者发放的缺勤期限和目的为根据本计划发放的奖励而终止参与者的工作；

(ix) 采用、修改和废除不时认为可取的管理计划、指导方针和惯例；

(x) 调和本计划、任何奖励协议中的任何不一致之处、更正其中的任何缺陷和/或提供任何遗漏或与本计划或根据本计划授予的奖励有关的其他文书或协议；

(xi) 解释和解释本计划和根据本计划（以及与之相关的任何奖励协议）的条款和规定，并以其他方式监督本计划的管理；以及

(xii) 行使本计划特别授予或本计划中必要或可取的所有权力和权限计划的管理。

(c) 适用法律或适用规则禁止的范围除外公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的规定，管理人可将其全部或部分责任和权力分配给任一（1）或多个其成员, 并可将其全部或部分责任和权力委托给其选定的任何人或个人.委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制前述内容概括性的情况下, 委员会可授权公司一 (1) 名或多名高级管理人员代表委员会就属于公司责任或分配给公司的任何事项、权利、义务或选择行事本协议中的委员会，可根据法律规定进行授权，但向受《交易法》第16条约束的董事或其他人员发放奖励或有关奖励时间、定价或金额的决定除外该董事或其他人。尽管本第 3 (c) 节有上述规定，但仍打算根据本计划采取任何旨在获得第 16b-3 条规定的豁免资格的行动只能由董事会或由两（2）名或更多合格董事组成的委员会或小组委员会执行。但是，此类委员会或小组委员会的任何成员都没有资格成为合格董事这一事实不应使任何符合条件的行动无效否则根据本计划有效。

(d) 署长根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定, 具有决定性并对包括公司和参与者在内的所有各方具有约束力。董事会或委员会的任何成员，或本公司或其任何子公司代表董事会或委员会行事的任何高级职员或雇员，均不得对本计划本着诚意采取或作出的任何行动、不作为、决定或解释承担个人责任，并对董事会或委员会的所有成员以及公司和任何公司的每位高级管理人员或雇员承担个人责任在法律允许的最大范围内，其代表其行事的子公司应就任何此类行动、不作为、决定或解释获得公司的全额赔偿和保护。

第 4 节根据计划和奖励限制预留发行的股份。

(a) 除2,421,000股普通股的奖励外，还将根据本计划第5节进行调整与公司在上市交易中承担或替代的已发行股票期权相关的股票，管理人有权就根据本计划授予的奖励交付总额为十的股票截至生效日已发行普通股的百分比（10％）；前提是根据本计划预留和可能发行的普通股总数将在生效日的第一个交易日自动增加从2024日历年开始，每个日历年度的普通股数量等于上一日历年最后一天已发行普通股总数的百分之三（3％）。尽管如此，管理人可以在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票储备不会增加，或者该年度的股票储备的增加将减少普通股的数量比此处提供的要多。

(b) 尽管此处有任何相反的规定，但可获得奖励的普通股的最大数量在任何财政年度内向任何非雇员董事发放，连同在本财政年度向该非雇员董事支付的与以下有关的任何现金费用该董事作为非雇员董事的任职时间不得超过75万美元，在其首次任职的财政年度中增加到100万美元非雇员董事（出于财务报告目的，根据授予日期此类奖励的公允市场价值计算任何此类奖励的价值）。

(c) 根据本计划发行的普通股可以全部或部分是经授权但未发行的普通股或以下股票本公司已经或可能通过公开市场、私下交易或其他方式重新收购。根据本计划获得奖励的任何普通股，在生效日之后被没收、取消、结算或其他方式在未向参与者分配普通股的情况下终止的，此后将被视为可以获得奖励。在适用前一句时，如果 (i) 以其他方式可发行或发行的普通股预扣任何奖励或作为其一部分的奖励以支付税款或任何适用的行使价，此类股票应被视为根据本计划发行，不得根据本计划发行，以及 (ii) 任何股票结算的股票增值权或期权被行使，受此类股票增值权或期权约束的普通股总数应视为根据本计划发行，不得根据本计划发行计划。此外，投标行使未偿还期权或其他奖励的普通股（x），（y）为支付任何奖励的适用税款而预扣的普通股，或（z）使用行使价收益在公开市场上回购的普通股不可根据本计划发行。为避免疑问，（A）以实现绩效目标为前提的普通股标的奖励股票应根据目标价值计入股票储备除非此类奖励归属并以普通股结算，否则（B）根据其条款只能以现金结算的奖励不得计入中规定的股份储备第 4 (a) 节。

(d) 替代奖励不得减少根据以下规定批准授予的普通股股份本计划；但是，为假设或替代旨在获得激励性股票期权资格的未偿还期权而发行的替代奖励应计入激励性股票期权的激励性股票期权限额第 7 (b) 节。如果公司或任何关联公司收购的实体或与公司或任何关联公司合并的实体根据该实体批准的现有计划拥有可用的股份实体的股权持有人（如果需要此类批准），但未在考虑此类收购或合并时被收养，则根据此类条款可供授予的股权证券先前存在的计划（经适当调整后），使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定对价支付给参与此类收购或合并的实体的普通股持有人）可用于本计划下的奖励，不得减少本计划授权的普通股； 提供的，那个奖项除非进行收购或合并，否则不得在根据先前计划条款进行奖励或补助之日之后使用此类可用普通股，并应仅适用于在收购或合并之前未受雇于公司或其关联公司或向其关联公司提供服务的个人。

(e) 如果公司或其关联公司完成了《财政条例》第1.424-1 (a) (3) 条所述的交易，则因接受或取代其前任授予的奖励而成为员工或董事的个人可以获得替代奖励雇主，任何属于期权或股票增值权的此类替代奖励的授予价格均可低于普通股授予之日公允市场价值的行使价；但是，前提是行使该奖励作为期权或股票增值权的替代奖励的价格、受其约束的普通股数量以及其他替代奖励条款和条件应根据守则第409A条的适用规定确定 424。

第 5 节公平的调整。

在资本发生任何变动的情况下，应视情况进行公平替代或比例调整由署长自行决定在 (a) 根据本计划预留发行的普通股总数，(b) 受已发行期权和股票限制的种类、数量和行使价根据本计划授予的赞赏权； 提供的, 然而，期权和股票增值权的任何此类替代或调整均应按照《守则》第 409A 条的要求进行，以及 (c) 根据本计划授予的已发行限制股或其他股份奖励的普通股的种类、数量和购买价格，每种情况均由署长自行决定； 提供的, 然而，调整产生的任何普通股的部分股份均应不加考虑地予以扣除。其他公平的替代或调整应由以下方面决定管理员自行决定。在不限制前述内容概括性的前提下，管理人可以自行决定取消授予的任何未付奖励根据本条款 (i)，以现金或其他财产作为交换，该现金或其他财产的总公允市场价值减去该奖励所涵盖的普通股的总行使价或购买价格（如果有），以及 (ii) 对于普通股的行使价或每股收购价大于或等于当时普通股每股公允市场价值的任何奖励，不收取对价。不管怎样与之相反，本计划中包含的因本第 5 节所述的调整或替代而对激励性股票期权进行的任何调整均应符合《守则》第 424 (a) 条的规定，在任何情况下均不得就守则第422条而言，进行调整将取消根据本协议授予的任何激励性股票期权作为激励性股票期权的资格。署长根据本第 5 节作出的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。

第 6 节资格。

本计划下的参与者应由署长不时自行决定从符合条件的参与者中选出收件人。

第 7 节。选项。

(a) 普通的。管理员可自行决定向参与者授予期权。仅适用于以下参与者员工，管理员可以授予激励性股票期权、非合格股票期权或两者的组合。对于所有其他参与者，管理员只能授予非合格股票期权。每位获得授权的参与者期权应与公司签订奖励协议，其中包含管理员应自行决定的条款和条件，哪份奖励协议应具体说明该期权是激励性股票期权还是非合格股票期权，除其他外，应规定期权的行使价、期权的期限以及有关根据该期权授予的期权的归属和行使性的条款。每项奖项的规定向每位参与者授予期权的协议不必相同，向个人参与者授予的此类奖励协议在随后的年份中不必相同（如果授予的话）。可以向同一个期权授予多个期权参与者并表现出色

同时在下文中。根据本计划授予的期权应受本第7节规定的条款和条件的约束，并应包含此类附加条款和条件，而不是与本计划的条款不一致，署长认为合适，并在适用的奖励协议中作了规定。期权的潜在接受者对此类奖励没有任何权利，除非且在此之前收件人已收到奖励协议，如果管理人在奖励协议中要求，则在六十 (60) 天（或其他期限内，例如管理员可以指定）在奖励日期之后。

(b) 激励性股票期权的限制。如果管理员发放激励股票期权，然后以任何个人在任何日历年内首次可行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值为限（根据公司的所有计划）如果任何母公司（根据《守则》第424（e）条和任何子公司的定义）超过100,000美元，则在《守则》第422条要求的范围内，此类期权将被视为不合格股票期权。受制于第5节，根据意在作为激励性股票期权的期权可以发行的最大股票数量为2,976,854股普通股，为避免疑问，该股份限额不受年度限制第 4 (b) 节中提供的调整。每位行使激励性股票期权的参与者必须在参与者对根据以下规定收到的任何普通股进行取消资格处置后立即以书面形式通知公司用于行使激励性股票期权。“取消资格处置” 是指在参与者获得授权之日起 (i) 两年内对此类普通股的任何处置（包括任何出售），以较晚者为准激励性股票期权，或（ii）参与者通过行使激励性股票期权收购普通股之日起一年。

(c) 行使价格。期权下可购买的普通股的行使价应由管理员确定授予时其唯一的自由裁量权； 提供的, 然而，（i）在任何情况下，期权的行使价均不得低于当日普通股公允市场价值的百分之百（100％）授予，而且 (ii) 不向在授予此类激励性股票期权时拥有公司或任何母公司所有类别股票总投票权百分之十（10%）以上的员工授予激励性股票期权公司（根据《守则》第424（e）条的定义）或任何子公司的行使价应低于普通股公允市场价值的百分之十（110％）这样的日期。

(d) 期权期限。每种期权的最长期限应由管理员确定，但在任何情况下都不得 (i) 期权自授予该期权之日起十 (10) 年内可行使，(ii) 授予激励性股票期权的员工的激励性股票期权在授予此类激励性股票期权时拥有百分之十 (10%) 以上的股份公司或任何母公司（根据《守则》第424（e）条的定义）或任何子公司所有类别的股票的合并投票权可在授予该期权之日起五（5）年内行使。根据本计划和奖励协议中的适用条款，每个期权的期限都必须提前到期。尽管有上述规定，署长应有权加快任何措施的行使速度在署长自行决定认为适当的时间和情况下未兑现的期权。尽管本计划中有任何相反的规定（包括但不限于第 7 (h) 条），但如果在未兑现的非合格股票期权将到期，此类期权的行使，包括 “净行使” 或 “无现金” 行使，将违反适用法律，适用于该期权的到期日将被收费，除非此类通行费会违反《守则》第 409A 条，否则自行使此类期权之日起三十 (30) 个日历日内，将不再违反适用的证券法。

(e) 可锻炼性。每种期权均可在该时间行使，并受此类条款和条件的约束，包括实现预先设定的绩效目标，该目标应由管理员在适用的奖励协议中确定。管理员还可以规定，任何期权只能在分期付款，署长可根据署长自行决定的因素，随时全部或部分放弃此类分期付款行使条款。尽管包含任何相反的内容在本文中，期权不得以一小部分股份行使。

(f) 运动方法。期权可以全部行使，也可以全部行使部分是向公司发出书面行使通知，具体说明要购买的普通股数量，同时全额支付以现金或其现金购买的普通股的总行使价等效，由署长决定。根据管理员自行决定，对于任何期权或期权类别，也可以全额或部分付款 (i) 通过根据以下规定收到的对价来支付署长批准的任何无现金行使程序（包括预扣行使时本可发行的普通股），（ii）以参与者已经拥有的非限制性普通股的形式，这些普通股有退出之日的公允市场价值等于行使该期权的普通股的总行使价，（iii）以公司可接受的现金支票支付，（iv）任何其他形式的署长批准并经适用法律允许的对价，或 (v) 前述各项的任意组合。在确定参与者可以使用哪种方法支付行使价时，管理员可以考虑这些因素视其认为适当而定；但是，对于激励性股票期权，所有此类自由裁量决定均应由署长在授予时作出，并在奖励协议中作出规定。

(g) 终止雇用或服务。除非适用的奖励协议另有规定，如果参与者在公司及其所有关联公司的雇用或服务终止，则应适用以下条款和条件：

(i) 如果公司无故或由于以下原因终止参与者的雇用或服务参与者因任何原因辞职，(A) 授予该参与者的期权在终止时可行使的范围内，应在终止后九十 (90) 天之前继续行使终止（如果参与者在这九十 (90) 天内死亡，该期限将延长至自终止之日起一 (1) 年），终止期限将在该日到期，以及 (B) 授予的期权对于该参与者，如果在终止时无法行使，则应在终止之日营业结束时到期。尽管有上述规定，但在此之后不得行使任何期权其任期届满。

(ii) 如果参与者的雇用或服务因以下原因终止参与者的残疾或死亡，(A) 授予该参与者的期权在终止时可行使的范围内，应在终止后一 (1) 年之日之前继续行使终止，期权将在何时到期，以及 (B) 授予该参与者的期权，如果在终止时无法行使，则应在终止之日营业结束时到期。尽管有上述规定，任何期权在其期限到期后均不可行使。

(iii) 如果因故终止参与者的雇用或服务，授予该参与者的所有未偿期权应在终止之日业务开始时到期。

(iv) 为了确定在终止雇佣关系或服务时可以行使哪些期权第 7 (h) 节，仅因封锁期而无法行使的期权应被视为可行使。

(v) 尽管此处有任何相反的规定，但自参与者因死亡或残疾以外的任何原因停止成为员工之日起三（3）个月内不得行使激励性股票期权。在如果激励性股票期权在参与者因死亡或残疾以外的任何原因停止成为员工之日起三 (3) 个月后可以行使，则该期权应被视为该期权成为非合格股票期权。

(h) 就业状况的其他变化。在归属方面，期权可能会受到影响时间安排、行使性、终止及其他条款和条件，包括请假、从全职工作变为兼职工作、部分残疾或参与者的就业状况或服务的其他变化，如参与者的奖励协议。

(i) 控制权变更。尽管此处有任何相反的规定，但变更后控制权，所有未兑现的期权均受本计划第12节的约束。

第 8 节。股票增值权。

(a) 普通的。股票增值权可以单独授予（“独立权利”），也可以与全部或部分一起授予根据本计划授予的任何期权（“相关权利”）。与非合格股票期权相关的任何相关权利可以在授予期权的同时授予，也可以在授予期权之后的任何时间授予，但在行使或到期之前期权的。与激励性股票期权相关的任何相关权利必须在授予激励性股票期权的同时授予。署长应确定向谁合格收件人，以及何时或何时应授予股票增值权、授予的普通股数量、行使价以及股票增值权的所有其他条款和条件。尽管如此，(i) 没有相关权利授予的普通股数量可能超过其相关期权的限制，并且 (ii) 授予每份股票增值权的行使价必须不低于公允市场价值的百分之百 (100%) 授予之日的一股普通股。每份授予股票增值权的奖励协议中对每位参与者的条款不必相同，向个人参与者发放的此类奖励协议不一定是随后的几年相同（如果获得批准）。根据本计划授予的股票增值权应受本第 8 节中规定的以下条款和条件的约束，并应包含此类附加条款和条件，不是与适用奖励协议中规定的计划条款不一致，署长认为合适。

(b) 奖项。股票增值权的潜在接受者不得与此类奖励相关的任何权利，除非该获奖者收到奖励协议，并且如果管理人在奖励协议中要求，在一段时间内签署了该协议的完整副本并将其交付给公司奖励日期后六十 (60) 天（或署长可能指定的其他期限）。

(i) 属于独立权利的股票增值权可在该时间或时间行使，并受此约束条款和条件应由管理员在适用的奖励协议中确定。

(ii) 股票作为相关权利的鉴赏权只能在某个或多个时间行使，在此范围内，与之相关的期权只能根据上文第 7 节的规定和本条款行使计划第8节。

(d) 运动时付款.

(i) 行使自立权后，参与者有权获得最多但不超过该数额的款项使用公允市场价值确定的普通股数量，其价值等于（A）截至独立权利中规定的行使价之日普通股每股公允市场价值的超出部分的乘积，乘以（B）行使独立权利的普通股数量。

(ii) 参与者可以通过交出相关期权的适用部分来行使相关权利。在这样的情况下行使和退出后，参与者有权获得最多但不超过该数量的普通股，该数量使用公允市场价值确定，其价值等于（A）公平市场盈余部分的乘积截至行使之日普通股的每股价值以相关期权中规定的行使价乘以 (B) 行使相关权利的普通股数量。哪些选项已如此移交的全部或部分移交，在相关权利已如此行使的范围内，不得再行使。

(iii) 尽管有上述规定，但署长仍可决定解决股票增值权的行使问题普通股、现金或普通股和现金的任意组合。

(e) 终止雇用或服务.

(i) 在遵守第 8 (f) 条的前提下，在公司和所有关联公司终止雇用或服务的情况下对于已被授予一项或多项独立权利的参与者，此类权利可在管理员在适用奖励中确定的时间或时间行使，并受其条款和条件的约束协议。

(ii) 在不违反第 8 (f) 条的前提下，在公司终止雇佣关系或服务的情况下以及被授予一项或多项相关权利的参与者的所有关联公司，此类权利可在相关选项中规定的时间或时间行使，并受相关选项中规定的条款和条件的约束。

(f) 任期.

(i) 每项独立权利的期限应由管理员确定，但不得行使任何独立权利自授予该权利之日起十（10）年以上。

(ii) 每项关联权利的期限应为与之相关的期权，但自授予该权利之日起十 (10) 年内不得行使任何相关权利。

(g) 控制权变更。尽管此处有任何相反的规定，但控制权变更后，所有未偿还的股票增值权利应受本计划第12节的约束。

第 9 节限制性股票。

(a) 普通的。根据本计划授予的每份限制性股票奖励均应以奖励协议为证。限制性股票可能是单独发放或与根据本计划授予的其他奖励一起发放。管理人应确定向谁发放限制性股票的合格受益人以及授予限制性股票的时间或时间；普通股的数量待授股票；参与者为收购限制性股票而支付的价格（如果有）；适用于限制性股票的限制期（如果有）；适用于限制性股票的绩效目标（如果有）；以及限制性股票的所有其他条款和条件。如果未达到管理员制定的限制、绩效目标和/或条款和条件，则参与者应按照以下规定没收其限制性股份附上补助金的条款。适用于授予限制性股票的每份奖励协议的条款和条件对于每位参与者而言不必相同，针对个人参与者的此类奖励协议不必相同随后的年份（如果获得批准）。

(b) 奖项和证书。限制性股票的潜在接受者不得与任何此类奖励相关的任何权利，除非且直到该获奖者收到奖励协议，并且根据管理人在奖励协议中的要求，在一段时间内签署了该协议的完整副本并将其交付给公司奖励日期后的六十 (60) 天（或署长可能指定的其他期限）。除非本文另有规定，(i) 每位获得限制性股票奖励的参与者均可在公司的自行决定签发此类限制性股票的股票证书；以及 (ii) 以参与者的名义发行的任何此类证书均应以参与者的名义注册，并应在条款中注明适当的说明，适用于任何此类奖励的条件和限制。公司可以要求将证明根据本协议授予的限制性股票的股票证书（如果有）交由公司保管，直到其限制生效为止已失效，而且，作为授予限制性股票的条件，参与者应交付与该奖励所涵盖的普通股有关的空白背书的股票权力。尽管计划中有任何内容相反，任何限制性股票（无论是在满足任何归属条件之前还是之后）均可根据以此类形式发行股票的惯例安排，由公司自行决定以无证书形式发行。

(i) 限制性股票应受奖励协议和奖励协议中规定的可转让性限制的约束计划。

(ii) 署长可自行决定分期规定限制的失效，并可以根据管理员可能自行决定的因素和情况，加快或放弃全部或部分此类限制，包括但不限于某些绩效目标的实现参与者终止作为公司或其关联公司的非雇员董事或顾问的雇用或服务，或参与者的死亡或残疾。

(iii) 在遵守本第 9 (c) (iii) 条的前提下，参与者通常拥有公司股东的权利关于限制期内的限制性股票。管理员可自行决定并根据适用的奖励协议的规定，参与者有权获得限制性奖励的股息或股息等价物股份，将根据署长根据本计划第19条确定的补助条款支付。非限制性普通股的证书可由公司单独发行自由裁量权，只有在限制期到期后才交付给参与者，不得没收此类限制性股票，除非管理员自行决定另行决定。

(iv) 奖励协议应规定参与者在限制期内因任何原因终止受雇或担任公司或其关联公司的非雇员董事或顾问时获得限制性股票的权利（如果有）。

(d) 控制权变更。尽管此处有任何相反的规定，但控制权变更后，所有已发行的限制性股票应受本计划第12节的约束。

第 10 节限制性股票单位。

(a) 普通的。限制性股票单位可以单独发行，也可以与本计划授予的其他奖励一起发行。管理员应确定向谁发放限制性股票单位的合格接收者以及授予限制性股票单位的时间或时间；发放的限制性股票单位的数量；适用于限制性股票单位的限制期（如果有）；适用于限制性股票单位的绩效目标（如果有）；以及限制性股票单位的所有其他条款和条件。如果管理员制定的限制、绩效目标和/或条款和条件不是获得，参与者应根据补助条款没收其限制性股票单位。适用于授予限制性股票单位的每份奖励协议的条款和条件在以下方面不必相同每位参与者，以及针对个人参与者的此类奖励协议在随后的年份中不必相同（如果获得批准）。

(b) 奖励协议。限制性股票单位的潜在获得者对任何此类奖励没有任何权利，除非该接受者获得奖励协议，并且管理人在奖励中提出要求协议在授予之日后的六十（60）天（或署长可能指定的其他期限）内签订并交付了完整执行的副本。

(i) 署长可自行决定分期规定限制的失效，并可能加速或根据管理员可能自行决定的因素和情况，全部或部分放弃此类限制，包括但不限于参与者的某些绩效目标的实现终止公司或其关联公司的非雇员董事或顾问的雇用或服务，或参与者的死亡或残疾。

(ii) 持有限制性股票单位的参与者作为股东在以下方面没有投票权或其他权利该奖励所依据的普通股。受本计划第19条的约束，限制性股票单位可自行决定享有股息等价物的权利。任何此类获得等值股息的权利将使持有人有权获得相当于限制性股票单位未偿还期间为一股普通股支付的所有现金分红的金额。署长可自行决定自该日起发放等值股息只有在限制性股票单位归属后才能获得授权，或者以其他方式。

(iii) 授予参与者的权利（如果有）在限制期内因任何原因终止公司或其关联公司的非雇员董事或顾问的雇用或服务时，应设定限制性股票单位奖励协议中的第四部分。

(d) 限制性股票单位的结算。应结算既得的限制性股票单位以普通股的形式向参与者支付，除非管理人自行决定以现金支付限制性股票单位（或部分以现金，部分以普通股形式支付），等于普通股的价值原本将分配给参与者的普通股。

(e) 控制权变更。不管怎样与此相反，控制权变更后，所有未发行的限制性股票单位均受本计划第12节的约束。

第 11 节。其他基于股份或现金的奖励。

(a) 管理员有权以其他股份奖励或其他现金奖励的形式向参与者发放奖励，如署长认为符合本计划的宗旨，并以奖励协议为证。署长应在发放之日根据本计划的条款确定此类奖励的条款和条件或之后，包括任何绩效目标和绩效周期。根据本第 11 节授予的购买权性质的奖励交付的普通股或其他证券或财产的购买价格应为署长应确定的时间、方法和形式支付的对价，包括但不限于普通股、其他奖励、票据或其他财产，但须视任何所需的公司而定行动。

(b) 其他基于股份的奖励或其他基于现金的奖励的潜在获得者应对此类奖励没有任何权利，除非该获奖者收到奖励协议，并且根据管理人在奖励协议中的要求，签署了该协议的完整副本并将其交付给公司奖励日期后的六十 (60) 天（或署长可能指定的其他期限）。

第 12 节控制权的变化。

除非管理员在适用的奖励协议或公司之间的其他适用协议中另有规定适用的关联公司和参与者，根据第 5 条，在控制权发生变更的情况下，公司可以规定：(i) 如果公司是幸存的公司，则公司可以继续提供任何奖励； (ii) 幸存实体或其母公司或子公司承担任何奖励；(iii) 幸存实体或其母公司或子公司用等值奖励代替任何奖励，但前提是任何此类奖励期权和股票增值权的替代应按照《守则》第 409A 或 424 条的要求进行（如适用）；或 (iv) 根据控制价格变更的每股基准结算任何奖励（在适用范围内，减去行使价），或者，如果行使价等于或超过控制价格变动，则此类奖励应终止并取消，不加考虑。在限制性股票、限制性股票的范围内单位或其他奖励在控制权变更时根据其条款以普通股结算，此类普通股有权通过控制权变更交易获得与普通股相同的对价由于控制权变更交易，公司股东持有的普通股。就本第 12 节而言，“控制价格变动” 是指 (A) 支付给的普通股每股价格控制权变更交易中的公司股东，或 (B) 如果控制权变更仅是由于与普通股转让无关的事件而发生，则为普通股的公允市场价值根据管理员的决定，在控制权变更时进行存储。在任何此类控制权变更交易中支付的对价包含全部或部分证券或其他非现金的范围内对价、此类证券或其他非现金对价的价值应由署长真诚地确定。

第 13 节。修改和终止。

(a) 董事会或委员会可以修改、修改或终止本计划，但不得修改、修改或终止本计划对未经参与者事先书面同意而授予的任何奖励下参与者的权利进行重大和不利的改变或损害。

(b) 尽管有上述规定，(i) 任何需要的修正均应获得公司股东的批准此类批准是为了满足《守则》第 422 条（如果适用）、普通股交易所的任何规则或其他适用法律的要求，以及 (ii) 未经股东批准除非本计划第5节另行允许，否则任何适用的国家证券交易所或普通股上市或报价交易商间报价系统的规则所要求的范围，(A) 不是修改或修改可能会降低任何期权或股票增值权的行使价，(B) 管理员不得取消任何未偿还的期权或股票增值权并将其替换为新的期权或股票增值权对、其他奖励或现金，以及 (C) 根据适用证券交易所的股东批准规则或交易商间报价，管理员不得采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动系统。

(d) 未经参与者事先书面同意，奖励的任何变更、修改或终止都不会对或损害根据本计划已经授予的任何奖励下的任何权利或义务，前提是，无论本计划或奖励协议中有任何相反的规定，管理人都可以修改奖励协议以追溯生效或其他方式，在认为必要或可取的情况下，以更正与裁决的授予、运作或文件相关的错误，包括撤销错误授予的奖励，包括但不限于错误地向在授予奖励之日没有资格获得奖励的个人发放了奖励。接受本计划下的奖励，即表示每位参与者同意根据本第 13 (d) 条对任何内容进行的任何修改本计划下的奖励协议，无需进一步考虑或采取行动。

第 14 节。计划未注资状态。

该计划旨在构成 “资金不足” 的激励性薪酬计划。既不是公司、董事会也不是委员会应要求设立任何特别或单独的基金或隔离任何资产，以确保履行本计划规定的义务。关于尚未支付的任何款项或尚未转让的普通股本公司的参与者，此处包含的任何内容均不赋予任何此类参与者比公司普通无担保债权人更大的权利。

第 15 节。作为股东的权利。

在任何奖励所涵盖或与之相关的任何普通股上，作为股东，任何个人均不得拥有任何权利在公司账簿中发行此类普通股的记录日期，或发行此类股票的股票证书的日期。除第 5 节规定的调整外，不得对任何奖励进行调整股息或其他权利，其记录日期早于此类股票证书颁发之日。

第 16 节延期付款。

在适用法律（包括《守则》第 409A 条）允许的范围内，管理员可自行决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，应推迟普通股的交付或现金的支付。署长还可以自行决定建立一个或多个方案根据该计划，允许选定的参与者有机会选择推迟接受任何此类对价，包括任何适用的选举程序、此类选举的时间安排、款项、股份或其他支付机制如此推迟的审议, 以及署长认为管理任何此类延期方案可取的其他条款, 条件, 规则和程序.

第 17 节。预扣税。

每个参与者应在出于联邦、州和/或地方税收目的将奖励价值首次计入该参与者的总收入之日之前，向公司付款或做出令其满意的安排管理人关于支付奖励中法律或法规要求预扣的任何种类的联邦、州或地方税，无论是国内还是国外。公司在本计划下的义务应以下列条件为进行此类付款或安排，在法律允许的范围内，公司有权从以其他方式向该参与者支付的任何款项中扣除任何此类税款。每当根据以下规定支付现金时根据本协议授予的奖励，公司有权从中扣除足以满足任何与之相关的联邦、州和地方预扣税要求的金额。每当根据以下规定交付普通股时奖励，公司有权要求参与者以现金向公司汇款足以支付任何相关的联邦、州或地方税的款项，预扣并适用于纳税义务。经批准管理人，参与者可以通过选择让公司暂停交付普通股或交付已拥有的具有一定价值的非限制性普通股来满足上述要求等于要求预扣的金额或其他不超过适用法律要求在交易中收取的最高法定费率的更大金额（如果其他更大金额不符合的话），根据署长的决定，这会导致不利的财务会计处理（包括与财务会计准则委员会2016-09年会计准则更新的有效性有关的待遇）。此类普通股应按确定预扣税额之日的公允市场价值进行估值。部分股份金额应以现金结算。可以就该公司的全部或任何部分股份作出此类选择普通股将根据奖励交付。在法律允许的情况下，公司还可以使用任何其他方法获得必要的付款或收益，以履行其对任何期权或其他奖励的预扣义务。

第 18 节。某些没收。

管理员可以在奖励协议中规定，参与者在奖励方面的权利、付款和福利应为除奖励的适用归属条件外，某些事件发生时还会减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于违反奖励协议中包含或以其他方式适用于参与者的任何竞争、不邀请、保密或其他限制性协议，终止因故雇用参与者，或参与者对公司及其子公司和/或其关联公司的业务或声誉造成损害的其他行为。

第 19 节。股息；股息等价物。

尽管本计划中有任何相反的规定，但前提是奖励包含获得股息或股息的权利等价物虽然此类奖励仍未归属，但此类股息或股息等价物只能在基础奖励归属之后和范围内累积和支付。

第 20 节非美国员工。

在不修改计划的情况下，署长可以向居住在以下地区的合格领取者发放奖励非美国司法管辖区的此类条款和条件与本计划中规定的条款和条件不同，包括公司或其任何子公司通过的任何奖励协议或计划的条款遵守或利用任何非美国司法管辖区的法律规定的优惠税收或其他待遇，行政长官认为这可能是必要或可取的促进和促进本计划宗旨的实现，为促进这些目的，署长可视需要作出修改、修正、程序、次级计划等或建议遵守公司或其子公司运营或雇员所在的其他国家或司法管辖区的法律规定。

第 21 节。奖励转移。

没有意图出售、转让、抵押、抵押、抵押、转让、押记、质押、抵押、赠与、信托转让（投票或其他）或其他处置，或在任何裁决或任何协议或承诺中设立担保权益或留置权任何违反本计划或奖励协议条款的持有人进行上述任何行为（均为 “转让”）均有效，除非事先获得管理人的书面同意，可以给予同意或由行政长官全权酌情扣留，除非根据遗嘱或血统和分配法予以保留。任何涉嫌违反本计划或奖励协议的奖励或其中的任何经济利益或权益的转让将是无效的 从一开始，且不得为公司和任何据称获得违反本计划或奖励而转让的任何奖励或任何经济利益或利息的人造成任何义务或责任协议无权被承认为此类普通股的持有人。除非署长根据前一句的规定另有决定，否则可以在期限内行使期权参与者的终身，仅限参与者本人，或在参与者处于法律残疾的任何时期，由参与者的监护人或法定代表人保管。在任何情况下，参与者都不会未经股东事先批准，允许将期权或股票增值权转让给第三方金融机构。尽管有上述规定，激励性股票期权仍可由其原参与者转让仅根据遗嘱或血统和分配法律授予，并且在参与者的一生中只能由该参与者行使。

第 22 节。没有就业权利；没有获得奖励的权利。

本计划的通过不赋予任何符合条件的接受者继续在公司或公司工作或服务的权利其关联公司，视情况而定，也不得以任何方式干涉公司或其关联公司随时以任何理由或无理由终止其任何合格接收者的雇用或服务的权利。没有派对应有权根据本计划申请或有权获得奖励。管理员在任何时候向参与者授予奖励均不要求管理员在任何时候向该参与者或其他方授予任何其他奖励时间也不妨碍署长向该参与者或其他方提供后续补助金。没有要求参与者之间的待遇统一。

第 23 节。生效日期。

这个只要计划获得公司股东的批准，该计划将自合并协议所设想的交易完成之日起生效。本计划的期限将是无限的，如果是计划终止，只要根据该协议授予的任何普通股尚未流通且未完全归属，终止将一直有效； 提供的, 然而, 即在《计划》十周年之际或之后将不根据该计划颁发任何奖励生效日期； 进一步提供， 在任何情况下，在（a）董事会通过本计划之日或（b）生效日期（以较早者为准）之后的十年内都不得授予激励性股票期权。

第 24 节代码第 409A 节。

双方的意图是，该计划下的付款和福利要么免受《守则》第 409A 条的约束，要么遵守《守则》在第409A条的约束范围内，相应地，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该意图。本计划中描述的任何应在计划内到期的款项除非适用法律另有规定，否则不得将守则第 409A 条中定义的 “短期延期限” 视为递延补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但应在必要范围内以避免《守则》第 409A 条规定的加速征税和/或税收罚款及其他负债、本应支付的金额以及本应在 “离职” 时向参与者提供的福利谁是 “特定员工” 应在参与者离职后的六 (6) 个月之后的第一个工作日支付工资（或参与者去世，如果更早），前提是此类款项应分期支付，则在这六个月期间本应支付的所有分期付款应在之后的第一个工作日累积并支付，剩余的所有分期付款款项应按其原定时间表支付。此外，就本计划而言，每笔款项，包括一系列分期付款中的每笔分期付款，将根据计划向参与者支付或向其提供的福利就守则第 409A 条而言，计划应解释为单独确定的付款。本计划或奖励协议中包含的任何内容均不得解释为对奖励的任何特定税收影响的保证。该公司不保证本计划下提供的任何奖励将免除或符合《守则》第 409A 条的规定，在任何情况下，公司均不承担任何或全部税款、罚款、利息或参与者（或代表该参与者或代表该参与者提出索赔的任何一方）可能因任何奖励而产生的其他费用或负债，但不符合《守则》第 409A 条。

第 25 节。根据《守则》第 83 (b) 条发出的选举通知。

如果有任何参与者在根据本计划收购普通股时应允许做出选择《守则》第83（b）条规定，该参与者应在向美国国税局提交选举通知后的10天内将此类选择通知通知通知的副本通知公司，并应立即向公司提供此类申报通知的副本。

第 26 节。遵守法律。

(a) 公司结算普通股奖励或其他对价的义务应受 (i) 所有适用条件的约束法律、规章和法规，(ii) 政府机构或允许发行普通股的适用国家证券交易所可能要求的批准，以及 (iii) 公司维持的政策不时遵守适用的法律、规章、规章和公司治理要求，包括但不限于内幕交易限制。无论任何奖励有任何条款或条件相反，公司没有义务要约出售或出售任何普通股，也不得根据奖励提议出售或出售任何普通股，除非此类股票已正确注册根据《证券法》向美国证券交易委员会出售，或者除非公司已收到法律顾问的意见（如果公司征求了这样的意见），使公司对此类普通股感到满意根据现有的豁免，无需此类注册即可发行或出售股票，并且此类豁免的条款和条件已得到完全遵守。根据以下条款，公司没有义务注册出售《证券法》根据本计划发行或出售的任何普通股。署长有权规定，根据本计划发行的公司所有普通股或其他证券均应遵守根据本计划、适用的奖励协议、联邦证券法或证券交易所的规则、规章和其他要求，委员会认为可取的停止转让令和其他限制佣金、公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律、法规，法规和其他要求，管理人可以安排在代表公司根据本计划发行的普通股或其他证券的证书上注明图例或图例，以适当提及此类信息限制或可能导致根据本计划以账面记账形式发行的公司此类普通股或其他证券根据公司的指示或适当的止损转让令进行持有。尽管如此本计划中的任何条款与之相反的，委员会保留在根据本计划授予的任何奖励中增加其自行决定认为必要或可取的额外条款或规定的权利，以使该奖励符合规定符合裁决受其管辖的任何政府实体的法律要求。

(b) 署长可以取消如果公司自行决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑因素将导致公司从公众手中收购普通股，则给予奖励或其任何部分市场、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股，非法、不切实际或不可取。如果管理员决定根据上述规定取消奖励的全部或任何部分，则公司应遵守守则所必需的任何限制或削减第 409A 条，(i) 向参与者支付一笔金额，金额等于 (A) 受该奖励约束的普通股的总公允市值或取消的部分（在适用活动中确定）高于 (B) 总行使价（如果是期权或股票增值权）或任何（如适用）的日期，或普通股的归属或发行日期

作为普通股发行条件的应付金额（如果是任何其他奖励），该金额应按照以下规定尽快交付给参与者取消此类奖励或其中的一部分，或 (ii) 就限制性股票、限制性股票单位或其他股份奖励而言，向参与者提供现金支付或受延期归属和交割约束的股权符合适用于此类限制性股票、限制性股票单位或其他股份奖励或其普通股基础股的归属限制。

第 27 节。无纸化管理。

如果公司为自己或使用第三方的服务建立了自动文档系统，授予或行使奖励，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则可以通过使用此类自动化系统允许参与者提供无纸化文件、授予或行使奖励。

第 28 节。回扣/恢复。

本计划及根据本计划颁发的所有奖励均应受公司采用的任何补偿追回和/或补偿政策的约束遵守适用的法律，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或遵守良好的公司治理惯例，因为此类政策可能会不时修改。无法恢复根据与公司或子公司达成的任何协议，此类回扣政策下的薪酬将是导致有权以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的事件。

第 29 节管辖法律。

该计划应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不影响该州的法律冲突原则。

第 30 节。可分割性。

如果有的话任何司法管辖区的任何法院均应裁定本计划、任何奖励协议或与奖励相关的任何其他协议的规定为非法或不可执行，本协议及其中的其余条款应根据其条款是可分割和可执行的，并且所有条款应在任何其他司法管辖区保持可执行性。此外，如果本计划中包含任何特定条款，则签订的任何奖励协议或任何其他协议无论出于何种原因，均应认定与奖励有关的期限、地理范围、活动或主题过于宽泛，应将其解释为限制和减少有关此类特征的规定，以便规定在符合适用法律的最大范围内是可执行的。

第 31 节字幕和标题。

在本计划或任何奖励协议或与奖励相关的任何其他协议中使用字幕和标题适用于仅供参考，不得影响本计划或此类协议中任何条款的含义或解释。

第 32 节计划文件控制。

如果本计划与奖励协议之间存在任何不一致或冲突，则条款和本计划的条件将占主导地位。