正如 2024 年 6 月 11 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券 和交易所佣金

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

这个 1933 年证券法

钻探工具国际公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		87-2488708
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

Briarpark Drive 3701 号，150 号套房 得克萨斯州休斯顿		77042
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

钻探工具国际公司 2023 年综合激励计划

（计划的完整标题）

大卫·约翰逊

首席 财务官员

钻井工具国际公司

Briarpark Drive 3701 号，150 号套房

得克萨斯州休斯顿 77042

（服务代理的名称和地址）

(832) 742-8500

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

迈克尔·布兰肯希普

Winston & Strawn, LLP

国会大厦街 800 号，2400 号套房

德克萨斯州休斯顿 77002-2925

电话：(713) 651-2600

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人 申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☒		规模较小的申报公司		☒
				新兴成长型公司		☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的经修订的财务会计准则 ☐

解释性说明

根据经修订的1933年《证券法》S-8表格中的一般指令E（ “证券法”），本S-8表格的注册声明（“注册声明”）是为了再注册面值893,057股普通股 价值0.0001美元，特拉华州的一家公司（“注册人”）Drilling Tools International Corporation（“普通股”）的每股（“普通股”）可能会根据钻探工具国际公司2023年综合计划授予 激励计划（“计划”），与注册人在表格上的注册声明中注册的股票属于同一类别的证券，与相同的员工福利计划相关 S-8 此前曾于 2023 年 8 月 28 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提起诉讼（文件编号 333-274242）（“之前 注册声明”），特此以引用方式纳入。

这些普通股由893,057股普通股组成 自提交事先注册声明以来，根据本计划的 “常绿” 条款预留待发行的普通股，该声明规定，受本计划约束的股票总数为 根据规定的公式不时增加。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据以下规定，本注册声明中省略了第一部分要求在第10（a）条招股说明书中包含的信息 符合《证券法》第428条和S-8表格第一部分的附注。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。

以引用方式合并文件。

以下 (a) 至 (d) 中列出的文件以引用方式纳入本注册声明：

(a)

注册人的年度报告表格 截至2023年12月31日止年度的10-K，于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交；

(b)

注册人的季度报告表格 截至2024年3月31日的季度10-Q，于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交；

(c)

注册人于3月向美国证券交易委员会提交的关于8-K表和8-K/A表格的当前报告 2024 年 7 月 7 日（第 1.01 项），3 月 2024 年 12 月 12 日（第 5.02 项），2024 年 3 月 19 日（第 2.01 项，经注册人于 5 月向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表格修订） 2024 年 28 日），3 月 2024 年 19 日（第 1.01 和 2.03 项）以及 2024 年 5 月 16 日（第 5.07 项）（此类现行条款的任何部分除外） 根据其第2.02项和/或第7.01项提供的关于8-K表格和8-K/A表格的报告以及未向美国证券交易委员会提交的任何相应证据）；以及

(d)

“证券描述” 中对注册人普通股的描述 作为附录4.2附在提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中 于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交，以及为更新此类描述而提交的任何后续修正案或报告。

此外，注册人随后根据第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件 1934年的《证券交易法》（“交易法”）在提交生效后的修正案之前，该修正案表明所有发行的证券均已售出或注销当时仍未售出的所有证券 被视为以引用方式纳入本注册声明，自提交此类文件之日起即成为本注册声明的一部分； 但是，前提是, 该文件或信息被视为已提供但未按规定归档 不应将美国证券交易委员会的规则视为以引用方式纳入本注册声明。

此处包含的任何声明 或在以引用方式合并或视为合并的文件中，就本注册声明而言，只要此处或随后提交的任何声明中包含的声明，则应视为已修改或取代 此处也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件将修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本声明的一部分 注册声明。

第 8 项。

展品。

展品编号		描述
4.1		第二次修订和重述的公司注册证书（参照注册人当前表格报告的附录3.1纳入） 8-K（文件编号 001-41103），于 2023 年 6 月 27 日向美国证券交易委员会提交）。
4.2		经修订和重述的章程（参照注册人于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告（文件编号001-41103）附录3.2纳入）。
4.3		钻具国际公司普通股证书样本表格（参照钻具附录4.1纳入） 国际公司于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告（文件编号001-41103）。
4.4*		钻探工具国际公司 2023 年综合激励计划。
5.1*		Winston & Strawn LLP 的观点
23.1*		获得 Weaver 和 Tidwell, LLP 的同意。
23.2		温斯顿和斯特劳恩律师事务所的同意（包含在本注册声明附录5.1中）。
24.1*		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
107*		申请费表。

*

随函提交。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合所有要求 提交表格 S-8 的要求，并已正式促使下列签署人代表其在德克萨斯州休斯敦市签署本注册声明，并经正式授权 11^th 2024 年 6 月的一天。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下方的人都构成并指定 R. Wayne Prejean 就是这样 该人的真正合法事实上的律师和代理人，具有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和代替权在任何情况下代替 并尽一切能力，根据S-8表格E指令（以及所有其他修正案，包括其生效后的修正案）签署对注册人S-8表格注册声明的任何和所有修正案以及与之相关的任何后续注册声明，并向美国证券交易委员会提交该修正案及其所有证物和其他相关文件，并通常向美国证券交易委员会提交所有此类文件 以高级管理人员和董事的身份以他们的名义和名义行事，使注册人能够遵守《证券法》的规定和美国证券交易委员会的所有要求，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每人充分的权力和权力，使他们能够充分地采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论出于何种意图，以及 该人可能或可能亲自达到的目的，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或她的所有内容 替代品或替代品，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据《证券法》的要求 1933 年，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ R/ Wayne Prejean R·韦恩·普雷让		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年6月11日
/s/ 大卫 ·R· 约翰逊 大卫·约翰逊		首席财务官 （首席财务和会计官）		2024年6月11日
/s/ 托马斯·奥·希克斯 托马斯·奥·希克斯		董事会主席		2024年6月11日
/s/Eric C. Neuman 埃里克·诺伊曼		董事		2024年6月11日
/s/John D. Furst 约翰·弗斯特		董事		2024年6月11日
/s/ C. 理查德·弗米利恩 C. 理查德·弗米利恩		董事		2024年6月11日
/s/ Curtis L. Crofford 柯蒂斯·克罗福德		董事		2024年6月11日
/s/ 托马斯·帕特森 托马斯·帕特森		董事		2024年6月11日