美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
13G日程表
根据1934年证券交易法
(修改编号)*
Silo Pharma公司,Inc.
(发行人名称)
每股普通股价值0.0001美元
(证券类别的标题)
82711P201
(CUSIP号码)
2024年6月4日
(需要提交本声明的事项的日期)
请在适用的方框内打勾,以指定采用的规则依据提交此表格:
a。 | ☐ | 13d-1(b)规则 | |
我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较,发现该信息一致。 | ☒ | 13d-1(c)规则 | |
c. | ☐ | 13d-1(d)规则 |
* | 本封面的其余部分应填写针对证券主体类别的报告人的初始提交表单,以及任何随后的修改内容,这些修改内容会变更先前封面披露的信息。 |
此页面其余所需的信息不被视为根据1934年(“Act”)证券交易法第18条的目的而“提交”,亦不存在该部分规定的任何其他责任,但应受到该法案的所有其他规定的约束(但请参见注释)。
CUSIP编号 | 82711P201 |
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人名称 | |
Mitchell P. Kopin | ||
2. | 如属于一组成员,请勾选适用的框(见说明书) | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3. | 仅供SEC使用 | |
4。 | 公民身份或组织地点 | 美利坚合众国 |
数量 股份的人数 每个人所拥有的 报告人 拥有者: |
5. 独立表决权 | 0 |
6. 共同表决权 | 193,345 | |
7. 独立决定权 | 0 | |
8. 共同处置权 | 153,845 | |
9. | 每个报告人拥有的股份总金额 | 193,345(见项目4) |
10. | 检查第9行中的累计金额是否排除某些股份(请参阅说明) | |
11. | 金额所代表的该行 class 的百分比 (9) | 4.99%(见第4项) |
12. | 报告人类型(请参阅说明书) | |
IN; HC | ||
第2页,共8页
CUSIP编号 | 82711P201 |
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人名称 | |
丹尼尔·B·阿舍尔 | ||
2. | 如属于一组成员,请勾选适用的框(见说明书) | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3. | 仅供SEC使用 | |
4。 | 公民身份或组织地点 | 美利坚合众国 |
数量 股份的人数 每个人所拥有的 报告人 拥有者: |
5. 独立表决权 | 0 |
6. 共同表决权 | 193,345 | |
7. 独立决定权 | 0 | |
8. 共同处置权 | 153,845 | |
9. | 每个报告人拥有的股份总金额 | 193,345(见项目4) |
10. | 检查第9行中的累计金额是否排除某些股份(请参阅说明) | |
11. | 金额所代表的该行 class 的百分比 (9) | 4.99%(见第4项) |
12. | 报告人类型(请参阅说明书) | |
IN; HC | ||
第3页
CUSIP编号 | 82711P201 |
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人名称 | |
Intracoastal Capital有限责任公司 | ||
2. | 如属于一组成员,请勾选适用的框(见说明书) | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3. | 仅供SEC使用 | |
4。 | 公民身份或组织地点 | 特拉华州 |
数量 股份的人数 每个人所拥有的 报告人 拥有者: |
5. 独立表决权 | 0 |
6. 共享表决权 | 193,345 | |
7. 单独决策权 | 0 | |
8. 共同处置权 | 153,845 | |
9. | 每个报告人拥有的股份总金额 | 193,345 (见第4项) |
10. | 检查第9行中的累计金额是否排除某些股份(请参阅说明) | |
11. | 金额所代表的该行 class 的百分比 (9) | 4.99%(见第4项) |
12. | 报告人类别(见说明书) | |
OO | ||
第4页,共8页
项目1。
(a) | 发行人名称 |
Silo Pharma,Inc.(以下简称“发行人”)
(b) | 公司总部地址 |
677 N. Washington Boulevard
佛罗里达州萨拉索塔34236
2。
(a) | 申报人姓名 |
(b) | 主要营业场所或住所地址 |
(c) | 公民身份 |
此13G表格是由代表(i)身为美国公民的个人米切尔·P·科平(“科平先生”),(ii)身为美国公民的个人丹尼尔·B·阿舍(“阿舍先生”)和(iii)特拉科斯特资本有限责任公司,一家注册地为特拉华州的有限责任公司(“特拉科斯特”及与科平先生和阿舍先生合称为“报告人”) 提出的。
报告人已签署联合申报协议,该协议的副本作为本附表13G的附件1提交,根据1934年证券交易法规定的规则13d-1(k)的规定,报告人同意共同申报本附表13G。
科平先生和特拉科斯特的主要业务办公室位于佛罗里达州德尔雷海滩245棕榈小道。
阿舍先生的主要业务办公室位于伊利诺伊州芝加哥市杰克逊大道111号,2000号套房。
(d) | 证券种类 |
发行人的普通股每股面值$0.0001。
(e) | CUSIP编号 |
82711P201
3. 如果根据§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交本声明,请检查提交者是否为:
不适用。
第8页
第4项.拥有权。
(a)和(b):
(i)在与发行人于2024年6月4日执行证券购买协议(以下简称“SPA”)之后,根据发行人向证券交易委员会提交的6月6日提交的8-K中披露的数据,每个报告人可能被视为拥有311,141股普通股的受益所有权,其中包括(i)将在SPA相关交易的交割时发行310,000股普通股和(ii)将在SPA相关交易的交割时向Intracoastal发行的一份认股权证所能发行的1,141股普通股(“Intracoastal Warrant 1”),所有这些普通股的总数大约占发行人普通股的9.99%,基于(1)截至2024年6月4日发行的2,803,386股普通股,报告人全部包括的(2)将在SPA相关交易的交割时发行的310,000股普通股,以及(3)Intracoastal Warrant 1能够发行的1,141股普通股,但不包括(I)Intracoastal Warrant 1提供了一个阻止条款,根据该条款,持有人没有行使Intracoastal Warrant 1的权利,如发放文件中所述,超过持有人及其附属公司和任何其他组合行动的所有者或任何持有人及其附属公司的权利,在与该持有人或任何持有人的附属公司一起行动的任何其他人的情况下,超过发行人普通股的9.99%,以及(II)在发行人与SPA涉及的交易的交割时发行的344,037股普通股,因为Intracoastal Warrant 2包含一个阻止条款,根据该条款,持有人没有Intracoastal Warrant 2的权利,以且仅以这样的方式行使,即行使会导致该持有人及其附属公司和任何其他组合行动的所有者或任何持有人及其附属公司共同拥有超过发行人普通股的4.99%。在没有这样的阻止条款的情况下,每个报告人都可以被视为拥有688,074股普通股的所有权。
(ii)截至2024年6月13日收盘时,每个报告人可能被视为拥有193,345股普通股的受益所有权,其中包括(i)由Intracoastal持有的39,500股普通股和(ii) Intercoastal Warrant 2能够发行的153,845股普通股,所有这些普通股的总数约占发行人普通股的4.99%,基于(1)截至2024年6月4日发行的2,803,386股普通股,报告人全部包括的(2)2024年SPA涉及的交易,发行了883,395股普通股,(3)发行了34,037股普通股给Intracoastal,用于行使Intercoastal Warrant 1,以及(4) Intercoastal Warrant 2能够发行的153,845股普通股,但不包括可行使的190,192股普通股,因为Intracoastal Warrant 2包含了一个阻止条款,根据该条款,持有人没有Intracoastal Warrant 2的权利,以且仅以这样的方式行使,即行使会导致该持有人及其附属公司和任何其他组合行动的所有者或任何持有人及其附属公司共同拥有超过发行人普通股的4.99%。在没有这样的阻止条款的情况下,每个报告人都可能被视为拥有383,537股普通股。
(c)报告书中每个报告人拥有的股票数量:
(i)独立表决权: 0 。
(ii)共有表决权: 193,345 。
(iii)独立处理或指示处理的数量为 0 。
(iv)共有处理或指示处理的数量为 153,845 。
第8页
第5项.不超过5%的证券的拥有权。
如果本声明是为了报告报告人截至本日不再拥有5%以上的证券的事实,则检查以下内容。 ☒。
项目 6.代表另一个人拥有超过5%的所有权。
不适用。
项目 7.收购报告的证券的子公司的识别和分类,由控股母公司。
不适用。
项目8. 集团成员的识别和分类
不适用。
项目9. 组的解散通知
不适用。
第10项,认证。
通过签名,我保证,据我所知和相信,上述证券是为了不改变或影响证券发行人的控制权而获取或持有的,并且是为了与240.14a-11条款下提名有关而与之有关的,而不是为了改变或影响证券发行人的控制权而获取或持有的,或者为了与那种目的或效果有关的交易参与者,除了与240.14a-11条款下提名有关的活动。
第7页,共8页
签名
在进行合理的调查并根据我的知识和信仰的最好水平,我证明此声明中所列信息是真实、完整和正确的。
日期:2024年6月13日
高平电子米歇尔·P·科平 | |
Mitchell P. Kopin | |
/s/丹尼尔·B·阿舍尔 | |
丹尼尔·B·阿舍尔 | |
Intracoastal Capital有限责任公司 |
通过: | /s/ 米切尔·P. 高平电子 | |
高平电子经理 米歇尔·P·科平 |
第8页,共8页