美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格11-K

委员会文件号001-34295

SIRIUS XM Radio 401(k) 储蓄计划

sirius xm 控股有限公司

美洲大道1221号35楼

纽约，纽约10020

目录

独立注册公共会计师事务所报告

致:SIRIUS XM Radio 401(k) 储蓄计划受托人和参与人

Sirius XM Radio 401(k) 储蓄计划

基本报表意见

我们已经对 Sirius XM Radio 401(k) 储蓄计划(“计划”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的应享福利净资产报表，2023年12月31日末年度应享福利净资产变动表及附注(统称为“基本报表”)进行了审计。

我们认为，在所有方面，基本报表以符合美国通用会计准则的格式，公平地呈现了截至2023年12月31日和2022年12月31日的计划应享福利净资产和2023年12月31日末年度应享福利净资产变动的相关情况。

意见依据

这些基本报表是计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计意见表达对计划财务报表的意见。我们是一家在美国注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会以及公共公司会计监督委员会的适用规则和法规的要求，需要独立于计划。

我们进行的审核符合PCAOB的标准。这些标准要求我们计划和执行审核，以获得关于财务报表是否存在重大误报（无论是由于错误还是欺诈）的合理保证。该计划不需要进行内部控制的审计，我们也没有接受该计划内部控制的审计要求。作为我们审核的一部分，我们需要了解内部控制在财务报告方面的情况，但不是为了表达有关该计划内部控制在财务报告方面效力的意见。因此，我们不表达此类意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的实质性误报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行程序响应这些风险。此类程序包括根据检验事实的测试性质来检查财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体陈述。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

补充信息意见

补充表中包含的资产清单（截至2023年12月31日年末）已经在计划财务报表审计之际进行了审计程序。补充信息由计划管理方负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或相关会计和其他记录相符，并执行程序来测试补充信息中呈现的信息的完整性和准确性。我们在形成有关附表中的补充信息的意见时，评估了补充信息（包括其形式和内容）是否按照《员工退休金安全保障法》规则和规定的要求呈现。在我们的意见中，补充表中的补充信息以整体为基础，公正地呈现了所有重要方面。

/s/ Moss Adams LLP

加利福尼亚州旧金山

2024年6月14日

我们自2022年起一直担任该计划的审计师。

见财务报表附注。

见财务报表附注。

1. 背景和计划介绍

    

西里克斯XM无线电公司（“计划发起人”）发起“西里克斯XM无线电401（k）储蓄计划”（“计划”），以为符合计划中定义的条件的合格员工提供退休和其他需求的储蓄方法。计划发起人是西里克斯XM Holdings Inc.（“Holdings”）的直接子公司。除了计划发起人以外，Holdings没有独立的业务。计划是一项根据《1974年退休收入安全法》（“ERISA”）的相关规定的确定性贡献计划。该计划的成立日期为1998年9月1日。

下面对计划进行的描述仅提供常规信息。参与者应参考计划文件以获取计划条款的更全面描述，以及有关资格、缴款、分配、归属权、提取、贷款和所有术语定义的信息。

资格

计划参与从符合计划中定义的资格条件的首个日历月开始，该日历月与覆盖的员工（如计划中定义的）达成以下要求的日期重合或紧随其后（a）已满21岁; 和（b）完成了一个月的合格服务（如计划中定义的）。符合计划资格要求的新入职员工和重新聘用的员工将被自动纳入该计划，那些不退出此自动纳入功能或不更改预选缴款选举的人将有3％的薪酬（如计划中定义的）的缴款选举。除非员工另有指定，否则在自动纳入的功能下的缴款将存入“合格的默认投资方案（QDIA）”基金中。截至2023年12月31日，QDIA基金是基于员工年龄的适当的T. Rowe Price退休信托F级基金。

缴款/应收缴款

参与者可以选择缴纳1％至50％的薪酬（如计划定义）作为缴费，前提是缴款金额不超过1986年修订版（“代码”）下的最大允许金额。根据代码，可延期缴税的个人缴款在2023年的上限为22.5元。该代码还允许50岁及以上的参与者使用补充“补偿”缴款，前提是前税缴款不超过2023年的7.5元。参与者的缴款立即归属于他们的帐户并且只能根据代码的适当规定进行提取。

参与者还可以进行Roth缴款。所有Roth缴款均以税后方式进行，如果符合某些要求，则在退休时从Roth帐户提取的款项可豁免联邦所得税。根据2023年的代码，个人对Roth帐户的缴款，包括任何其他的前税计划缴款，的上限为22.5美元。Roth缴款使用与雇员缴款相同的公式进行匹配（参见下文）。但是，雇主匹配不被视为Roth缴款。用于Roth缴款的雇主匹配款项将存入QDIA基金，如果没有针对前税缴款的任何投资分配选举。计划参与者可以为满足分发资格的金额进行计划内Roth转账。此选举将前税金额转换为税后金额，该金额将受到即时征税，并将在计划下单独记录。

该计划提供基于参与者选择的递延缴款缴纳（不包括“补偿”缴款）的自由雇主匹配缴款。截至2023年12月31日，自由雇主匹配缴款为：每支付周期参与者的前6％税前工资的前50％。最高不超过3％的薪酬。雇主匹配缴款以现金形式进行，并按比例分配到参与者否则投资其前税员工缴款的基金中，除非参与者选择计划发起人的匹配缴款的单独分配。截至2023年12月31日，全年雇主匹配缴款约为19,828美元。

根据某些条件，计划发起人还可以对计划进行额外的自由雇主匹配缴款、结算匹配缴款和非自愿缴款。计划发起人选择进行重适匹配缴款，以代表符合资格的员工设定雇主指定的最大匹配缴款，为2023年和2022年年度提供了最大的匹配缴款重适。2023年12月31日结束的年份的重适匹配缴款约为2,041美元，记录在年终2023年结束的年度中。该金额在2024年收到，并记录在给付的雇主缴款的净资产负债表的“应收雇主缴款”的状态中，截至2023年12月31日。2022年12月31日结束的年度的重适匹配缴款为2,163美元，记录在年终2022年结束的年度中。

2022年。该金额在2023年收到，并记录在给付的雇主缴款的净资产负债表的“应收雇主缴款”的状态中，截至2022年12月31日结束的年度。

    

参与者账户

每个参与者的帐户都将获得参与者缴费、自由雇主匹配缴款、非自愿雇主缴款和计划收益的分配，如果有的话。计划收益的分配基于参与者账户余额。参与者有权利从其归属权益的账户中获得的收益。参与者被允许在完成贡献后立即将雇主缴款分配到其他投资选择中。

基金投资通常每天可以赎回，没有限制。

归属

参与者对其缴纳的缴款和任何收益立即归属；自由雇主匹配缴款和非自愿缴款在计划注册时立即生效。这些雇主缴款的归属权以以下比率结算：完成第一年服务后的33％，完成第二年的服务后的67％，完成第三年的服务后的100％。此外，参与者在达到正常退休年龄（计划规定的65岁）、伤残或死亡或计划部分或全部终止时，即可完全归属于其自由雇主匹配和非自愿缴款。

福利分配

在终止就业，包括因死亡、伤残、达到正常退休年龄或满足事先提取的条件时，参与者可以收到等于他们的账户中归属权益价值的一次性支付。此外，在发生困难的情况下，参与者可以按照计划中的规定从其相应账户中提取资金。

借款应收款项

该计划提供贷款给在职参与者。参与者可以借款，借款金额上限为50美元或参与者帐户余额的50％额度。上一年度参与者最高未偿还贷款余额的金额将减少参与者未来的可用贷款金额。已有未偿还贷款余额的参与者在付清现有贷款余额前，无法申请另一笔贷款，并且无法再融资现有贷款或申请第二笔贷款用于偿还现有贷款。每位参与者在每个日历年度只能申请一笔贷款。一笔贷款解决后，在14天之内不能发出另一笔贷款请求。贷款以参与者帐户余额作为抵押，利率为主利率加1％。除在先前计划合并中流传的贷款之外，任何贷款的期限最长不超过五年，除用于购买主住宅的贷款之外，在这种情况下，期限不得超过十年。还款必须是实质平等的分期付款，通常通过工资单从扣除并不少于每季度还款一次。计划中允许的未付休假的某些异常情况除外。参与者贷款分别为2023年和2022年的6,177美元和6,063美元。截至2023年12月31日，未付贷款的利率在3.25％至9.50％之间，具有不同的到期日。

放弃

雇主匹配的非归属权益和非选择性贡献在就业终止或参与者退出计划时被没收。被没收的资金用于支付计划费用和降低雇主贡献。包括投资收益的被没收资金于2023年12月31日结束时约为462美元。在2023年12月31日结束的一年中，被没收的资金用于支付行政费用，约减少了469美元的雇主贡献。未分配的被没收资产分别约为16美元和23美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日。

备注2 - 主要会计政策摘要 附带的财务报表按照符合美国普通会计准则的应计基础编制。所有金额均以整数美元报告。

根据计划和适用法律的规定，计划支付某些行政费用，不由计划赞助方支付。参与者还会因某些交易（例如贷款或分配的处理）而收取费用。计划赞助方支付某些其他行政费用。投资费用和基于交易的费用在每日收益中扣除，并没有单独反映。因此，这些费用会被反映为这些投资回报的减少。有股票交易费用每股普通股收取0.005美元，参与者申请将账户转入或转出持有公司普通股时向参与者账户收取。

参与者要求将其账户转入或转出控股普通股时，每股普通股收取0.005美元的股票交易费。

信托资产。

计划的所有资产由Fidelity Management Trust Company (FMTC)持有，这是Fidelity Investments的全资子公司。FMTC担任计划资产的指定受托人和保管人。FMTC与Fidelity的其他子公司、关联公司和代理商签订合同，承担一些受托人和投资管理职责。Fidelity Workplace Services LLC (FWS)是Fidelity Investments的全资子公司，担任记录保管人。Fidelity Investments Institutional Operations Company LLC是FWS的全资子公司，提供交易处理和行政记录保存服务。National Financial Services（NFS）是Fidelity Investments的间接全资子公司，是自我管理的经纪账户的保管人。NFS负责提供证券交易的交易执行、清算和结算。

参与者可选择的投资选择截至2023年12月31日，相关投资目标如下：

哥伦比亚股息收入基金机构3类。该投资旨在获取总回报，包括当前收益和资本增值。

JPMorgan大盘成长基金R6类。该投资旨在实现长期资本增值。在正常情况下，该基金的至少80%的资产将投资于大型、成熟的公司的股票。

Vanguard机构指数基金机构一级份额。该投资旨在跟踪衡量大型股票投资回报的标准普尔500指数的表现。

Carillon Eagle中盘增长基金R6类。该投资旨在实现长期资本增值。该基金通常将其净资产（加上为投资目的借款的金额）的至少80%投资于中型公司的股票。该基金将主要投资于组合经理认为具有超过平均收益或销售增长率、合理估值和可接受债务水平的公司股票。

Vanguard Mid-Cap Index Fund机构级份额。该投资旨在跟踪衡量中型股投资回报的CRSP US Mid Cap指数的表现。

Janus Henderson Triton基金N级。该投资旨在实现长期资本增值。该基金通过将其50%以上的股票资产投资于中小型公司来实现其投资目标。它还可以投资于具有强劲增长潜力的大公司。

Vanguard小盘指数基金机构级份额。该投资旨在跟踪衡量小型股投资回报的CRSP US Small Cap指数的表现。

MFS国际多元化基金R6类。该投资旨在获取资本增值。该基金旨在通过投资顾问管理的其他共同基金提供国际资产类别内的分散化。

Vanguard全球股票指数基金机构级份额。该投资旨在跟踪衡量发达和新兴市场公司发行的股票的投资回报的基准指数的表现（不包括美国）。该基金采用指数投资方法，旨在跟踪FTSE Global All Cap ex US指数的表现，该指数是一个浮动调整的市值加权指数，旨在衡量发达和新兴市场公司的股票市场表现（不包括美国）。它将其所有或几乎所有资产投资于目标指数中包含的普通股。

PGIM总回报债券基金R6类。该投资旨在获取总回报。该基金寻求通过基金子顾问决定的当前收益和资本增值相结合的方法来实现其目标。在正常情况下，它将至少80%的基金可投资资产投资于债券。

Vanguard全债券市场指数基金机构级份额。该投资旨在跟踪Bloomberg Barclays美国聚合浮动调整指数的表现。该指数衡量了美国公共投资级、可投资、应税的固定收益证券的广泛谱系，包括政府、公司和国际美元计价债券，以及抵押和资产抵押证券-所有这些证券的到期期限超过1年。

T. Rowe Price退休信托F类基金。投资选择为集合投资信托基金。该信托寻求在强调资本增长和收入的同时，实现最高长期回报。目标日期基金旨在为预计在每个基金名称中指定的年份左右退休的投资者提供服务。这些基金的管理目标是随着时间的推移逐渐变得更加稳健。

Prudential (Empower) 保证收益基金。该基金是一种稳定的价值型基金，旨在提供本金安全、流动性和有竞争力的回报率。基金是由Prudential Retirement Insurance and Annuity Company (PRIAC)发行的团体年金产品。它在PRIAC的普通账户内投资于广泛多元化的固定收益组合中。该组合主要投资于公共债券、商业抵押贷款和定向增发债券。

Vanguard联邦货币市场基金投资者份额。该投资旨在提供流动性和1美元的稳定股价的同时提供当前收入。该基金主要投资于高质量、短期货币市场工具。在正常情况下，该基金的至少80%的资产投资于美国政府及其机构和工具发行的证券。

BrokerageLink。BrokerageLink是计划内的自我管理券商账户，包括计划范围以外的广泛基金组合。

普通股。该投资允许参与者投资于计划发起人Holding的普通股。

2.重要会计政策摘要

会计基础

计划的财务报表是根据美国通用会计原则（GAAP）的权责发生制编制的。

福利支付

参与者提取和分配（福利支付）在支付时记录。在参与者的账户投资于雇主证券的情况下，参与者可以选择按股份总额的方式而非以现金的形式收到股份进行分配。

估算的使用

在提供计划的财务报表时，管理层进行了一些会计估计和假设，这些估计和假设将影响报告的金额和附注。估计值基于判断和可用信息。实际结果可能会与估计值不同。

投资估值和收益确认

投资报告的公允价值。公允价值是指在计量日市场参与者之间进行有序交易时出售资产或转移负债所接收的价格。请参阅注释3以了解按投资类型的估价方法。

投资公允价值的净增值（减值）包括计划投资中已实现的收益和损失以及未实现的收益和损失的变化。出售投资所产生的已实现的收益和损失是使用以计划为单位汇总的投资的成本基础计算的。投资的未实现升值（折旧）净变化表示年末持有的投资公允价值以及本财年购买的投资成本或上一财年末持有的投资公允价值之间的差额。

证券的购买和销售按交易日期记录。利息收入按权责发生制记录。股息收入按除息日记录。仅来自于基金的资本收益包括在股息收入中。

投资于保险合同

根据会计准则Codification（“ASC”）962，持有的由定义的贡献养老金计划持有的投资合同必须报告合同价值。Prudential Guaranteed Income Fund是PRIAC发行的团体养老金合同，由发行人的完整信用担保。保证取决于PRIAC的支付能力，而非保险公司的普通账户中的证券价值。发行人的信用评级在2023年和2022年12月31日被视为投资级别，不存在对合同发行人或其他方的信用风险的合同价值储备。只有造成PRIAC流动性压力的事件才可能限制计划以在90天内以合同价值或在罕见情况下分期付款的方式进行交易。没有任何事件允许发行人终止合同并要求计划发起人以不同于应支付的合同价值解决。计划认为这种合同是响应福利的。Prudential Guaranteed Income Fund已在可用于福利的净资产声明中按合同价值列示。

Prudential Guaranteed Income Fund不像共同基金、可变年金产品或传统的固定收益个人年金产品一样运作。在支持此产品的团体养老金合同下，参与者通常可以指挥按合同价值在合理的时间内部分或全部取走账户余额。合同价值代表存入合同的存款加上按保证贷记利率的收益减去提取和费用。

从参与者处收到的贷款

参与者贷款的应付本金余额加上任何未付的应计利息。逾期的参与者贷款根据计划文件的规定重新分类为分配。

3.公允价值计量

ASC 820，公允价值计量，提供公允价值计量框架。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间进行有序交易时出售资产或支付负债所接收的价格。在确定必须按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，计划会考虑其将交易的主要或最优市场，并考虑市场参与者在定价该资产或负债时所使用的假设，如内在风险、转移限制和不履行风险。

在测量公允价值时，计划最大限度地使用可观察输入，并最小限度地使用不可观察的输入。金融工具的公允价值层次分类是基于在公允价值计量中最重要的输入的最低水平来确定的。

•一级: 在活跃市场上针对相同资产或负债报价的报价；

•二级: 比一级更加可观察，直接或间接观察到的输入，如类似资产或负债的活跃市场上的报价、在非活跃市场上相同或类似资产或负债的报价，或观察到市场数据能证实或能为资产或负债的全部期限提供实质性协助的其他输入；

•三级: 在市场活动很小或没有市场活动支持但对于资产或负债的公允价值具有重大作用的不可观察输入。

以上所述方法可能会产生公允价值计算，该计算可能不表明净实现价值或未来公允价值的反映。而且，使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期时不同的公允价值测量。2023年12月31日的计划投资估值方法与2022年12月31日相比未发生变化。

以重复的方式计量公允价值的投资

截至2023年12月31日和2022年12月31日，以公允价值计量的投资包括以下类型的工具（一级、二级和三级输入的定义见上文）：

由于自我指导的券商账户主要包括按市场价格可确定的基金和普通股，因此这些账户的价值是基于市场报价的。

共同信托基金按其基础信托基金的财务工具所报告的各自净资产值（“NAV”）进行估值，这些基础资产可以直接或间接地观察到，例如类似资产或负债的活跃市场的报价价格，市场不活跃的同类或类似资产或负债的报价价格，或者观察到的市场数据可以证实资产或负债的大部分期限。

4. 风险和不确定性 该计划可能投资于各种类型的投资证券。投资证券面临各种风险，例如利率风险、市场风险和/或信用风险。由于某些投资证券的风险水平，近期发生投资证券价值变动的可能性均较大，这些变动可能会对可用于获得福利的净资产财务报表中所报告的金额产生重要影响。

该计划可能间接投资于具有合同现金流的证券，例如资产支持证券、抵押支持证券和商业抵押贷款支持证券，包括由次级抵押贷款支持的证券。这些证券的价值、流动性和相关收入受经济情况（包括房地产价值、逾期或违约情况或两者）、市场对发行人的评估以及利率变动等变化的影响较大。

    

该计划可能投资于各种投资证券类型。投资证券面临各种风险，例如利率、市场和/或信用风险。由于某些投资证券所涉及的风险水平较高，因此近期可能会发生投资证券价值变动，这些变动可能会对净资产可用于福利以获得报告中所报告的金额产生重大影响。

该计划可能间接投资于证券，这些证券具有合同现金流，例如资产支持证券、抵押贷款支持证券和商业抵押贷款支持证券，包括次级抵押贷款支持的证券。此类证券的价值、流动性及相关收益易受经济状况变化的影响，包括房地产价值变动，拖欠或违约情况，以及市场对发行人的评估以及利率变动。

该计划提供投资于持仓的普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划总净资产约有5％和8％投资于持仓普通股。持仓普通股的基础价值取决于持仓的表现和市场对其表现的评估。

5.税务状态

    

该计划于2020年6月30日收到了来自内部税收局（“IRS”）的有利意见书。该计划需要符合《代码》第401(a)条的规定，以保持其税收资格。由于在截至2023年12月31日的财年内该计划未进行任何必须或自主的修改，并且该计划的管理层已经得出结论，即该计划符合《代码》第401(a)条的规定，因此，该计划仍然具有资格，相关信托继续免税。因此，该计划的财务报表中不需要记录所得税的条款。基本报表记录的是财务指标。

    

GAAP要求计划管理层评估计划所采取的税务立场，并确认税务负债（或资产）如果计划采取的不确定立场更可能比IRS的审核不支持。计划管理层分析了计划所采取的税务立场，并得出结论，即在2023年12月31日和2022年，没有采取或预计采取任何需要在计划财务报表中披露的负债（或资产）的不确定立场。计划可能受到税务司法管辖区例行审计的影响，但目前没有正在进行任何税默认的审计。IRS通常有能力检查计划的2020年至2023年的情况。

6.计划终止

     

计划发起人有权随时全部或部分终止计划，但须遵守ERISA的规定。如果发生这种终止，则记入参与者账户的所有未归属金额将变为100%归属，并且托管人将根据计划的条款以统一和非自主的方式分配计划的净资产。

7.关联交易

与FMTC（当前托管人）、FWS（当前资产记录保管者）、计划赞助商和控股交易均符合当事人交易的条件。截至2023年12月31日，该计划拥有9386488股控股公司普通股的投资。该计划持有的控股普通股的公允价值约为51346美元。

截至2022年12月31日，该计划持有10970412股控股公司普通股的投资。该计划持有的控股普通股的公允价值约为64068美元。

2023年12月11日，控股公司签订了明确的协议，根据该协议，自由媒体的全资子公司Liberty Sirius XM Holdings Inc.（“新Sirius”）将从自由媒体分离出来。此类交易将通过新Sirius从而使与自由媒体的A类自由SiriusXM普通股（“LSXMA”）、B类自由SiriusXM普通股（“LSXMB”）和C类自由SiriusXM普通股（“LSXMK”，与LSXMB和LSXMA股票一起，构成“自由SiriusXM集团”）相关的所有资产和负债获得。在分离之后，通过New Sirius与Holdings合并，通过合并子公司Radio Merger Sub，LLC与Holdings合并，使Holdings成为New Sirius的全资子公司（“合并”），这些交易将得以实现。作为合并的一部分，New Sirius将更名为“Sirius XM Holdings Inc.”

为实现这些交易，于2023年12月11日，自由媒体与Holdings以及New Sirius签订了重组协议（“重组协议”）和合并协议和计划（“合并协议”）。

为实现合并协议和重组协议，2023年12月11日，与Dr. John C. Malone有关的一些信托（合称为“Malone股东”）与自由媒体、Holdings和New Sirius签署了一份投票协议（“投票协议”），根据该协议，Malone股东同意，在投票协议的条件下，对LSXMA和LSXMB持有的各自股份投赞同票。

这些交易已由自由媒体的董事会和Holdings的董事会特别委员会以及Holdings的董事会一致获得批准。这些交易预计将在2024年第三季度早期完成，但须获得Liberty SiriusXM普通股股东会议中出席的股票占总投票权的多数批准，纳税人和新Sirius分别获得其各自税务顾问的税务意见，以及获得必要的监管批准和满足其他习惯性的完成条件。持有大多数托管公司股东的控股公司已经发表了书面同意意见，代表Holdings的股东组成了多数。交易完成后，自由媒体和新Sirius将独立运营，两者都不会拥有对方的任何所有权利益。在交易完成前的计划中的其所有高管都应成为新Sirius的最初高管，并且新Sirius将继续使用SiriusXM名称和品牌。

8. 后续事件

该计划已评估2024年6月14日之后的后续事件。

请参阅独立注册公共会计师事务所的附带报告。

签名。

计划。根据1934年证券交易法的要求，受托人（或管理员员工福利计划的其他人）已经授权在其名义下签署了本年度报告。

2024年6月14日