附件5

ArentFox Schiff LLP 华盛顿特区西北K街1717号邮编：20006 202.857.6000 ain 202.857.6395 传真 Afslaw.com

2024年6月7日

董事会

Moleclin生物技术公司

纪念大道5300号，950套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77007

回复：S-3表格中的注册声明

女士们、先生们：

吾等曾就公司于2024年6月7日根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格注册声明(“注册声明”)，为特拉华州的Moleclin Biotech，Inc.(“本公司”)担任法律顾问。《注册说明书》涉及根据《证券法》颁布的规则和条例第415条的规定，不时发行和出售公司下列证券：(I)普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；(Ii)优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)；(Iii)高级和次级债务证券，由一个或多个系列的债券、票据或其他负债证据组成(“债务证券”)；(Iv)购买债务证券的认股权证、购买普通股的认股权证及购买优先股的认股权证(统称为“认股权证”)；及(V)由普通股或优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或该等证券的任何组合组成的单位(“单位”)。普通股、优先股、债务证券、权证和单位在本文中统称为证券。

优先债务证券将以契约形式发行，该契约将由本公司与本公司选定并根据经修订的1939年信托契约法案(“受托人”)有资格以受托人身分行事的受托人订立，格式为登记声明附件4.1(“高级债务契约”)。次级债务证券将以本公司与受托人订立的契约形式发行，其格式为注册说明书附件4.2(“次级债务契约”)。每一种这样的契约都被称为“Indenture”，统称为“Indentures”。

本意见函是根据证券法S-K条例第601(B)(5)项的要求发出的。

就吾等的意见而言，吾等已审阅注册声明(包括其证物)及其他文件、公司记录及文书，并已审阅吾等认为就本意见而言属必要的法律及法规。在进行审查时，我们假定所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有单据的真实性、作为副本提交给我们的所有单据的原件是否符合以及所有自然人的法律行为能力。至于与本函件所载意见有关的事实事项，吾等已依赖本公司高级职员及其他雇员、公职人员及其他适当人士提供的证明及声明。

在陈述本函件中的意见时，吾等假定，除本公司外，已签署或将签立的每份文件的每一方(A)根据其组织管辖法律有效存在且信誉良好，(B)有完全权力和权限签署其所属的文件并履行其义务，(C)已采取一切必要行动授权签署该等文件的人代表本公司签署该等文件，(D)已适当地签立及交付，或将适当地签立及交付，(E)已正式获得任何政府当局的所有同意或任何性质的批准，并向任何政府当局提交了其签署、交付或履行其根据其为缔约方的此类文件所规定的义务所需的所有文件。此外，在提出该等意见时，吾等已假设(I)本公司以外各方所签立或将会签立的文件的签立及交付，以及履行彼等根据该等文件所承担的各自责任，并不违反对该等各方具约束力的任何法律、规则、规例、协议或文书，及(Ii)该等文件均为本公司以外各方的法律、有效及具约束力的义务，并可对其强制执行。

2024年6月7日 第2页

我们没有表示我们已经独立调查或核实了我们为本意见书的目的而承担的任何事项。

根据前述规定，并在符合以下规定的条件下，我们认为，当任何适用的国家证券均已得到遵守时：

1.就任何普通股(“已发行普通股”)的发行而言，在下列情况下：(1)已按照证券法及其适用的规则和条例，编制、交付和提交关于已发行普通股的适当招股说明书补充文件；(2)如果已发行普通股将根据确定的承销发行进行出售，则有关已发行普通股的承销协议已由公司及其其他各方正式授权、签署和交付；(Iii)董事会，包括董事会所委任的任何适当委员会，以及公司的适当高级人员，已采取一切必要的公司行动，批准发行要约普通股及相关事宜；及(Iv)发行及出售已发售普通股的条款已按照本公司的公司注册证书及本公司的章程妥为订立，以便不违反任何适用法律或公司注册证书及本公司章程，或导致违反任何对本公司具约束力的协议或文书而导致违约，则根据适用的承销协议(如有)或任何其他经正式授权、签立及交付的有效及具约束力的购买或代理协议在支付同意的代价后，将获正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

2.就任何系列优先股(“已发售优先股”)的任何股份的发售而言，在下列情况下：(I)已根据证券法及其适用的规则和条例，编制、交付和提交有关已发售优先股的适当招股说明书补充文件；(Ii)如果发售的优先股是根据确定承诺包销发售，则有关发售的优先股的承销协议已由本公司及其其他各方正式授权、签署和交付；(Iii)董事会，包括董事会所委任的任何适当委员会，以及公司的适当高级人员已采取一切必要的公司行动，以批准要约优先股的发行和条款及相关事宜，包括根据特拉华州法律的适用条款通过要约优先股的指定证书(“指定证书”)；。(Iv)指定证书已正式提交特拉华州州务卿；。及(V)要约优先股及其发行和出售的条款已按照本公司的公司注册证书及本公司的附例(包括指定证书)妥为订立，以免违反任何适用法律或公司注册证书或本公司的附例，或导致根据或违反任何对本公司具约束力的任何协议或文书的违约或违约：(1)要约优先股的股份，当按照适用的包销协议(如有)或任何其他正式授权的协议发行及出售时，在支付商定的对价后签署和交付的有效和具有约束力的购买或代理协议，将得到正式授权、有效签发、全额支付和不可评估；以及(2)如果要约优先股可转换或可交换为普通股，假设要约优先股的转换或交换符合指定证书的条款，则转换或交换要约优先股时可发行的普通股股份将得到正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。

2024年6月7日 第3页

3.就任何系列债务证券(“已发售债务证券”)的发售而言，在下列情况下：(I)有关契约(如适用)已妥为签立及交付，(Ii)已按照证券法及其适用的规则及条例，就已发售的债务证券拟备、交付及提交适当的招股说明书补充文件；(Iii)如发售的债务证券是根据一项确定承诺包销发售而出售，则有关已发售的债务证券的承销协议已由本公司及其其他各方正式授权、签立及交付；(Iv)董事会(包括董事会委任的任何适当委员会)及本公司的适当高级人员已采取一切必要的企业行动，以批准要约债务证券的发行及条款及相关事宜；(V)要约债务证券及其发行及出售的条款已按照有关契约妥为订立，以免违反任何适用法律或本公司的公司注册证书或本公司的附例，或导致根据对本公司具约束力的任何协议或文书的违约或违反；和(Vi)要约债务证券已按照相关契约的规定正式签立和认证，并在支付商定的对价后正式交付给购买者：(1)要约债务证券按照适用的承销协议(如有)或任何其他正式授权、签立和交付的有效和具有约束力的购买或代理协议发行和出售时，将是本公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对本公司强制执行；及(2)假若要约债务证券可转换或交换为普通股或优先股，则于转换或交换要约债务证券时可发行的普通股或优先股股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，前提是转换或交换要约债务证券符合有关契约的条款，而就优先股而言，指定证书已妥为采纳并已送交特拉华州州务卿存档。

4.就任何认股权证的发售(“认购权证”)而言，在下列情况下：(I)已根据证券法及其适用的规则和条例，编制、交付和提交有关认股权证的适当招股说明书补充文件；(Ii)如果认股权证将根据一项确定的承销发售而出售，则认购权证的承销协议已由本公司及其其他各方正式授权、签署和交付；(Iii)董事会(包括董事会委任的任何适当委员会)及本公司有关高级人员已采取一切必要的企业行动，以批准要约权证的发行及条款及相关事宜，包括采纳有关购买债务证券的认股权证协议、有关购买普通股的认股权证协议或有关购买优先股的认股权证协议(个别称为“认股权证协议”)，视乎情况而定；(Iv)认股权证及其发行和出售的条款已按照本公司的公司注册证书及本公司的附例妥为订立，以不违反任何适用的法律或本公司的注册证书或本公司的附例，或导致根据或违反对本公司具约束力的任何协议或文书的失责；及(V)认股权证的认股权证协议已妥为签立及交付，而代表认购权证的证书已妥为签立、副署、登记及于支付议定代价后交付买方：(1)认购权证按适用的包销协议(如有)或任何其他经正式授权、签立及交付的有效及具约束力的购买或代理协议发行及出售时，将为本公司的合法、有效及具约束力的责任；(2)如果要约认股权证可行使普通股或优先股股份，则在行使要约权证时可发行的普通股或优先股股票将获得正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，前提是所要约认股权证的行使符合《关于购买普通股的认股权证协议》或《关于购买优先股的认股权证协议》(视属何情况而定)的条款，并假设在优先股的情况下，已正式通过并向特拉华州州务卿提交了指定证书；及(3)假若要约认股权证可就债务证券行使，则于行使要约认股权证时可发行的债务证券将为本公司合法、有效及具约束力的责任，并可根据其条款向本公司强制执行，假设有关契约已妥为签立及交付，并假设行使要约认股权证符合有关购买债务证券的认股权证协议的条款及该等契约的条款。

2024年6月7日 第4页

6.就任何单位发售(“发售单位”)而言，在下列情况下：(I)已根据证券法及其适用的规则和条例，编制、交付和提交有关发售单位的适当招股说明书补充文件；(Ii)如果发售单位是根据一项确定的承销发行而出售，则有关发售单位的承销协议已由本公司及其其他各方正式授权、签署和交付；(Iii)董事会(包括董事会委任的任何适当委员会)及本公司有关高级人员已采取一切必要的企业行动，以批准发售单位的发行及条款及相关事宜，包括采纳发售单位的任何单位协议(“单位协议”)；(Iv)发售单位及其发行和出售的条款已按照本公司的公司注册证书及本公司的附例妥为订立，以不违反任何适用法律或本公司的注册证书或本公司的附例，或导致根据或违反对本公司具约束力的任何协议或文书的失责或违反；及(V)单位协议已妥为签立及交付，代表要约单位的证书已妥为签立、认证、登记及于支付议定代价后交付予买方：(1)已要约单位按适用的包销协议(如有)或任何其他经正式授权、签立及交付的有效及具约束力的购买或代理协议发行及出售时，将是本公司的合法、有效及具约束力的义务；及(2)假设已发售单位已按照单位协议的条款结算，则于已发售单位结算时可发行的普通股股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。

上述意见须受以下限制：

答：本文就任何证券的合法性、有效性、约束性和可执行性表达的意见须受(I)有关破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让或其他类似法律的适用法律的约束，这些法律或法律一般影响债权人的权利，无论是现在或以后生效的；(Ii)衡平法的一般原则，包括但不限于重要性、松懈、合理性、诚信和公平交易的概念，以及关于何时可以获得强制令或其他衡平法补救的原则(无论是在法律诉讼程序中还是在衡平法诉讼中考虑)。

B.上述意见仅限于纽约州法律、特拉华州公司法总则(包括《特拉华州宪法》的那些法定条款和所有适用条款，以及据报道解释此类法律的司法裁决)和美利坚合众国的联邦法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。

本意见书中所表达的意见仅限于本意见书发表之日，并仅针对本意见书所涵盖的法律在该日期生效，我们没有义务更新或补充该意见，以反映我们在该日期之后可能注意到的任何事实或情况，或在该日期之后可能发生或生效的任何法律变更。本意见书中的意见仅限于本意见书中明确提出的事项，除本意见书中明确提出的意见外，不会给出或可能推断出任何意见或陈述。

吾等特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交，并同意在注册声明所载招股说明书的“法律事宜”项下提及吾等。在给予这一同意时，我们并不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求的同意范围内的人。