附件4.2

莫尔库林生物科技公司

至

_________________________

作为受托人

压痕

日期：20_

次级债务证券

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(续)

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(续)

该契约由Moleclin Biotech，Inc.和_

公司的独奏会

公司已正式授权本契约的签署和交付，以随时发行其无担保次级债券、票据或其他债务证据（此处称为“证券”），按本契约规定以一个或多个系列发行。

根据本合同的条款，使本合同成为本公司有效协议所需的一切工作均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

为了房产和证券持有人购买证券并对其进行对价，为了证券或其任何系列的所有持有人的平等和按比例受益，双方达成如下契诺和协议：

第一条一般适用的定义及其他条文

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(1)本条所界定的词语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)《信托契约法》中所界定的此处使用的所有其他术语--无论是直接或通过引用，都具有其中所赋予它们的含义；

(3)本文中未另作定义的所有会计术语具有按照美利坚合众国公认会计原则赋予它们的含义，除本合同另有明确规定外，就本协议要求或允许的任何计算而言，“公认会计原则”一词是指在计算之日在美利坚合众国被普遍接受的会计原则；

(4)凡提及“$”者，均指美利坚合众国的合法货币；

(5)除文意另有所指外，凡提及“条款”或“章节”，均指本契约的条款或章节(视属何情况而定)；及

(6)“本契约”、“本契约”和“本契约下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

“行为”用于任何持有人时，具有第1.4节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。

“认证代理”是指受托人根据第6.14节授权代表受托人对一个或多个系列的证券进行认证的任何人。

“董事会”是指本公司的董事会或该董事会中授权代表本公司行事的任何正式授权的委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”用于任何付款地点时，指的是每周一、周二、周三、周四和周五，而不是法律或行政命令授权或责令付款地点的银行机构关闭的日子。

“委员会”是指根据《交易法》不时组成和设立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

“普通股”包括任何类别的公司股票，在公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，对股息或应付金额没有优先权，并且不受公司赎回的限制；但除第14.9节的规定另有规定外，在转换证券时可发行的股份应仅包括在本公司成立之日指定为本公司普通股的股份，或因其重新分类或重新分类而产生的任何一类或多於一类的股份，且在本公司任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，该等股份在股息或应付金额方面并无优先权，亦不受本公司赎回的限制；此外，如于任何时间出现多于一个该等类别，则当时可予发行的每个该类别股份的比例，须与所有该等重新分类所产生的该类别股份总数与所有该等重新分类所产生的所有该等类别股份总数的比例大致相同。

“公司”是指在本契约第一款中被命名为“公司”的公司，直到继承人根据本契约的适用条款成为公司为止，此后的“公司”是指该继承人。

“公司要求”或“公司令”是指由公司董事长、副董事长、首席执行官、总裁或副董事长总裁，以及主要财务官、财务主管、财务助理、秘书或助理秘书以公司名义签署并送交受托人的书面请求或命令。

“控制”用于任何特定的人时，是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

“企业信托办公室”指受托人在_

“公司”是指公司、协会、公司、股份公司或者商业信托。

“公约失效”具有第13.3节中规定的含义。

“违约利息”具有3.7节中规定的含义。

“失败”具有第13.2节规定的含义。

对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券，“存托”是指根据《交易法》注册的清算机构，其被指定为第3.1节所述的此类证券的存托机构。

“指定优先债”指本公司于任何特定优先债项下的责任，而订立或证明该优先债的文书或其承担或担保(或本公司为其中一方的相关协议或文件)明确规定，就本契约而言，该等优先债应为“指定优先债”(惟该等票据、协议或其他文件可对该优先债行使指定优先债权的权利施加限制及条件)。如因本公司破产、破产或重组或其他原因而向任何指定优先债持有人或其代表支付的任何款项被撤销或必须由该指定优先债持有人或代表以其他方式归还，则因撤销或归还而产生的本公司恢复负债将构成指定优先债，自撤销或归还之日起有效。

“欧元”或“欧元”是指参加1992年2月7日在马斯特里赫特签署的欧洲联盟条约经济和货币联盟条款第三阶段的国家所采用的货币。

“欧洲经济区”是指根据1992年5月2日修订的“欧洲经济区波尔图协定”加入欧洲经济区的成员国。

“欧洲联盟”是指根据1992年2月2日在马斯特里赫特签署的《欧洲联盟条约》建立的欧洲联盟成员国，该条约修订了《建立欧洲共同体的罗马条约》。

“违约事件”具有5.1节中规定的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

“失效日期”具有第1.4节规定的含义。

“外国政府债务”是指对于不以美利坚合众国货币计价的任何系列证券：(I)发行或促使发行该证券计价货币的政府的直接义务，以及为偿还其全部信用和信用而质押的义务，或就以欧元计价的任何系列证券而言，欧洲联盟任何成员国的直接债务，只要该国家的信用评级至少等于欧洲经济区最高评级成员国的信用评级，即可质押各自国家的全部信用和信用义务，或(Ii)由上文第(I)款规定的政府控制、监督或作为政府的机构或工具行事的人的义务，该义务由该政府无条件担保为完全信用和信用义务，在任何一种情况下，(I)或(Ii)不得由发行人选择收回或赎回，及(Y)由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)就上文第(X)款所述的任何外国政府债务而签发并由该银行代为持有的任何存托收据，或就如此指定及持有的任何外国政府债务的本金或利息的任何特定付款而签发的任何存托凭证，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就外国政府债务或该存托凭证所证明的具体本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何款项。

“全球证券”是指证明任何系列的全部或部分证券的证券，并带有第2.4节所述的传说(或关于此类证券的第3.1节所规定的传说)。

“持有人”是指以其名义将证券登记在证券登记册上的人。

“负债”，就任何人而言，指该人(I)(A)就借入的款项(包括但不限于以该人的资产上的担保权益、按揭或其他留置权作为担保的任何债务，包括但不限于：(1)为保证受其规限的财产的全部或部分购买价格而给予的，不论是给予该财产的卖方或另一人，或(2)在取得该财产时已存在的财产上的任何债务)在本契据的日期或之后未偿还的所有债务，不论是否有担保或无担保，或将到期或将到期的债务；(B)由与收购任何业务有关而发出的票据或类似文书证明；。(C)由信贷或贷款协议、票据、债权证、债券或其他书面文书证明；。(D)根据根据公认会计原则或其他为融资目的而订立或租赁的设施、资本设备或有关资产的租约而须在承租人的资产负债表上资本化的租契；。(E)关于信用证、银行担保、银行承兑汇票及类似的融资安排(包括就上述任何事项承担的偿还义务)，。(F)已发行或假定为任何财产或服务的递延购买价格，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债；。(G)根据利率或货币互换协议、上限、下限、套头协议、套期保值协议、远期合约及类似的协议和安排；。(Ii)关于前述第(I)款所述类型的其他人的任何债务及另一人的所有股息，而在上述任何一种情况下，该等债项或股息均由该人士以任何方式承担或担保，或由该人士以债务人、担保人或其他方式共同或各别承担或承担，或以其财产上的留置权作为抵押；及(Iii)前述(I)或(Ii)项所述任何该等债项或债务的任何及所有续期、延期、修改、更换、重述、重述及资金，或为交换前述(I)或(Ii)项所述任何该等债项或义务而发行的任何债项或债务。

“契约”是指最初签署的本文书，以及根据本文书的适用条款不时由一个或多个补充契约补充或修订的文书，就本文书和任何此类补充契约的所有目的而言，包括分别被视为本文书和任何此类补充契约一部分并受其管辖的信托契约法案的规定。“契约”一词还应包括第3.1节所设想设立的特定证券系列的条款；但是，如果在任何时候，由于为任何一个或多个单独的证券系列指定了一个或多个单独的受托人而导致超过一人担任本契约的受托人，则对于任何此人作为受托人的证券系列，“契约”应指最初签立的或可能不时通过根据本合同适用条款订立的一个或多个补充契约而补充或修订的本文书，并应包括该人受托设立的特定证券系列的条款，但不包括，仅与该人并非受托人的其他证券系列有关的任何条款或条款，不论该等条款或条款是在何时采纳的，亦不包括在该人成为受托人后以一项或多项补充本协议签立及交付的任何条文或条款，但该人作为受托人并非参与其中的任何条文或条款；此外，如果本契约由一个或多个仅适用于特定证券系列的补充契约补充或修订，则特定证券系列的术语“契约”应仅包括适用于该证券系列的补充契约。

“利息”用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，指的是到期后应支付的利息。

“利息支付日期”，当用于任何证券时，指该证券的分期利息的规定到期日。

“投资公司法”系指1940年的“投资公司法”及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

“到期日”用于任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过加速、持有人选择回购、赎回或其他方式。

“违约通知”是指5.1(4)节规定的那种书面通知。

“高级职员证书”是指由本公司董事长、副董事长、首席执行官、总裁或副总裁以及公司主要财务官、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。签署根据第10.4节颁发的高级管理人员证书的高级管理人员中，应有一人是公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。

“律师意见”是指律师的书面意见，律师可以是公司的律师，也可以是公司的雇员，受托人应合理地接受。

“原始发行贴现证券”是指根据第5.2条规定，在宣布加速到期时应支付的金额低于本金的任何证券。

“未清偿证券”用于证券时，指在确定之日之前根据本契约认证和交付的所有证券，但

(一)受托人此前注销或者交付受托人注销的证券；

(2)迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券持有人预留和分开支付或赎回款项的证券；但如该等证券须予赎回，则已依据本契约妥为发出赎回通知或已就赎回作出令受托人满意的规定；

(3)根据第13.2条已被撤销的证券；以及

(4)已根据第3.6节支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换，但已向受托人提交令受托人信纳的证明，证明该等证券由真诚的购买者持有，而该等证券在其手中是本公司的有效债务的证券除外；然而，在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已在任何日期根据本协议发出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金应为根据第5.2节规定的到期日在该日期到期时到期应付的本金的数额，(B)如果在该日期证券的规定到期日应付的本金仍不能确定，被视为未偿还的该证券的本金应被视为第3.1节规定或确定的金额，(C)以一种或多种非美元货币或货币单位计价的被视为未偿还的证券的本金应为该证券本金的美元等值，按第3.1节规定的方式确定(对于上文第(A)或(B)款所述的证券，则为该条款所规定的确定的金额)；及(D)本公司或本公司或本公司任何联营公司或该等其他债务人所拥有的任何其他义务人所拥有的证券不得视为未清偿证券，但在决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动而受到保障时，只有受托人明知如此拥有的证券方可不予理会。如此拥有的真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券行事的权利，且质权人并非本公司或本公司的任何其他联营公司或该等其他债务人的任何其他义务人，则可视为未清偿证券。

“付款代理人”指任何获公司授权代表公司支付任何证券的本金或任何溢价或利息的人。

“支付阻止通知”具有第15.2节规定的含义。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“支付地点”用于任何系列的证券时，指第3.1节规定的支付该系列证券的本金、任何溢价和利息的一个或多个地点。

任何特定证券的“先前证券”指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每一先前证券;并且，就本定义而言，任何根据第3.6节认证和交付的证券，以换取或代替被毁坏、销毁、丢失或被盗的证券，应被视为证明与被毁坏、销毁、丢失或被盗的证券相同的债务，安全丢失或被盗

“记录日期”是指任何常规记录日期或特殊记录日期。

“赎回日期”，用于赎回任何证券时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”用于赎回任何证券时，指根据本契约赎回该证券的价格。

任何系列证券的任何付息日期的应付利息的“定期记录日期”，是指第3.1节为此目的指定的日期。

“代表”指(A)任何高级债务的契约受托人或其他受托人、代理人或代表，或(B)就没有任何该等受托人、代理人或其他代表的任何高级债务而言，(I)如属根据协议发行的该等高级债务，则为该高级债务的持有人或拥有人之间的投票安排，该高级债务的任何持有人或拥有人须征得约束该优先债务持有人或拥有人的同意而行事，及(Ii)如属所有其他该等优先债务，则指该优先债务的持有人或拥有人。

“负责人”指受托人在公司信托办公室中被委派并正式授权管理其公司信托事务的受托人高级人员。

“证券”具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“证券法”是指1933年的证券法及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

“安全登记册”和“安全注册处”分别具有第3.5节规定的含义。

“高级债务”系指公司债务的本金、保费(如有)和利息(包括在任何破产或类似法律程序开始后产生的所有利息，不论是否可在任何该等法律程序中作为申索准予提出请愿书后的利息申索)，以及与公司债务有关的所有费用和其他应付款项，不论是在本契约签署之日或之后由公司创建、招致、承担、担保或实际上担保的(包括对前述债务的所有延期、续期、延期或退款，或对前述债务的修正、修改或补充)。除非在任何特定债务的情况下，订立或证明该债务的票据或其承担或担保明确规定该等债务不得优先于该证券的偿付权，或明确规定该等债务与该证券“同等权益”或“次于”该等债务。尽管有上述规定，高级债务一词不应包括本公司对本公司任何附属公司的任何债务。如因本公司无力偿债、破产或重组或其他原因而向任何优先债持有人或其代表支付的任何款项被撤销或必须由该持有人或代表以其他方式归还，则因撤销或归还而产生的本公司恢复负债将构成优先债，自撤销或归还之日起有效。

“特别记录日期”用于支付任何违约利息，是指受托人根据第3.7节确定的日期。

“约定到期日”用于任何证券或其本金或利息的任何分期付款时，指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

“附属公司”指有权选举该人士(如属公司)董事会多数成员的已发行有表决权股份的50%以上为本公司或一间或多间其他附属公司，或本公司及一间或多间其他附属公司当时直接或间接拥有超过50%股权(如非公司)的人士。就本定义而言，“有表决权的股份”指本公司通常有或有投票权选举董事或执行类似职能的人士的股票或其他类似权益，不论在任何时间或仅在高级股票或其他权益因任何或有原因而没有或有该等投票权的情况下。

“信托契约法”是指在签署本文书之日生效的1939年信托契约法；但条件是，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则“信托契约法”在任何此类修订所要求的范围内，是指经如此修订的1939年信托契约法。

“受托人”指在本文书第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用规定成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时在本合同项下的受托人的每一人，如果在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。

“美国政府义务”系指(X)属于(I)美利坚合众国的直接付款义务，而美利坚合众国的全部信用和信用是质押的，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保付款的人的义务，在任何一种情况下，(I)或(Ii)不能由其发行人选择赎回或赎回。以及(Y)由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)条所界定)就上文第(X)款规定的、由该银行为该存托凭证持有人持有的任何美国政府债务签发的任何存托凭证，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“总裁副”用于本公司或受托人时，系指总裁副，不论是否以数字或在“总裁副”之前或之后加上的字眼标明。

在本公司向受托人提出根据本契约任何规定采取任何行动的任何申请或请求时，本公司应向受托人提供信托契约法案可能要求的证书和意见。每份此类证书或意见均应以高级管理人员证书的形式(如果由公司高级管理人员提供)或律师的意见(如果由律师提供)的形式提供，并应符合信托契约法案的要求和本契约中规定的任何其他要求。

关于遵守本契约规定的条件或契诺的每份证书或意见应包括：

(1)签署该证书或意见的每个人都已阅读该契诺或条件以及与之有关的定义的声明；

(二)关于审查或者调查的性质和范围的简短陈述，该证书或者意见中的陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围；

(3)说明其个人认为已进行必要的审查或调查，以使其能够就该契诺或条件是否得到遵守发表知情意见；及

(4)说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述。

在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或给予意见，而另一名或多於一名该等人士则可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。

本公司高级人员的任何证书或意见，如与法律事宜有关，可基于大律师的证书或意见或申述，除非该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关其证书或意见所依据的事项的证书或意见或申述是错误的。任何有关大律师的证书或意见，在涉及事实事宜的情况下，可基于本公司一名或多名高级人员的证书或意见或其申述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司持有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事宜的证书或意见或申述是错误的。

凡任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

本契约所规定或准许持有人给予、作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可包含于一份或多份由该等持有人亲自或由正式委任的书面代理人签署的实质相似的文书内，并由该等文书证明；除本文件另有明文规定外，该等文书或该等文书在交付受托人及本公司(如有明确要求)时生效。受托人应迅速向公司交付交付给受托人的所有此类文书的副本。这种票据(及其所包含和证明的行为)在本文中有时被称为签署这种票据或票据的持票人的“行为”。就本契约的任何目的而言，任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立证明，应足以证明(在6.1节的规限下)对受托人及本公司有利的决定性证据(如以本节规定的方式作出)。

任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可借签立该等文书或文书的见证人所作的誓章证明，或借公证人或获法律授权作出契据认收的其他人员所发出的证明书证明，证明签署该文书或文书的个别人士已向其承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。任何该等文书或文书的签立事实及日期，或签立该等文书或文书的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

证券的所有权由证券登记簿予以证明。

任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，对同一证券的每一位未来持有人以及在登记转让时发行的每一证券的持有人，或就受托人或本公司依赖该证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情，或作为交换或代替该等证券的持有人，均具约束力，不论该等行动是否以该等证券为记号。

本公司可将任何日期定为记录日期，以决定任何系列未偿还证券持有人有权提出、提出或接受本契约所规定或准许该系列证券持有人提出、作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、投票、通知、同意、豁免或其他行动，惟本公司不得为发出或作出下一段所指的任何通知、声明、请求或指示而设定记录日期，且本段条文不适用于发出或作出下一段所指的任何通知、声明、请求或指示。如根据本段设定任何记录日期，于该记录日期的有关系列未偿还证券的持有人及任何其他持有人均无权采取有关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日期所需的该系列未偿还证券的持有人于适用的到期日或该日期之前采取任何行动，否则该等行动将不会根据本条例生效。本段不得解释为阻止本公司为此前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(即先前设定的记录日期将自动取消，且不受任何人采取任何行动的影响)，本段任何规定均不得解释为使持有相关系列本金所需未偿还证券的持有人在采取该行动之日采取的任何行动失效。在根据本款确定任何记录日期后，公司应自费将该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的到期日以书面形式通知受托人和相关系列证券的每位持有人，通知方式见第1.6节。

受托人可将任何日期定为记录日期，以决定任何系列的未偿还证券持有人有权参与发出或作出(I)任何违约通知、(Ii)第5.2节所指的任何加速声明、(Iii)第5.7(2)节或(Iv)节所指的任何诉讼程序的任何请求，每种情况下均与该系列证券有关。如根据本段设定任何记录日期，则在该记录日期持有该系列未偿还证券的持有人，以及任何其他持有人，均无权加入该通知、声明、要求或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非持有该记录日期所需本金的该系列未偿还证券的持有人于该记录日期当日或该日之前采取行动，否则该等行动将不会根据本条例生效。本段不得解释为阻止受托人为此前已根据本段设定记录日期的任何诉讼设定新的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，任何人不得采取任何行动且无效)，而本段不得解释为使持有相关系列的未偿还证券本金的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动失效。在根据本段确定任何记录日期后，受托人应立即以书面形式将该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期以第1.6节规定的方式通知本公司和相关系列的每一证券持有人，费用由公司承担。

就根据本节设定的任何记录日期而言，设定该等记录日期的一方可指定任何日期为“失效日期”，并可不时将失效日期更改为任何较早或较晚的日期；但除非在现有失效日期当日或之前，以第1.6节所述的方式向本协议另一方及相关系列的每名证券持有人发出建议的新失效日期的书面通知，否则该等更改不得生效。如果没有就根据本节规定的任何记录日期指定失效日期，则设定该记录日期的当事一方应被视为最初将该记录日期之后的第180天指定为与该记录日期相关的失效日期，但其有权按照本款的规定更改失效日期。尽管有上述规定，失效日期不得晚于适用记录日期后的第180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本条例有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何部分采取行动，而每一名代理人均可根据该项委任就该本金的全部或任何部分采取行动。

本契约所规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约允许的任何请求、要求、授权、指示或提交，

(1)任何持有人或公司的受托人，如在受托人的公司信托办事处向受托人或向受托人作出、给予、提供或提交书面(或传真，但须已收到口头确认)，即足以达致本协议所订的每一目的，或

(2)本公司由受托人或任何持有人以书面形式寄往本文件第一段指明的主要办事处地址或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址，并以预付头等邮资、亲自交付或以隔夜特快专递寄往本公司的地址，即已足够(除非本条例另有明文规定者除外)。

如本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本契约另有明确规定)，并以预付头等邮资或专人或隔夜特快专递的方式寄往受该事件影响的每名持有人，其地址为证券登记册所载该持有人的地址，但不得迟于发出通知的最迟日期(如有)，亦不得早于发出通知的最早日期(如有)。没有以专人或隔夜快递方式邮寄或交付任何通知，或如此邮寄或以专人或隔夜快递方式交付任何通知的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成充分的通知。

如果本协议的任何条款限制、限制或抵触《信托契约法》中的一项规定，即《信托契约法》要求其成为本契约的一部分并管理本契约，则应以后一项规定为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》的任何条款，则后一条款应被视为适用于如此修改或被排除的本契约，视情况而定。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

本契约或证券中的任何内容（无论是明确的还是暗示的）均不得向任何人（除本契约双方及其在本契约下的继承人、优先债务持有人和持有人之外）提供本契约项下的任何利益或任何法律或公平权利、救济或索赔。

本契约和证券应受纽约州法律管辖和解释。本契约受经修订的1939年《信托契约法》的规定约束，这些规定必须是本契约的一部分，并在适用的范围内受该等规定管辖。在此，在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人以及证券或优惠券的每一持有者不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

在任何情况下，任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或任何证券的指定到期日，或持有人有权以特定的转换价格或转换比率转换证券的最后日期，在任何支付地点不应为营业日，则(尽管本契约或证券的任何其他规定(除任何证券的条文特别述明该等规定将取代本节适用))支付利息或本金(及溢价，如有)或(如适用于某一特定系列证券)或(如适用于某一特定证券系列)，则无须在该支付地点进行转换，但可于下一个营业日于有关付款地点作出，其效力及作用犹如于付息日期或赎回日期、于述明到期日或于转换的最后日期(视属何情况而定)一样。

不得直接或透过本公司或任何继承法团，直接或透过本公司或任何继承法团，根据或根据本公司在本契约或任何补充契据或任何担保中的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务，向本公司或任何继承法团的任何成立公司、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或附属公司，直接或透过本公司或任何继承法团，就任何抵押的本金或溢价(如有的话)或利息的支付或溢价或利息，或基于或以其他方式提出的任何申索，享有追索权。成文法或法治，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签立本契约和发行证券的条件和对价，所有此类责任在此明确免除和免除。

本文书可签署任何数量的副本，每一副本应为正本，但这些副本共同构成同一文书。

第二条保安表格

每一系列的证券实质上应采用本条细则规定的形式，或按照董事会决议或一份或多份附加于此的契据设立的其他形式，在每一种情况下，均应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上放置为遵守任何证券交易所或托管机构的规则所需的字母、数字或其他识别标记，或由执行该等证券的高级人员在其签立时一致决定的图示或批注。如果根据董事会决议采取的行动建立了任何系列证券的形式，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在第3.3节关于认证和交付该等证券的公司命令交付之前交付受托人。任何该等董事会决议案或该等行动的纪录须附有经该等董事会决议案或根据该等董事会决议案批准的该等决议案或该等行动纪录所指的保证金表格的真实及正确副本。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，也可以以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员决定，并由他们执行该证券所证明。

[填写国内税法及其规定所要求的任何图例。]

Moleclin Biotech，Inc.是一家根据特拉华州法律正式成立并存在的公司(此处称为“公司”，包括下文所指的任何契约继承人)，现承诺向_[如该证券将于到期日前付息，则填上_，并自_在本合同本金付清或可供支付之前[如适用，插入-，但任何逾期的本金和保费，以及任何此类利息分期付款，应按年息_]。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照该契约的规定，于该利息的正常记录日期(即该付息日期前的_任何该等利息如未能如期支付或已妥为提供，将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可于本证券(或一项或多项前身证券)于本证券(或一项或多项前身证券)于本证券(或一项或多项前身证券)于本证券(或一项或多项前身证券)于特别记录日期收市时以其名义登记的人支付，以支付受托人所定的该违约利息，通知须在该特别记录日期前不少于10日发给本系列证券的持有人，或在任何时间以与本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求不抵触的任何其他合法方式支付。并在该交换所要求的通知后，在上述契约中更全面地规定].

[如该证券于到期日前不产生利息，请填上-本证券的本金不应产生利息，除非在加速、赎回或规定到期日未能支付本金，而在此情况下，逾期本金及任何逾期溢价应按年利率_%计息(以支付该等利息为限)，自该等款项到期之日起至支付或可供支付为止。逾期本金或保费的利息应按要求支付。[任何逾期本金或保费的利息，如未按要求付款，则须自要求付款之日起计至被要求付款或可供付款为止，按年息_的年利率计息(以该利息的支付须合法地强制执行为限)。任何逾期利息应按要求支付利息。]]

的本金(如有的话)及保费的缴付[如适用，插入-任何此等]本证券的利息将在公司为此目的设立的办事处或机构以_[如适用，插入-；但公司可选择以支票形式支付利息，邮寄到有权获得该地址的人的地址，该地址应出现在证券登记册上].

兹参考本担保书背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所载条款相同的效力。

除非本担保书背面所指的受托人以手工签署的方式签署了本担保书，否则本担保书不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

日期：

莫尔库林生物科技公司

发信人：

标题：

证明人：

该证券是公司正式授权发行的证券之一（本文称为“证券”），根据契约以一个或多个系列形式发行和将发行，日期为20年__（此处称为“契约”，该术语具有该文书赋予的含义），公司与_作为受托人（本文称为“受托人”，该术语包括契约下的任何继任受托人），特此参考契约及其补充契约，以说明公司、受托人、优先债务持有人和证券持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免权以及证券持有人的条款，并将被验证和交付。该证券是本章表面指定的系列之一 [如适用，填写-，本金总额以$_为限].

[如适用，请填写-本系列证券须于以下时间赎回[如适用，插入-30]通过邮寄的几天通知，[如适用，请填上-(1)自_年开始至_年结束的任何年度的_]随时随地[如适用，在_、20_或之后插入-]，全部或部分，在公司选择赎回时，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)：[如适用，于_、_、_]在上述年度开始的12个月期间内及其后，赎回价格相等于本金的_%，如属任何该等赎回，则一并赎回[如适用，填上-(不论是透过营运偿债基金或其他方式)]应计利息于赎回日期到期，但于该赎回日期或该日期之前到期的利息分期付款将须支付予该等证券或一项或多项前身证券的持有人，该等证券或一项或多项前身证券的持有人须于本文件正面所述的相关记录日期于营业时间结束时登记在案，所有详情均载于本契约规定。]

[如适用，请填写-本系列证券须于以下时间赎回[如适用，插入-30]以邮寄方式发出的日前通知，(1)于_[如适用，在_或之后插入-]在本公司的选择下，全部或部分按下表所列的赎回价格(以本金的百分比表示)以外的赎回价格赎回：如在所示年度的_但于该赎回日期或之前到期的利息分期付款，将支付予该等证券或一项或多项前身证券的持有人，该等证券或一项或多项前身证券的持有人须于本文件面上所指的相关记录日期收市时登记在案，所有详情均载于契约内。]

[如适用，填写-尽管有上述规定，公司不得在_[如适用，插入-第(2)款]作为任何退款操作的一部分，或预期任何退款操作的一部分，直接或间接使用借款，而借款的利息成本(按照普遍接受的财务惯例计算)每年低于_%。]

[如适用，请填写-本系列的偿债基金规定在_[如适用，请填写-不少于$_(“强制性偿债基金”)，但不超过]$_本系列证券本金总额。本公司以其他方式收购或赎回的本系列证券[如适用，插入-必填项]偿债基金付款可记入下列款项的贷方[如适用，插入-必填项]以其他方式须支付的偿债基金付款[如适用，请按其到期的相反顺序插入-].]

[如证券须以任何形式赎回，请填上-如本证券只有部分被赎回，则在本证券注销时，将以持有人的名义发行一份或多份本系列及类似期限的新证券。]

[如适用，插入--本契约载有在下列任何时候失效的规定[本证券的全部债务][或][与本证券有关的某些限制性契约和违约事件][，在每种情况下]在符合契约中规定的某些条件时。]

[如果该证券可以转换为公司的其他证券，请说明转换功能。]

在契约规定的范围内和方式内，本担保所证明的债务在付款权上从属于公司所有优先债务的先前付款，并且本担保是根据契约中有关该债务的此类规定发行的。本证券的每位持有人通过接受该证券，即表示（a）同意并受该规定的约束，（b）授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现如此规定的从属地位，以及（c）为任何和所有此类目的任命受托人的律师。

[如果证券不是原始发行的贴现证券，插入-如果本系列证券的违约事件将发生并仍在继续，则本系列证券的本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和支付。]

[如果证券是原始发行的贴现证券，插入-如果本系列证券的违约事件将发生并仍在继续，则本系列证券的一笔本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和支付。该数额应等于-插入确定数额的公式。于支付(I)宣布到期及应付的本金金额及(Ii)任何逾期本金、溢价及利息的利息(在每种情况下，该等利息的支付均须合法地强制执行)后，本公司就支付本系列证券的本金及溢价及利息(如有)的所有责任即告终止。]

除其中规定的若干例外情况外，本公司及受托人在取得当时持有超过50%本金的证券持有人的同意下，可随时修订及修改本公司的权利及义务及每一系列证券持有人的权利，而该等修订及修订将会影响每一系列的剩余部分。该契约亦载有条文，容许当时持有每一系列证券本金中指定百分比的持有人，代表该系列证券的所有持有人，免除本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在登记转让本证券时发行的任何证券的所有未来持有人，或作为本证券的交换或替代的任何证券的所有未来持有人，均属最终同意或放弃，不论该等同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

根据契约的规定并在符合契约的规定下，本证券的持有人无权就该契约提起任何诉讼，或为委任接管人或受托人或根据该契约提出任何其他补救措施，除非该持有人事先已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，当时持有该系列证券本金不少于多数的持有人应已书面要求受托人就该违约事件提起诉讼，并向受托人提供合理的赔偿，而受托人在收到该通知、要求及弥偿要约后的60天内，不得从过半数的本系列证券持有人处收取本金数额的证券，除非有与该要求不一致的指示，亦不得提起任何该等法律程序。前述规定不适用于本证券持有人为强制执行本合同本金或本合同的任何溢价或利息在本合同所述的相应到期日或之后提起的任何诉讼。

本合同中对契约的引用以及本证券或契约的任何规定均不得改变或损害公司在本合同规定的时间、地点和利率以硬币或货币支付本证券本金和任何溢价及利息的义务，该义务是绝对和无条件的。

如本契约所规定，并受契约所载某些限制的规限，本证券的转让可在本证券交回后，在本证券的本金及任何溢价及利息须予支付、经本证券持有人或其正式授权的受权人妥为签立的形式令本公司及证券注册处满意的书面转让文书，或由本证券持有人或其正式授权的受权人签署的一份或多份经授权面额及本金总额相同的新证券交回本公司办事处或代理机构登记时，可在证券登记册登记。将发给指定的一个或多个受让人。

本系列的证券只可以登记形式发行，不包括面额为$_及其任何整数倍的息票。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，如持有人要求交出，本系列证券可交换为相同本金总额的本系列证券，并可交换不同授权面额的相同期限证券。

本公司不会就任何该等转让或交换登记收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付任何税项或其他与此有关的应付政府费用的款项。

在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

除非第3.1节对由此证明的证券另有规定，否则根据本协议认证和交付的每一种全球证券应带有基本上如下形式的图例：

这种担保是下文所指契约所指的全球担保，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，也不得以上述托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分证券的转让，但在契据所述的有限情况下除外。

受托人的认证证书实质上应采用以下形式：

这是上述契约中所指的在此指定的系列证券之一。

_作为受托人

发信人：
授权人员

除非第3.1节另有规定，或在本文件所证明的证券补充契约中另有规定，否则转换通知应基本上采用下列形式：

致Moleclin Biotech，Inc.：

本证券的签署持有人在此不可撤销地行使选择权，根据本证券所指的契约条款，将本证券或其指定部分(1,000美元或其整数倍)转换为本公司普通股，并指示于转换时可发行及交付的股份，连同支付零碎股份的任何支票，以及代表本证券任何未转换本金金额的任何证券，将发行及交付予本证券的登记持有人，除非下文另有指明。如果股票是以签名人以外的其他人的名义发行的，签名人将支付与此相关的所有应缴转让税。本保函随附下列签字人因利息而须支付的任何金额。

须转换的本金_

日期：

根据美国证券交易委员会规则17AD-15，签字(S)必须由合格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。

签名保证

如果普通股和证券发行给登记持有人以外的其他人，请填写登记。

（姓名） 社会保障或其他纳税人 标识号

请用印刷体打印姓名和地址
(含邮政编码)

[上述转换通知将作适当修改，以转换为本公司的其他证券或财产。]

第三条《证券》

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在符合第3.3条的规定的情况下，在高级船员证书中规定或以规定的方式确定，或在本合同补充的一个或多个契约中设立，

(一)该系列证券的名称(该名称应区别于该系列证券与任何其他系列证券)；

(2)根据本契约可认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7节，在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列的其他证券的交换或替代，以及根据第3.3节被视为从未认证和交付的证券除外)；

(3)应支付该系列证券的任何利息的人，但在该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外；

(四)该系列证券本金的一个或多个应付日期；

(五)该系列证券产生利息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)、产生利息的日期、支付利息的日期以及在付息日支付利息的定期记录日期(或确定日期和利率的方法)；

(六)该系列证券的本金、溢价和利息的支付地点；

(7)根据本公司的选择，可全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限，以及赎回该系列证券的价格、条款和条件，以及证明本公司选择赎回该等证券的方式；

(8)公司根据任何偿债基金或类似的规定或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(9)除1,000元及其任何整数倍的面额外，该系列任何证券可发行的面额；

(10)如该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的数额可参照指数或依据公式厘定，则厘定该等数额的方式；

(11)如该系列证券的本金或任何溢价或利息应以美利坚合众国货币以外的货币或货币单位支付，以及为任何目的(包括第1.1节中“未清偿”的定义的目的)以美利坚合众国货币确定其等值的方式；

(12)如该系列证券的本金或任何溢价或利息须在本公司或其持有人选择时，以一种或多种货币或货币单位支付，而该等货币或货币单位并非该等证券须予支付的货币或货币单位，则须支付该等证券的本金或任何溢价或利息所采用的货币、作出选择的期限、作出选择的条款及条件以及应支付的金额(或厘定该金额的方式)；

(13)除本金总额外，根据第5.2条申报加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

(14)如该系列任何证券于述明到期日的应付本金款额，在该述明到期日之前的任何一个或多个日期仍不能厘定，则就该系列证券的任何目的而言，该款额须当作为该证券在任何该等日期的本金款额，包括于该述明到期日以外的任何到期日到期及应付的本金款额，或于该述明到期日之前的任何日期当作未偿还的本金款额(或在任何该等情况下，该款额当作为本金款额的厘定方式)；

(15)如果适用，根据第13.2节或第13.3节或上述两节，或适用于该系列任何证券的任何其他失效条款，该系列证券的全部或任何指定部分应被废止，如果不是通过董事会决议，还应证明本公司选择使该等证券失效的方式；

(16)如适用，将该系列证券转换或交换为公司普通股或其他证券或财产的任何权利的条款；

(17)如果适用，该系列中的任何证券应可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，可全部或部分以该等全球证券的各自托管机构的形式发行，任何该等全球证券应具有的任何图例或图例的形式，以补充或取代第2.4节所述的内容，以及任何情况，以补充或取代第3.5节最后一段第(2)款所述的内容，其中任何该等全球证券可全部或部分交换为已登记的证券，且该全球担保的全部或部分转让可登记在该全球担保的托管人或其代名人以外的其他人的名下；

（18） 适用于该系列任何证券的违约事件的任何添加或变更，以及受托人或该证券的必要持有人根据第5.2条宣布其本金到期和应付的权利的任何变更;

（19） 适用于该系列证券的第10条规定的契约的任何添加或变更;

（20） 任何认证代理人、付款代理人、证券登记员或与发行该系列证券相关的其他必要代理人，包括但不限于汇率代理人和计算代理人;

(21)适用的，将为一系列证券提供的任何担保的条款，包括关于抵押品可以解除或替代的情况的规定；

（22） 如果适用，证券的任何担保条款以及证券可能存在额外义务人的任何情况;

（23） 本契约中与该系列证券相关的次级规定（包括第15条的规定）的任何添加、变更或修改，或不同的次级规定，包括“优先债务”或“指定优先债务”的不同定义，将适用于该系列证券;和

（24） 该系列的任何其他条款（这些条款不得与本契约的规定不一致，除非第9.1（5）条允许）。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非面额和除非上文提及的董事会决议或依据另有规定，以及(在第3.3节的规限下)上文提及的高级职员证书或任何该等契约补充文件所载或以规定方式厘定的证券。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司的秘书或助理秘书认证，并在载有该系列条款的高级船员证书交付时或之前交付受托人。

根据第15条的规定，证券的付款权应从属于优先债务。

每个系列的证券只能以登记形式发行，不含息票，并且只能以第3.1节规定的面额发行。如任何系列的证券并无该等指定面额，则该系列的证券可发行1,000元及其任何整数倍的面额。

证券应由本公司的董事会主席、副主席、首席执行官、首席财务官、总裁或一名副总裁代表公司签立，并由财务主管、秘书或一名助理司库或助理秘书核签。这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手动的或传真的。

带有本公司任何时候适当高级管理人员的个人手册或传真签名的证券应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在该等证券的认证和交付之前已停止担任该等职位或在该等证券的日期并未担任该等职位。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须根据公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款是根据第2.1和3.1节所允许的一项或多项董事会决议确定的，则在认证该等证券并接受本契约项下与该证券有关的额外责任时，受托人有权收到并(在符合6.1节的情况下)根据该等董事会决议的副本、阐明该系列条款的高级人员证书和律师的意见而受到充分保护，律师的意见如下：

(1)如果此类证券的形式是根据第2.1节允许的董事会决议设立的，则该形式是按照本契约的规定设立的；

(2)如果该等证券的条款是根据第3.1节所允许的董事会决议设立的，则该等条款是按照本契约的规定订立的；及

(3)当该等证券由受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律及一般衡平法原则所规限。

如果该等表格或条款已如此确立，而依据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管有第3.1节和前款的规定，如果一个系列的所有证券最初不是一次性发行的，则无需在该系列的每个证券认证时或之前交付按照第3.1节的其他要求或根据前款规定的公司命令和律师意见的高级人员证书，如果该等文件是在待发行的该系列的第一个证券原始发行时认证时或之前交付的。

每份保证金的日期应为其认证日期。

任何保证物均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非保证物上有一份实质上符合受托人以手动签署的格式的认证证书，而该证书在任何保证品上应为确凿证据，亦为该保证品已妥为认证并已在本保证品下交付的唯一证据。尽管有上述规定，如果本公司已根据本合同认证并交付任何证券，但从未由本公司发行和出售，并且本公司应按照第3.9节的规定将该证券交付受托人注销，则就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未在本契约下认证和交付，且永远不得享有本契约的利益。

对于任何保证金、支票、付款通知或赎回通知上出现的CUSIP号码中的任何缺陷，公司和受托人均不承担任何责任，任何此类文件可能包含一项声明，大意是CUSIP号码是由独立服务机构分配的，以便于参考，公司和受托人均不对该等号码的任何不准确负责。

在编制任何系列的最终证券前，本公司可签立临时证券，并在公司命令下，受托人须认证及交付临时证券，该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以任何授权面额制作的，实质上与所发行的最终证券的主旨相同，并可由执行该等证券的高级人员决定适当的插入、遗漏、替代及其他更改，以签署该等证券作为证明。

如果发行任何系列的临时证券，公司将安排该系列的最终证券的准备工作，不得无理拖延。在编制该系列的最终证券后，当该系列的临时证券交出时，该系列的临时证券应可在该系列的付款地点的本公司办事处或代理机构交换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于任何系列之任何一项或多项临时证券交回注销时，本公司须签立，而受托人须认证及交付一项或多项同一系列、任何认可面额及相同期限及本金总额之最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与该系列和期限的最终证券相同的本契约下的利益。

本公司须安排于受托人的企业信托办事处备存一份登记册(在该办事处及本公司任何其他办事处或代理处的付款地点有时统称为“证券登记册”的登记册)，本公司须在该登记册内就证券登记及证券转让作出规定，但须遵守本公司可能订明的合理规定。受托人现被委任为“证券注册处”，以注册证券及证券转让，一如本文所规定。

于将任何系列证券的转让交回本公司办事处或代理机构以供登记时，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份同一系列、任何授权面额及相同期限及本金总额的新证券。

经持有人选择，于交回将于该办事处或代理机构交换的证券时，任何系列的证券可交换为同一系列、任何授权面额及相同期限及本金总额的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，受托人应对其进行认证和交付。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效义务，证明在该转让或交换登记时交出的证券与本契约下的债务相同，并有权享有相同的利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或受托人提出要求)须由证券持有人或其以书面正式授权的持有人妥为批注，或附有本公司及证券注册处处长认为满意的形式的转让文书。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记有关的税项或其他政府收费的款项，但不包括根据第3.4、9.6或11.7条进行的交易所不涉及任何转让。

如果任何系列(或任何系列和特定期限的证券)的证券将被部分赎回，公司不应被要求(A)在根据第11.3节选择赎回的任何此类证券的赎回通知邮寄之日之前15天的营业开始时开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列(或该系列和指定期限的证券，视具体情况而定)的任何证券，或(B)登记转让或交换如此选择用于赎回的任何证券的全部或部分，但部分赎回任何证券的未赎回部分除外。

以下第(1)、(2)、(3)和(4)款的规定仅适用于环球证券：

(1)根据本契约认证的每份全球证券应登记在为该全球证券指定的托管机构或其代名人的名下，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，就本契约的所有目的而言，每个该等全球担保应构成单一证券。

(2)尽管本契约有任何其他规定，除非(A)该全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义，否则不得将全球证券全部或部分交换为已登记的证券，或不得以该全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非(A)该托管人(I)已通知本公司它不愿意或无法继续担任该全球证券的托管人，或(Ii)已不再是根据《交易法》登记的结算机构，(B)应已发生并将继续发生与该全球担保有关的违约事件；或(C)除上述情况外，还应存在第3.1节为此目的而指定的情况(如有)或替代前述情况。

（3） 在不违反上述第（2）条的情况下，全球证券与其他证券的任何交换可以全部或部分进行，并且为交换全球证券或其任何部分而发行的所有证券均应以该全球证券的存管人指示的名称进行登记。

（4） 在登记全球证券或其任何部分的转让、交换或替代全球证券或其任何部分时，无论是根据本节、第3.4、第3.6、第9.6或第11.7节或其他规定，认证和交付的每一证券均应以全球证券的形式进行认证和交付，并且应为全球证券，除非该证券是以该全球证券保存人或其指定人以外的人的名义注册的。

如有任何残缺证券交回受托人，本公司须签立一份相同系列、相同期限及本金金额的新证券，作为交换，本公司须签立及交付一份新证券，而该新证券的数目并非同时尚未清偿。

倘若向本公司及受托人交付令其信纳的证据，证明任何证券已被销毁、遗失或被盗，及(Ii)彼等为使彼等及其任何代理人免受损害而可能需要的抵押或弥偿，则在并无通知本公司或受托人有关该证券已被真正买家收购的情况下，本公司须签立及受托人须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额、并附有非同时尚未清偿数目的新证券，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。

如果任何此类残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并应支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是发行新的保证金。

在根据本节发行任何新证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司原有的额外合同义务，而不论该证券是否已被销毁、丢失或被盗，任何人在任何时间均可强制执行，并应有权平等和按比例享有本契约的所有利益，与根据本条款正式发行的该系列的任何和所有其他证券一样。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

除第3.1节就任何系列证券或任何系列证券的补充契据另有规定外，任何证券的利息如于任何付息日应付，并已准时支付或已妥为提供，则须支付予于该利息的正常记录日期收市时以其名义登记该证券(或一项或多项前身证券)的人士。

任何系列证券的任何利息，如在任何付息日期应支付，但未按时支付或未得到适当规定，则应立即停止支付给相关定期记录日期的持有人，因为该持有人曾是该持有人，而该违约利息可由公司在每种情况下选择支付，如下文第(1)或(2)款所规定：

(1)本公司可选择就任何违约利息向该系列证券(或其各自的前身证券)于营业时间结束时登记的人士支付任何违约利息，以支付该违约利息的特别记录日期，该特别记录日期须以下列方式厘定。本公司须以书面通知受托人建议就该系列证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或于建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，以使有权获得本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人须为该拖欠利息的支付定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排以第1.6节规定的方式向该系列证券的每位持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，时间不得少于该特别记录日期的10天。有关建议支付该等违约利息的通知及有关的特别记录日期已如此邮寄，则该违约利息须支付予该系列证券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期收市时登记于其名下的人士，并将不再根据下列第(2)款支付。

(2)如本公司根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行，则本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不抵触该等证券上市的证券交易所的规定，并在该交易所要求发出通知后作出支付。

除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应具有该等其他担保所附带的应计和未付利息以及应计利息的权利。

在正式出示转让登记保证前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将以其名义登记该等保证的人士视为该等保证的拥有人，以收取该等保证的本金及任何溢价及(在第3.7条的规限下)该等保证的任何利息及所有其他目的，而不论该等保证是否逾期，而本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知影响。

所有为偿付、赎回、登记转让或交换或贷记任何偿债基金款项而交出的证券，如交予受托人以外的任何人，则须交付受托人，并由受托人迅速注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前经认证及交付的证券交付受托人注销，并可将本公司尚未发行及出售的任何先前认证的证券交付受托人(或交付予受托人的任何其他人)以供注销，而所有如此交付的证券应立即由受托人注销。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。受托人持有的所有注销证券应按其惯常程序处置。

除第3.1节对任何系列证券另有规定外，每一系列证券的利息应以360天一年12个30天月为基础计算。

第四条满足感和解脱

应公司要求，本契约应停止进一步生效(本契约中明确规定的登记转让或证券交换的任何存续权利除外)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约的清偿和解除，费用由本公司承担

(1)

(A)迄今已认证及交付的所有证券(但不包括(I)已被销毁、遗失或被盗并已按照第3.6节的规定予以更换或支付的证券，以及(Ii)其支付款项迄今已以信托形式存入受托人或本公司并由受托人或本公司以信托形式持有，然后按第10.3节的规定偿还予本公司或解除信托的证券)；或

(B)所有尚未交付受托人注销的该等证券

(I)已到期并须予支付，或

(Ii)将于一年内于其述明的到期日到期并须予支付，或

(Iii)须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，而受托人须以公司的名义发出赎回通知，而赎回通知的费用由公司承担，而就上述(I)、(Ii)或(Iii)项而言，公司已为此目的而以信托基金的形式向受托人缴存或安排缴存一笔款项，而该笔款项的款额足以支付和清偿该等证券的全部债项，而该等债项此前并无交付受托人注销，本金及任何溢价及利息，直至上述存款日期(如属已到期并须支付的证券)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(2)公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；及

(3)公司已向受托人交付一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明与本契约的清偿及清偿有关的本协议所规定的所有先决条件已获遵守。

尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第6.7节对受托人所负的义务、受托人根据第6.14节对任何认证代理人所承担的义务，以及如果已根据本节第(1)款(B)款将款项存入受托人，则受托人根据第4.2节和第10.3节最后一段所承担的义务将继续有效。

除第10.3节最后一段的条文另有规定外，根据第4.1节存入受托人的所有款项均须以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的条文直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的本公司)向有权收取款项的人士支付本金及任何溢价及利息，而该等款项已存放于受托人。

第五条补救措施

“违约事件”是指下列事件之一(不论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是由第15条的规定引起的，还是自愿或非自愿的，或由法律的实施，或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生)，除非在董事会决议、补充契约或确立该系列的高级人员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的好处：

(1)在该系列的任何证券到期并须予支付时，该证券的任何利息仍未获支付，而该项拖欠的期间仍持续30天；或

(2)该系列证券到期时未能支付本金或溢价；或

(3)在该系列证券的条款到期时，拖欠任何偿债基金款项；或

(4)在履行或违反本公司在本契约中的任何契诺或保证(其履行或违反在本节其他地方特别处理或已明确包括在本契约中，仅为该系列以外的一系列证券的利益的契约或保证除外)方面的失责，以及在以挂号或挂号邮寄方式发出后，该等失责或违约持续90天，由受托人或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司或本公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违反事项，并要求予以补救，并说明该通知为本协议所指的“违约通知”；或

(5)有司法管辖权的法院在房产内登记(A)在根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律就本公司提出的非自愿案件或法律程序中就本公司作出的济助令或命令，或(B)判定本公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律对本公司或就本公司寻求重组、安排、调整或重整的呈请，或委任本公司或其任何主要部分财产的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员，或命令将其事务清盘或清盘，并将任何该等判令或济助令或任何其他判令或命令继续有效而不搁置，为期连续90天；或

(6)公司根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律展开自愿案件或法律程序或任何其他将被判定为破产人或无力偿债的案件或法律程序，或同意根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律就公司在非自愿案件或法律程序中就公司登录济助判令或命令，或同意开始任何破产或无力偿债案件或针对公司的法律程序，或由公司提交根据任何适用的联邦或州法律寻求重组或济助的呈请书或答辩书或同意书，或同意提交该呈请书，或同意由公司的保管人、接管人、清盘人、受托人、暂时扣押人或其他相类似的高级人员委任或接管公司的任何重要财产，或同意公司为债权人的利益而作出转让，或同意公司在债项到期时以书面承认其无能力支付债务，或公司为推进任何该等诉讼而采取公司诉讼；或

(7)董事会决议、补充契据或高级人员证书中就该系列证券规定的任何其他违约事件。

除非董事会决议、补充契约或高级职员证书另有规定，否则如果任何系列的证券发生违约事件(第5.1(5)或5.1(6)节规定的违约事件除外)，且违约事件仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人可声明该系列所有证券的本金金额(或，如果该系列的任何证券是原始发行的贴现证券，该等证券的本金(或指定金额)、溢价(如有)及溢价(如有)连同应计及未付利息(如有)，须以书面通知本公司(及如持有人发出通知予受托人)而即时到期及应付，而于作出任何该等声明后，该本金(或指定金额)、溢价(如有)连同应计及未付利息(如有)，即成为即时到期及应付。如发生第5.1(5)或5.1(6)节所述的违约事件，则该系列的所有证券的本金(或，如该系列的任何证券为原始发行的贴现证券，则为该证券本金的条款所指定的部分)、溢价(如有)，连同应计及未付利息(如有)，将自动到期，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。本公司在任何此等加速后就证券支付的任何款项，将在其中规定的范围内受第15条的从属规定所规限。

在就任何系列证券做出加速声明后，且受托人根据本文下文规定获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时候，该系列未偿证券本金中多数本金的持有人，通过书面通知公司和受托人，如果出现以下情况，可以撤销和废除该声明及其后果

（1） 公司已向受托人支付或存入足以支付的款项

（A） 该系列所有证券的所有逾期利息，

（B） 该系列的任何证券的本金（和溢价，如果有的话），该证券的本金（和溢价，如果有的话），该证券的任何利息按该证券中规定的利率计算，

（C） 在支付该利息合法的范围内，逾期利息按该证券中规定的利率计算，以及

(D)受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款；及

(2)关于该系列证券的所有违约事件，除不支付该系列证券的本金而仅因声明加速而到期外，均已按照第5.13节的规定得到补救或豁免。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

公司承诺，如果

(1)任何证券的任何利息到期并须予支付，而该项拖欠持续30天，即构成拖欠，或

(2)任何证券的本金(或溢价，如有的话)在到期日未能支付时，公司将应受托人的要求，为该证券的持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的全部本金和任何溢价及利息，并在支付该等利息的范围内，按该等证券所订明的利率，就任何逾期的本金及溢价及任何逾期利息支付利息，此外，足以支付收取费用及开支的另一款额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

在涉及本公司(或证券的任何其他债务人)、其财产或其债权人的任何司法程序中，受托人有权并有权通过干预或其他方式，采取信托契约法授权的任何和所有行动，以便允许持有人和受托人在任何此类程序中提出索赔。特别是，受托人应被授权收取任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获每名持有人授权向受托人支付该等款项，如果受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第6.7条应由受托人支付的任何其他金额。本契约的任何规定不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票；但受托人可代表持有人投票支持选出破产受托人或类似的官员，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何证券或交出任何证券的情况下，对本契约或证券下的所有诉讼权利及申索进行检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，在规定受托人、其代理人及大律师支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已收回判决所关乎的证券持有人的应课差饷利益而进行。

受托人依据本条收取的任何款项，须在受托人指定的一个或多於一个日期按下列次序运用；如该等款项是以本金或任何溢价或利息的方式派发的，则在提交证券时及在证券上注明付款(如只支付部分)及退回(如已全数支付)时：

第一：支付受托人根据第6.7条应支付的所有款项；

第二：根据第15条的规定，根据该证券的本金和任何溢价（如有）和利息，按比例支付当时到期且未付的金额，没有任何优先权或优先权，分别根据该证券的本金和任何溢价（如有）和利息的到期和应付金额，按比例支付该证券的本金和任何溢价（如有）和利息;和

第三：支付给公司或任何其他有权享有的人的余额(如果有)。

任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非

(1)该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还证券本金总额至少过半数的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求受托人以其本人的名义，根据本条例就该失责事件提起法律程序；

(3)该持有人或该等持有人已向受托人提供合理弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4)受托人在接获上述通知、要求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(5)持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人，在该60天期限内，并未向受托人发出与上述书面要求不一致的指示；有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而执行者除外。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，就该证券所述的各个到期日(或如属赎回，则于赎回日)收取该证券的本金及任何溢价及利息(须受第3.7条规限)、根据第14条转换该证券的权利(以该权利适用于该证券为限)，以及就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该诉讼中作出任何裁定的情况下，本公司、受托人及持有人应分别恢复至其在本契约下的先前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

除第3.6节最后一段另有规定外，本条款赋予或保留受托人或持有人的任何权利或补救，并不排除任何其他权利或补救，而在法律许可的范围内，每项权利及补救均为累积的，并超越根据本条款或现在或以后存在的法律或衡平法或其他方式给予的任何其他权利及补救。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人(在符合本契约所载限制的情况下)或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下，由受托人或持有人行使。

持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人，有权指示就该系列证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，而受托人不得裁定如此指示的行动会对没有参与该指示的该系列或任何其他系列的证券的持有人造成不公正的损害；及

(2)受托人可采取受托人认为恰当而与该指示或本契据并无抵触的任何其他行动。

持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券持有人放弃过去对该系列的任何违约及其后果，但

(1)任何系列证券的本金或其任何溢价或利息的拖欠，按该系列证券的条款而到期及须予支付者除外(除非该违约已获补救，且一笔足以支付所有到期的利息、本金及溢价(如有的话)的款项已存放于受托人处)，或

(2)在该权利适用于该等证券的范围内，公司未应要求将任何证券转换为普通股；或

(3)就根据本章程第9条不得修改或修订的契诺或条文而言，未经受影响的每项未清偿证券的持有人同意，不得修改或修订。

在任何该等放弃后，就本契约而言，该等失责行为将不复存在，而由此产生的任何失责事件应被视为已获补救；但该等放弃并不延伸至任何后续或其他失责行为，亦不得损害因此而产生的任何权利。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交一份支付诉讼费用的承诺，并可按照《信托契约法》所规定的方式和范围对任何该等当事人的诉讼费用进行评估；但本条或信托契约法均不得被视为授权任何法院要求作出该等承诺或在本公司提起的任何诉讼中或在根据第14条强制执行任何证券转换权利的任何诉讼中作出该等评估。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何高利贷、暂缓或延期法律，无论该法律在哪里颁布，无论是现在还是以后任何时间，都不会影响本契约或本契约的履行；而本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，该等法律及契诺不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第六条受托人

受托人的职责应符合信托契约法的规定。尽管有上述规定，本契约的任何规定均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，要求受托人在履行本契约项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，前提是受托人有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够弥偿并未合理地向其保证。不论是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每项规定，均应受本节的规定所规限。

如果本协议规定的任何系列证券发生违约，受托人应按照《信托契约法》的规定，向该系列证券的持有人发出违约通知；然而，除非任何该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息的支付或任何偿债基金分期付款或适用于该系列证券的任何转换权的支付出现违约，否则如果受托人的董事和/或受托人负责人员的信托委员会真诚地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护；然而，此外，如果该系列证券发生5.1(4)节规定的任何性质的违约，则在该违约发生后至少60天内不得向持有人发出此类通知。就本节而言，术语“违约”是指任何事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，将成为该系列证券的违约事件。

除第10.1节外，受托人无责任查询公司履行第10条所载契约的情况。此外，受托人不得被视为知悉违约事件，但下列情况除外：(I)根据第5.1(1)、5.1(2)及5.1(3)条(证券付款违约)发生的任何违约或违约事件；或(Ii)受托人已收到书面通知或实际知悉的任何违约或违约事件。

根据第7.4条向受托人提交报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人收到前述资料，并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守本条例下任何其契诺的情况(受托人有权最终依赖高级人员证书)。

在符合第6.1节规定的情况下：

(1)在受托人并无恶意的情况下，受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件行事时，可信赖并须受保护；

(2)本协议提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令充分证明，董事会的任何决议应由董事会决议充分证明；

(3)每当受托人在管理本契据时，认为某事项适宜在根据本契据采取、忍受或不采取任何行动之前予以证明或确定，则受托人(除非本条例另有特别订明的其他证据)有权并可在其本身并无恶意的情况下依赖高级船员证明书；

(4)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，即为就其根据本条例真诚及依据本条例而采取、忍受或不采取的任何行动，提供全面及全面的授权及保障；

(5)受托人并无义务应任何依据本契据提出要求或指示的持有人的要求或指示，行使本契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(6)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、笔记、其他债项证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权亲自或由代理人或受权人查核公司的簿册、纪录及处所；及

(7)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本条例所指的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责，而受托人无须对其根据本条例妥为谨慎地委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责。

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为公司的声明，受托人或任何认证代理均不对其正确性承担任何责任。受托人不会就本契约或证券的有效性、充分性或优先权作出任何陈述。受托人或任何认证代理均不对本公司使用或应用证券或其收益负责。

本公司的受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何证券注册处处长或任何其他代理，可以其个人或任何其他身份成为证券的拥有人或质权人，并在符合第6.8及6.13条的规定下，以其他方式处理本公司，其权利与本公司若非受托人、认证代理、付款代理、证券注册处处长或该等其他代理时所享有的权利相同。

除信托契约法所施加的限制外，本契约并不禁止受托人成为本公司其他证券或参与其他证券的权益证书未偿还的其他契约项下的受托人，犹如受托人并非本契约项下的受托人一样。

受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。

公司同意：

(1)就受托人根据本条例所提供的一切服务，不时向受托人支付合理补偿(有关明示信托受托人的补偿，该补偿不受任何法律条文的限制)；

(2)除本条例另有明文规定外，应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约任何条文所招致或支付的一切合理开支、支出及垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的开支及垫款)，但可归因于其疏忽或不守信用的任何该等开支、垫付或垫款除外；及

(3)对受托人因接受或管理一项或多於一项信托而在没有疏忽或恶意的情况下招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人作出弥偿，并使其不受损害，包括就行使或执行其在本条例下的任何权力或职责而提出的申索或法律责任为其辩护的费用及开支。

当受托人在本条例第5.1(5)条或第5.1(6)条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何适用的破产、破产、重组或类似法律，受托人的费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成行政费用。

如果受托人拥有或将获得《信托契约法》所指的冲突利益，并且该系列证券发生违约事件，受托人应按照《信托契约法》和本《契约》规定的范围和方式并在其规定的范围和方式下，取消此类权益或辞职。在《信托契约法》允许的范围内，受托人不应被视为在超过一个系列的证券中作为本契约下的受托人而存在利益冲突。

对于每个系列的证券，在任何时候都应有一个(且只有一个)托管人，该托管人可以是一个或多个其他系列的证券的托管人。每名受托人应为根据信托契约法有资格以受托人身分行事的人士，并拥有(或如受托人是银行控股公司制度的成员，则其银行控股公司拥有)至少50,000,000美元的综合资本及盈余。如果任何这样的人或银行控股公司根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告，则就本节而言，在《信托契约法》允许的范围内，该人或银行控股公司的综合资本和盈余应被视为其最近公布的条件报告中所述的综合资本和盈余。如果在任何时候，任何系列证券的受托人根据本节的规定不再具有资格，则应立即按本条规定的方式和效力辞职。

在继任受托人根据第6.11节的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命不得生效。受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。如果第6.11节要求的继任受托人的承兑文书在发出辞职通知后30天内未交付受托人，辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人。

受托人可随时就任何系列的证券根据法案被免职，该系列的未偿还证券的本金的大多数持有人交付给受托人和本公司。

如果在任何时间：

(1)在公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第6.8节的规定，或

(2)受托人根据第6.9条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(3)受托人须成为无能力行事或须被判定为破产人或无力偿债人，或受托人或其财产的接管人须获委任，或任何公职人员须掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，则在任何该等情况下，(A)公司可藉董事会决议将所有证券的受托人免任，或(B)在符合第5.14条的规定下，任何已成为证券的真正持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有其他处境相似的人向任何有管辖权的法院请愿，要求解除所有证券受托人的职务，并任命一名或多名继任受托人。

如果受托人就一个或多个系列的证券辞职、被免职或无行为能力，或如果因任何原因出现受托人职位空缺，本公司应通过董事会决议，迅速就该系列或该系列的证券委任一名或多名继任受托人(有一项谅解，即任何该等继任受托人可就一个或多个或所有该等系列的证券委任，而任何特定系列的证券在任何时间只有一名受托人)，并须遵守第6.11节的适用规定。倘于该等辞任、免任或无行为能力后一年内，或该空缺发生后一年内，任何系列证券的继任受托人须根据向本公司交付的该系列未偿还证券的过半数本金持有人及退任受托人的法案委任，则如此委任的继任受托人应在按照第6.11节的适用规定接纳有关委任后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如本公司或持有人并无如此委任任何系列证券的继任受托人，并以第6.11节所规定的方式接受委任，则退任受托人或任何已成为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

本公司应按第1.6节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出关于任何系列证券的每一次辞职和每次受托人的免职以及就任何系列证券的每一次继任受托人的任命的通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人将在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但应本公司或继任受托人的要求，退任受托人须在支付费用后签立及交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人，并将退任受托人根据本协议持有的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

在根据本合同就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司、卸任受托人以及每名与一个或多个系列证券有关的继任受托人应签署并交付一份补充契据，其中每名继任受托人应接受该项委任，其中(1)应包含必要或适宜的规定，以将卸任受托人关于该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任转移和确认并归属给每名继任受托人，(2)如卸任受托人并非就所有证券退任，则须载有其认为必需或适宜的条文，以确认卸任受托人就退任受托人不会退任的该等证券或该系列证券的所有权利、权力、信托及职责，须继续归属卸任受托人，及(3)须按需要增补或更改本契约的任何条文，以提供或方便多於一名受托人管理本契约下的信托，不言而喻，本协议或该补充契据中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为本协议所指的一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他该等受托人在本协议下管理的任何一项或多于一项信托分开；而在该补充契据签立及交付后，卸任受托人的辞职或免职即在契据所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在无须任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人就该继任受托人的委任所关乎的该证券或该系列证券而具有的一切权利、权力、信托及职责；但在本公司或任何继任受托人的要求下，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人委任所关乎的该证券或该系列证券有关的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及明确地将前述第一段或第二段所述的所有权利、权力及信托(视属何情况而定)归属及确认予该继任受托人。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合本条规定的资格和资格。

受托人可合并或转换为或与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括管理本契约设立的信托)的公司，应为受托人在本章程细则下的继承人，只要该等公司在其他方面具有资格和资格，而无需签立或提交任何文件或本章程任何当事各方的任何进一步行动。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该等证券的效力相同。如果任何证券未经该前身受托人认证，则任何该等后继受托人均可以其本人或该前身受托人的名义认证及交付该等证券，其效力与本契约就受托人的认证证书所规定的完全相同。

如果及当受托人成为或成为本公司(或证券上的任何其他债务人)的债权人时，受托人须遵守信托契约法有关向本公司(或任何该等其他债务人)收取债权的条文。

受托人可就一个或多个证券系列指定一名或多名认证代理人，受托人应获授权代表受托人对在原始发行、交换、转让登记或部分赎回时或根据第3.6节发行的该系列证券进行认证，而经认证的证券应享有本契约的利益，并就所有目的而言均属有效及义务，犹如已获受托人认证一样。凡本契据中提及受托人认证及交付证券或受托人的认证证书时，应视为包括认证代理人代表受托人认证及交付，以及认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，并根据该等法律被授权担任认证代理，拥有(或如果认证代理是银行控股公司系统的成员，则其银行控股公司拥有)不少于50,000,000美元的综合资本和盈余，并受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该认证机构的综合资本和盈余应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理人在任何时候按照本节的规定不再符合资格，该认证代理人应立即按照本节规定的方式和效力辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何公司，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或认证代理的公司代理或公司信托业务的继承人的任何公司，应继续作为认证代理，但该公司应以其他方式符合本节规定的资格，而无需签立或提交任何文件，或受托人或认证代理的任何进一步行为。

认证代理人可随时向受托人和公司发出有关辞职的书面通知。受托人可随时通过向认证代理和公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间该认证代理根据本节的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理，并应以第1.6节规定的方式向该认证代理将服务的系列证券的所有持有人发出有关任命的通知。任何后继者认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应被赋予与其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理一样。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理。

受托人同意不时就其在本节下的服务向每个认证代理支付合理的补偿，受托人有权在符合第6.7节的规定的情况下获得此类付款的补偿。

如果根据第6.12节就一个或多个系列进行了预约，则该系列的证券可以在其上背书以下形式的替代认证证书，以代替受托人的认证证书：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

作为受托人

发信人：

发信人：

第七条受托人及公司的持有人名单及报告

公司将向或安排向受托人提供

(1)每半年(不迟于每一证券系列的定期记录日期后15天)，以受托人合理要求的形式，列出每系列证券的持有人在该定期记录日期(视属何情况而定)时的姓名或名称及地址，或如该系列证券并无定期记录日期，则每半年一次；及

(2)在受托人以书面要求的其他时间内，在公司收到任何该等要求后30天内，提交一份格式及内容相若的名单，而该名单的日期不得早于该名单提供时间前15天；但只要受托人是以保安注册官身分行事，则公司无须向受托人提供该等名单。

受托人应以合理可行的最新格式保存第7.1节向受托人提供的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以保安注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人在收到提供的新名单后，可销毁第7.1节所规定的任何名单。

持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。每名证券持有人在收到及持有该证券后，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露有关持有人姓名及地址的任何资料而负上责任。

受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，向持有人转交关于受托人及其在本契约下的行动的报告。

如此规定的每隔不超过12个月发送一次的报告应不迟于每个历年的7月15日发送，从根据本契约首次发行证券后的第一个7月15日开始。

在向持有人转送时，受托人须将每份该等报告的副本送交任何证券上市的每间证券交易所、监察委员会及本公司。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司将通知受托人。

本公司应按信托契约法规定的时间，以信托契约法规定的方式，向受托人及监察委员会提交及向持有人转交根据信托契约法所规定的资料、文件及其他报告及其摘要；但根据交易所法令第13或15(D)条规定须向委员会提交的任何该等资料、文件或报告，须于规定须向委员会提交后15天内向受托人提交。

第八条合并、合并、转易、转让或租赁

本公司不得与任何其他人合并或合并(在本公司不是尚存公司的交易中)，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)如公司须与另一人合并或合并为另一人(在该交易中，公司并非尚存的法团)，或将公司的财产及资产实质上作为整体转易、移转或租赁予任何人，则借该项合并而组成的人，或借转易或移转而实质上取得或租赁公司的财产及资产的人，须根据美利坚合众国的法律组织和有效地存在，任何州或哥伦比亚特区，并应明确承担，通过本协议的补充契约，以受托人满意的形式签立并交付受托人，以受托人满意的形式按时支付所有证券的本金及任何溢价和利息，并履行或遵守公司将履行或遵守的本契约的每一契诺，并应根据第14条(如果适用)或根据第3.1节另有规定，通过受托人满意的补充契约签立并交付受托人，由合并而成的人(如不是公司)或公司将被合并的人，或由将收购公司资产的人；

(2)在紧接该项交易生效及将因该项交易而成为本公司或任何附属公司的任何债务视为本公司或该附属公司在进行该项交易时所招致的任何债务后，将不会发生失责事件，亦不会发生在通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件，亦不会继续发生该等事件；及

(3)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本细则的规定，以及已符合本章程所规定有关该等交易的所有先决条件。

根据第8.1条的规定，本公司与其他任何人合并或合并为本公司的财产和资产，或将本公司的财产和资产实质上作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时，通过该合并形成的继承人或将本公司合并成的继承人或对其作出该等转让、转让或租赁的继承人应继承和取代本公司，并可行使本契约下的公司的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已在本契约中被命名为本公司一样，此后，除租约外，继承人应被解除本契约和证券下的所有义务和契诺。

第九条补充契据

未经任何持有人同意，在董事会决议授权下，公司和受托人可随时和不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(1)证明另一人对本公司的继承或继任，以及任何该等继承人按照本章程第八条的规定承担本公司和证券公司的契诺；或

(2)为所有或任何证券系列的持有人的利益而在公司的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立的，则述明该等契诺仅为该系列证券的利益而明确包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；或

(3)为所有或任何系列证券的持有人的利益而增加任何额外的违约事件(如该等额外的违约事件是为了少于所有系列证券的利益，则述明该等额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；或

(4)增加或更改本契约的任何条文，以准许或便利以不记名形式发行本金可登记或不可登记的证券，以及连同或不连同利息券，或准许或便利以无证明形式发行证券；或

(5)就一个或多个证券系列增加、更改或删除本契约的任何规定，但任何该等增加、更改或删除不得(I)适用于在签署该补充契约之前订立并享有该条文利益的任何系列证券，亦不得(Ii)修改任何该等证券持有人对该等规定的权利，或(B)只有在没有该等证券未清偿的情况下才生效；或

(六)担保证券，包括关于抵押品可以解除或替代的情况的规定；

(七)增加或者规定证券的担保或者证券的附加义务人；

(8)确立第2.1和3.1节所允许的任何系列证券的形式或条款；或

(9)根据第6.11节的要求，就一个或多个系列的证券，证明并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并对本契约的任何规定作出必要的补充或更改，以提供或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；或

(10)纠正任何含糊之处，更正或补充本契约中任何可能有缺陷或与本契约任何其他条文不一致的条文，或就本契约项下出现的事项或问题订立任何其他条文，但根据第(10)款采取的行动不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；或

(11)在根据第4及13条准许或便利任何系列证券失效及解除所需的范围内，补充公契的任何条文，但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响。

经受该等补充契约影响的每一系列未偿还证券的过半数本金持有人同意，并经由上述持有人向本公司及受托人交付的法案，本公司及受托人可在董事会决议授权下订立一份或多份补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约项下的权利；但未经受影响的各未偿还证券持有人同意，该等补充契约不得：

(1)更改任何证券的本金或其本金或利息的任何分期到期日，或降低其本金金额或其利息或赎回时须支付的任何溢价，或减少原始发行的贴现证券或任何其他证券在根据第5.2节宣布加速到期时到期应付的本金，或更改支付任何证券或其任何溢价或利息的付款地点或硬币或货币，或损害在声明的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，或以不利该系列证券持有人的方式修改本契约中关于该系列证券的从属地位的规定，或就可转换为本公司证券或其他证券的任何系列证券而言，对持有人转换该系列证券中的任何证券的权利造成不利影响，但不包括在本契约中或根据本契约而作出的规定，或

(2)降低任何系列未偿还证券本金的百分比，如任何该等补充契约须征得其持有人同意，或本契约所规定的任何豁免(遵守本契约的某些条文或本契约下的某些违约及其后果)须经其持有人同意，则降低该等未偿还证券的本金百分比，或

(3)修改本节、第5.13节或第10.8节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定，未经受其影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；但本条款不得被视为要求任何持有人按照第6.11和9.1(8)节的要求，就“受托人”的提法的更改以及相应的更改或删除本但书而征得任何持有人的同意。

(4)如适用，作出对第14条规定或第3.1条规定的任何担保转换权利产生不利影响的任何变更(第9条第(9)款允许的除外)。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或本契约的其他条文，而该契约或条文是纯粹为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的，或该补充契约修改该等契约或其他条文的持有人对该契约或其他条文的权利，则该补充契约应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

本节规定的任何持有人法案不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

在签署或接受本条所允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权收到律师的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且(在6.1和6.3节的规限下)应受到充分保护。受托人可(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等契约会影响受托人本身在本契约下或在其他方面的权利、责任或豁免权。

于根据本条签署任何补充契约时，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后认证及根据本章程交付的证券持有人均须受本契约约束。

依照本条签署的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

经认证并于依据本细则签立任何补充契据后交付的任何系列证券，可在受托人要求下，就该等补充契据所规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如本公司决定，经修订以符合受托人及本公司意见的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十条圣约

本公司为每一系列证券的利益约定并同意，其将按照证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及任何溢价及利息。

本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款、交出该系列证券以登记转让或交换、交出该系列证券以进行转换，以及可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达，公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。除非补充契约另有规定或根据本协议第3.1节的规定，任何系列证券的付款地点应为受托人的公司信托办公室。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定；然而，该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司为该等目的而在每个系列证券付款地点设立办事处或代理机构的责任。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。

如本公司于任何时间就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，将一笔足以支付本金及任何因此而到期的溢价及利息的款项分开并以信托形式为有权获得该等款项的人士持有，直至该等款项须支付予本公司所规定的人士或以其他方式处置为止，并会将其行动或未有采取行动通知受托人。

每当本公司就任何一系列证券拥有一名或多名付款代理人时，本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付该款项的款项，该款项须按信托契约法的规定持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将迅速通知受托人其采取行动或没有采取行动。

本公司将促使受托人以外的每个证券系列的付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应受托人的书面要求，与受托人商定：(1)作为付款代理人，该付款代理人将(1)遵守适用于其的《信托契约法》的规定；以及(2)在公司(或该系列证券的任何其他债务人)就该系列证券支付任何款项的持续期间，立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项，以支付该系列证券的款项。

为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，本公司可随时将本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项付予受托人，或由公司命令任何付款代理人向受托人支付由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托形式持有的款项；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除与该等款项有关的所有其他法律责任。

任何款项存放于受托人或任何付款代理人处，或随后由公司以信托形式持有，以支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，而无人认领的期间，以较早的日期为准，即该等款项向国家支付的日期前十个营业日，或该本金、溢价或利息到期并须支付的两年后，应应公司的要求支付给公司，或(如当时由公司持有)解除该信托；而该证券的持有人其后须以无抵押一般债权人的身分，只向公司寻求付款，而受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；然而，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在通常于每个营业日出版的英文报章及在每个付款地点的一般发行量上刊登一次，通知该等款项仍无人认领，而在其内指定的日期(不得早于刊登日期起计30天后)，当时尚余的任何无人认领的款项余额将偿还本公司。

本公司将在本公司每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明就签署人所知，本公司是否没有履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件(不考虑本合同规定的任何宽限期或通知要求)，如果本公司存在违约，则指明他们所知道的所有此类违约及其性质和状况。本公司的财政年度目前将于12月31日结束；本公司将在其财政年度发生任何变化时立即以书面通知受托人。

在符合第8条的情况下，公司将作出或安排作出一切必要的事情，以保存和保持全面有效，并使其存在。

除非第3.1节对该系列证券另有规定，否则公司可在任何特定情况下，就任何系列证券而言，为了该系列的持有人的利益而不遵守第3.1(19)、9.1(2)或9.1(7)节所规定的任何公约中规定的任何条款、规定或条件，前提是在遵守该条款的时间之前，该系列未偿还证券的至少多数本金的持有人应根据该等持有人的法案，在该情况下放弃遵守该等条款，或一般放弃遵守该条款。任何条款、条文或条件的豁免不得延伸至或影响该等条款、条文或条件，除非明确豁免的范围除外，而在该豁免生效前，本公司的责任及受托人就任何该等条款、条文或条件所负的责任应保持十足效力及效力。

第十一条赎回证券

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券，应根据其条款和(除非第3.1节对该等证券另有规定)按照本细则予以赎回。

本公司选择赎回任何证券，应由董事会决议或该证券的第3.1节所规定的其他方式证明。如本公司选择赎回任何系列少于全部证券的证券(包括任何只影响单一证券的赎回)，本公司须于本公司指定的赎回日期前至少45天(除非较短的通知令受托人满意)，通知受托人该赎回日期、该系列证券的本金金额及(如适用)将赎回的证券的期限。如在该等证券条款或本契约其他条款所规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供高级职员证书，以证明遵守该等限制。

如任何系列的证券少于全部赎回(除非该系列及指定期限的所有证券将予赎回，或除非该等赎回只影响单一证券)，则将予赎回的证券须由受托人于赎回日期前不超过45天，以抽签方式或由受托人酌情决定按比例从该系列的未赎回证券中挑选，惟任何证券本金的未赎回部分须为该证券的授权面额(不得少于最低授权面额)。如要赎回少于所有该系列及指定期限的证券(除非该等赎回只影响单一证券)，则受托人须于赎回日期前不超过45天，从该系列及指定期限的未赎回证券中根据前一句话选择要赎回的证券。

如果选择部分赎回的任何证券在转换权终止之前相对于如此选择的证券部分被部分转换，则该证券的转换部分应被视为(尽可能)选择赎回的部分。在选择要赎回的证券期间转换的证券应被受托人视为未赎回证券。

受托人应立即以书面形式通知本公司如上所述选择赎回的证券，以及如上所述选择部分赎回的证券的本金金额。

前两款的规定不适用于仅影响单一抵押品的任何赎回，无论该抵押品是全部赎回还是部分赎回。在部分赎回的情况下，抵押品本金的未赎回部分应为该抵押品的授权面额(不得低于最低授权面额)。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或仅部分将赎回的证券而言，所有与赎回证券有关的条文应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

赎回通知须于赎回日期前不少于30天或不多于60天，以预付邮资的头等邮递方式发出，除非赎回证券规定的期限较短，否则须将赎回通知寄往证券持有人于证券登记册内所载的地址。

所有赎回通知应注明：

(1)赎回日期，

(2)赎回价格(如有应计利息)，

(3)如由多于一种证券组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该证券的识别(如属任何该等证券的部分赎回，则须赎回本金款额)；如由单一证券组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该证券的本金款额，

(4)如任何证券只部分赎回，则在赎回日期及之后，在该证券交回时，该证券的持有人将免费获得一份或多於一份新的认可面值证券，而该新证券的本金仍未赎回，

(5)于赎回日期，赎回价格将于每份该等抵押品赎回时到期及支付，而(如适用)该等抵押品的利息将于该日期及之后停止计提，

(6)退还每份抵押品以支付赎回价格的一个或多个地方，

(7)(如适用的话)转换价格或转换比率(视属何情况而定)、将该证券的本金或其部分赎回的转换权利将会终止的日期，以及该等证券可交回以供转换的一个或多於一个地点，

(8)赎回是为偿债基金而进行的，如属此情况，及

(9)正被赎回的证券的一个或多个CUSIP号码及/或通用代码；但任何该等通知可述明并无就印于证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可依赖印于该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何缺陷或遗漏而受影响。

本公司选择赎回的证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担，且不可撤销。

在任何赎回日期或之前，本公司应向受托人或付款代理(或，如果本公司作为其本身的付款代理，则按照第10.3节的规定以信托方式分离和持有)存入一笔足够支付所有将于该日期赎回的证券的赎回价格和(如果赎回日期为利息支付日期除外)应计利息的金额。

若任何被要求赎回的证券被转换，为赎回该证券而存放于受托人或付款代理人或以信托方式分开持有的任何款项(受该证券持有人按第3.7节最后一段所规定收取利息的权利规限)须应公司要求支付予本公司，或如当时由本公司持有，则应获解除该信托。

如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日期到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)，该等证券将停止计息。于根据上述通知交回任何该等证券以供赎回时，本公司须按赎回价格支付该等证券连同赎回日的应计利息；然而，除非第3.1节另有规定，否则于赎回日期或之前申报到期日或之前的利息分期付款，将根据其条款及第3.7节的条文，于相关记录日期收市时支付予该等证券或一项或多项前身证券的持有人。

如任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时未予支付，本金及任何溢价应自赎回日期起按该抵押品所规定的利率计息，直至支付为止。

任何只须部分赎回的证券，须在付款地点交回(如本公司或受托人有此要求，则须由持有人或受托人以书面形式妥为签署，或由持有人或受托人以书面形式妥为签立令公司及受托人满意的转让文书)，公司须签立，而受托人须按持有人的要求，在不收取服务费的情况下，认证及交付同一系列及相同期限的任何授权面额的新证券或证券。本金总额相当于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。

第十二条偿债基金

本条的规定应适用于任何系列证券报废的偿债基金，但3.1节对此类证券另有规定的除外。

任何证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，任何超过该证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。如果任何证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第12.2条的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于该证券条款所规定的证券赎回。

本公司(1)可交付一系列未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，及(2)可申请作为一系列信贷证券，而该等证券是在本公司根据该等证券的条款作出选择时赎回的，或透过根据该等证券的条款申请准许的选择性偿债基金付款而赎回的，在每一种情况下，均可就依据该等证券的条款及在该等证券的条款所规定的范围内须就任何该系列证券支付的任何偿债基金的全部或部分予以清偿；但将被如此记入贷方的证券以前从未被如此记入贷方。为此目的，受托人应按赎回证券中指定的赎回价格收取并贷记该证券，以通过运作偿债基金进行赎回，该偿债基金的支付金额应相应减少。

在任何证券的每个偿债基金付款日期前不少于60天，本公司将向受托人交付一份高级人员证书，说明根据该证券的条款就该证券随后支付的下一笔偿债基金的金额，其中将以现金支付的部分(如果有)以及根据第12.2条通过交付和贷记证券来偿还的部分(如果有)，并将向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天，以第11.3节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并以第11.4节规定的方式以公司的名义发出赎回通知，并支付赎回费用。上述通知发出后，上述证券的赎回应按第11.6节和第11.7节所述的条款和方式进行。

第十三条失败和契约失败

本公司可随时选择将第13.2节或第13.3节适用于根据第13.2节或13.3节被指定为根据第13.2节或13.3节被指定为不可行的任何证券或任何系列证券(视情况而定)，按照第3.1节提供的任何适用要求，并在遵守本条规定的条件后，将其指定为根据该第13.2节或13.3节被指定为不可行的证券。任何此类选择应由董事会决议或该证券的第3.1节所规定的其他方式证明。

当本公司行使本条款适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)的选择权(如有)时，本公司应被视为在第13.4条规定的条件得到满足之日及之后(以下称为“失效”)，就本条款所规定的该等证券解除其义务，而第15条的规定将停止生效。为此目的，该失败意味着公司应被视为已偿付和清偿该证券所代表的全部债务，并已履行该证券和本公司在该证券下的所有其他义务(受托人应签署正式文书予以承认，费用由本公司承担)，但须遵守下列条款，该等文书应继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：

(1)此类证券的持有人有权在付款到期时，仅从第13.4节所述的信托基金中获得关于此类证券的本金及任何溢价和利息的付款，这一点在该节中有更充分的规定。

(2)本公司根据第3.4、3.5、3.6、10.2及10.3条及第14条(如适用)就该等证券所承担的义务，

(3)受托人在本条例下的权利、权力、信托、责任及豁免权；及

(四)本条。

在遵守本细则的情况下，本公司可行使其选择权(如有)使本节适用于任何证券，尽管其先前已行使选择权(如有)使第13.3条适用于该等证券。

在公司行使其选择权(如有)使本节适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)时，

(1)公司在依据第3.1(19)、9.1(2)或9.1(7)条为该等证券持有人的利益而订立的任何契诺下的义务，须予免除。

(2)第5.1(4)节规定的任何事件的发生(就根据第3.1(19)、9.1(2)或9.1(7)条规定的任何此类契诺而言)，以及根据第3.1条规定的任何其他违约事件的发生，应被视为不属于违约事件或不会导致违约事件，以及

(3)第十五条的规定停止有效，

对于本节规定的证券或任何系列证券，在第13.4节规定的条件得到满足之日及之后的每一种情况下(下称“公约失效”)。为此目的，该《公约》失效意味着，对于该等证券，公司可以不遵守任何该等特定章节(在5.1(4)节所规定的范围内，以及根据3.1节所规定的任何违约事件的发生的范围内)或第15条中规定的任何条款、条件或限制，无论是直接或间接地由于本协议其他任何部分提及任何该等章节或条款，或由于任何该等章节或条款提及本文中或任何其他文件中的任何其他规定，但本契约的其余部分及该等证券不受此影响。

以下是第13.2节或13.3节适用于任何证券或任何证券系列的条件：

(1)本公司须以信托形式向受托人(或另一名符合第6.9节所述规定并同意遵守本条适用于该受托人的规定的受托人)缴存或安排缴存信托基金，以作出以下付款，而该等付款是作为该等证券持有人的利益的保证而特别质押，并专为该等持有人的利益而作出的，且不可撤销。

(A)如属以美利坚合众国货币计价的系列证券，

(I)美利坚合众国货币现金的数额，或

(2)美国政府债务，而该债务按照其条款，通过预定支付其本金和利息，将在不迟于任何付款到期日的前一天提供现金数额，或

(Iii)上述各项的组合，或

(B)如属以美利坚合众国货币以外的货币计值的系列证券，

(I)该系列证券以某一数额计值的货币现金，或

(Ii)外国政府债务，而该债务按照其条款按计划支付有关债务的本金和利息，将在不迟于任何付款到期日的前一天提供一笔现金数额，或

(Iii)根据本契约及该等证券的条款，由国家认可的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中明示的上述两者的组合，在每一情况下均足以支付及解除该等证券的本金及任何溢价及利息，并由受托人(或任何该等其他合资格受托人)按照本契约及该等证券的条款，按各自所述的到期日支付及解除该等证券的本金及任何溢价及利息。

(2)对于以美元计价的证券，如果选择使第13.2条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)，公司应向受托人交付大律师的意见，说明

(A)公司已收到国税局的裁决或已由国税局发布裁决或

(B)自本文书发布之日起，适用的联邦所得税法在(A)或(B)中发生了变化，其大意是，根据该意见，该证券的持有人将不会确认由于对该证券的存放、失效和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并且将按照不发生此类存放、失效和解除时的相同方式和相同的时间缴纳相同数额的联邦所得税。

(3)对于以美元计价的证券，如果选择使第13.3条适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)，本公司应向受托人提交律师的意见，大意是该证券的持有人将不会确认由于存款和契约无效而产生的联邦所得税目的，并将按照不发生存款和契约无效的情况，以相同的方式和相同的时间缴纳相同数额的联邦所得税。

(4)公司须已向受托人交付一份高级人员证书，表明该等证券或同一系列的任何其他证券如当时在任何证券交易所上市，均不会因该等存款而被摘牌。

(5)任何属于该等证券或任何其他证券的失责事件，或在通知或时间消逝后，或两者兼而有之，均不会成为该等证券或任何其他证券的失责事件，而该等失责事件在上述缴存时已发生及仍在继续，或就第5.1(5)及(6)条所指明的任何该等事件而言，不得在该缴存日期后的第90天或之前的任何时间发生及持续(须理解，此条件须在该第90天之后始当作已获符合)。

(6)上述失效或公约失效不应导致受托人拥有《信托契约法》所指的利益冲突(假设所有证券均属该法令所指的违约)。

(7)该等失效或契诺失效不会导致违反或违反本契约或本公司作为立约方或受本公司约束的任何其他协议或文书所规定的失责。

(8)上述失效或公约失效不得导致由该存款产生的信托构成《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托须根据该法令登记或获豁免根据该法令登记。

（9） 在存款时，

（A） 任何优先债务的任何本金、溢价或利息的支付不应发生且仍在继续，

(B)任何优先债项的失责事件，均不会导致该优先债项在本应到期及应付的日期之前到期并须予支付(除非该优先债项已予支付或已妥为作好准备)，而该等优先债项亦不会在该日期前到期并继续到期支付，及

(C)任何高级债项的其他失责事件不会发生，亦不会继续发生，容许(在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之)该优先债项的持有人(或代表该等持有人的受托人)宣布该优先债项在本应到期及应付的日期前到期及须予支付。

(10)公司须向受托人交付一份高级船员证书及一份大律师意见，每一份均须述明所有与上述失效或契诺失效有关的先决条件已获遵从。

在符合第10.3节最后一段的规定的情况下，受托人或其他符合资格的受托人(仅就本节和第13.6节而言，受托人和任何其他受托人统称为受托人)根据第13.4节就任何证券存放的所有资金、美国政府债务和外国政府债务(包括其收益)应由受托人根据该等证券和本契约的规定以信托形式持有并用于付款，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)，就本金及任何溢价及利息向该等证券持有人支付应付及到期的所有款项，但除非法律规定，否则以信托方式持有的款项无须与其他基金分开。以信托方式持有的货币、美国政府债务和外国政府债务不受第15条规定的约束。

本公司应就根据第13.4条存放的美国政府债务或外国政府债务施加或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等债务而收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但根据法律须由未偿还证券持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本细则有任何相反规定，受托人应不时向本公司交付或支付本公司根据第13.4节的规定持有的任何证券的任何资金、美国政府债务或外国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，该证券的金额超过为使该证券的失效或公约失效(视情况而定)而需要缴存的金额。

如果受托人或付款代理人由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何证券的命令或判决而不能根据本条对任何证券运用任何资金，则根据第13.2或13.3条解除或免除公司的本契约和该等证券项下的义务应恢复并恢复，就像没有根据本条就该证券发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据第13.5条就该证券运用所有以信托形式持有的资金为止；然而，如果本公司在恢复其义务后支付任何该等证券的本金或任何溢价或利息，则本公司将取代该等证券持有人从如此以信托形式持有的款项中收取该等款项的权利(如有)。

第十四条证券的转换

本细则的规定适用于可转换为本公司普通股的任何系列证券，以及在该等证券转换后发行的普通股，除非第3.1节对该系列证券或该系列证券的补充契约另有规定。

为行使转换特权，拥有该特权的一系列证券的持有人应将该证券交回本公司根据第10.2节为此目的而设的办事处或代理机构，并附上一份实质上符合第2.6节所载格式的正式签署的转换通知，说明持有人选择转换该证券或其指定部分。该通知亦须注明(如与该持有人的姓名或名称及地址不同)可于转换时发行的一张或多张普通股股票的名称或名称(附地址)。为转换而交回的证券须(如本公司或受托人要求)由本公司及受托人以令本公司及受托人满意的形式妥为签署转让文书，或由持有人或其正式授权的受托人以书面妥为签立。在收到上述通知和根据董事会决议要求支付的任何款项后，在符合第3.3节的规定下，在高级船员证书中列出或以规定的方式确定，或在一个或多个补充合同中列出或确定列出该系列担保的条款，并按照公司规定的合理规定交出该等担保后，公司应在交出该担保的办事处或代理机构或其书面命令下，向该持有人或按照其书面命令交还该等担保，并在切实可行范围内尽快将该等担保签发并交付。根据有关董事会决议案、高级人员证书或补充契据的规定，在转换有关证券(或其中指定部分)时可发行的普通股全部股份数目的一张或多张证书，以及其中就该等转换时可发行的任何零碎普通股所提供的现金。上述转换应被视为在紧接营业时间结束前完成，当日公司应按适当顺序收到转换通知和付款，以便转换，且该证券已如上所述交出(除非该持有人已如此交出该证券，并已指示本公司在交出后的某一特定日期进行转换，而该持有人有权在该日期转换该证券，在此情况下，有关转换将被视为于紧接该日期收市前完成)，而证券持有人作为该证券持有人的权利将于该时间终止，而于该转换后可发行任何一张或多张本公司普通股股票的人士应被视为已成为该转换所代表的股份的一名或多名持有人。除上文所述及第3.7节最后一段另有规定外，在任何转换时，不得因因转换而交出的证券(或其任何部分)的应计利息或因转换时发行的本公司普通股的任何股息而作出任何付款或调整。

如任何证券仅部分转换，则于转换后，本公司须签立一份或多於一份新证券，并由受托人认证及交付予该证券持有人或按该证券持有人指示交付，费用由本公司承担，本金总额相等于该证券未转换部分。

任何系列证券转换时，不得发行本公司普通股的零碎股份。如同一持有人同时交出超过一种证券以供转换，则于转换时可发行的全部股份数目应以如此交出的证券(或在此许可的范围内的指定部分)的本金总额为基准计算。除本第14.3节的规定外，如果某证券或证券的任何持有人在转换该等证券或证券或其指定部分时将有权获得公司普通股的零碎股份，则公司应向该持有人支付一笔现金，其数额等于该零碎股份的当前市值，计算如下：(I)如果该普通股在全国证券交易所或市场上市或被承认为非上市交易特权，则根据该交易所或市场在转换日期前最后一个交易日正常报告的销售价格计算，或(Ii)如果该普通股当时未在某一国家证券交易所或市场上市或获得非上市交易特权，则根据国家报价局、公司或类似组织在转换日期前最后一个交易日该普通股在场外交易市场上的平均买入价和要价(如果国家报价局、公司或类似组织不再报告此类信息)，或在不再报告该信息的情况下，根据董事会确定的公平市场价格。就本节而言，“交易日”指每个周一、周二、周三、周四和周五，普通股不在纽约证券交易所交易的日子除外，如果普通股不在纽约证券交易所交易，则指普通股在其交易或报价的主要交易所或市场交易。

可转换为本公司普通股的任何系列证券的转换价或转换率(视情况而定)应根据补充契约的条款或阐明该系列证券条款的董事会决议的条款，针对任何股票股息、股票拆分、重新分类、合并或类似交易进行调整。

每当换股价格或换股比率(视属何情况而定)被调整时，本公司应根据适用的董事会决议案或补充契约的条款计算经调整的换股价格或换股比率(视属何情况而定)，并须准备一份高级职员证书，列明经调整的换股价格或换股比率(视属何情况而定)，并合理详细地显示作出调整所依据的事实，而该证书须立即送交根据第10.2节为换股证券而设的每个办事处或机构存档，如有不同，则须送交受托人。本公司应立即安排将一份列明经调整换股价或换股价(视属何情况而定)的通知，以预付头等邮资的方式邮寄至证券登记册所载该系列证券的每名持有人的地址，以及寄往受托人以外的任何兑换代理。

在以下情况下：

(1)公司应宣布从其留存收益中以非现金形式支付的普通股股息(或任何其他分配)(需要得到公司任何股东批准的股息除外)，需要根据第14.4节进行调整；或

(2)公司须授权向所有或几乎所有普通股持有人授予权利、认购权或认股权证，以认购或购买任何类别的股本股份或任何其他权利(须经公司任何股东批准的任何此等授予除外)；或

(3)公司普通股的任何重新分类(普通股流通股的拆分或合并，或公司作为一方的任何合并、合并或换股需经公司任何股东批准的情况除外)，或出售公司的全部或几乎所有资产；或

(四)公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘；则公司应安排向受托人提交通知，并应安排将通知邮寄到所有持有人在证券登记册上的最后地址，在下文规定的适用记录日期之前至少20天(或在上文第(1)或(2)款规定的任何情况下为10天)，说明(I)为该等股息、分派、权利、期权或认股权证的目的而记录的日期，或如不记录，则普通股记录的持有人有权获得该等股息、分配、权利、期权或认股权证将予以确定，或(Ii)该等重新分类、合并、合并、换股、出售、解散、清盘或清盘的生效日期，以及预期普通股持有人有权在该等重新分类、合并、合并、换股、出售、解散、清盘或清盘时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他可交付财产的日期。如果受托人在任何时候不是转换代理，公司也应立即向受托人提交该通知的副本。

为进行证券转换，本公司须在任何时间保留及保留其认可但未发行的普通股中的全部数量的本公司普通股，以进行证券转换，而不受优先购买权的限制。

除下一句另有规定外，本公司将根据本协议支付发行或交付其普通股股票所需缴纳的任何及所有税款。然而，本公司无须就发行及交付其普通股股份所涉及的任何转让而缴交任何可能须缴付的税款，而该转让并非以将予转换的证券或证券持有人的名义进行的，除非及直至提出要求的人士已向本公司缴付任何该等税款，或已确立令本公司信纳已缴付该等税款，否则不得发行或交付该等税款。

本公司承诺，在证券转换时可能发行的所有普通股股票，在根据本协议条款发行时，将按本协议条款正式有效发行，并支付全部股款，且无需评估。

如本公司与任何其他人合并或合并，则另一人与本公司或与本公司合并(但不会导致本公司已发行普通股的任何重新分类、转换、交换或取消的合并除外)，或本公司全部或实质上所有资产的任何转易、出售、移转或租赁，因该项合并而形成或因该项合并而产生的人，或取得该等资产的人(视属何情况而定)，须签立一份补充契据并交付受托人，该补充契据规定，当时尚未清偿的每一份可转换为本公司普通股的证券的持有人其后有权(该权利即为该持有人其后可得的独家转换权)，在该等证券可予转换的期间，将该等证券只转换为经该等合并、合并、转易、出售、移转或租赁的公司普通股股份持有人在紧接上述合并、合并、转易、出售、转让或租赁前本可转换为该等证券的证券、现金及其他财产的种类及数额，假设该公司普通股持有人(I)并非与本公司合并或合并的人，或与本公司合并或合并的人，或与本公司合并或合并的人，或与本公司合并或合并的人，或向其作出该等转易、出售、转让或租赁的人(视属何情况而定)，或(Ii)没有就该等合并、合并、转易、出售、转让或租赁的证券、现金及其他应收财产的种类或数额行使选择权(如有的话)(但如因该等合并、合并、转易、出售、转让或租赁而应收的证券、现金及其他财产的种类或数额，就紧接该等合并、合并、转让、出售、转让或租赁前由组成人士或其关联人以外的其他人持有的公司普通股的每股转让、出售、转让或租赁而言，如该等股份的选择权未予行使(“非投票权股份”)，则就第14.9节而言，在该等合并、合并、转让、出售时的证券、现金及其他应收财产的种类及金额，每股非选择权股份持有人转让或租赁的股份，应被视为多股非选择权股份每股可收取的种类和金额)。该等补充契据应作出调整，就该等补充契据生效日期后发生的事件而言，该等调整应尽可能与本条所规定的调整或根据补充契据的条款或载明该等调整条款的董事会决议所规定的调整相同。第14.9节的上述规定同样适用于后续合并、合并、转让、出售、转让或租赁。签署该补充契约的通知应由公司在签署后立即发给可按第1.6节规定转换为公司普通股的系列证券的持有者。

受托人或任何兑换代理(如有)概无责任确定任何该等补充契据所载有关可转换为本公司普通股的系列证券持有人于其证券经任何该等合并、合并、转易、转让、出售或租赁或任何该等调整后转换为本公司普通股时所持有的股额或其他证券或财产或现金股份的类别或数额的正确性，但受托人或任何兑换代理(如有)均无责任决定该等条文所载的任何条文是否正确，并须根据律师的意见予以保障，而本公司应应要求向受托人提供该意见。

受托人或任何转换代理人于任何时间均不会对任何可转换为本公司普通股的证券持有人负任何责任，以确定是否存在任何可能需要对换股价或换股比率(视属何情况而定)作出任何调整的事实，或有关作出任何该等调整时的性质或程度，或就所采用的方法(不论是本文所述或任何补充契据所采用的方法)、董事会的任何决议或由本公司一名或多名高级职员签署的书面文件而作出的任何决定或文书。受托人或任何兑换代理均无须就本公司任何普通股或任何证券或财产的有效性或价值(或种类或金额)负责，而该等证券或财产可于任何时间于任何证券转换时发行或交付，而受托人或任何兑换代理亦无就此作出任何陈述。在6.1节条文的规限下，受托人或任何兑换代理均不会对本公司在任何证券交出后未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券或财产，或未能遵守本细则第14条或由本公司一名或多名正式授权高级人员签署的适用补充契诺、董事会决议或书面文件所载的任何本公司契诺承担责任。

任何由公司或代表其随时存入受托人或任何其他付款代理的资金，以支付任何证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）（包括但不限于为本合同第12条所述的偿债基金存入的资金和根据本合同第13条存入的资金）并且由于本第14条规定的此类证券的转换而无需为此目的而需要的，在转换后，受托人应根据公司的书面请求偿还给公司。

第十五条证券的从属地位

除补充契据另有规定或根据第3.1节另有规定外，本公司订立及同意所有证券的发行须遵守本条第15条的规定，而持有任何证券的每名人士，不论在原始发行或转让、转让或交换时，均接受及同意受该等规定的约束。

根据本契约发行的所有证券的本金、溢价(如有)及利息(包括但不限于根据本契约第11条被要求赎回的证券的赎回价格)的支付，在下文所述的范围及方式下，将从属于并受制于所有优先债务的优先偿付，不论是在本契约日期或其后产生的未清偿债务。

本条第15条的任何规定均不应阻止本条款项下的任何违约或违约事件的发生。

对于证券的本金、溢价(如果有的话)或利息(包括但不限于根据契约规定将根据第11条要求赎回的证券的赎回价格)，不得支付，但在下列情况下，受托人按照15.5节第一段或第二段所允许的支付和分派除外：

(I)任何优先债项的本金、溢价(如有的话)、利息、租金或其他到期债务的欠缴已发生，并仍在继续(或如属有一段宽限期的优先债项，则在证明该优先债项的文书或租契所指明的宽限期(如有的话)后仍持续)(“欠款”)，除非与直至该失责行为已获纠正或宽免或已不再存在；或

(Ii)任何指定优先债的违约(违约除外)已发生并持续，从而允许该指定优先债的持有人加快其到期日，而受托人收到指定优先债持有人、指定优先债的代表或本公司发出的有关违约的通知(“阻止付款通知”)(“不付款违约”)。

如果受托人根据上述第(Ii)款收到任何付款阻止通知，则随后发出的付款阻止通知将不会对本节生效，除非且直到紧接在前的付款阻止通知最初生效后至少365天。在向受托人交付任何付款阻止通知之日，任何存在或持续的不付款违约都不应成为后续付款阻止通知的基础。

本公司可并将于下列日期中较早的日期恢复就该等证券支付及分派：

(1)如有任何拖欠付款的情况，则为该拖欠付款被纠正、豁免或不复存在的日期，或

(2)如属拖欠款项的情况，指(A)上述拖欠款项被纠正、豁免或不复存在之日，或(B)受托人收到适用的止付通知之日后179天，两者中以较早者为准，除非第15条另有规定禁止在该期间付款或分发。

在本公司解散、清盘、清盘或重组时，或在破产、破产、重组、重组、清算、接管或其他程序中，或在为债权人的利益进行转让时，或在本公司资产和负债的任何其他方面，或在其他情况下，向债权人支付或分配任何种类或性质的公司资产时，不论是在公司解散、清盘、清盘或重组时，或在为债权人的利益而转让时，或在其他情况下，所有高级债务的所有到期或即将到期的款项，应首先以现金或其他令该等优先债务的持有人满意的付款方式全额支付，或在就证券的本金、溢价(如有)或利息(根据第4条从公司解散、清盘、清算、重组、为债权人利益而转让或公司的资产和负债的程序开始之前，根据第4条从受托人那里存入的款项中支付)进行任何支付之前，按照其规定的现金或其他令该等优先债务的持有人满意的付款；而在任何该等解散、清盘、清盘、重组、为债权人的利益而转让本公司的资产及负债或进行破产、无力偿债、接管或其他法律程序时，证券持有人或受托人除本条第15条的规定外，本公司有权获得的任何种类或性质的本公司资产(不论是现金、财产或证券)的任何付款或分派，须由本公司或作出该等付款或分派的任何接管人、破产受托人、清盘受托人、代理人或其他人支付，或由证券持有人或本契约下的受托人(如他们或其收到)直接发给优先债务持有人(根据该持有人所持有的优先债务的数额，或按法律或法院命令另有规定，按比例发给该等持有人)或其一名或多名代表，或任何契约下的受托人，而根据该契约，任何证明任何优先债务的票据可能已根据其各自的利益而发行，但以现金或其他令该等优先债务持有人满意的方式全额偿付所有优先债务所需的范围内，在向优先债权持有人或为优先债权持有人作出任何同时付款或分派后，在向证券持有人或受托人作出任何付款或分派或为此作出任何拨备之前。

就本条第15条而言，“现金、财产或证券”一词不应被视为包括重组或调整后的公司股票，或重组或调整计划规定的公司或任何其他公司的证券，其偿付至少在本第15条关于证券的规定范围内从属于支付当时可能尚未偿还的所有优先债务；惟(I)优先债项由新法团(如有)因任何重组或重新调整而承担，及(Ii)优先债项持有人(并非由本公司或新法团(视属何情况而定)承担的租约除外)的权利未经该等持有人同意，不得因该等重组或重新调整而改变。本公司与另一间公司合并或合并为另一间公司，或本公司于根据本细则第8条所规定的条款及条件将其全部或实质上作为全部财产转让或转让予另一间公司后清盘或解散，就本第15.2条而言，不应被视为解散、清盘、清盘或重组，前提是该另一间公司须遵守第8条所述的条件。

在证券因违约事件而加速的情况下，受托人或任何证券持有人不得就证券的本金、溢价(如有)或利息(包括但不限于根据契约第11条要求赎回的证券的赎回价格)向受托人或任何证券持有人支付或分配款项，但受托人根据第155条第一款或第二款所允许的付款和分派除外。直至所有优先债务以现金或其他令优先债务持有人满意的付款全额清偿，或根据本契约的条款取消这种加速。如果证券因违约事件而加速兑付，公司应及时将加速兑付通知优先债持有人。

如上述条文另有规定，受托人或证券持有人须在所有优先债项以现金或其他令该优先债持有人满意的付款或其他付款前，收取上述所禁止的任何种类或性质的公司资产的任何付款或分派，不论是以现金、财产或证券(包括但不限于抵销或其他方式)，或按照其以现金或令该优先债持有人满意的其他付款的条款作出上述付款的拨备，该等付款或分派须为优先债持有人或其代表，或根据任何契据而支付或交付予优先债持有人或其代表，或任何契据下的一名或多名受托人，而根据该契据，本公司可能已发行证明任何优先债的任何文书，而按本公司的计算，该等债项或分派须以信托形式持有，以用于支付所有尚未清偿的优先债，但以现金全数偿付所有优先债或支付令该等优先债持有人满意的其他付款为限，并在落实向该等优先债持有人或为该等优先债持有人同时支付或分派后，支付或交付予该等优先债的持有人。

本第15.2条的任何规定均不适用于受托人根据或依照第6.7条提出的索赔或向受托人支付的款项。本第15.2节应以15.5节的进一步规定为准。

在全额偿付所有优先债务的情况下，证券持有人的权利应以根据本条第15条的规定向优先债务持有人支付或分配的范围为限(与本公司所有债务的持有人同等和按比例计算，根据其明示条款，该债务基本上从属于本公司的其他债务，并有权享有类似的代位权)，以获得优先债务持有人接受公司现金、财产或证券的付款或分配的权利，直至本金、溢价(如有)、并应全额支付证券利息；就该代位权而言，除本条第15条的规定外，证券持有人或受托人不得向高级债务持有人支付或分配证券持有人或受托人有权获得的任何现金、财产或证券，以及证券持有人或受托人不得根据本条第15条的规定向高级债务持有人或为优先债务持有人的利益而支付款项，就本公司、高级债务持有人以外的债权人及证券持有人而言，不得视为本公司向优先债务持有人支付款项或为优先债务持有人的利益付款；此外，根据本条第15条代位规定向证券持有人或为证券持有人的利益而向证券持有人或为证券持有人的利益而支付或分派的任何现金、财产或证券，如非向优先债持有人支付，则不应被视为本公司向证券账户或为证券账户支付的款项。不言而喻，第15条的规定完全是为了界定证券持有人和高级债务持有人的相对权利。

本条第15条或本契约的其他部分或证券中所载的任何内容，均无意或将损害本公司、其债权人(高级债务持有人除外)和证券持有人之间的义务，即本公司有绝对和无条件的义务，在证券的本金(以及溢价，如有的话)和利息到期并根据证券持有人的条款支付利息时，向证券持有人支付，或意在或将影响证券持有人和公司债权人(优先债务持有人除外)的相对权利。本章程或本章程任何条文亦不得阻止任何证券的受托人或持有人在本契约下违约时行使适用法律所允许的所有补救措施，但须受优先债项持有人根据本条第15条就行使任何此等补救措施所收取的本公司现金、财产或证券而享有的权利(如有)所规限。

在本条第15条提及的公司资产支付或分配后，受托人和证券持有人应有权依据任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，或由破产管理人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他支付或分派该等资产的人发出的证书，交付受托人或证券持有人，以确定有权参与该等分配的人。本公司高级债务及其他债务的持有人、该等债务或应付债务的数额，以及与该等债务或本章程第15条有关的所有其他事实。

各证券持有人经持有人接受后，授权及指示受托人代表持有人采取必要或适当的行动，以达到本条第15条所规定的附属地位，并委任受托人就任何及所有此等目的担任持有人的事实代理人。如果受托人没有在提交债权的期限届满前至少30天，按照本章第5.4节所述的任何程序中所要求的形式提交适当的债权证明或债务证明，则任何优先债务的持有人或其代表有权为证券持有人或代表证券持有人提交适当的债权。

公司应立即以高级职员证书的形式向受托人的负责人员和任何付款代理人发出书面通知，告知公司所知的任何事实，该事实将禁止受托人或任何付款代理人根据本条第15条的规定就证券向受托人或任何付款代理人支付任何款项。尽管本条第15条的规定或本契约的任何其他规定另有规定，受托人不得被指控明知存在任何事实，禁止受托人根据本条第15条的规定就证券向受托人或由受托人支付任何款项。除非与直至受托人的一名负责人员已在公司信托办事处接获公司或高级债权持有人或其任何受托人就此事发出的书面通知(以高级人员证书的形式)；在收到任何此类书面通知之前，受托人在符合6.1节规定的情况下，有权在各方面假定不存在此类事实；但如受托人在根据本协议条款可为任何目的(包括但不限于支付本金或保证金(如有的话)或任何证券的利息)而须支付的日期前两个营业日内，仍未收到本条第15.5节所规定的通知，则尽管本条款载有相反规定，受托人仍有完全权力及权力收取该等款项，并将其运用于收取该等款项的目的。并不受其在该先前日期或之后收到的任何相反通知的影响。

即使第15条有任何相反的规定，受托人根据第4.1节向存入其的款项的持有人支付的任何款项，均不受第15.1或15.2节规定的约束。

在符合第6.1节规定的情况下，受托人有权依靠代表或自称高级债务持有人的人(或代表该持有人的受托人)向其交付书面通知，以证明该通知是由代表或高级债务持有人或代表该等持有人的受托人发出的。受托人无须根据本条第15条向优先债权持有人或其代表支付或分发任何款项或分派，除非受托人已收到有关该人士所持有的优先债项金额、该人士有权参与付款或分派的程度及任何其他与该人士根据本条第15条享有的权利有关的事实的令人满意的证据。

受托人以个人身份有权在任何时间就其持有的任何高级债务享有本条第15条规定的所有权利，与高级债务的任何其他持有人相同，且本契约中的任何规定均不得剥夺受托人作为该等持有人的任何权利。

对于高级债务持有人，受托人承诺只履行或遵守第15条具体规定的其契诺和义务，不得将与高级债务持有人有关的任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的本契约。受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何受信责任，且在符合第6.1节的规定下，受托人不应对高级债务持有人承担责任(I)未能向该等持有人作出任何付款或分派，或(Ii)如其须向证券持有人、本公司或任何其他人士支付或交付任何高级债务持有人凭藉本条第15条或其他规定有权获得的金钱或资产。

任何高级债务的任何现有或未来持有人在任何时间不得因本公司方面的任何作为或没有行事，或任何该等持有人的任何作为或未能真诚行事，或因本公司、受托人或任何证券持有人不遵守本契约的条款、条文及契诺，而在任何时间以任何方式损害或损害任何优先债的现有或未来持有人的权利，不论任何该等持有人可能知悉或以其他方式被控知悉此事。

仅就本条第15条而言，(1)根据第14条或以其他方式转换或交换证券时(根据其条款转换证券时除外)发行和交付初级证券，不应被视为因证券本金(或溢价，如有)或由于购买或以其他方式收购证券而支付或分配，以及(2)支付、发行或交付现金(根据第14.3节支付零碎股份除外)，转换或交换证券时的财产或证券(初级证券除外)应被视为构成对该证券本金的支付。就本第15.8节而言，“初级证券”一词指(A)本公司任何类别股票的股份，或(B)在发行或交付该等证券时，在实质上与该等证券的从属程度相同或更大程度上从属于该等证券的所有优先债务的本公司证券。本章程第15条或本契约其他部分或本证券所载任何条文，并无意图或将损害本公司、其债权人(优先债持有人及证券持有人除外)绝对及无条件地享有任何证券持有人根据第14条转换该证券的权利。

倘于任何时间，本公司委任受托人以外的任何付款代理并根据本细则行事，则本细则所使用的“受托人”一词(除非文意另有所指外)须解释为就所有意图及目的而言，在其涵义内延伸及包括该付款代理，犹如该付款代理是除受托人以外或取代受托人而于本细则中被点名的；然而，如本公司或该联属公司担任付款代理，则第15.5节第一段不适用于本公司或本公司的任何联属公司。

受托人不对任何其他付款代理人的行为或不作为负责(包括公司，如果公司作为自己的付款代理)，也不控制该等其他付款代理人持有的任何资金。

高级债务(包括但不限于指定的高级债务)的持有人有权依赖第15条的规定，除非该等持有人书面同意，否则对本条款所载条款的任何修正或修改均不应减损该等持有人的权利。

在本条所指的任何公司资产的支付或分配时，受托人和持有人有权依赖任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，而在该法院中，该等解散、清盘、清算、重组、为债权人的利益而转让公司的资产和负债或破产、无力偿债、接管或其他类似的程序尚待进行，或受托人、清算受托人、保管人、接管人、受让人为债权人、代理人或其他作出该等付款或分配的人的利益而发出的证明书，交付受托人或持有人，就确定有权参与该等付款或分派的人士而言，本公司优先债务及其他债务的持有人、其所欠或应付的金额、就该等债务支付或分派的一笔或多笔款项，以及与该等款项或本细则有关的所有其他事实。

即使本条款有任何相反规定，受托人根据第4条或第13条以信托形式持有的资金、美国政府债务和/或外国政府债务，用于支付证券的本金、溢价(如有)和利息，不应从属于预先全额支付本公司任何优先债务或受本条款第15条规定的限制，且任何持有人均无义务向本公司或本公司任何优先债务持有人或本公司任何其他债权人支付任何该等金额。

[此页的其余部分故意留空。]

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。

莫尔库林生物科技公司

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作为受托人

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