目录表

已于2024年6月7日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Moleclin生物技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

5300 Memorial Drive，Suite 950，Houston，TX 77007

713-300-5160

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

Walter·克伦普

首席执行官

5300 Memorial Drive，Suite 950，Houston，TX 77007

713-300-5160

(送达法律程序文件的代理人的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

卡瓦斯·S·帕夫里

ArentFox Schiff LLP

西北K街1717号

华盛顿特区，邮编：20006

电话：（202）724-6847

传真：(202)778-6460

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据修订后的《1933年证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果本表格是根据修订后的《证券法》第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据修订后的证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示1.D.的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令1.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明性说明

根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415(A)(6)条，注册人在本注册书上登记的证券包括先前根据注册人于2021年5月28日提交并于2021年6月11日生效的S-3表格(文件编号333-256627)(“先行注册书”)登记的合共124,852,528.00美元的未售出证券(“未售出证券”)。此前已就未售出证券支付了13,621.41美元的申请费。根据证券法第415(A)(5)条，注册人拟继续根据预先注册声明发售及出售未售出证券，直至(I)本注册声明被证券交易委员会宣布生效之日及(Ii)2024年12月8日，即先行注册声明生效三周年(“失效日期”)后180天为止。在到期日之前，注册人可以继续使用事先注册声明和相关的招股说明书附录进行其根据该声明进行的发行。

根据规则第415(A)(6)条，于有效期届满当日或之前，注册人可提交对本注册声明的预先生效修订，以更新在此注册的先前注册声明所登记的未售出证券的金额，并继续根据本注册声明发售及出售该等未售出证券。如果适用，该预先生效的修订应确定该等未售出证券将被纳入本注册表，以及任何新的证券将在本注册表中注册的金额。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2024年6月7日

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能不时发行总额高达200,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、权证或证券单位。我们将在随附的招股说明书附录中具体说明将发行和出售的证券的条款。我们可以通过我们选择的承销商、交易商或代理商，或通过这些方法的组合，直接将这些证券出售给您。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为MBRX。据纳斯达克报道，2024年6月6日，普通股的收盘价为每股4.46美元。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。只有当你能承受投资的全部损失时，你才应该购买这些证券。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第3页开始的“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为 ，2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以一次或多次发售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达200,000,000美元。

我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在此搁置登记过程中出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。该招股说明书附录可能包括适用于所发行证券的其他风险因素或其他特殊考虑因素。我们也可以在招股说明书补充本招股说明书所包含的任何信息时对其进行添加、更新或更改。如果本招股说明书和招股说明书附录中包含的信息之间存在冲突，您应依赖招股说明书附录中的信息，前提是如果任何文件中的陈述与另一较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。您应同时阅读本招股说明书和招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了关于我们和本招股说明书下提供的证券的更多信息。注册声明，包括展品，可以在美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会办公室阅读，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书及随附的招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约购买这些证券的司法管辖区，或向提出要约或要约的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人，提出出售或征求购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或随附的招股说明书附录中的信息在除文件正面日期以外的任何日期是准确的。

除文意另有所指外，凡提及“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，均指Moleclin Biotech，Inc.及其子公司，但在标题为“普通股说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“单位说明”的章节中，这些术语仅指Moleclin Biotech公司及其子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份关于此次发行中提供的证券的登记声明。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制注册声明和我们在证券交易委员会的公共参考室提交的任何其他文件，邮编：20549。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。

本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同或其他文件时，该引用可能不完整，对于合同或文件的副本，您应参考作为注册声明一部分的证物。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。稍后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代这些信息。

吾等将以下所列文件并入本招股说明书生效日期之后吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，以及在本招股说明书涵盖的所有证券已售出或以其他方式终止发售之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的任何未来文件；然而，只要我们没有纳入任何现行表格8-K报告第2.02项或第7.01项下提供的任何资料：

本招股说明书中的“普通股说明”和“优先股说明”中包含了对我们股本的最新说明。

我们将根据书面或口头请求，向本招股说明书提交的每个人（包括任何受益所有人）免费提供本招股说明书中以引用方式包含的任何及所有信息的副本，请求者无需承担任何费用。您可以通过联系我们免费索取这些文件的副本：

Moleclin生物技术公司

收件人：企业秘书

纪念大道5300号，950套房

德克萨斯州休斯顿，77007

电话：713-300-5160

关于MOLECULIN Biotech，Inc.

我公司

我们是一家临床阶段的制药公司，拥有越来越多的流水线，包括针对难以治疗的癌症和病毒的第二阶段临床计划。我们有三项核心技术，其中每一项都有一种或多种药物成功完成了一期临床试验，这些试验基本上基于德克萨斯州休斯敦的德克萨斯大学MD安德森癌症中心(MD Anderson)所做的发现和获得许可。我们的六种候选药物中有三种已在临床试验中显示出人类活性，目前或已经处于1B/2期或2期临床试验中。自我们成立以来，截至2024年3月，我们的药物已经完成、目前正在进行或已获准进行13项临床试验。安那霉素是我们的先导分子，目前正在进行三项1B/2期临床试验--一项用于治疗急性髓系白血病(AML)，两项用于治疗转移到肺部的软组织肉瘤(STS肺转移、STS肺蛋氨酸或晚期STS)。

我们的核心管理理念之一是，蒽环类药物是AML和进展期STS最重要的治疗方法，我们相信安那霉素可能有史以来第一次让这些患者中的大多数人受益于这种治疗。这种信念使我们目前主要关注安那霉素的开发..

企业信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦950套房纪念大道5300号，邮编：77007。我们的网站地址是www.molulin.com。本招股章程中包含或可通过本网站获取的信息并不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本网站地址仅为非主动文本参考。

风险因素

在作出投资决定前，你应考虑第1A项所列的“风险因素”。有关我们最新的10-K表格年度报告以及我们在10-Q表格季度报告中对这些风险因素的更新，所有这些内容都包含在本招股说明书中作为参考，并在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中进行更新。由于这些风险中的任何一种，我们普通股的市场或交易价格都可能下降。此外，请阅读本招股说明书中的“前瞻性陈述”，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定因素，以及本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务和运营。随附的招股说明书附录可能包含对适用于我们的投资的额外风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定类型的证券。

前瞻性陈述

本招股说明书中的一些信息以及我们通过引用纳入的文件包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。您不应依赖本招股说明书中的前瞻性陈述以及我们通过引用并入的文件。前瞻性表述通常使用诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语来识别，尽管一些前瞻性表述的表达有所不同。本招股说明书以及我们通过引用合并的文件也可能包含前瞻性陈述，这些陈述归因于第三方，与他们对我们未来可能进入的市场的估计有关。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定因素的事项，存在许多重要的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及我们通过引用并入的文件大不相同。

您还应仔细考虑本招股说明书“风险因素”和其他章节中的陈述，以及我们通过引用合并的文件，这些文件涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同的其他事实。我们告诫投资者不要过度依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述，以及我们通过引用纳入的文件。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

收益的使用

我们预计将出售本招股说明书和招股说明书附录所提供的证券的净收益用于我们的临床试验和临床前计划、其他研究和开发活动以及一般企业用途。这些措施可能包括增加营运资本、偿还现有债务和收购。如果我们决定将任何证券发行的净收益用于我们的临床试验(如果有的话)和临床前计划之外，用于其他研发活动和一般公司目的，我们将在招股说明书附录中说明该发行的净收益的使用。

普通股说明

一般信息

我们目前被授权发行1亿股普通股，面值0.001美元。

根据当时任何已发行优先股可能适用的优惠，本公司普通股持有人有权在本公司董事会不时决定的时间及金额从合法可用资产中收取股息。在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股，每名股东有权投一票。不允许累积投票。

我们的普通股不受转换或赎回的限制，我们普通股的持有者不享有优先购买权。在本公司清算、解散或清盘时，在偿付债权或债权人以及支付已发行优先股的清算优先股(如有)后，合法可供分配给股东的剩余资产可按比例分配给我们普通股的持有人和当时已发行的任何参与优先股。普通股的每一股流通股均已全额支付且不可评估。

特拉华州法律条款和我国宪章文件的反收购效力

根据特拉华州法律及经修订的公司注册证书(下称“公司注册证书”)及经修订的第四间经修订及重新修订的附例(“附例”)的规定，透过要约收购、委托书竞投或其他方式收购本公司会变得更加困难，亦可能令撤换现任高级职员及董事的工作更为困难。我们预计这些条款将阻止强制性收购行为和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，我们能够与不友好或主动提出的提案的提出者进行谈判所带来的好处，超过了阻止这些提案的坏处。我们认为，对一项不友好或主动提出的建议进行谈判可能会导致其条款的改善。

我们的章程不允许股东召开股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集。我们的章程要求所有股东的行动必须在年度或特别会议上由股东投票通过，并且不允许我们的股东在没有开会的情况下以书面同意的方式采取行动。我们的章程规定了在股东年度会议上提出股东建议的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中规定的建议或提名，或由董事会或在董事会指示下提交会议的建议或提名。本章程并未赋予本公司董事会批准或不批准股东提名候选人的权力，也没有赋予董事会批准或不批准股东特别会议或年度会议上提出的有关其他业务的建议的权力。然而，如果不遵循适当的程序，我们的附例可能会产生阻止会议进行事务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

独家论坛条款。

本公司的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院应是以下方面的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事或高级管理人员违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书或章程的任何条款向我们提出索赔的任何诉讼；以及(Iv)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。此外，这些规定可能会增加股东提出此类索赔的成本。或者，法院可能会发现我们的公司注册证书中的这些条款对于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序不适用或不可执行，这可能需要我们在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

报价

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为MBRX。

传输代理

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC，位于18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

优先股的说明

一般信息

我们目前被授权发行500,000,000股优先股，面值0.001美元。截至本招股说明书的日期，我们没有已发行的优先股。

我们的董事会有权在股东不采取行动的情况下指定和发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会还可以指定每个系列优先股的权利、优先权和特权，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。然而，这些影响可能包括：（a）限制普通股的股息;（b）稀释普通股的投票权;（c）损害普通股的清算权;（d）在股东不采取进一步行动的情况下推迟或阻止我们公司控制权的变更。

债务证券说明

一般信息

以下说明阐述了适用于债务证券的一般条款。我们将描述我们在招股说明书附录中提供的与该等债务证券相关的任何债务证券的特定条款。

债务证券将是我们的优先债务证券或我们的次级债务证券。优先债务证券将根据我们与契约中指定的受托人之间的契约发行。我们把这种契约称为“高级契约”。次级债务证券将在吾等与契约中指定的受托人之间以独立的附属契约发行。我们把这种契约称为“从属契约”，与高级契约一起称为“契约”。除适用法律允许外，契约已符合或将符合1939年《信托契约法》的规定。

我们已将契约的表格作为登记声明的证物提交。为了您的方便，我们在下面的描述中包括了对契约的特定部分的引用。未在本招股说明书中另行定义的大写术语将具有它们所涉及的契约中所给出的含义。

以下关于债务证券和债务证券的规定摘要并不完整，在参考债务证券和债务证券的规定时是有保留的。

这两份契约都没有限制我们可能发行的债务证券的本金金额。每份契约规定，债务证券可分成一个或多个系列发行，最高可达我们不时授权的本金金额。每份契约还规定，债务证券可以以我们指定的任何货币或货币单位计价。此外，每一系列债务证券均可重新开放，以便今后在没有得到该系列债务证券持有人同意的情况下增发该系列债务证券。除非招股说明书附录中关于特定发行的另有说明，否则契约和债务证券都不会包含任何拨备，以便在我们的业务发生收购、资本重组或类似重组的情况下为任何债务证券持有人提供保护。

除非招股说明书附录中关于特定发行的另有说明，否则优先债务证券将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券将从属于我们的优先债务证券的优先全额偿付。我们将描述我们在招股说明书附录中提供的与该等次级债务证券相关的次级债务证券的特定条款。

我们将在招股说明书补充资料中介绍与发行该等债务证券有关的每一特定系列债务证券的具体条款。我们将在招股说明书附录中描述的术语将包括以下部分或全部：

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，以低于本金的大幅折扣出售。如果我们发行原始发行的贴现证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税后果。

登记和转让

我们目前计划只以注册证券的形式发行每一系列债务证券。然而，我们可以发行一系列债务证券作为无记名证券，或者是登记证券和无记名证券的组合。如果我们以不记名证券的形式发行优先债务证券，除非我们选择以零息证券的形式发行，否则它们将附带利息息票。如果我们发行无记名证券，我们可能会在适用的招股说明书附录中描述重大的美国联邦所得税后果和其他重大考虑、程序和限制。

登记债务证券持有人可于受托人的公司信托办事处或吾等为此目的而指定并在适用的招股说明书补编中说明的任何其他转让代理人的办事处，提交债务证券以交换同一系列不同核准金额的其他债务证券，本金总额相同。登记的证券必须有正式背书或附有书面转让文书。代理商不会就转账或换货向您收取服务费。然而，我们可能会要求您支付任何适用的税款或其他政府费用。如果我们发行无记名证券，我们将在适用的招股说明书附录中描述将该等无记名证券交换为同一系列其他优先债务证券的任何程序。一般来说，我们不会允许您将记名证券交换为无记名证券。

一般而言，除非适用的招股章程补编另有规定，否则本行将发行面额为1,000元或整数倍的登记证券，以及面额为5,000元的不记名证券。我们可以以全球形式发行记名证券和无记名证券。

换算和交换

如果任何债务证券将可转换为我们的普通股、优先股或其他证券或可交换，适用的招股说明书附录将列出转换或交换的条款和条件，包括：

救赎

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等可随时选择全部或部分赎回任何系列债务证券。如果任何一系列债务证券只能在某个日期或之后赎回，或只有在满足附加条件后才可赎回，适用的招股说明书附录将具体说明日期或附加条件。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券的赎回价格将等于本金的100%加上该等债务证券的任何应计及未付利息。

适用的招股说明书附录将包含我们可以在一系列债务证券声明到期日之前赎回的具体条款。除非招股说明书副刊另有说明，否则本行将于赎回日期前最少30天但不超过60天向持有人发出赎回通知。该通知将注明：

于任何赎回日期或之前，本行将向受托人或付款代理人存入一笔足够支付赎回金额的款项。

除非招股说明书附录中另有说明，否则，如果我们赎回的债务证券少于所有债务证券，受托人将使用其认为公平和适当的方法选择要赎回的债务证券。在赎回日期后，已赎回债务证券的持有人除有权收取赎回价格及赎回日任何未付利息外，将没有任何权利持有该等债务证券。

违约事件

除非招股说明书附录中与特定发行有关的另有说明，否则任何一系列债务证券的“违约事件”是指下列事件之一：

我们必须每年向每名受托人提交一份高级人员证明书，说明是否存在任何失责行为，并指明任何存在的失责行为。

成熟度加快

除非招股说明书附录另有描述，否则如某一系列的债务证券发生并持续发生违约事件(如属次级债务证券，则与破产事件有关的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列的未偿还债务证券的本金立即到期及应付。

除非招股说明书补编中另有关于特定发行的说明，否则在就任何系列债务证券作出加速到期声明之后以及在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可在下列情况下书面通知吾等和受托人撤销和撤销该声明及其后果：

任何撤销都不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

免除失责

除非招股说明书补编另有说明，否则持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券及任何相关息票的持有人，放弃过去根据适用契据就该系列及其后果而作出的任何违约，但违约除外：

如某一系列债务证券的失责事件发生并仍在继续，则受托人将无义务应该系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在适用契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出合理弥偿及保证，以抵销因遵从要求而可能招致的费用、开支及法律责任。

任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人根据适用契据可获得的任何补救，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。受托人可以拒绝遵循与法律或契约相抵触的指示，这些指示可能使受托人承担个人责任，或者可能不适当地损害其他非指导性持有人。此外，受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

全口义齿的改良

吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为各种目的订立补充契约，包括：

经持有所有受影响系列未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人同意，吾等及受托人可签立补充契据，以增加或更改或删除该契约的任何条文，或修改该系列债务证券持有人的权利。未经受影响的所有未偿还债务证券的持有人同意，任何补充契约不得：

资产的合并、合并和出售

除非招股说明书附录中与特定发行有关的条款另有说明，否则我们不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将我们的全部或实质上所有资产转让、转让或租赁给任何其他人，除非：

满足感和解脱

在下列情况下，我们可以终止我们对以前没有交付受托人注销的任何系列债务证券的义务：

我们可以终止我们对一系列债务证券的义务，方法是向受托人交存一笔足以支付和解除该系列债务证券的全部债务的款项，作为专门用于该目的的信托基金。在这种情况下，适用的契约将不再具有进一步的效力，我们对该系列的义务将得到履行和解除(除了我们支付根据该契约到期的所有其他金额以及向受托人提供某些高级人员的证书和大律师意见的义务)。由我们承担费用，受托人将签署适当的文书，确认清偿和解除债务。

受托人委员会

就《信托契约法》而言，任何受托人可被视为存在利益冲突，如果适用契约发生违约事件，且如信托契约法案第310(B)节所述，发生下列一种或多种情形，则任何受托人可能被要求辞去受托人职务：

我们可以为任何一系列债务证券指定替代受托人。另一受托人的任命将在适用的招股说明书补编中说明。

在正常业务过程中，我们和我们的关联公司可能会与受托人及其关联公司进行交易。

治国理政法

每份契约均受纽约州的国内法律管辖和解释，相关的优先债务证券和次级债务证券将受纽约州国内法律的管辖和解释。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股或普通股的股份或这些证券的任何组合一起发售。如果我们作为一个单位的一部分发行权证，招股说明书补充部分将规定这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。吾等可根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行认股权证，所有详情均载于招股说明书附录内。若吾等根据认股权证协议发行认股权证，则认股权证代理人将仅作为吾等与认股权证有关的代理人，而不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

我们将描述我们在招股说明书附录中提供的与该等认股权证相关的任何认股权证的特定条款。这些条款可能包括以下内容：

每份认股权证持有人将有权按行使价购买普通股或优先股或其他证券的股份数目，该等股份或其他证券的行使价将在适用的招股章程副刊中列明，或可按适用的招股说明书副刊所述厘定。认股权证可以在适用的招股说明书附录规定的到期日收盘前的任何时间行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中与其提供的认股权证相关的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将在切实可行的范围内尽快交出所购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则会为余下的认股权证发出新的认股权证。

对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由我们的普通股或优先股、购买普通股或优先股的权证、债务证券或这些证券的任何组合组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。

我们可以通过我们根据单独协议签发的单位证书来证明单位。我们可以根据我们与一个或多个单位代理商之间的单位协议发行单位。如吾等选择与单位代理人订立单位协议，单位代理人将只担任与单位有关的吾等代理人，而不会为任何单位的登记持有人或单位的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。如果我们选择使用单位代理，我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位有关的单位代理的名称和地址以及其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明一系列发售单位的条款，包括：(I)该等单位及组成该等单位的证券的名称及条款，包括该等证券是否及在何种情况下可分开持有或转让；(Ii)管治单位协议中与本文所述不同的任何条文；及(Iii)有关发行、支付、结算、转让或交换该等单位或组成该等单位的证券的任何条文。

本节所述有关我们普通股、优先股、认股权证和债务证券的其他规定将适用于每个单位，只要这些单位包括我们的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券的股份。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书所涵盖的证券：

此外，我们可能与第三方达成衍生品或其他对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。适用的招股说明书补编可能表明，第三方可以出售本招股说明书和招股说明书补编所涵盖的证券，包括与这些衍生品有关的卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。这些出售交易的第三方将是承销商，如果适用，将在招股说明书补编(或其生效后的修正案)中确定。

每一系列证券的招股说明书补编将在适用的范围内包括：

我们、任何承销商或上述其他第三方对本招股说明书中描述的证券的任何要约和出售可能会不时在一项或多项交易中完成，包括但不限于私下协商的交易，或者：

本招股说明书所涵盖的证券发行也可在现有的交易市场中以非固定价格进行交易，或者：

·在或通过纳斯达克资本市场的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，这些证券在出售时可在其上上市、报价或交易；和/或

·通过或通过纳斯达克资本市场或其他证券交易所、报价或交易服务以外的做市商进行交易。

那些在市场上发行的股票，如果有的话，将由作为我们的委托人或代理人的承销商进行，他们也可以是如上所述的第三方证券卖家。

此外，我们可能会通过以下方式出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券：

·交易商以本金身份购买证券，然后可按交易商在转售时确定的不同价格或在出售时与我们商定的固定价格向公众转售这些证券；

·大宗交易，交易商将试图作为代理出售，但可以作为委托人持有或转售部分大宗交易，以促进交易；和/或

·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易。

任何交易商都可以被视为承销商，这一术语在1933年证券法中对如此提供和出售的证券进行了定义。

就透过承销商或代理人进行的发行而言，吾等可与该等承销商或代理人订立协议，根据该等协议，吾等可收取未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。关于这些安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在任何此类未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据该等安排从我们收到的证券，以结清任何相关的未平仓证券借款。

我们可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下，使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料出售质押证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书涵盖的其他证券的同时发行相关的投资者。

我们可以直接从机构投资者或其他人那里征集购买本招股说明书所涵盖证券的要约，我们也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券，他们可能被视为证券法意义上的任何此类证券转售的承销商。

如果招股说明书附录中有这样的说明，证券也可以在购买时与再营销相关地、根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理来提供和出售。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可能会不时通过代理出售证券。我们一般期望任何代理人在其任命期内都会尽“最大努力”行事。

如果承销商参与任何证券的销售，证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以直接由承销商进行。除非在招股说明书附录中另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯常的成交条件为条件，承销商将有义务购买所有该系列证券(如果购买了任何证券)。

承销商、交易商、代理商和再营销公司在任何证券发行时，根据与我们签订的协议，有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或与承销商、交易商、代理商和再营销公司可能被要求支付的款项有关的分担费用。承销商、经销商、代理商和再营销代理商可能是我们和/或我们的关联公司的客户、从事交易或在正常业务过程中为其提供服务。

本招股说明书所涵盖证券被吾等出售以供公开发售及出售(如有)的任何承销商，均可在该等证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。

法律事务

ArentFox Schiff LLP，华盛顿特区，将传递本招股说明书为我们提供的证券的有效性。法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的律师为任何承销商、交易商或代理人进行传递。

专家

在本招股说明书及注册说明书其他地方以参考方式并入的经审核财务报表，是以独立注册会计师均富律师事务所的报告为依据，经该事务所作为会计及审计专家授权而以参考方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分的。

第二部分

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，注册人因发行被注册证券而应支付的估计成本和费用。除注册费外，所有显示的金额均为估计数。

这些费用是根据发行证券的数量和金额计算的，因此目前无法估计。与所发行证券的发行和分销有关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补编中。

(1)根据证券法第415(A)(6)条的规定，先前就S-3表格(档案号333-256627)下登记的证券支付的备案费用(其中价值124,852,528.00美元的证券仍未售出)将继续适用于根据本登记报表登记的证券，但不反映在此表中。更多信息请参见本注册声明附件107中的注册费表格。

*目前尚不清楚估计的开支。以上列出了我们预计将在本注册声明项下发行证券时产生的一般费用类别。与所发售证券的发行和分销相关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补编、通过引用并入的信息或相关的免费撰写的招股说明书中。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

公司注册证书和Moleclin Biotech，Inc.(“MBI”)的章程授权其赔偿MBI的董事、高级管理人员、雇员和代理人在任何诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是被赔偿的一方本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对MBI的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该当事人没有合理理由相信其行为是非法的。《公司注册证书》和《MBI章程》还授权MBI有权对身为或曾经是MBI一方或威胁要成为MBI一方或威胁成为MBI一方、由MBI或根据MBI提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的董事、高级职员、雇员和代理人，因其是MBI或应MBI要求的另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人的事实而促成有利于MBI的判决。如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对MBI最大利益的方式行事，则他或她将不承担与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理的费用(包括合理的律师费)。

MBI已经与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，未来还可能与其他员工或代理人签订此类协议。该等协议连同附例及公司注册证书可要求MBI(其中包括)就雇员或代理人作为董事的身份或服务而可能产生的某些法律责任(因故意行为不当而引致的法律责任除外)作出弥偿，在产生开支时垫付给他们，但前提是他们承诺在法院最终裁定他们无权获得弥偿的情况下偿还垫付的款项，以及在按合理条款获得董事及高级人员保险的情况下获得及维持保险。

MBI的公司注册证书规定，董事不应因违反作为董事的受信责任而对董事或其股东承担个人责任，但以下情况除外：(I)违反董事或其股东的忠实义务的任何行为；(Ii)不真诚或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据美国特拉华州公司法第174条(其不时修订)或其任何后续条款规定的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

MBI目前有董事和高级管理人员责任保险。特拉华州一般公司法第145条以及MBI的公司注册证书和附例规定，对高级管理人员、董事和其他公司代理人的赔偿条款足够广泛，足以在某些情况下就根据证券法产生的责任(包括报销已发生的费用)对这些人进行赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的弥偿可能根据上述条款允许董事、高级管理人员和控制人承担，MBI已被告知，美国证券交易委员会认为此类弥偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

项目16.展品

*随函存档

+如适用，以修正案或根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告提交，并以引用方式并入本文

#如适用，将根据《信托契约法》第305(B)(2)节从随后提交的文件中通过引用将其并入本文。

项目17.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册书中“登记费计算”表中所列最高发行总价的20%；以及

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但如第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款所规定须包括在生效后的修订内的资料，是载于注册人依据《1934年证券交易法令》第13或15(D)条提交或提交监察委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册陈述书内的，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书(该招股说明书是注册陈述书的一部分)内的，则第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款不适用。

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为本注册说明书的一部分并包括在本注册说明书之日起，应被视为本注册说明书的一部分；及

(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条(？230.424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7))规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)条作出的发售有关的登记声明的一部分(？230.415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，招股说明书格式应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中所述发售的第一份证券销售合同生效后首次使用的日期(以较早的日期为准)。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期，而当时发行该等证券应被视为最初的生效日期善意的它的供品。然而，前提是作为登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用方式并入或被视为并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，不得取代或修改在紧接该生效日期前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述。

(5)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分发中对任何买方的责任，在根据本注册说明书进行的一次证券发行中，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则经签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，就厘定根据1933年证券法所承担的任何责任而言，根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)条(如适用)提交雇员福利计划年度报告的每一份报告)，经参考并入注册说明书内，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

(C)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或在其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

(D)以下签署的登记人特此承诺：

(1)为确定根据1933年证券法所承担的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)为厘定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任，每项载有招股章程表格的生效后修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券，须当作是其首次真诚发售。

(E)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)款按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年6月7日在德克萨斯州休斯顿市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

所有男性和女性都知道，以下签名的每个人构成并指定Walter·克伦普或乔纳森·P·福斯特、他真正合法的事实代理人和代理人，并以任何和所有身份，以他的名义、位置和代理，以任何和所有身份，签署对本注册声明和任何随后的注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将该注册声明及其所有证物和与此相关的其他文件提交美国证券交易委员会。授予上述代理律师和代理人，以及他们每一位的完全权力和授权，以尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行在该处所内和周围作出的每一项必需和必要的作为和事情，并在此批准并确认每一名上述事实代理人或其一名或多名代理人可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切作为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：