正如向证券局提交的那样 以及2024年6月13日的交易委员会

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-1 表格

证券下的注册声明 1933 年法案

可穿戴设备有限公司

（注册人的确切姓名如其所示 章程）

复制到：

提议的大致开始日期 向公众出售：在本协议生效之日后尽快出售。

如果有任何证券在此注册 根据《证券法》第415条，表格应延迟或连续提供，请勾选以下复选框。☒

如果提交此表格以注册其他证券 要根据《证券法》第 462 (b) 条进行发行，请勾选以下方框并列出《证券法》注册信息 同一发行的先前有效注册声明的报表编号。☐

如果此表格是生效后提交的修正案 根据《证券法》第 462 (c) 条，选中以下方框并列出《证券法》注册声明编号 同一发行的先前有效注册声明。☐

如果此表格是生效后提交的修正案 根据《证券法》第 462 (d) 条，选中以下方框并列出《证券法》注册声明编号 同一发行的先前有效注册声明。☐

用复选标记表明注册人是否 根据1933年《证券法》第405条的定义，是一家新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果一家正在准备的新兴成长型公司 财务报表符合美国公认会计原则，用复选标记表明注册人是否选择不使用延期过渡 根据证券第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则的遵守期限 † 法案。☒

注册人特此修改此注册 在必要的一个或多个日期发表声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案 特别指出，本注册声明随后将根据证券第8（a）条生效 采取行动或直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事之日生效， 可能会决定。

中的信息 本招股说明书不完整，可能会更改。在注册声明发布之前，出售的股东不得出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的文件生效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是拉客 在任何不允许要约或出售的州购买这些证券的提议。

最多 24,574,209 股普通股

可穿戴设备 有限公司

本招股说明书涉及 YA II PN, LTD发行和出售最多24,574,209股普通股、每股面值0.01新谢克尔或普通股， 开曼群岛豁免有限合伙企业，或YA或出售股东。卖方股东是由约克维尔管理的基金 全球顾问，有限责任公司

2024 年 6 月 6 日，我们进入了 与卖方股东签订备用股权购买协议（SEPA），其中规定出售高达1,000万美元的股权 我们的普通股。在根据SEPA或承诺金额有资格出售的1,000万美元中，我们迄今尚未出售 任何普通股。在SEPA方面，我们可以要求预付承诺金额的预付款，金额不超过300万美元， 每笔预付款。每笔预付款将由期票证明，每张期票为期票。每张期票将 在发行后的12个月内完全到期，并应按每股6％的利率累计未偿本金余额的利息 年费，发生违约事件时每年增加到18％（定义见本票）。从发行后 60 天开始 在期票中，我们将按月向YA分期付款，金额为本票原始本金的10％ 以及应计利息，以现金或通过提交提前通知支付，YA将抵消根据该通知应向我们支付的金额 通知金额不等于每月分期付款金额，由我们决定。如果我们选择以现金支付，则分期付款金额应为 还包括分期付款本金的5％的付款保费。期票包含惯例 陈述和担保以及违约事件。截至本招股说明书发布之日，我们已申请并收到了预付款 金额为200万美元，已于2024年6月6日支付给我们。

普通股是 出售股东提供的股东可以根据SEPA发行。我们没有根据本招股说明书出售任何证券，并将 卖方股东不从出售我们的普通股中获得任何收益。但是，我们可能会获得高达1,000万美元的收入 根据SEPA，我们可能不时向卖方股东出售普通股所得的总收益总额为 本招股说明书发布之日后的时间。根据SEPA，我们将向出售股东发行普通股，金额为 等于承诺金额或承诺费的1.00％，承诺费将分两批发放，承诺费的50％ 自SEPA之日起 90 天内到期的普通股金额等于承诺费的 50% 除以 在此之前的三个交易日内，我们普通股的每日VWAP（定义见SEPA）的平均值 首次付款日以及自SEPA之日起180天到期的剩余承诺费，金额等于普通股 至承诺费的50％除以我们普通股的每日VWAP（定义见SEPA）的平均值 紧接第二个付款日期之前的交易日。根据本招股说明书可能发行的额外股票将 根据SEPA，由卖方股东以市场价格的97％（定义为加权的最低每日交易量）购买 从紧随我们之后的交易日开始的连续三个交易日内，普通股的平均价格 向销售股东发出预先通知。

出售股东可以 以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中包含的普通股。我们提供更多信息 关于卖方股东如何出售股份，标题为 “” 的章节分配计划。”卖方股东 是经修订的1933年《证券法》或《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。

出售股东将 支付与出售普通股发行和出售相关的所有经纪费和佣金以及类似费用 根据本招股说明书的股东。我们将支付所产生的费用（经纪费和佣金及类似费用除外） 根据《证券法》登记出售股东对本招股说明书中包含的普通股的发行和出售。 参见”分配计划。”

我们的普通股已上市 在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为 “WLDS”。2024年6月10日，我们的普通股上次公布的销售价格 纳斯达克的股价为每股0.411美元。

投资我们的证券 涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第4页开头的 “风险因素”。

证券都没有 交易委员会或美国证券交易委员会以及任何州或其他外国证券委员会均已批准或不批准这些证券 或确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是， 2024

目录

你应该只依靠 本招股说明书中包含的信息。我们没有，出售股东也没有，授权任何人向你提供 除本招股说明书中包含的信息以外的任何信息。我们和出售股东对此不承担任何责任，可以提供 不保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书只能在合法的情况下使用 发行和出售我们的证券。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论如何 本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 从那以后可能发生了变化。我们不是，出售的股东也不是，在任何司法管辖区提出这些证券的要约 不允许报价的地方。

对于以外的投资者 美国：我们和出售股东都没有采取任何允许本次发行、持有或分销的行动 本招股说明书在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区，美国除外。你必须 了解并遵守与本次发行和本招股说明书分发相关的任何限制。

在这份招股说明书中，“我们” “我们”、“我们的”、“公司” 和 “可穿戴设备” 是指可穿戴设备有限公司 “Mudra” 是可穿戴设备有限公司的注册商标

所有商标或商品名称 本招股说明书中提及的是其各自所有者的财产。仅为方便起见，中的商标和商品名称 提及本招股说明书时不带有® 和™ 符号，但此类参考文献不应解释为任何指示 其各自所有者不得在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或 显示其他公司的商标和商品名称，以暗示与我们的关系，或由任何人认可或赞助 其他公司。

我们的报告货币和 本位货币是美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的参考文献 “NIS” 指的是新以色列谢克尔，“美元” 或 “美元” 指美元。

本招股说明书包括或 以参考方式纳入我们从公开信息中获得的统计、市场和行业数据和预测，以及 我们认为是可靠来源的独立行业出版物和报告。这些公开的行业出版物和 报告通常说他们从他们认为可靠的来源获得信息，但它们不能保证 信息的准确性或完整性。

我们按照 美国公认的会计原则，或美国公认会计原则。

风险 因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性以及下文所述的风险和不确定性 我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分及所有内容 本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的其他信息 在投资我们的证券之前。我们的业务、财务状况或经营业绩可能是重大的、不利的 如果发生任何这些风险，就会受到影响，因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分损失 你的投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “警告 关于前瞻性陈述的声明。”我们的实际业绩可能与预期存在重大和不利的差异 由于某些因素，这些前瞻性陈述中。

与发行相关的风险

无法预测实际情况 我们将根据SEPA向出售股东出售的股票数量，或这些出售产生的实际总收益。

2024 年 6 月 6 日，我们进入了 与YA一起进入SEPA，根据该协议，YA承诺购买我们的高达1,000万美元的普通股，但须遵守某些限制 以及 SEPA 中规定的条件。在承诺金额中，迄今为止，我们还没有出售任何普通股。那些普通股 可能根据SEPA发行，我们可能会在大约36个月的时间内自行决定不时向YA出售给YA 在 SEPA 颁布之日。

我们通常有权利 控制根据SEPA向YA出售普通股的时间和金额。向YA出售我们的普通股（如果有） 根据SEPA，将取决于市场状况和其他因素。我们最终可能会决定向所有人出售，部分或不向普通人出售 根据SEPA，我们可能可以向YA出售的股票。

因为购买价格 YA为根据SEPA可能选择向YA出售的普通股（如果有）支付的每股将根据以下情况波动 在适用的购买估值期内，根据SEPA进行的每笔收购的普通股的市场价格（如果有）， 截至本招股说明书发布之日和任何此类出售之前，我们无法预测普通股的数量 我们将根据SEPA向YA出售，YA为根据SEPA向我们购买的股票支付的每股收购价格，或总额 我们将从YA根据SEPA进行的购买中获得的总收益（如果有）。

SEPA 规定我们 可自行决定不时向YA出售总额为1,000万美元的普通股 SEPA 的日期和执行日期。即使我们选择向YA出售根据本招股说明书注册转售的所有普通股， 出售所有此类股票的实际总收益视出售时我们普通股的市场价格而定 可能大大低于SEPA下的1,000万美元总承诺额，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

如果我们想发行和 根据SEPA向YA出售的超过根据本招股说明书注册转售的24,547,209股普通股，我们需要 向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以便根据《证券法》登记YA转售任何此类附加声明 在我们进一步出售普通股之前，美国证券交易委员会必须宣布此类注册声明或声明生效 股份。

我们进行的任何发行和销售 根据SEPA，除了YA根据本法注册转售普通股外，还有大量普通股 招股说明书可能会进一步大幅削弱我们的股东。最终发售的普通股数量 YA取决于普通股的数量（如果有），我们最终根据SEPA向YA出售普通股的数量。

此外，YA 的转售 在任何给定时间在本次发行中注册转售的大量股票，或者认为这些出售可能发生， 可能导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。

在不同时间购买股票的投资者 可能会支付不同的价格。

根据SEPA，我们将 视市场需求而定，可酌情更改出售给YA的股票的时间、价格和数量。我们是否以及何时选择出售 根据SEPA向YA转售普通股，YA可以随时或不时自行决定转售全部、部分或不出售此类股票 而且价格不同。因此，在本次发行中从YA购买股票的投资者在不同时间支付的费用可能会有所不同 这些股票的价格，因此可能会经历不同的稀释水平，在某些情况下会出现大幅稀释和不同的结果 在他们的投资业绩中。投资者在本次发行中从YA购买的股票的价值可能会下降 这是我们未来以低于此类投资者在本次发行中为股票支付的价格向YA出售股票的价格的结果。

我们可能需要额外的资金来维持 我们的业务，没有它，我们将无法继续运营。

我们在多大程度上依赖 将YA作为资金来源将取决于多种因素，包括我们普通股的当前市场价格，我们的能力 以满足根据SEPA提前发出通知的必要条件以及我们能够从中获得资金的程度 其他来源。无论我们最终在SEPA下筹集了多少资金（如果有的话），我们都希望继续寻找其他来源 的资金。即使我们向YA出售了总额为1,000万美元的承诺，其中迄今为止我们还没有出售任何普通股， 根据SEPA，我们仍然需要额外的资金来全面实施我们的业务计划。

普通股的未来销售和发行 股票或其他证券可能会导致大幅稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

为了筹集资金，我们可以出售 除SEPA设想的交易以外的一笔或多笔交易中的普通股、可转换证券或其他股权证券， 以我们不时确定的价格和方式。我们可能会以每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券 低于投资者在本次发行中支付的每股价格的股份，以及投资者购买股票或其他证券的股票 未来的权利可能优于现有股东。我们出售额外普通股或证券的每股价格 可转换或交换为普通股，在未来的交易中可能高于或低于投资者支付的每股价格 在本次优惠中。任何额外股票的出售都会稀释我们的股东。

销量可观 公开市场上普通股的份额或对可能进行此类出售的看法可能会压低我们普通股的市场价格 股票，并可能损害我们通过出售更多股权证券筹集资金的能力。我们无法预测效果 该销售可能以我们普通股的现行市场价格计算。此外，出售了大量的普通股票 股票可能会对其价格产生不利影响。

管理层将有广泛的自由裁量权，因为 用于SEPA的收益或任何潜在的预付款，使用可能不会改善我们的财务状况或市场 价值。

因为我们没有指定 SEPA用于任何特定目的的净收益或潜在的预付款金额，我们的管理层将有 在使用此类收益方面有广泛的自由裁量权。我们的管理层可能会将所得款项用于营运资金和一般公司 可能无法改善我们的财务状况或推进我们的业务目标的目的。

与在以色列运营相关的风险

我们开展业务 在以色列。以色列的情况，包括受哈马斯和其他恐怖组织最近袭击以及以色列局势影响的状况 对他们的战争，可能会影响我们的行动。

我们的办公室位于 Yokne'am Illit，以色列，因此，以色列的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。十月 2023 年 7 月 7 日，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民进行了一系列袭击 和军事目标。哈马斯还对位于以色列沿线的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭弹袭击 与加沙地带接壤以及以色列国境内的其他地区.袭击发生后，以色列安全内阁宣布 对哈马斯的战争和以色列军方开始征召预备役军人现役。同时，由于声明 对哈马斯的战争，以色列和真主党在以色列与黎巴嫩的北部边境以及与黎巴嫩的南部边境发生的冲突 也门的胡塞运动已经升级，任何一方或两者都有可能演变为更大的地区冲突 在将来。此外，伊朗最近对以色列发动了涉及数百架无人机和导弹的直接袭击，并威胁说 继续攻击以色列，人们普遍认为它正在发展核武器。据信伊朗也有很强的影响力 包括该地区的极端主义团体，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动和各种反叛民兵 叙利亚的团体。

如 今天，这些事件尚未对公司的运营产生实质性影响。根据以色列最近的指导方针 政府，公司的办公室照常开放和运作。但是，如果战争升级并扩大到北部边境 对于黎巴嫩、伊朗或也门，以色列政府可能会对行动和旅行以及我们的管理层施加额外的限制 而且员工有效执行日常任务的能力可能会暂时中断，这可能会导致某些员工的延误 我们的项目。

这个 公司目前拥有正常运营所需的材料供应。尽管供应可能会出现一些延迟，但那些 目前预计不会对公司的运营产生重大影响。但是，如果战争持续很长时间 随着时间的推移，这种情况可能会改变。

任何 涉及以色列的敌对行动、恐怖活动、该地区的政治不稳定或暴力，或中断或削减 如果将来需要, 以色列及其贸易伙伴之间的贸易或运输可能会使我们更难筹集资金, 并对我们的经营和经营业绩以及普通股的市场价格产生不利影响。而且，我们无法预测 这场战争最终将如何影响以色列的总体经济，这可能涉及将以色列的信用评级下调 评级机构（例如穆迪最近将其对以色列的信用评级从A1下调至A2，以及下调评级） 其展望评级从 “稳定” 到 “负面”）。

我们的 商业保险不涵盖与中东安全局势有关的事件可能造成的损失 东方。尽管以色列政府目前承诺支付由以下原因造成的直接损害的恢复价值 恐怖袭击或战争行为，我们无法向你保证政府的这种保险会继续下去，或者如果维持的话，将是足够的 全额补偿我们所造成的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营业绩。

此外， 许多以色列公民每年有义务履行数天甚至更长时间的军事预备役任务，直到 他们年满40岁（某些预备役军人年龄更大），如果发生军事冲突，可能会被征召现役。在 为了应对2023年10月对民用和军事目标的一系列袭击，已大量召集预备役军人。 目前，该公司的一名员工在预备役服役。但是，如果我们公司的预备役军人人数增加 如果规模如此之大，我们的业务可能会因此类召唤而中断。

任何 该地区的武装冲突、恐怖活动或政治不稳定可能会对商业状况产生不利影响，可能损害我们 经营业绩和普通股的市场价格，并可能使我们更难筹集资金。与 在动乱或紧张局势加剧的时期，我们做生意的人有时可能会拒绝去以色列旅行，迫使我们做出其他选择 必要时进行安排，以便与我们的业务合作伙伴面对面会面。

这个 在现阶段，很难预测以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度和持续时间，这种战争的经济也是如此 对公司业务和运营以及对以色列总体经济的影响。但是，如果战争持续到 长期或扩展到其他战线，例如黎巴嫩，叙利亚和西岸，我们的业务可能会受到损害。

它 目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度或其对我们业务、运营和财务的影响 条件。持续的冲突正在迅速演变和发展，可能会干扰我们的业务和运营，并产生不利影响 我们筹集额外资金或出售证券的能力等影响。

警告 关于前瞻性陈述的说明

发表的一些声明 在 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项的使用” 以及本招股说明书的其他部分下，构成 前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将” 等术语识别前瞻性陈述 “应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”， “预测”、“潜在”、“打算” 或 “继续”，或这些条款或其他条款的否定之处 可比的术语。

这些前瞻性陈述 可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述，包含预测的陈述 经营业绩或财务状况, 预期资本需求和支出, 与研究, 开发有关的报表, 我们产品的完成和使用，以及涉及活动、事件或的所有陈述（历史事实陈述除外） 我们打算、预期、预测、认为或预期的未来将会或可能发生的事态发展。

前瞻性陈述 不能保证未来的表现，并受风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述的依据是 我们的管理层根据他们的经验和对历史趋势, 当前状况的看法做出的假设和评估, 预期的未来发展以及他们认为适当的其他因素。

可能的重要因素 导致实际业绩、发展和商业决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 除其他外，包括：

这些陈述只是 当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性以及可能导致我们或我们行业的其他因素的影响 实际结果、活动水平、绩效或成就将与前瞻预测存在重大差异 声明。我们将在本招股说明书的 “风险因素” 和其他标题下更详细地讨论了其中许多风险 在这份招股说明书中。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩， 或成就。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 本招股说明书发布之日后的新信息、未来事件或其他方面的结果。

使用 的收益

本招股说明书涉及 我们的普通股可能由出售股东YA不时发行和出售。所有发行的普通股 卖方股东根据本招股说明书将由卖方股东以自己的账户出售。我们不会收到 这些销售的任何收益。

我们最多可能会收到 10.0 美元 根据SEPA，我们在SEPA下向YA进行的任何销售总收益为百万美元。迄今为止，我们还没有出售任何普通商品 股票，根据SEPA。但是，我们无法估计可能获得的实际收益金额，因为这将取决于 关于我们选择出售的股票数量、我们满足SEPA规定的购买条件的能力、市场状况以及 我们的普通股价格等因素。

我们希望使用所有收益 我们根据SEPA收到的用于营运资金和一般公司用途的款项，以及支付任何预付款的每月分期付款 提前。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定所有特定用途以及相应的金额 可以将我们收到的任何净收益分配给这些用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

分红 政策

我们从未申报过或 支付了普通股的任何现金分红，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。现金支付 未来的分红（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于当时存在的条件，包括 我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和其他因素我们的董事会 的董事可能认为相关。根据《公司法》，股票回购被视为股息分配。

《公司法》规定 进一步限制了我们申报和支付股息的能力。根据公司法，只有在以下情况下，我们才能申报和支付股息 我们董事会的决定，没有理由担心分配会使我们无法举行会议 我们现有和可预见债务到期时的条款，或偿付能力标准。根据《公司法》，分配 金额还限于留存收益或最近两年合法可获得的收益中以较高者为准 根据我们当时上次审查或审计的财务报表进行分配，前提是财务期的期末 相关的报表不超过分发之日前六个月。如果我们不符合这样的收入标准， 我们可以寻求法院的批准以分配股息。如果法院确信我们的请求，则可以批准我们的请求 不合理地担心股息的支付会阻碍我们履行现有和可预见的义务 到期。

但是，根据法规 根据《公司法》颁布，允许在以色列境外上市的以色列公司进行分配 通过回购自己的股票，即使不符合收益标准，也无需法院批准。豁免是 但须遵守某些条件，其中包括：（i）分配符合偿付能力标准；以及（ii）未提出任何拒绝 由公司的任何债权人向法院提起诉讼。如果有任何债权人反对分配，公司将被要求获得 法院对分配的批准。

股息的支付可能是 需缴纳以色列的预扣税（见”税收” 包含在我们截至年度的20-F表年度报告中 2023 年 12 月 31 日以获取更多信息）。

大写

下表列出了 截至 2023 年 12 月 31 日，我们的现金和现金等价物以及我们的市值：

此表中的信息 应与其财务信息和其他财务信息一并阅读，并以此作为限定条件 以引用方式纳入本招股说明书。

上表基于 截至2023年12月31日，已发行20,387,428股普通股。此数字不包括：

描述 的股本

以下描述 可穿戴设备有限公司或本公司的股本，以及我们的公司章程的规定；以及 以色列法律是摘要，并不自称完整，并根据我们的条款进行了全面限定 协会、以色列法律和引用的任何其他文件。

证券的类型和类别

普通股

自 2024 年 6 月 13 日起，我们的授权 股本由50,000,000股普通股组成，每股面值0.01新谢克尔，其中发行了20,387,428股普通股， 截至该日未缴款项。

我们所有杰出的普通人 股票已有效发行，已全额支付，不可估税。我们的普通股不可赎回，也不受任何先发制人的约束 对。

我们的普通股和以前的股票 已发行的认股权证或IPO认股权证已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WLDS” 和 “WLDSW”， 分别自2022年9月13日起。

认股权证和期权

截至 2024 年 6 月 13 日，我们有 已发行和未偿还的IPO认股权证，共购买7,860,861股普通股，行使价为每股普通股2.00美元。 认股权证是我们首次公开募股的一部分发行的，此后一直在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WLDSW” 2022年9月13日。

截至 2024 年 6 月 13 日，我们有 行使分配或授予某些员工、董事和顾问的未偿还期权后可发行的1,749,189股普通股， 根据我们的2015年股票期权计划。根据我们的2015年股票期权，还预留了1,066,637股普通股供未来发行 计划。

公司章程

导演

我们的董事会将 指导我们的政策，并监督我们的首席执行官的表现及其行为。我们的董事会可以行使 《以色列公司法》5759-1999、《公司法》或我们的公司章程中未要求的所有权力 将由我们的股东行使或收购。

普通股附带的权利

我们的普通股将 授予其持有人：

董事选举

根据我们的条款 协会，我们的董事由股东大会选出，除非任期较短，否则其任期将持续到第三届 在任命该董事的股东大会之后的年度股东大会，在后来的年度股东大会中 董事将被提名连任或更换。

在每一次年度股东大会上， 在该类董事的任期届满后选举或重选董事将 任期应在选举或连任之后的第三次年度股东大会上届满，因此每年 只有一类董事的任期将到期，所有其他任期届满的董事的任期应被视为已届满 再次当选，任期至下届年度股东大会。被视为和连任的董事是任职的董事 自其被任命或上次连任以来的最长时间。如果有多位董事的任职时间最长，则董事会 将在相关的股东大会上决定哪些董事将被提名连任。

年度会议和特别会议

根据以色列法律，我们 必须在每个日历年举行一次年度股东大会，时间和地点待定 根据我们董事会的规定，这必须不迟于上次年度股东大会之日起的15个月。所有会议其他 比年度股东大会更称为特别股东大会。我们的董事会可能会召开特别会议 只要认为合适，并应：（a）我们的任何两名董事或相当于董事四分之一的董事人数 然后在办公室；和/或（b）一名或多名股东总共持有（i）已发行已发行股份的5％或更多以及1％ 我们未偿还的投票权或（ii）我们剩余投票权的5％或以上，或非豁免持股。但是，在新的一种情况下 自 2024 年 3 月 12 日起适用的豁免规定，股票在以色列境外上市的以色列公司的董事会应 应以下各方的要求召开特别会议：(i) 持有至少百分之十 (10%) 已发行和未发行股份的一位或多位股东 股本而不是过去的五（5％），以及公司中至少百分之一（1％）的投票权，或（ii）一项或多项投票权 持有公司至少百分之十（10%）表决权的股东，除非适用法律在该国成立 其中公司上市交易，规定持股量低于百分之十的人有权要求召开此类会议 公司表决权的（10％）（在这种情况下，适用非豁免控股权）。

在下面 以色列法律，在股东大会上持有至少1％表决权的一位或多位股东可以要求董事会 在将来召开的大会的议程中列入一个事项，前提是讨论该事项是适当的 在股东大会上。根据自2024年3月12日起适用的新豁免，持有股份的以色列公司的一名或多名股东 在以色列境外上市，可以要求公司董事会包括对职位候选人的任命 关于董事会或董事会成员的解职，作为未来股东大会议程上的一个项目（如果公司看到） fit），前提是股东持有公司至少5％的投票权（而不是过去的1％）。

在遵守规定的前提下 在《公司法》及其颁布的条例中，有权参加股东大会和投票的股东是 登记在册的股东的日期将由董事会决定，该日期可能在该日期之前的四到六十天之间 会议的。有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

通告

《公司法》要求 任何年度或特别股东大会的通知应在会议召开前至少21天发出，如果会议议程 会议包括任命或罢免董事，批准与公职人员或利益相关方或关联方的交易， 批准公司总经理担任董事会主席或批准合并，通知 必须在会议前至少 35 天提供。

法定人数

在公司允许的范围内 法律，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名股东亲自出席、通过代理人、书面投票或 通过电子投票系统进行投票，他们之间持有或代表未决投票权总数的至少 25%。如果 在规定的股东大会时间后的半小时内，未达到法定人数，股东大会应休会 下周的同一天、同一时间和地点，或通知中规定的其他日期、时间和地点 致股东，如果在安排的时间后的半小时内没有法定人出席，则在这样的续会中，任何数量的股东 参加会议，即构成法定人数。

如果是特别股东大会 是应股东要求召集的，在半小时内未形成法定法定人数，会议将被取消。

决议的通过

我们的公司章程 规定那些修订公司章程中与错开的董事会有关的条款的决议以及 董事会的组成以及解雇董事的决议将需要70％的赞成票 在股东大会上代表权并就此进行表决。除此之外，除非《公司法》另有要求 我们的文章，公司股东的所有决议都需要简单多数票。股东可以在普通股中投票 通过书面投票，由代理人亲自开会。

更改附带的权限 转到股票

除非另有规定 根据股份条款，在遵守任何适用法律的前提下，必须采用对任何类别股份所附权利的任何修改 由该类别大多数股份的持有人出席受影响类别的股东大会，或经所有人书面同意 受影响阶层的股东。

扩大现有的 股票类别或其增发股份不应被视为修改了先前发行的股票所附的权利 该类别或任何其他类别的股份，除非股份条款另有规定。

的局限性 对 持有我们公司的证券

没有限制 在我们的公司章程中拥有我们证券的权利。在某些情况下，首次公开募股权证和预先注资认股权证 如果行使此类认股权证会导致其持有人拥有超过4.99％或9.99％，则对此类认股权证的行使有限制 行使后的普通股股份，详情见下文。

规定 限制 我们公司的控制权变更

我们的公司章程 规定董事会错开，该机制可能会延迟、推迟或阻止公司董事会控制权的变更 董事们。除此之外，我们的公司章程中没有任何会产生拖延效果的具体条款， 推迟或阻止公司控制权的变更，或者仅适用于合并、收购或公司控制权的变更 涉及我们的重组。但是，如下所述，《公司法》的某些条款可能具有这种效力。

《公司法》包括 允许合并交易的条款，并要求作为合并一方的每家公司的交易都必须获得批准 由其董事会通过，除非符合《公司法》规定的某些要求，否则应由多数股东投票， 而且，就目标公司而言，还要获得其每类股份的多数票。出于每位股东投票的目的 一方，除非法院另有裁定，否则如果代表多数投票权的股份在场，则合并不被视为获得批准 在股东大会上，并且不是由合并的另一方（或任何人或团体）举行的 拥有25％或以上的投票权（或有权任命另一方25％或更多董事的人）对合并投反对票。 但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者控股股东有个人 合并中的利益，则合并必须得到适用于所有特别交易的同样的特别多数批准 与控股股东一起。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，法院可以推迟或阻止 合并，如果它得出结论，认为存在合理的担忧，认为合并后幸存的公司将无法满足 合并中任何一方的义务，并可进一步发出指示，以保障债权人的权利。如果这笔交易 本来可以得到合并公司股东的批准，但需要每个类别的单独批准或将其排除在外 某些股东的投票如上所述，法院仍可根据至少 25% 的股东的申请批准合并 公司的投票权。为了批准此类申请，法院必须认定合并是公平合理的，同时考虑到 考虑合并各方的价值和向股东提供的对价。此外，合并可能无法完成 除非自向以色列提交批准合并的必要提案起至少 (1) 50天 每家合并公司的公司注册处，而且 (2) 自合并获得每家合并的股东批准合并以来已过了30天 公司。

“特别多数” 一词 按照《公司法》第275（a）（3）条的规定将定义为：

《公司法》还规定 除某些例外情况外, 必须通过 “特别” 手段收购以色列上市公司的股份 如果由于收购（1），买方将成为公司25％或以上的投票权的持有人，则要约收购， 除非已经有另一名持有公司至少 25% 或以上的表决权的持有者，或 (2) 买方将成为 持有公司45％或以上的投票权，除非公司中已经有超过45％的投票权的持有人 公司。通常，如果收购（1）是以私募方式进行的，则这些要求不适用，而股东则不适用 在满足某些条件的前提下，(2) 获得公司25％或以上的表决权持有者的批准，这导致 收购方成为公司25％或更多表决权的持有者，或（3）来自拥有超过45％表决权的持有者 公司的权利，这导致收购方成为公司45％以上的投票权的持有者。一个 “特别的” 必须将要约扩大到所有股东。通常，只有在 (1) 满足以下条件时才能完成 “特别” 要约 要约人将收购公司已发行股票所附的至少5％的投票权，并且（2）该要约被接受 由向公司通报其与该要约有关的立场的大多数受要约人（不包括要约人）控制 股东、公司 25% 或以上投票权的持有人或任何代表他们的人，或任何有个人利益的人 在接受招标要约时）。如果接受特别投标要约，则买方或任何控制个人或实体 它或在与买方或此类控股人或实体共同控制下不得随后提出收购要约 目标公司的股份，并且自目标公司之日起一年内不得与目标公司进行合并 要约，除非买方或此类个人或实体在首次特别招标要约中承诺实施此类要约或合并。 但是，根据自2024年3月12日起适用的新豁免，上述限制不适用 申请在以色列境外上市的以色列公司，前提是适用法律适用于注册公司 在公司上市交易的国家，限制收购公司任何比例的控制权 或者收购任何比例的控制权都要求买方也向股东提出收购要约 公众。

如果，由于收购的结果 在股份中，收购方将持有以色列公司90％以上的已发行股份或某些类别的股份，此次收购 必须以要约方式对所有已发行股份或该类别的所有已发行股份（视情况而定）进行要约。 通常，如果在要约中未投标的已发行股份或适用类别的已发行股份的比例低于5％，且超过一半 在对要约没有个人利益的要约人中，收购方提出购买的所有股份均已出售 将根据法律移交给它。但是，如果股东不接受，则也将接受要约 要约持有少于公司或适用类别股份已发行和流通股本的2％。任何股东 无论该股东是否接受要约，该股东均可通过向以色列人请愿提出申请，在此类要约中曾是要约的受要约人 法院，(i) 与全面投标要约相关的评估权，以及 (ii) 应按法院的决定支付公允价值， 自接受之日起为期六个月.但是，收购方有权在某些条件下规定， 投标股东将丧失此类评估权。

最后，以色列税法规定 一些收购，例如以色列公司与外国公司之间的股票换股票交易所，不如美国税法那么有利。 例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将普通股换成另一股的股东 在出售此类股票互换中获得的股份之前，公司应纳税。

我们资本的变化

股东大会可在 出席股东大会的股东的简单多数票：

独家论坛

我们的公司章程 规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院 美利坚合众国应是解决任何声称证券引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛 经修订的1933年法案或《证券法》，以及任何个人或实体购买或以其他方式收购任何股份的任何权益 公司的安全，应被视为已注意到并同意本专属法庭条款。

错开的棋盘

我们的公司章程 规定将董事会分成三类，错开三年任期。在我们的每一次年度股东大会上 股东，在该类别的董事任期届满后选举或重选董事 董事的任期将在此类选举或连任之后的第三次年度股东大会上届满，因此 每年只有一类董事的任期届满。退休并连任的董事应为 自其任命或上次连任以来任职时间最长的董事，或者，如果有多名董事任职时间最长， 或者，如果不连任的董事同意连任，则举行确定日期和议程的董事会会议 因为年度股东大会（以简单多数行事）将决定哪些董事将在年度股东大会上连任 相关的股东大会。

出售 股东

本招股说明书涉及 YA可能不时向YA转售我们已经或可能根据以下规定向YA发行的任何或全部普通股 SEPA。有关本招股说明书所涵盖的普通股发行的更多信息，请参阅标题为” 的部分招股说明书 摘要-与YA签订的备用股权购买协议” 上面。除了SEPA考虑的交易外，YA没有， 也没有和我们有任何实质性关系。

这个 下表列出了有关出售股东及其可能不时发行的普通股的信息 这份招股说明书。该表是根据出售股东提供给我们的信息编制的。列中的股票数量 “根据本招股说明书发行的最大普通股数量” 代表所有符合以下条件的普通股： 出售股东可以根据本招股说明书提议。出售股东可以在本次发行中出售其部分、全部或不出售其股份。 我们不知道出售股东在出售股票之前将持有股票多长时间，而且我们目前没有协议和安排 或与出售股东就出售任何股份达成的谅解。

有益的 所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13d-3（d）条确定，包括普通股 卖方股东对此拥有投票权和投资权。普通股实益持有的百分比 下表所示发行前的出售股东以我们的普通股总额为20,387,428股 已于 2024 年 6 月 13 日到期。根据SEPA，我们实际可能出售的股票数量可能少于股票数量 由本招股说明书提供。第四列假设出售股东根据以下规定出售所有股份 转到这份招股说明书。

计划 的分布

开启 2024 年 6 月 6 日，我们与 YA 签订了 SEPA。SEPA规定，根据其中规定的条款和条件， YA承诺在大约36个月的承诺期内购买高达1,000万美元的普通股。《承诺》 金额，迄今为止，我们还没有出售任何普通股。我们可能会不时自行决定向YA发出预先通知 购买我们的普通股。这些股票将根据SEPA以市场价格的97％收购，市场价格的定义是 从交易日开始的连续三个交易日内，股票的最低每日成交量加权平均价格 在我们提前向 YA 发出通知之后。

这个 本招股说明书中发行的普通股由出售股东YA发行。出售股东是 “承销商” 根据《证券法》第2（a）（11）条的定义。我们已在SEPA中同意向YA提供惯常赔偿。

它 YA有可能不时通过以下一种或多种方式出售我们的股票：

YA 已经同意，在 在SEPA的期限内，它不得对我们的普通股进行任何卖空或套期保值交易，前提是 收到预先通知后，YA可以出售根据此类预先通知有义务购买的股份，然后再接管股份 此类股票的。

我们已经建议了出售 股东必须遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，条例M 不包括出售股东、任何附属买方以及任何参与分销的经纪交易商或其他人 投标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的的的证券 直到整个分发完成。M条例还禁止为稳定价格而进行任何出价或购买 与该证券的分配相关的安全性。以上所有内容都可能影响所发行证券的适销性 根据这份招股说明书。

我们将支付费用 根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的普通股的要约和出售 出售股东。我们估计，我们此次发行的总支出约为100,000美元。

费用

设置 下文逐项列出了与证券发行和出售相关的已支付或预计产生的总费用 根据本招股说明书。除美国证券交易委员会的注册费外，所有金额均为估计值：

合法的 事情

可以肯定 纽约州沙利文和伍斯特律师事务所向我们移交了有关SEPA的法律事务。某些法律问题 关于本招股说明书所提供证券发行的合法性以及与SPEA有关的其他法律问题 以色列特拉维夫的沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）为我们通过了与以色列法律有关的法律。

专家们

这个 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至12月的三年期内每年的合并财务报表 2023 年 31 月 31 日以引用方式纳入本招股说明书，是根据认证公众 Ziv Haft 的报告纳入的 会计师事务所，BDO 成员公司，一家独立的注册会计师事务所，以引用方式注册成立，载于 该公司作为审计和会计专家的权威。合并财务报表报告包含解释性内容 关于公司继续经营能力的段落。

可执行性 民事责任的

我们 是根据以色列国法律注册成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及以色列人送交诉讼程序 本招股说明书所属的注册声明中提名的专家，其中绝大多数居住在招股说明书以外 美国，在美国境内可能很难获得。此外，因为我们几乎所有的资产和大量资产 我们的董事和高级管理人员位于美国境外，在美国对我们作出的任何判决或任何 我们的董事和高级职员可能无法在美国境内收集。

我们 我们在以色列的法律顾问特拉维夫沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）告诉我们，可能很难做到 在以色列提起的最初诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院可能拒绝审理基于违规行为的索赔 美国证券法，因为以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院 同意审理索赔，如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，可以 是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

主题 在规定的时限和法律程序下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，但须遵守某些条件 例外情况，不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决 并包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，但除其他外：

如果 外国判决由以色列法院宣布可执行，通常以以色列货币支付。改信为以色列 货币将基于以色列银行在付款日期前公布的最新官方汇率。但是，有义务的 即使当事方选择以相同的外币付款，当事方也将根据判决履行其职责，但须遵守法律 管理当时适用的外币。

待处理 收款，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费物价指数加值挂钩 利息按当时的以色列法规规定的年度法定利率计算。判决债权人必须承担不利的风险 汇率。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 已根据与首次公开募股有关的《证券法》在F-1表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明。这份招股说明书确实如此 不包含注册声明中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略某些内容 注册声明中包含的本招股说明书中的信息。本招股说明书中关于内容的声明 任何合同、协议或其他文件都是有关文件的所有重要信息的摘要，但不完整 这些文件的所有条款的描述。如果我们提交了这些文件中的任何一份作为注册声明的附件，您可以 阅读文档本身，了解其条款的完整描述。美国证券交易委员会维护着一个包含报告和其他内容的互联网网站 有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过以下方式向公众公开 美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov。

我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束，根据这些要求 要求是向美国证券交易委员会提交报告。可以在这些地点免费检查这些其他报告或其他信息 如上所述。作为外国私人发行人，我们不受交易法中与家具和内容相关的规定的约束 委托书，我们的高级管理人员、董事和主要股东免于申报和短期利润回收 《交易法》第16条中包含的条款。此外，《交易法》不要求我们每年申报， 向美国证券交易委员会提交的季度和当前报告和财务报表与证券交易所持证券的美国公司一样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表 根据《交易法》注册。但是，我们将在每个财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交申报，或类似地 美国证券交易委员会要求的适用时间，20-F表格的年度报告，其中包含由独立人士审计的财务报表 注册的公共会计师事务所，并将向美国证券交易委员会提交未经审计的6个月表格的外国私人发行人的报告 财务信息。

我们 维护企业网站 www.wearabledevices.co.il。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息确实如此 不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。 我们将在我们的网站上发布根据适用的公司法或证券法要求在该网站上发布的任何材料，以及 法规，包括发布要求向美国证券交易委员会提交的任何 XBRL 交互式财务数据以及任何股东大会通知 我们的股东。

公司 某些信息以供参考

这个 美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您提供信息。我们以引用方式将本招股说明书纳入本招股说明书 下面列出的文件：

如 您阅读了上述文档，可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果你发现两者之间存在不一致之处 这些文件和本招股说明书，你应该依赖最新文件中的陈述。所有信息都出现在这里 招股说明书完全受文件中包含的信息和财务报表，包括其附注的限制 以引用方式纳入此处。

我们 将免费向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供这些文件的副本， 应以下地址向我们提出书面或口头请求：以色列 Yokne'am Illit Ha-Tnufa St. 5 号，2066736，电话：+972.4.6185670， 注意：首席财务官

向上 至 24,574,209 股普通股

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招股说明书

， 2024

部分 II

信息 招股说明书中不需要

第 6 项。 对董事、高级职员和雇员的赔偿

赔偿

这个 以色列公司法 5759-2999（或《公司法》）和《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定，公司 可以赔偿公职人员因其作为公职人员所从事的行为而产生的以下负债和费用 持有人，要么是根据活动前做出的承诺，要么是在事件发生后做出的承诺，前提是其公司章程包括 授权此类赔偿的条款：

这个 《公司法》还允许公司事先承诺对公职人员进行赔偿，前提是此类赔偿相关 如上所述，对他或她施加的经济责任，则该承诺应是有限的，并应详细说明以下内容 可预见的事件和金额或标准：

我们 已与我们的所有董事和所有高级管理层成员签订了赔偿协议。每一项这样的赔偿 协议应向公职人员提供适用法律允许的赔偿，最高金额为 董事和高级管理人员保险不涵盖这些负债的程度。

开脱

在下面 根据公司法，以色列公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任，但是 可以事先免除公职人员对公司造成的损害的全部或部分责任 这是由于他或她违反了谨慎义务（与分配有关的注意义务除外），但前提是有授权这样做的条款 免责条款包含在其组织章程中。我们经修订和重述的公司章程规定，我们可以免除罪责， 对于因违反职责而给公司造成的损失，任何公职人员均不向我们承担全部或部分责任 谨慎行事，但禁止事先免除因我们控制的公司的交易而产生的责任 股东或公职人员有个人利益。在遵守上述限制的前提下，根据赔偿协议，我们 免除我们的公职人员因违反对我们的谨慎义务而对我们承担的所有责任 在法律允许的最大范围内。

局限性

这个 公司法规定，公司不得为公职人员开脱罪责或赔偿，也不得签订保险合同 为因以下任何情况而产生的任何责任提供保障：(1) 公职人员违反职责 忠诚度除非（仅限赔偿或保险，但不包括免责）公职人员本着诚意行事并有合理的理由 有理由认为该行为不会对我们造成损害；（2）如果违规行为是，则公职人员违反了谨慎义务 故意或鲁莽地进行（而不仅仅是疏忽大意）；(3) 任何意图导致的作为或不作为 非法的个人利益；或（4）对公职人员处以的任何罚款、金钱制裁、罚款或没收。

在下面 《公司法》、上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须获得薪酬的批准 委员会和董事会（就董事和首席执行官而言，由股东担任）。但是， 根据公司法颁布的条例，公职人员的保险无需股东批准，并可以 如果聘用条款是根据公司的薪酬确定的，则只有薪酬委员会才能批准 该政策由股东以批准薪酬政策所需的相同特别多数批准，前提是 保险单是按市场条件进行的，保险单不太可能对公司的盈利能力和资产产生重大影响 或义务。此外，根据《公司法》颁布的关于公职人员保险的条例 一家控股股东同时也是公职人员的公司，还需要获得董事会的批准，但须视会议而定 上述条件。

我们的 修订和重述的公司章程允许我们免除罪责（受上述限制的约束）、赔偿和投保 在《公司法》允许或允许的最大范围内，持有人。

第 7 项。 未注册证券的近期销售

设置 以下是公司自2021年6月以来所有未根据《证券法》注册的证券的销售情况。该公司 根据证券第4（a）（2）条，认为，根据《证券法》，每份此类发行均免于注册 《证券法》、《证券法》第701条和/或第S条。根据以下规定，下述转换免于注册 《证券法》依据《证券法》第3（a）（9）条。

在 2021年11月，我们发行了认股权证，以每股2.25美元的行使价购买最多22,205股普通股，发行给顾问 分享给顾问，所有股权自2024年6月13日起归属。2022年9月，我们发行了认股权证，最多可购买23,640名普通股 向顾问发行的股票，行使价为每股普通股4.23美元。

在 2022年1月，我们开始就未来股权或SAFE签订某些简单的协议，总收益不超过300万美元， 其中我们在SAFE下获得了50万美元。在我们输入的 SAFE 下收到的任何金额都将自动转换 如果我们以每股购买的20％的折扣完成股权融资（定义见下文），则存入我们的普通股 此类股权融资的价格。股权融资是一项或一系列的交易，其主要目的是筹集 总资本至少为5,000,000美元，不包括所有未偿还的（i）SAFE和（ii）其他可转换证券（如果 任何），根据该条款，我们以固定的盘前估值发行和出售普通股。此外，我们同意向每个SAFE发行 投资者购买我们的普通股的认股权证，其行使价等于此类发行中公开发行价格的150％ 总金额不超过该投资者SAFE金额的25％。认股权证的有效期至以下日期以较早者为准：(i) 自2022年1月起十八 (18) 个月；或 (ii) 在控制权变更事件中，这通常包括 (a) 任何人参与的交易 或集团直接或间接成为我们50％以上的未偿有表决权证券的受益所有人，并有权 投票选举董事会成员，或 (b) 任何重组、合并或合并，或 (c) 出售、租赁 或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产。在我们的首次公开募股或首次公开募股完成之后 2022年9月，在SAFE下收到的10万美元以现金偿还，40万美元转换为118,204股普通股， 基于每股普通股4.23美元的首次公开募股价格。

在 2023年2月，我们向Alpha Capital Anstalt（Alpha）和某些其他投资者共发行了169,125股普通股 遵守他们2021年4月与我们签订的股票购买协议的条款，该协议经2022年6月与阿尔法签订的书面同意书修订。

自从那 2021 年 6 月，我们已向我们的董事、顾问和服务提供商、高级管理人员和员工授予了购买总额的选择权 根据我们的2015年计划，持有1,089,385股普通股，行使价在每股0.003美元至2.251美元之间。截至6月13日 2024年，行使了向董事、高级管理人员和雇员授予的372,771份期权，没收了133,163份期权，因此总共没收了133,163份期权 截至2024年6月13日，分配或授予董事、高级管理人员和员工的未偿还期权金额为1,749,189份。

第 8 项。 展品和财务报表附表

展品：

金融 对账单附表：

全部 财务报表附表之所以被省略，要么不是必填的，要么不适用，要么需要信息 本公司的财务报表及其相关附注中另有规定。

第 9 项。 承诺

签名

依照 根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为该法符合所有要求 提交F-1表格的要求，并已正式使F-1表格的注册声明由以下人员代表其签署 下列签署人于2024年6月13日在以色列约克尼阿姆伊利特获得正式授权。

权力 的律师

这个 以下签名的可穿戴设备有限公司高管和董事特此组成和任命 Asher Dahan 和 Alon Mualem 的全职 替代权，他们每个人都是我们真正合法的律师和代理人，可以采取任何行动使公司能够采取任何行动 遵守《证券法》以及美国证券交易委员会与本注册声明相关的任何规则、规章和要求 在F-1表格上，包括以下述身份以我们的名义为我们签字的权力和权力，任何其他修正案 本注册声明以及根据证券第 462 条的规定提交的任何其他注册声明 法案。

依照 根据1933年《证券法》的要求，F-1表格注册声明的修正案已由以下人员签署 具有所示身份和日期的人员。

签名 在美国的授权代表

依照 根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人Mudra Wearable, Inc. 是经正式授权的美国代表 可穿戴设备有限公司已于2024年6月13日签署了这份注册声明。

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