附件 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2024年6月3日，由LYTUS Technologies Holdings PTV签署。该公司是一家英属维尔京群岛公司，总部位于阿联酋迪拜Nad Al Sheba Meydan酒店M层商务中心1号楼(“公司”)，以及以下签署的买家(各为“买方”)。

鉴于:

A. 公司和买方签署和交付本协议的依据是1933年《证券法》第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年法颁布的第506(B)条规定的证券登记豁免；

B. 本公司根据其发售(“2024年6月发售”)本金总额高达3,888,889.00美元(包括票据本金(定义见下文))(统称为“2024年6月票据”)的优先担保本金票据(统称为“2024年6月票据”)订立本协议，发行总购买价高达3,500,000.00美元的普通股认购权证，以每股3.51美元的初始价格购买最多830,957股普通股 (统称“2024年6月认股权证”)， 和50,000股普通股(“2024年6月承诺股”)(2024年6月票据、2024年6月权证和2024年6月承诺股，与2024年6月票据和2024年6月认股权证相关的普通股一起，统称为“2024年6月证券”)(为免生疑问，该等证券(定义见本协议)是根据2024年6月发行的证券的一部分)；和

C. 作为2024年6月发售的一部分，买方希望向本公司购买，本公司希望根据本协议规定的条款和条件向买方发行并出售一张有担保的本票，本金总额 在本协议各买方签名页上指定(本金可能根据本协议的条款增加)，并与根据本协议条款为替换本票或作为其股息或与之相关的任何票据(S)一起签发。按附件A的形式，可转换为本公司普通股(“普通股”)的普通股(“普通股”)，按该附注所载的条款及限制和条件，可转换为普通股，每股面值0.01美元。和

D.买方希望根据本协议中规定的条款和条件购买本协议中规定的票据本金。

E. 作为2024年6月发售的一部分，本公司希望发行普通股认购权证，以每股3.51美元的初始价格(“认股权证”) 购买在本协议各买方签署页上指定的普通股 股票数量和在各买方签署页面上指定的普通股股票数量(“承诺股”)， 作为购买票据的额外对价，所有这些都将在截止日期全额赚取，如本协议进一步规定的那样；以及

F. 就本协议而言，本公司与买方已订立担保协议(“担保协议”)， 其表格作为附件C附于本协议，以及登记权协议(“登记权协议”)，其表格作为附件D附于本协议的日期。

因此，考虑到上述内容以及本协议所包含的协议和契约，以及其他良好和有价值的 对价，公司和买方特此达成以下协议，并在此确认已收到这些对价并已充分确认：

1. 票据买卖。

A. 购买票据。于截止日期(定义见下文)，本公司将发行及出售予买方，而买方同意 向本公司购买本票据，详情见下文另作规定。如本协议所用，术语“营业日”应 指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子。

B. 付款方式。截止日期：(I)买方应根据本公司的书面电汇指示，根据本公司的书面电汇指示，以电汇方式将即期可用资金电汇给本公司，以支付各自买方签署的 页上指定的购买价(“购买价”)，该票据将于交易结束时(定义见下文)向其发行和出售；及(Ii)本公司应在交付该购买价的情况下，代表本公司向买方交付该正式签立的票据和认股权证。在成交日期，买方应从购买价格中扣留总计20,000.00美元的非责任金额，以支付买方与本协议预期的交易相关的法律费用。成交时，买方 还应从购买价格中扣留总计105,000.00美元，以支付公司欠注册经纪交易商R.F.Lafferty(CRD编号：2498)(“Lafferty”)与本协议拟进行的交易有关的费用，以及欠Lafferty法律顾问的5,000.00美元。

C. 截止日期。在满足(或书面豁免)下文第6节和第7节规定的条件的前提下， 根据本协议发行和出售票据的日期和时间(“截止日期”)应为买方根据本协议条款支付票据购买价的日期和时间。

D. 正在关闭。本协议预期的交易的结束(“结束”)应在结束之日 在双方商定的地点(包括通过交换电子签名)进行。

1A. 认股权证；承诺股。于截止日期或之前，本公司应根据认股权证所载的 条款向买方发行认股权证，以及向买方发行承诺股，每份认股权证应于完成日全额赚取。

2. 买方陈述和保修。截至截止日期 ，每位买方向公司表示并向公司保证：

A. 投资目的于截止日期，买方购买票据、承诺股及认股权证(票据、承诺股、认股权证、根据票据转换或以其他方式发行的普通股股份(“转换股份”)、 及行使或以其他方式根据认股权证发行的普通股股份(“行使股”))为其本身的账户，而并非以公开出售或分派的方式 出售或分派，但根据1933年法令登记或豁免登记的销售除外；但条件是，买方在此作出陈述，即表示买方不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据登记声明或1933法案豁免在任何时间处置证券的权利。

B. 认可投资者身份。买方是“认可投资者”，其定义见条例 D规则501(A)(“认可投资者”)。

C. 依赖豁免。买方理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免 ，公司依据的是买方陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本协议所述的声明、保证、协议、确认和理解的情况，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

D. 信息。买方及其顾问(如有)一直并将继续获提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及买方或其顾问所要求的有关要约及出售证券的资料。买方及其顾问(如有)一直并将继续有机会就本公司的业务和事务向本公司提出问题，只要票据仍未结清。尽管有上述规定，本公司并未向买方披露任何有关公司或其他方面的重大非公开信息，除非该等信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露，否则本公司不会披露也不会被要求披露该等信息。买方或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖以下第3节所载公司陈述和担保的权利。

E. 政府审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或对证券作出任何推荐或背书。

F. 转让或转售。买方理解：(I)证券的销售或再销售没有也没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记 ，并且证券不得转让，除非(A)证券是根据1933年法案下的有效登记声明出售的，(B)买方应向公司提交一份律师意见(可能是法律顾问意见(定义如下))，费用由公司承担。实质和范围：(Br)在可比交易中律师的惯常意见，即根据此类登记豁免，将出售或转让的证券可被出售或转让，该意见应被本公司接受；(C)证券被出售或转让给买方的“关联公司”(定义见根据1933年法案(或后续规则)颁布的第144条规则(或后续规则)(“144条规则”))，买方仅根据第2(F)条同意出售或以其他方式转让证券，并且是认可投资者，(D)根据第144条或其他适用豁免出售证券，或(E)根据1933年法令(或后续规则)(“S条例”)下的S条例(“S条例”) 出售证券，且买方应已向公司提交一份律师意见，费用由公司承担，该意见的形式、实质和范围应为公司交易中律师意见的惯常形式、实质和范围，公司应接受该意见；(Ii)依据第144条规则进行的任何此类证券的出售只能按照上述规则的条款进行，如果上述规则不适用，则在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商的情况下 可能要求遵守1933年法令或其下的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免的情况下进行的任何此类证券的转售 ；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法令或任何州证券法登记该等证券，或遵守其下任何豁免的条款及条件(在每种情况下)。尽管有上述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，该证券仍可与该证券担保的真实保证金账户或其他借贷安排一起质押，该等证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，而买方在进行该等证券质押时，无须根据本协议或其他规定向 公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司作出任何交付。

G. 传说。买方理解，在票据、认股权证、承诺股、转换股和/或行使 股之前，票据、认股权证、承诺股、转换股和/或行使股已根据1933年法案登记，或根据规则144、规则144A，根据1933年法案、S法规或其他适用豁免出售，而不对截至特定日期可立即出售的证券数量有任何限制， 证券可能带有实质上以下形式的限制性图例(并且可以针对此类证券的转让 下达停止转让令)：

“本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属证券的发行和销售[可兑换/可行使] 已根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)根据修订后的1933年《证券法》(Br)有效的证券注册声明，或(B)大律师的意见(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式， 除非根据第144条、第144A条、S规则或根据上述法案规定的其他适用豁免出售证券，否则不需要注册。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。“

除适用的州证券法另有要求外，公司应删除上述图例，并向加盖该图例的任何证券的持有人签发不含该图例的普通股适用股票的证书或账簿报表，或(应该持有人的要求)以电子交付的方式向该持有人发行适用的普通股股票，并将该持有人的经纪人的账户记入信托公司(DTC)的账户，(A)此类证券根据根据1933年法案提交的有效登记声明进行登记出售，或可根据规则144、规则144A、S条例或其他适用豁免进行出售，而不对截至特定日期可立即出售的证券数量有任何限制，或(B)公司或买方提供法律顾问意见(根据本法案第(Br)4节(L)的规定)，大意是可以在不根据1933年法案登记的情况下公开出售或转让此类证券。公司应接受该意见，以实现出售或转让。本公司应负责其转让代理的费用和与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意按照适用的招股说明书交付要求(如果有)出售所有证券，包括已删除图例的证书(S)所代表的证券。如本公司于截止日期(定义见附注 )不接受买方就转让证券而提供的大律师意见(例如第144条、第144A条、S规例或其他适用豁免)，则根据附注第3.2节，将被视为失责事件。

H. 授权；执行。本协议已由买方正式和有效地授权，并已代表买方正式签署和交付，本协议构成买方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，但在适用衡平法原则时行使司法自由裁量权的限制除外。

3. 公司的陈述和保证。截至截止日期，本公司向买方声明并保证：

A. 组织和资格。本公司及其各附属公司(定义见下文)为正式成立的法团，根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有全面权力及授权 (公司及其他)拥有、租赁、使用及营运其物业，以及在现时拥有、租赁、使用、营运及经营其业务。美国证券交易委员会文件列出了该公司的所有子公司以及每个子公司所在的司法管辖区。本公司及其每一附属公司均具备作为外国公司开展业务的正式资格，并在其对财产的拥有权或使用或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均享有良好信誉 ，但如未能具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则不在此限。“重大不利影响”是指对本公司或其附属公司的业务、运营、资产、财务状况或前景产生的任何重大不利影响(如果有的话)，或对本协议或将于此订立的协议或文书拟进行的交易的任何重大不利影响。“子公司”是指本公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是否注册成立。

B. 授权；执行。本公司拥有订立及履行本协议、本附注及根据本协议及本附注的条款(Ii)签立及交付本协议、认股权证、票据、承诺股、换股股份、行使股及据此拟进行的交易(包括但不限于票据、认股权证、认股权证、以及发行和保留发行转换股份和行使(br}转换票据和/或行使认股权证时可发行的股份)已经公司董事会正式授权，不需要公司、董事会、股东或债务持有人的进一步同意或授权， (Iii)本协议和票据(连同与本协议和/或与此相关的任何其他签立文书)已由公司授权代表正式签署和交付。而该获授权代表为真实及正式代表 ，并有权签署本协议、附注及与本协议有关而签立的其他文书文件，并据此对本公司具约束力，及(Iv)本协议构成，而于本公司签立及交付附注时，每一份该等文书将构成本公司的法定、有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

C. 大写；管理文件。截至2024年6月3日，公司法定股本包括：2.3亿股普通股，其中1,781,484股已发行流通股；0股优先股，其中0股优先股已发行流通股。本公司所有该等已发行股本、转换股份、行使权股份及承诺股均获正式授权、有效发行、缴足股款 及不可评估。本公司任何股本股份均不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利或因本公司的行动或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束。截至 本协议生效日期，除在该日期前公开宣布并反映在本公司美国证券交易委员会文件中的外，(I)本公司或其任何附属公司并无 未偿还期权、认股权证、股权证、认购权、认沽、赎回、优先购买权、协议、谅解、索偿或其他任何性质的承诺或权利，或可转换为或可交换的任何公司或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利，本公司或其任何附属公司 须或可能须发行本公司或其任何附属公司额外股本的协议或安排，(Ii)本公司或其任何附属公司并无根据1933年法令有责任登记出售其或其任何证券的协议或安排，及(Iii)本公司发行的任何证券(或向证券持有人提供权利的任何协议)并无载有反摊薄或价格调整条款。美国证券交易委员会文件 包含本公司于本公告日期生效的《公司注册证书》(以下简称《公司注册证书》)、本公司于本公告日期生效的《公司章程》(以下简称《细则》)、

D. 发行转换股和行权股。兑换股份及行权股份经正式授权及预留以供发行，于转换票据及/或根据其条款行使认股权证时，将获有效发行、缴足及免税，且不会因发行而受到任何税项、留置权、申索及产权负担，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利约束，亦不会向持有人施加个人责任。

E. 发行权证和承诺股。认股权证及承诺股的发行已获正式授权，并将 有效发行、缴足股款及免税，且不受任何与发行认股权证及承诺股有关的税项、留置权、申索及产权负担的约束，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向其持有人施加个人责任 。

F. 确认稀释。本公司理解及确认于转换票据及/或行使认股权证时转换股份及行使普通股的潜在摊薄效果。本公司进一步确认，其于转换票据及/或行使认股权证后发行兑换股份及/或行使认股权证的责任为绝对及无条件的，而不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响 。

G. 排名；无冲突。根据担保协议的条款，票据应为本公司的担保债务。 本公司声明并保证，截至本协议日期，本公司的资产并无担保权益或留置权，但根据担保协议以买方为受益人而设定并在担保协议中进一步披露的除外。本公司签署、交付和履行本协议和票据，以及本公司完成在此及由此预期的交易(包括但不限于发行和保留发行转换股份和行使股份)不会(I)与公司注册证书或章程的任何规定冲突或导致违反， 或(Ii)违反或冲突任何规定，或构成违约(或通知或 时间流逝或两者都可能成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、票据、债务证据、契约、专利、专利许可或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的判决或法令(包括适用于本公司或其证券的 受其约束的任何自律组织的联邦和州证券法律法规和法规)(冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规除外，这些冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规不会 单独或总体产生重大不利影响)，或(Iv)触发本公司作为订约方的任何其他合约或本公司发行的任何证券中所载的任何反摊薄及/或棘轮条款。本公司及其任何子公司均未违反《公司注册证书》、章程或其他组织文件，本公司及其任何子公司均未违约(且未发生因通知或时间流逝或两者皆有可能导致本公司或其任何子公司违约的事件)，且本公司及其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动，使他人有权终止、修改、加速或取消任何协议，本公司或其任何附属公司为立约一方的契约或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的契约或文书，但个别或整体不会造成重大不利影响的可能违约除外。本公司及其附属公司的业务(如有)未在进行，且只要买方拥有任何证券，即不得进行，违反任何政府实体的任何法律、法规或法规。除本协议具体规定以及1933年法案和任何适用的州证券法要求外，公司不需要 获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或股票市场或任何第三方的同意、授权或命令，或向任何第三方进行任何备案或登记，以使公司能够根据本协议或票据的条款执行、交付或履行本协议和票据项下的任何义务，或根据本协议的条款发行和销售票据。于转换票据及/或行使认股权证后，发行转换股份及/或行使股份(视何者适用而定)。 根据上一句规定本公司须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记均已于本协议日期或之前取得或完成。本公司并无违反主要市场(定义见下文)的上市规定，亦不合理预期普通股将于可预见的 未来由主要市场退市。本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的事实或情况。 “主要市场”是指该普通股上市或交易的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

H. 美国证券交易委员会文件；财务报表。本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法案》)的报告要求，向美国证券交易委员会提交了其必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(上述所有文件及其包含的所有证据、财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件(该等文件的证据除外)，在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合适用于《美国证券交易委员会》文件的1934年法案及其颁布的《美国证券交易委员会规则和条例》的要求，且在提交给美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件 均未包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏了陈述其中所需陈述的重大 事实，鉴于其 所处的情况，不存在误导性。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会文档中的陈述均不需要或已经根据适用法律进行修改或更新(除在本声明发布日期之前的后续文件中已经修改或更新的陈述外)。截至各自日期，“美国证券交易委员会”文件所载本公司财务报表在各重大方面均符合适用的会计要求及已公布的“美国证券交易委员会”相关规章制度。该等财务报表 乃根据美国公认会计原则编制，于所涉期间内一致适用，并在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司截至日期的综合财务状况 及其截至该日止期间的综合营运业绩及现金流量(如属未经审核报表，则须遵守正常的年终审核调整)。除美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表所载者外，本公司概无或有负债或其他负债，但(I)2023年9月30日以后在正常业务过程中产生的负债 及(Ii)在正常业务过程中产生且在一般公认会计原则下并无要求在该等财务报表中反映的合约及承诺项下的义务除外，而该等负债单独或整体而言对本公司的财务状况或经营业绩并不重大。本公司须遵守1934年法案的报告要求。本公司从来不是规则第144(I)(1)(I)条所述的“空壳公司”。

I. 未发生某些更改。自2023年9月30日以来，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、物业、运营、财务状况、运营结果、前景或报告状况的1934年法案没有发生重大不利变化，也没有重大不利发展 。

J. 缺席诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的诉讼、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查，均不会悬而未决，或据本公司或其任何附属公司所知，威胁 针对或影响本公司或其任何子公司、或其高级管理人员或董事身份可能产生重大不利影响的 。美国证券交易委员会文件包含任何未决的或据公司所知威胁对公司或其任何子公司提起诉讼或对其产生影响的完整清单和简要说明，而不考虑是否会产生 实质性不利影响。本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述 的任何事实或情况。

K. 知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有必要的许可或权利，以使用所有使其能够开展目前经营的业务(以及目前预期未来经营的业务)所需的所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标记、服务名称、商品名称和版权(“知识产权”)；任何人不会对公司或子公司的权利提出任何索赔或诉讼，或诉讼程序悬而未决，或公司的知识受到威胁，从而挑战公司或子公司对使其能够开展目前运营的业务(以及目前预计将在未来运营的业务)所需的知识产权的权利；据公司所知，公司或其子公司当前和预期的产品、服务和流程不侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利；且本公司并不知悉 任何可能导致上述任何情况的事实或情况。本公司及其各附属公司已采取合理的安全措施，以保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

L。 没有实质性不利合同等。本公司及其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高级管理人员判断具有或预期将在未来产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规。本公司或其任何附属公司均不是任何合约或协议的订约方，而根据本公司高级职员的判断，该等合约或协议具有或预期会产生重大不利影响。

M. 纳税状态。本公司及其各附属公司已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有联邦、州及外国收入及所有其他税项 报税表、报告及声明(除非且仅限于本公司及其每家附属公司已在其账面上拨出合理足够的拨备以支付所有未缴及未申报的税款) 并已就该等报税表、报告及声明所显示或确定为应缴的金额支付所有税款及其他政府评估及收费。但真诚地提出异议并已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明所适用期间之后的所有税项的除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级职员亦不知道任何此类申索的依据。本公司尚未就有关评估或征收任何外国、联邦、州或地方税的诉讼时效作出豁免。本公司的所有报税表目前均未接受任何税务机关的审计。

N. 与附属公司的交易。除公平交易外，本公司或其任何附属公司于正常业务过程中按不低于本公司或其任何附属公司可从第三方取得的条款付款，且除美国证券交易委员会文件所述授出购股权外，本公司任何高级职员、董事或雇员目前概无参与与本公司或其任何附属公司的任何交易(作为雇员提供服务的交易除外)，包括规定向以下人士或由以下人士提供服务的任何合同、协议或其他安排：向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等 雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体提供不动产或非土地财产租金，或以其他方式要求任何高级职员、董事、受托人或合伙人付款。

不。 披露。根据本协议第2(D)节以及与本协议拟进行的交易相关的所有信息，所有与本公司或其任何附属公司有关或有关的信息 提供给买方，在所有重大方面都是真实和正确的 ，公司没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，没有误导性。并无发生或存在有关本公司或其任何附属公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况的事件或情况 根据适用法律、规则或法规，本公司须公开披露或公布，但尚未如此公开公布或披露(为此，假设本公司根据1934年法令提交的报告已并入本公司根据1933年法令提交的有效登记声明中)。

第 买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，买方仅以独立买方的身份行事。本公司 进一步承认，买方并非就本协议及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份行事)，买方或其任何代表或代理人就本协议及拟进行的交易所作的任何陈述，并非建议或建议，而仅是买方购买证券所附带的。本公司进一步向买方表示，本公司签订本协议的决定完全基于对本公司及其代表的独立评估。

问： 没有集成产品。本公司或其任何联属公司，或任何代表其或其代表行事的人士，并无直接或间接提出任何证券的要约或出售，或在需要根据1933年《向买方发行证券法案》注册的情况下购买任何证券的要约，但2024年6月的证券除外。就适用于本公司或其证券的任何股东批准条款而言，向买方发行证券不会与任何其他发行本公司证券(过去、现在或将来)整合，但2024年6月证券除外。

R. 没有经纪人；没有恳求。除注册经纪交易商R.F.Lafferty&Co.，Inc.(CRD#：2498)外， 公司未采取任何行动，导致任何人就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出任何索赔。本公司声明并保证，买方及其 员工(S)、成员(S)、实益所有人(S)或合伙人(S)均未请求本公司签订本协议并完成本协议中所述的交易 。本公司声明并保证买方及其雇员(S)、成员(S)、实益所有人(S)、 或合伙人(S)均不需要根据1934年《证券交易法》注册为经纪交易商，以(I)订立或 完成本协议、担保协议、注册权协议、票据、认股权证以及与本协议相关而订立的相关交易文件(“交易文件”)所涵盖的交易，(Ii)履行交易文件项下买方的 义务，或(Iii)行使交易文件中买方的任何权利(包括但不限于证券的出售)。

S。 许可证；合规。本公司及其各附属公司拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务所需的所有特许经营权、授权书、授权、许可证、 许可证、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准书及订单(统称为“本公司许可证”)，且并无悬而未决的行动，或据本公司所知，本公司的任何许可证可能会被暂时吊销或取消。本公司及其任何子公司均未与本公司许可的任何违约或违规行为发生冲突、违约或违规行为，但此类冲突除外。 违约或违规行为，无论是个别违约还是总体违约，均不会合理地预期会产生重大不利影响。自2023年9月30日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何有关可能发生冲突、违约或违反适用法律的通知，但与可能发生的冲突、违约或违规有关的通知除外，冲突、违约或违规不会造成重大不利影响。

T. 环境问题。

(I)据本公司所知，对于本公司或其任何子公司或本公司的任何前身， 过去或现在没有违反环境法(定义如下)、向环境中排放任何物质、行为、活动、 情况、条件、事件、事件或合同义务，可能导致任何普通法环境责任或1980年《综合环境响应、补偿和责任法案》或类似联邦、州、且本公司或其任何附属公司均未收到有关上述任何事项的任何通知，亦无 任何待决行动，或据本公司所知，与上述任何事项有关的威胁。术语“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境有关的所有联邦、州、地方或外国法律(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或搬运，以及根据其发布、录入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例。

(Ii) 除依照适用法律储存、使用或处置的财产外，本公司或其任何附属公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围不含任何危险物质，在公司或其任何附属公司拥有、租赁或使用该财产的 期间，本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围亦不投放任何危险物质，但在本公司或其任何附属公司的正常业务过程中除外。

(Iii) 本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的任何房地产之上或之下并无地下储油罐，而该等储罐并不符合适用法律的规定。

U. 财产所有权。本公司及其附属公司对本公司及其附属公司所拥有对本公司及其附属公司的业务有重大影响的所有动产，在费用上均拥有良好及可出售的业权，除不会造成重大不利影响外，并无任何留置权、产权负担及瑕疵。本公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但有 不会造成重大不利影响的例外情况。

V.保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均无理由相信，本公司或任何该等附属公司将无法 在保单到期时续期其现有保险范围，或无法 以不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。应书面要求，公司将向买方提供与董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险有关的所有保单的真实和正确的副本。

W. 内部会计控制。根据公司董事会的判断，公司及其每一家子公司都有足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；及(Iv)已记录的资产问责性 与现有资产按合理的间隔进行比较，并就任何不同之处采取适当行动。

X. 外国腐败行为。本公司或其任何附属公司，或代表本公司或任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他 代表本公司或代表本公司行事的人，在为本公司或代表本公司行事的过程中，未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；从公司资金中向任何外国或国内政府官员或员工直接或间接支付任何非法款项；违反或违反美国1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或向任何外国或国内政府官员或雇员行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

Y. 偿付能力。本公司(在完成本协议拟进行的交易后)具有偿债能力(即其资产 的公平市值超过偿还其现有债务的可能负债所需的金额，因为该等债务已成为绝对债务并到期)，而本公司目前并无资料可令其合理地得出结论，认为本公司在完成本协议拟进行的交易后，不会有能力，亦不打算采取任何行动，以削弱其偿还不时因该等债务到期而产生的债务的能力。本公司最近一个财政年度末的财务报表和中期财务报表的编制假设本公司将继续 作为一家持续经营企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。

Z. 没有投资公司。本公司不是，在本协议规定的证券发行和销售后， 将不是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”(“投资公司”)。该公司不受投资公司控制。

A. 没有表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法令 申报文件中披露且未予披露，或可能合理地产生重大不利影响。

Bb. 没有取消资格的事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、 参与本协议项下发售的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上已发行有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(如1933年法案第405条所定义)(每个，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，《1933年法案》第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的“不良行为者”资格被取消(“取消资格 事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

抄送 操纵价格。本公司并无，据其所知，任何代表本公司行事的人士并无：(I)直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何证券的出售或转售；(Ii)出售、竞投、购买或支付任何证券的赔偿，或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿 。

DD 银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。 本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制性影响。

例如，非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或与本公司或任何附属公司有关联或有关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何金钱、财产或服务的支付、贡献或赠送，无论是否违反适用法律，(I)作为回扣或贿赂给任何人或(Ii)任何政治组织，或担任或有意担任任何选举或任命公职，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

公司违反陈述和保证。本公司同意，如果本公司违反本第3款规定的任何陈述或保证，并且除根据本协议买方可获得的任何其他补救措施外，将根据本附注第3.4条将其视为违约事件。

4. 其他契诺、协议和确认。

A. 尽最大努力。双方应尽最大努力及时满足本协议第6款和第7款所述的各项条件。

B. 表格D；蓝天法则。本公司同意根据D法规的要求提交有关证券的表格D，并在提交后立即向买方提供表格D的副本。本公司应在成交日或之前采取公司合理确定的必要行动，以根据本协议的适用证券或美国各州的“蓝天”法律，使证券有资格在适用的成交日出售给买方(或获得豁免)，并应在成交日或成交日之前向买方提供任何此类行动的证据。

C. 使用收益。本公司应将2024年6月发行所得款项(包括但不限于收购价) 用于业务发展和一般营运资金，而非用于任何其他目的，包括但不限于(I)偿还欠本公司或其关联公司高级管理人员、董事或雇员的任何债务，(Ii)偿还在公司财务交易中发行的任何债务(包括但不限于有能力转换为普通股的期票)， (Iii)对任何其他公司、合伙企业、(V)违反或违反任何适用的法律、规则或法规。

D. 参与权。

(i) 除在本协议日期前已到位或在美国证券交易委员会文件中披露的安排外，自本协议日期起至(I)本协议日期后十二(12)个日历月或(Ii)票据全部终止之日起，本公司不会(I)直接或间接要约、出售、 授予任何购买选择权或以其他方式处置(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置 )其或其附属公司的任何债务、股权、或股本等值证券，包括但不限于在其存续期间及/或在任何情况下可随时转换为、可交换、或可为普通股行使的任何债务、优先股或其他票据或证券(任何该等要约、出售、授出、处置或公告称为“后续配售”) 或(Ii)就上述各项订立任何最终协议，除非本公司首先遵守第(Br)条第4(D)节。

(Ii) 本公司应向买方提交任何建议或拟进行的后续配售的不可撤销的书面通知(“要约通知”) ，该通知应(W)确定并描述后续配售，(X)描述其发行、出售或交换的价格和其他条款，以及后续配售中将发行、出售的证券的数量或金额。或交换及(Y)要约在随后的 配售中向买方发行及出售证券或与买方交换证券，购买价至少相等于买方所持票据的原始本金金额(在每种情况下均为“要约”)。

(Iii) 要全部或部分接受要约，买方必须在第五(5)日结束前向公司发出书面通知(“接受通知”)。^这是)买方收到要约通知后的交易日(见附注)(“要约期”)，列明买方选择购买的金额(“认购金额”)。本公司应按要约通知所载条款及条件(包括但不限于单价及利率)完成后续配售，并按要约通知所载条款及条件(包括但不限于单价及利率)向买方发行及出售认购金额，除非本公司与买方书面同意更改该等条款及条件。买方可选择就认购金额的全部或任何部分，交换根据该票据所欠的任何款项(如在该票据下的违约事件发生之前，加上该票据第1.9节所规定的预付溢价)，以代替现金代价。

(四) 尽管本协议有任何相反规定，但如果公司希望在向买方发出要约通知后的任何时间修改或修改后续配售的条款或条件(但在任何要约期内不能对条款或条件进行此类修改或修改)，公司应向买方发送新的要约通知，该新要约的要约期应在第五(5)日结束时届满^这是)买方收到此类新报价通知后的交易日。

(V) 尽管有前述规定，“后续配售”一词应不包括(A)普通股或根据为此目的而正式采用的任何股票或期权计划向公司员工、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商提供的期权， (B)为补偿目的向公司顾问或独立承包商提供的普通股、认股权证或期权。(C) 行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可交换的证券，以换取或可转换为于本协议日期发行和发行的普通股或可转换为普通股，(D)可根据本公司在本协议日期生效的任何合同规定的反稀释义务发行的证券，只要该等义务自本协议日期以来未有实质性修订 ，及(E)根据收购或董事会批准的任何其他战略交易而发行的证券，但任何此类发行不应包括本公司主要为筹集资本的目的或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，以及(F)根据 环境保护局(定义见注册权协议)发行的证券。

E.高利贷。在可能合法的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式 索赔，并将抵制因买方可能提起的任何诉讼或法律程序而被迫利用高利贷法律的任何利益或利益的任何和一切努力，无论高利贷法律在任何地方、现在或以后任何时间生效，以执行本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或文书项下的任何权利或补救措施。尽管本协议、票据及其预期的任何文件、协议或票据有任何相反的规定，但已明确同意并规定，公司在本协议、票据或预期的任何文件、协议或票据项下支付的利息总额不得超过适用法律批准的最高合法利率(“最高利率”)，并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利息或两者均不得超过。当与根据适用法律本公司根据本协议有义务支付的利息性质的任何其他款项合计时，票据和由此预期的任何文件、协议或票据超过了该最高 利率。双方同意，如果适用于本协议、本附注及其预期的任何文件、协议或票据的法律所允许的最高合同利率在本协议生效之日起因法规或任何官方政府行为而增加或减少，则法律允许的新的最高合同利率将为适用于本协议、本附注 及由此预期的任何文件、协议或票据的最高利率，除非适用法律禁止此类适用。如在任何情况下，本公司就本协议、票据及本协议所预期的任何文件、协议或票据所证明的债务向买方支付超过最高利率的利息 ，买方应将该等超出的利息用于任何该等债务的未偿还本金余额或退还本公司，处理该等超出的利息的方式由买方选择。

F. 活动限制。自上文首次写明的日期起，直至票据全部付清或票据全部转换之前，本公司不得直接或间接在没有买方事先书面同意的情况下直接或间接地拒绝同意：(A)改变其业务性质；或(B)出售、剥离、收购、改变任何非正常业务过程中的重大资产的结构 。

G. 列表。只要买方拥有任何证券，本公司将维持其普通股在主要市场或任何同等的替代交易所或电子报价系统(包括但不限于Pink Sheet电子报价系统)的上市和交易，并将全面遵守本公司根据金融业监管局(“FINRA”)及该等交易所(视何者适用而定)的章程或规则所规定的申报、存档及其他义务。公司应立即向买方提供其从主板市场和当时进行普通股交易的任何其他交易所或电子报价系统收到的有关普通股继续有资格在该等交易所和报价系统上市的通知的副本。

H. 公司存在。只要买方实益拥有任何证券，公司将维持其公司存在，不得出售公司的全部或几乎所有资产，除非经买方书面同意进行合并或合并，或经买方书面同意出售公司的全部或几乎所有资产， 若该交易中尚存或继承的实体(I)承担本公司在本协议及协议及与本协议相关的文书项下的责任，及(Ii)为上市公司，其普通股于主要市场挂牌交易或报价，则纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的任何一级均有上市交易。

I. 无整合。为适用于公司或其证券的任何股东批准条款的目的，公司不得在要求登记根据1933年法案提供或出售的证券的情况下， 不得提出任何证券(证券除外)的要约或出售，或使证券的要约与公司的任何其他证券要约整合在一起，但2024年6月的证券除外。

J. 遵守1934年法案；公共信息失灵。只要买方实益拥有票据、承诺股、认股权证、转换股份或任何行使权股份，本公司应遵守1934年法令的申报要求；而公司应继续遵守1934年法令的申报要求。在买方实益拥有票据、认股权证、承诺股、转换股份或任何行使股的期间内，如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)(1)(1)的要求，包括但不限于未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公开信息要求 ，如果公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为此类发行人， 公司应未能满足规则144(I)(2)中规定的任何条件(每项条件均为“公共信息失灵”)，作为对买方因其出售证券能力的任何此类延迟或降低而受到的损害的部分救济(该补救措施不应排除根据本协议、票据或法律或衡平法提供的任何其他补救措施)，公司 应在公共信息故障的每一天以及此后的每30天(按比例计算，总计少于30天)向买方支付相当于购买价格的3%(3%)的现金，直至该公共信息故障被修复为止。持有者根据本条款第4(J)款有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失灵补偿应在(I)发生公共信息失灵补偿的日历 月份的最后一天和(Iii)导致公共信息失灵补偿的事件或故障得到修复后的第三个工作日支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项 ，该公共信息失灵款项应按每月5%的利率计息(部分月份按比例计算) 直到全额支付为止。

K. 法律顾问的意见。在买方不时提出要求时，公司应负责(自费)迅速向公司的转让代理和买方提供一份其律师的惯常法律意见书(“法律意见”)，表明买方或其关联公司转售转换股份和/或行使股份时， 根据规则144，继承人和受让人可获豁免遵守1933年法案的登记要求(只要符合规则144的要求，且换股股份和/或行使权股份当时未根据1933年法案登记以供转售)或其他适用豁免(前提是符合该等其他适用豁免的要求 )。此外，买方可随时(由本公司承担费用)聘请自己的法律顾问出具法律意见，本公司将指示其转让代理接受该意见。本公司特此同意，在履行本协议规定的义务或其他方面，本公司不得 认为自己是一家“空壳公司”。

L。 背包注册权。本公司特此授予买方本合同附件B所列的搭载登记权。

M. 最惠国待遇。在该票据或根据该票据到期应付的任何本金、利息或费用或开支仍未清偿及 未付期间，本公司不得与任何个人或实体(“其他投资者”)订立任何公开或非公开发售其证券(包括可转换为普通股 的证券)的协议，而该等公开或非公开发售的证券具有确立权利或以其他方式惠及该其他投资者的效果，而在任何实质方面，该等其他投资者(即使该其他投资者 在该等其他证券项下发生违约之前并未获得该等更优惠条款的利益)较本协议或票据为买方确立的权利及利益 更为有利，则属例外。根据本公司与买方之间的一份或多份最终书面协议，买方已获得该等权利和利益。尽管有上述规定， 本协议第4(M)节不适用于环境保护局(如《注册权协议》所定义)。

N. 后续可变利率交易。自本协议生效之日起至票据全部兑换或全额偿还之日起，本公司将被禁止签订或订立涉及浮动利率交易的协议。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的额外普通股的债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股的交易价或报价和/或随该等债券或股权证券的初始发行后的报价而变动的其他价格的交易。行使或交换 在该等债务或股权证券首次发行后或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事项时，或 (Ii)订立任何协议，包括但不限于股权信贷额度(定义见附注)，据此本公司 可按未来厘定的价格发行证券时，须于未来某个日期重置的价格。买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。尽管有上述规定，“可变利率交易”不应包括环境保护局项下的股权信用额度(如注册权协议中所定义)。

不。 非公开信息。本公司约定并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息，并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述公约。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息 ，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，不得根据该等重要的、非公开的信息进行交易，但买方应继续受适用法律的约束。如果公司向买方提供的任何通知、信息或任何其他通信构成或包含关于公司或任何子公司的 重大非公开信息，公司应同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知或其他 重要信息。除本协议或相关交易文件提供的任何其他补救措施外，如果公司在未经买方事先书面同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，并且未能立即(不迟于该营业日)提交披露该重大非公开信息的8-K表格， 应向买方支付相当于每天3,000美元的部分违约金，而不是作为罚款，自信息向买方披露之日起至披露该信息的表格8-K提交之日止。

P。D&O保险。公司应代表公司(包括其子公司)的高级管理人员和董事维持其董事和高级职员保险，期限为收盘后18个月，涉及基于或产生于他们作为董事或高级职员的身份的任何实际或威胁的索赔或诉讼的任何损失、索赔、损害赔偿、负债、成本和开支。保险单应提供两年的尾部保险。

问： 没有经纪-交易商确认。除非有管辖权的法院作出另有规定的最终裁决，否则公司不得向任何个人、机构、政府或其他实体、州、州、政府或其他实体声称或以任何方式断言买方 目前是或曾经是1934年《证券交易法》下的经纪交易商。

R. 修改以前的交易记录。除非所有2024年6月票据全部终止，否则未经买方明确书面同意，本公司不得修订或更改本公司在本协议日期或之前发行的任何债务或普通股等价物(包括但不限于任何可行使为普通股和可转换为普通股的本票)的条款或条款。

S。 违反公约。本公司确认并同意，如果本公司违反本条第 4节所述的任何契诺，则除买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，根据附注第3.3节，该违约事件将被视为违约事件。

5. 传输代理说明。本公司应向本公司的转让代理发出不可撤销的指示，在转换票据及/或行使认股权证、转换股份及行使认股权证时，由买方选择以买方或其代名人的名义以电子方式发行股票 及/或发行股票，金额由买方根据其条款不时指定(“不可撤销的转让代理指示”)。如本公司建议更换其转让代理，本公司应于更换生效日期前，向本公司及本公司提供一份全面签立的不可撤销转让代理指示，其格式须与根据本协议最初交付的格式相同(包括但不限于按预留金额(定义见本附注)向本公司及本公司提供不可撤销的普通股储备股份)。于根据1933年法令登记兑换股份及/或行使权股份前，或根据规则144、规则144A、S规例或其他适用豁免而可出售兑换股份及/或行使股的日期，而不对特定日期可立即出售的证券数目有任何限制，所有该等股票或簿记股份均须附有本协议第2(G)节所述的限制性图例。本公司 保证：(I)本公司不会向其转让代理发出第(5)款所指的不可撤销的转让代理指令以外的任何指示，并且在本协议和票据规定的范围内，证券可在本公司的账簿和记录中自由转让。(Ii)不会指示其转让代理不得转让或延迟、损坏、 和/或妨碍其转让代理转让(或发行)(以电子或证书形式)在票据转换或以其他方式依据票据和/或根据票据及本协议的要求行使或以其他方式发行给买方的任何证券证书 ；(Iii)在转换或以其他方式依据票据及/或根据票据行使或根据认股权证行使或根据认股权证行使或按认股权证要求时，将不会不删除(或指示其转让代理不删除或损害、延迟及/或阻碍其转让代理删除)任何证券证书上的限制性图例(或撤回与此有关的任何停止转让指示 )。和/或本协议以及(Iv)其将在每次转换票据和/或行使认股权证后6小时内向其转让代理提供任何所需的公司决议和发行批准。本节的规定不以任何方式影响买方在转售证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求(如果有)的义务和协议。 如果买方向公司提供(I)形式、实质和范围方面的律师意见，以便在可比交易中获得意见，费用由公司承担。即可根据1933年法令公开出售或转让该等证券而无需注册 且该等出售或转让已完成，或(Ii)买方根据第144条、第144A条、S规例或其他适用豁免提供可出售该证券的合理保证，本公司应准许该等证券的转让，如属该证券的 ，应立即指示其转让代理以买方指定的名称及面额发行一张或多张无限制性传说的证书。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，公司 承认违反第5条规定义务的法律补救措施可能不充分，并同意在公司违反或威胁违反本节规定的情况下，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得禁止任何违反行为的禁令，并要求立即转让，而不需要出示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

6. 公司出售义务的条件。本公司在成交时向买方发行和出售票据的义务 须在成交之日或之前满足下列各项条件，但这些条件仅对本公司有利，且本公司可随时全权酌情免除这些条件：

A. 买方应已签署本协议和《担保协议》、《注册权协议》，并将其交付给 公司。

B. 买方应已按照上文第1(B)节的规定交付了采购价格。

C. 买方的陈述和担保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均应真实、正确，如同在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，买方应已在所有重大方面履行、满足和遵守本 协议要求买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

D.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何自律组织或在禁止完成本协议预期的任何交易的情况下 由任何法院或政府当局或任何自律组织制定、登记、公布或认可。

7.买方购买义务的条件。买方在截止日期 购买票据的义务取决于在截止日期或截止日期之前满足下列各项条件，但这些条件 仅对买方有利，买方可随时自行决定放弃这些条件：

A. 公司应已签署本协议和担保协议、注册权协议，并将其交付给买方。

B. 公司应按照买方要求的面额，按照上文第1(B)节的规定，向买方交付正式签立的票据。

C. 公司应已向买方交付认股权证和承诺股。

D.不可撤销的转让代理指示，其形式和实质应令买方满意，并已交付公司的转让代理，并由其书面确认。

E. 本公司的陈述和担保应在订立之日和截止日期前在所有重要方面真实无误，如同在该时间作出的陈述和担保(截至特定日期作出的陈述和担保除外)，并且公司 应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求本公司在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

F. 任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何自律组织或在任何法院或政府主管当局或任何自律组织签署或签署，以禁止完成本协议所述的任何交易。

G. 不应发生任何可合理预期对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行1934年法案报告义务。

H. 主板市场普通股交易不得被美国证券交易委员会、FINRA或主板市场停牌。

I. 公司应已向买方交付(I)证明公司及其在该实体管辖范围内的每个子公司的成立和良好信誉的证书，该证书由该司法管辖区的国务秘书(或类似办公室)在截止日期的十(10)天内签发，以及(Ii)公司董事会在正式召开的会议上或以一致书面同意授权本协议和本协议预期进行的所有其他文件、文书和交易的决议。

J. 公司应以买方可接受的形式，向买方提交公司律师的法律意见，涵盖交易文件所设想的交易。

8. 适用法律；其他。

A. 索赔仲裁；准据法；地点。本公司和买方应根据本协议或本公司与买方或其各自的关联公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)产生的所有索赔(定义见本采购协议附件E)(下称“索赔”)，或与公司与买方或其各自关联公司的关系有关的任何索赔，根据采购协议附件E所载的仲裁规定(“仲裁规定”)提交具有约束力的仲裁。公司和买方在此确认并同意仲裁条款对公司和买方具有无条件约束力，并可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议， 公司表示，公司已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速和有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且 公司不会采取与前述陈述相反的立场。公司承认并同意买方可以依赖公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。本协议应根据 解释和执行，所有关于本协议的解释、有效性、解释和执行的问题均应受特拉华州国内法律管辖，不适用于任何法律选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。本公司与买方同意并明确同意，本协议项下或本公司与买方或其各自关联公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)项下产生的任何索赔或与本公司与买方或其各自关联公司的关系有关的任何索赔的唯一仲裁地点应为马萨诸塞州联邦。在不修改本公司和买方根据仲裁条款解决争议的强制性义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼(以及尽管有任何转让代理服务协议或公司与公司之间的其他协议的条款(具体包括任何管辖法律和场地条款)，此类诉讼具体包括但不限于，根据不可撤销的转让代理指令在公司和公司转让代理之间或涉及转让代理之间的任何诉讼，或以任何方式与买方有关的诉讼(具体包括但不限于，公司寻求获得禁制令、临时限制令或以其他方式禁止公司转让代理以任何理由向买方发行普通股的任何诉讼))，本协议各方(br}同意并明确接受位于马萨诸塞州联邦的任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确接受任何此类法院的专属地点，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于公司寻求获得禁制令的任何诉讼，临时 限制令，或以其他方式禁止本公司的转让代理以任何理由向买方发行普通股) 在马萨诸塞州联邦的任何州或联邦法院之外，以及(Iv)放弃任何关于该法院是一个不方便的法院的索赔，或任何关于在该司法管辖区提起任何此类诉讼的索赔、抗辩或反对 ，或任何关于该诉讼、诉讼或诉讼的诉讼地点不当的索赔、抗辩或反对。尽管前述 有任何相反规定，但本协议的任何规定不得限制、也不得被视为或解释为限制买方在任何抵押品或任何其他担保上变现的能力，或执行对买方有利的判决或其他法院裁决的能力，包括通过在任何具有司法管辖权的法院提起法律诉讼。公司在此不可撤销地放弃，并同意不会在任何诉讼、诉讼或程序中对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点提出任何异议，不对其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，以及关于该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当的任何主张(包括但不限于基于不方便开庭)。公司在此不可撤销地 放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何纠纷，或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的纠纷。公司不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在与本协议或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜 将其副本(连同交付证据)邮寄到公司根据本协议向其发出通知的有效地址送达程序文件，并同意该 送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。在与本协议或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼或纠纷中，胜诉方有权 向另一方追讨其合理的律师费和费用。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

B. 对应对象。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一协议，并在双方签署副本并将其交付另一方时生效。传真或.pdf签名应视为正式签署，对签字人具有同等效力和效力，如同该签名是原件而不是传真或.pdf签名一样。通过传真或电子邮件/.pdf传输的副本签名应视为有效交付。

C. 结构；标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得被解释为针对任何人作为本协议的起草人。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

D. 可分割性。如果本协议、附注或在本协议中交付的任何其他协议或文书的任何规定根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款应被视为在可能与之冲突的范围内对 无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款 不应影响本 协议、本附注或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的任何其他条款的有效性或可执行性。

E. 整个协议；修改。本协议、附注和本协议中引用的文书包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议中明确规定外，本公司和买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除买方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议或本协议或本协议预期的任何文书的规定。

F.通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)寄送挂号或认证的邮件，要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)通过专人递送、电报、电子邮件或传真发送，地址如下所述或最近书面通知应指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应被视为有效：(A)通过电子邮件或传真的专人递送或递送，并由发送传真的传真机生成准确的确认(如果在将收到该通知的正常营业时间内的工作日递送)，或在递送后的第一个工作日(如果递送不是在将收到该通知的 正常营业时间内)，或(B)在通过 快递服务邮寄之日之后的第二个工作日，全额预付、寄往该地址或在实际收到此类邮件后(以最先发生者为准)。此类通信的地址应为：

如果将 发送到公司，则：

LYTUS 科技控股PTV。LTD.

商务 梅丹酒店M层1中心

Nad Al Sheba，迪拜，阿联酋

注意： Dharmesh Pandya

e-mail: dharmesh@lytuscorp.com

如果 致买方：

如 在各自签名页上指定的那样。

G. 继任者和指派。本协议对双方及其继承人和 受让人具有约束力，并符合其利益。未经 买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可在私人交易中将其在本协议项下的权利转让给任何“合格投资者”（定义见1933年法案第501（a）条） 或其任何“关联公司”（定义见1934年法案），而无需 公司同意。

H. 第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的许可继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，本协议的任何规定也不得由任何其他人强制执行。

I. 生存。尽管买方或代表买方进行了任何尽职调查，但本协议中规定的公司声明和保证以及协议和契约应 在本协议结束后继续有效。公司同意 赔偿买方及其所有高级职员、董事、雇员和代理人，使其免受因公司违反或涉嫌违反本 协议中规定的任何陈述、保证和承诺或本协议项下的任何承诺和义务（包括预付费用）而产生的损失或损害。

J. 宣传。公司和买方应有权在发布任何新闻稿、SEC、Principal Market或FINRA文件或任何其他与本协议预期交易有关的公开声明之前的合理时间内进行审查; 但前提是，公司有权在未经买方事先批准的情况下， 或SEC，主要市场（或其他适用的交易市场）或适用 法律和法规要求的有关此类交易的FINRA备案（尽管在发布任何此类新闻稿之前，公司应就该新闻稿与买方进行协商 并应向其提供一份副本，并给予其发表意见的机会）。

K. 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且 应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易 。

L。 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

M. 赔偿。考虑到买方签署和交付本协议并获得本协议项下的证券，除本公司在本协议或票据项下的所有其他义务外，公司应保护、保护、赔偿买方及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者和任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的代理人或其他代表)(统称“受偿人”)，使其免受任何和所有行动的伤害。 诉讼的起因、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿，以及与此相关的费用(无论任何此类受赔方是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，包括任何受赔方因以下原因或由此产生的合理的律师费和支出(“受赔偿责任”)，或因(A)公司在本协议、本附注或 任何其他协议、证书、文书或文件中作出的任何失实陈述或违反，(B)违反本协议、本附注或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件中包含的本公司的任何契诺、协议或义务，或(C)第三方对该受赔人提起的任何诉讼、诉讼或索赔(为此包括代表本公司提起的派生诉讼)，并因或导致(I)签署、交付、履行或强制执行本协议、附注或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件，(br}(Ii)以发行证券所得直接或间接全部或部分融资或将获融资的任何交易，或(Iii)根据本协议拟进行的交易，证券买家或持有人作为公司投资者的地位。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应为支付和履行适用法律所允许的每一项赔偿责任作出最大贡献。

N. 补救措施。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，本公司承认，对于违反本协议、本附注、认股权证或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件项下义务的行为，法律规定的补救措施将是不充分的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本协议、附注、认股权证或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的规定， 买方除有权获得法律或衡平法规定的所有其他可获得的补救措施外，还有权获得本协议、附注、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件项下的所有其他可获得的补救措施，以及本协议中应评估的惩罚 。遵守一项或多项禁令，以限制、防止或纠正任何违反本协议、附注、认股权证或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的行为，并具体执行本协议及其中的条款和规定，而不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

不。 预留付款。在(I)本公司根据本附注向买方支付一笔或多笔款项的范围内， 根据本附注，或根据据此或据此预计的任何其他协议、证书、文书或文件，或 (Ii)买方根据本附注、根据认股权证或根据任何其他协议、据此或据此预期的证书、文书或文件，强制执行或行使其在本附注项下的权利。由于任何原因(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，包括但不限于证券的出售)，买方因任何原因(I)随后宣布无效、宣布欺诈或优惠、作废、向买方追回或返还，或(Ii)要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体。普通法或衡平法诉讼理由)，则(I)在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续全面生效 ，其效力如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样，以及(Ii)公司应立即 向买方支付相当于以下金额的美元：(I)随后宣布无效、宣布欺诈或优先、作废、向买方追回或放弃，或(Ii)买方要求退款，根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法)向公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体偿还或以其他方式恢复 。

第 失败或纵容不放弃。买方在行使本合同项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何单次或部分行使任何该等权力、权利或特权也不得排除其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。买方在本合同项下的所有权利和补救措施都是累加的，而不是排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

问： 电子签名。本协议可以一个或多个副本(包括通过传真、电子邮件或.pdf或任何其他电子交付形式(包括符合美国联邦ESIGN法案2000年的任何电子签名)签署和交付)，并由不同的各方以不同的副本签署和交付，其效力如同本协议的所有各方签署了同一份文件一样。 所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

R. 平等对待购买者。不得向2024年6月发售的任何投资者(“2024年6月买方”)提出或支付代价(包括对与2024年6月发售有关的任何交易文件的任何修改)，以修订或同意豁免或修改与2024年6月发售有关的交易文件的任何条文，除非亦向所有2024年6月发售的买方提出相同的 代价。此外，本公司不得支付2024年6月票据的本金或利息，其金额不得超过2024年6月票据支付时各自未偿还本金的比例 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每个2024年6月买家并由每个2024年6月买家单独协商的单独权利，旨在使本公司将2024年6月买家视为一个类别，不得以任何方式解释为2024年6月买家在购买、处置或表决2024年6月证券或其他方面一致或作为一个团体。

S。 第二批。如果在本协议日期后三十(30)个历日内(“第二批条件期限”)， (I)未发生票据项下违约事件(定义见附注)，(Ii)未发生随时间推移属票据项下违约事件(定义见附注)的事件，(Iii)普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，(Iv)本公司符合纳斯达克资本市场的所有上市标准，(V)本公司并无 收到纳斯达克资本市场任何退市或不足之通知而仍未治愈(为免生疑问，纳斯达克授予的任何治愈期限或宽限期对于满足此条件而言均无关，因为不足之处必须完全治愈)， (Vi)本公司应已根据1933年法案向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖持有人在与交易文件、第二批交易文件和第三批交易文件相关的所有2024年6月发行和将发行的证券的现行市场价格进行转售的登记声明，(Vii)普通股的每股价格在本协议日期后连续十五(15)个历日内不得低于当时适用的底价(如附注所定义)，和(Viii)公司 没有违反交易文件中包含的任何契约、协议或其他条款或条件(本句第(I)至(Viii)中的所有前述 条件在本文中被称为“第二批资金条件”)，然后，根据公司的选择，可以在第二批条件期间内向买方发出书面通知来行使该选择权 只要第二批资金条件得到满足(“第二批资金通知”)，买方应在买方收到第二批资金通知后七(7)个日历 天内(“第二批资金期限”)内，按照与交易文件(“第二批交易文件”)相同的条款和条件，为买方在本合同签字页上规定的第二批购买价款(“第二批资金”)提供资金。为避免产生疑问，第二期供资条件必须在第二期供资期间继续得到满足。第二批交易的成交应以满足所有其他成交条件和就第二批向买方交付的每份第二批交易文件中所载的可交付成果为条件。因此，为免生疑问，本公司必须提供所有适用的第二批交易文件的签署副本，以及第二批资金期限内的所有其他结算可交付成果，作为第二批交易结束的条件 。为了避免怀疑，第二批股票是2024年6月发行的一部分。

T. 第三批。如果于本协议日期后一百八十(180)个历日内(“第三批条件 期间”)，(I)票据项下并未发生违约事件(定义见附注)，(Ii)并未发生随时间推移而属票据项下违约事件(定义见附注)的事件，(Iii)普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，(Iv)本公司符合纳斯达克资本市场的所有上市标准，(V)公司 尚未收到纳斯达克资本市场的退市或不足之处通知(为免生疑问，纳斯达克授予的任何 治愈期或宽限期对于满足本条件而言均无关紧要，因为不足之处必须 完全治愈)，1933年法案项下涵盖持有人按现行市场价格转售所有2024年6月发行和将发行的所有证券的登记声明 与交易文件、第三批交易文件和第三批交易文件应已被美国证券交易委员会宣布有效，并保持 有效，(Vii)普通股的每股价格在本协议日期后连续十五(15)个历日内不得低于当时适用的底价(如附注中定义的 )， (Viii)公司没有违反交易文件中包含的任何契约、协议或其他条款或条件， 和(Ix)根据本协议第8(T)节的条款(本句第(I) 至(Ix)中的所有前述条件在本文中被称为“第三批融资条件”)关闭的第二批资金，然后，在公司的 选择权下，只要第三批资金条件得到满足(“第三批资金通知”)，买方应在买方收到第三批资金通知(“第三批资金通知”)后七(7)个日历日内，按照与交易文件(“第三批交易文件”)相同的条款和条件，为买方在本合同签字页上规定的第三批购买价格(“第三批资金通知”)提供资金。为免生疑问，第三期供资 必须在第三期供资期间继续满足条件。第三批交易的成交应以满足所有其他成交条件和第三批交易文件所载可交付给买方有关第三批的所有其他成交条件和可交付成果为条件。因此，为免生疑问，本公司必须在第三批资金期限内提供与第三批有关的所有适用的第三批交易文件和所有其他结算可交付成果的签名副本 ，作为第三批交易结束的条件。为免生疑问，第三批 是2024年6月发行的一部分。

为免生疑问，每一位签署本协议的买方仅就本协议中所包含的内容作出陈述和保证，而不是就本协议项下的任何其他买方作出声明和保证。此外，由于任何其他买方违反本协议，每个签署的买方不承担本协议项下的任何责任 。

[签名 页面如下]

兹证明，以下签署的公司已于上文首次写下的日期正式签署本协议。

兹证明，以下签署的买方已于上文首次写下的日期正式签署本协议。

兹证明，以下签署的买方已于上文首次写下的日期正式签署本协议。

附件 A

备注的格式

[在此附上 ]

附件 B

搭载 注册权

所有 转换股份、行使股份和承诺股份均应被视为“可登记证券”，但须遵守本附件B的 规定。本附件B中使用但未定义的所有大写术语均应具有本附件所附证券购买协议中赋予此类术语的含义 。

1.1背靠背权利。如果在交易结束之日或之后的任何时间，本公司拟根据1933年法令就本公司或本公司股东(或本公司及本公司股东)为其本身或为其账户(或由本公司及本公司股东)根据1933年法令提交的任何股权证券、证券或其他可行使或可交换或可转换为股权证券的义务 提交任何注册声明(“注册声明”)，但以S-8表格提交的与任何员工股票期权或其他福利计划有关的注册声明除外。(Ii)对于股息再投资计划或(Iii)与合并或收购有关的，则本公司应(X)在切实可行的范围内尽快向作为该持有人出现在本公司簿册和记录中的可登记证券的持有人 发出书面通知，但在任何情况下不得迟于登记说明书预计提交日期前十(10)天，该通知应说明拟纳入该登记说明书的证券的金额和类型、预定的分配方式(S)以及拟由主承销商或承销商的名称。 如有，(Y)在该通知中向可登记证券持有人提出在收到该通知后三(3)日内登记出售该等持有人可书面要求的数目的可登记证券的机会( “Piggy-Back注册”)。本公司应安排将该等应登记证券纳入该等登记，并应 安排拟承销发行的一名或多名主管承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许将被要求登记的该等证券纳入回购登记，并准许 按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须予登记的证券(但有一项理解，即本公司须提交初步招股说明书，内容包括买方以当时的市价 出售该等应登记证券)。注册声明被美国证券交易委员会宣布生效的同一天)。

1.2撤回。任何可注册证券的持有人均可选择撤回该持有人提出的将可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效 前向本公司发出书面通知，通知本公司撤回该请求。本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回注册声明 。尽管有任何该等撤回，本公司仍须支付可注册证券持有人 因下文第1.5节所规定的该等回扣注册而产生的所有开支。

1.3当根据1933年法令规定须向注册证券持有人递交招股说明书时，如发现或发生任何事件，以致当时有效的注册说明书所包括的招股说明书载有重大事实的失实陈述，或遗漏 所需陈述的任何重大事实，以使招股说明书内的陈述不具误导性 ，本公司应于任何时间通知注册证券持有人。应该持有人的要求，公司还应编制、归档并向该持有人提供必要数量的招股说明书的补充或修订的合理数量的副本，以便在此后交付给可注册证券的购买者时，招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实 ，以使其中的陈述不因当时存在的情况而产生误导性。 注册证券持有人在收到该通知后，不得在收到该补充或修订之前提供或出售注册声明所涵盖的任何可注册证券。

1.4本公司可要求须登记证券持有人向本公司提供本公司不时 合理书面要求或法律或美国证券交易委员会规定的有关该持有人及 持有人根据登记声明拟派发的须予登记证券的资料，而该等持有人应向本公司提供该等资料。

1.5本公司因履行或遵守本证据B而产生的所有费用和开支应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前述句子中提及的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于本公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向美国证券交易委员会提交的备案文件，(B)关于要求 在当时普通股上市交易的任何交易市场进行的备案，(C)遵守本公司合理书面同意的适用的国家证券或蓝天法律(包括但不限于，(br}公司与蓝天资格或可注册证券豁免相关的律师费用和费用)和(D)任何经纪人可能需要提交的任何申请，如可注册证券持有人打算通过该申请向FINRA销售可注册证券，(Ii)印刷费，(Iii)信使，电话和交付费用，(Iv)公司律师的费用和费用，(V)1933法案责任保险，如果公司希望这样的保险，(Vi)本公司为完成本附件B拟进行的交易而聘用的所有其他人士或实体的费用及开支，及(Vii) 一名特别律师为可注册证券持有人(由要求注册的可注册证券的多数持有人选择)支付的合理费用及支出。此外，本公司将负责与完成本协议所述交易相关的所有内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用以及与本协议规定的可注册证券在任何证券交易所上市有关的费用和费用。在任何情况下，本公司均不对任何可注册证券持有人的任何经纪或类似佣金负责。

1.6本公司及其继承人和受让人应赔偿买方、每位可登记证券持有人、高级职员、 董事、成员、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方或任何该等可登记证券持有人的每个个人或实体(按1933年法令第15节或1934年法令第20节的含义) 以及高级职员、董事、成员、股东、合伙人、在适用法律允许的最大范围内，代理和雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔) 或实体(每个，“受赔偿方”)，免除或反对发生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为“损失”)，由于或与(1)注册说明书、任何相关招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充中所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述有关，或因任何初步招股说明书内规定须述明的重要事实的任何遗漏或指称遗漏而引起或与此有关的 ，或(就任何该等招股章程或其补充文件而言，根据作出陈述的情况而有必要)不具误导性或(2)本公司违反或指称违反1933年法令，1934年法案或任何州证券法或其下的任何规则或法规，与履行本附件B项下的义务有关，但以下情况除外：(I)此类不真实陈述或遗漏基于有关买方或可登记证券持有人的信息，由该方提供给公司以供其使用。本公司应将本公司所知的因本附件B拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张，及时通知买方和每位可登记证券持有人。

1.7如果第1.6条规定的赔偿对受赔方无效或不足以使受赔方不受损害 ，则本公司应按适当比例支付受赔方支付或应付的金额，以反映公司和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司和受赔方的相对过错应通过参考(其中包括)本公司或受赔方是否采取或作出了任何重大事实或遗漏或被指控为遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或与 本公司或受赔方提供的信息有关的任何行为，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和机会来更正或防止该等行为、声明或遗漏而确定。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方因任何诉讼而产生的任何合理律师费或其他费用或开支，如果按照其条款，该方本应获得该等费用或支出的赔偿。双方一致认为，如果按照本第1.7节的规定，以按比例分配或任何其他未考虑前一句中提到的公平考虑的分配方法确定缴款，将是不公正和公平的。尽管有第1.7节的规定，买方或任何可登记证券持有人根据该登记声明或相关招股说明书出售其所有应登记证券而实际收到的收益净额 不得要求买方或任何可登记证券持有人支付合计超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。

[附件B的结尾 ]

附件

担保协议格式

[在此附上 ]

附件 D

登记权协议格式

[在此附上 ]

附件 E

仲裁条款

1. 争议解决。每一方同意并明确同意，因任何交易文件或双方或其附属公司的关系而引起或与之相关的任何争议的专属仲裁地点应在马萨诸塞州联邦。就本附件E而言，“索赔”一词是指任何争议、索赔、要求、诉讼原因、强制令救济请求、具体履行请求、关于交易文件中任何条款的可分割性的问题、责任、损害、损失或争议，以及交易文件中预期的交易和相关各方之间的任何沟通，包括但不限于相互错误、错误、欺诈、失实陈述、形成失败、对价失败、承诺禁止反言、不合情理、条件先例失败、撤销、以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔或使本协议(或本仲裁规定(定义见下文))或任何其他交易文件无效、无效或终止的索赔。索赔“一词 明确不包括权证计算(如认股权证所界定)及票据计算(如本附注所界定)的争议， 双方特此确认并同意，有关任何认股权证计算(如认股权证所界定)或票据计算(如本附注所界定)的争议应由双方分别按照认股权证及附注的明文规定解决。本协议双方(“双方”)特此同意，可根据本仲裁条款进行一项或多项仲裁(一项针对一项或多项禁令，另一项针对所有其他索赔)。双方特此同意，本附件E中规定的仲裁规定(“仲裁规定”)对双方均具有约束力。因此，根据1934年法案第29条或任何其他原因，任何试图撤销协议(或这些仲裁条款)或任何其他交易文件的行为或宣布协议(或这些仲裁条款)或任何其他交易文件无效或不可执行的行为，均受这些仲裁条款的约束。这些仲裁条款在本协议终止或期满后仍继续有效。未在本仲裁规定中定义的任何大写术语应具有本协议中规定的含义。

2. 仲裁。除本协议另有规定外，所有索赔必须提交仲裁(“仲裁”) 必须仅在马萨诸塞州联邦内进行，并符合本仲裁条款中规定的条款。 在不违反下述第5款规定的仲裁上诉权(“上诉权”)的情况下，双方同意 根据下文第4款作出的仲裁员裁决(“仲裁裁决”)应为(A)最终裁决 并对双方具有约束力，(B)双方就任何索赔、反索赔、争议、或向仲裁员提交或提出抗辩的账目，以及(C)立即以美元支付，免税、免税、免抵扣或无抵销(与货币赔偿有关)。在上诉权的约束下，与执行仲裁裁决有关或与执行仲裁裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大范围内向抗拒执行仲裁裁决的一方收取。仲裁裁决应包括按仲裁裁决前后的违约利息说明中规定的利率计算的违约利息(如本附注所定义或以其他方式规定，即“违约利息”)(与货币裁决有关)。对仲裁裁决的裁决将由马萨诸塞州联邦内的任何州或联邦法院 输入并执行。

3. 仲裁法。双方特此将《马萨诸塞州统一仲裁法》(G.L.C.251)(不时修订或取代的《仲裁法》)中规定的条款和程序纳入本协议。尽管有上述规定，但根据《仲裁法》，并在仲裁法允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或差异，则这些仲裁条款的条款应受 控制，双方特此放弃或以其他方式同意更改可能与本仲裁条款相冲突或不同的《仲裁法》的所有要求的效力。

4. 仲裁程序。双方当事人之间的仲裁应遵循下列条件：

4.1 启动仲裁。根据《仲裁法》，当事各方同意，一方当事人可通过向另一方当事人发出书面通知(“仲裁通知”)来启动仲裁，其方式与协议第(Br)8(F)节所允许的通知相同；然而，前提是，仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出。仲裁将被视为自仲裁通知根据本协议第8(F)条被视为实际送达该另一方之日起 (“送达日期”)开始。在服务日期之后，可根据协议第8(F)节或协议允许的任何其他方法，通过电子邮件或 传真交付信息和发出通知。仲裁通知必须说明争议的性质、寻求的补救措施以及启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有索赔必须 按照马萨诸塞州民事诉讼规则进行抗辩。

4.2 仲裁员的遴选和支付.

(A) 在服务日期后十(10)个日历日内，买方应选择三(3)名仲裁员的姓名，并将其提交给公司，该三(3)名仲裁员被JAMS(https://www.jamsadr.com/)或双方同意的其他仲裁服务提供商 )指定为“中立者”或合格仲裁员(此三(3)名指定人员在本协议中称为“建议仲裁员”)。 为免生疑问，每一位建议仲裁员必须具有与JAMS或双方同意的其他仲裁服务提供商的“中立者”资格。在买方向公司提交建议的仲裁员名单后五(5)个日历日内，公司必须以书面通知买方的方式，从建议的仲裁员中选出一(1)人作为本仲裁条款所规定的各方的仲裁员。如果公司未能在该5天期限内以书面形式选择一名建议的仲裁员，则买方可通过向公司提供书面选择通知，从建议的仲裁员中选择仲裁员。

(B) 如果买方未能在上述第(Br)(A)款规定的服务日期后十(10)个日历日内向公司提交建议的仲裁员，则公司可在买方指定建议的仲裁员之前的任何时间，确定三(3)名仲裁员的姓名，这些仲裁员由JAMS或其他仲裁服务提供商以书面通知买方的方式指定为“中立人”或合格仲裁员。然后，买方可在公司向买方提交其建议的仲裁员通知后五(5)个日历日内，通过向公司发出书面通知，从建议的仲裁员中选择一(1)人作为本仲裁规定项下各方的仲裁员。如果买方未能以书面形式选择仲裁员，并且在该5天期限内，公司选择了三(3)名建议的仲裁员中的一(1)名，则公司可以通过向买方提供关于此类选择的书面通知，从之前选择的三(3)名建议的仲裁员中选择仲裁员。

(C) 如果选定的仲裁员拒绝担任仲裁员或因其他原因不能担任仲裁员，则选定该仲裁员的当事一方可在选定的仲裁员拒绝担任仲裁员或通知当事人他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内，从其他三(3)名建议仲裁员中选出一(1)人。如果所有三(3)名推荐的仲裁员均拒绝担任仲裁员或因其他原因不能担任仲裁员，则应根据第4.2款重新开始选择仲裁员的程序。

(D) 根据第4.2款选定的拟议仲裁员以书面(包括通过电子邮件)同意提交给双方当事人担任本协议项下的仲裁员的日期在本文中称为“仲裁开始日期”。仲裁员辞职或者不能在仲裁期间行事的，应当依照第4.2款的规定另选仲裁员继续进行仲裁。如果双方同意的JAMS或其他仲裁服务提供商不复存在或提供中立人名单，且没有继任者，则应根据当时美国仲裁协会的现行规则选择仲裁员。

（e） 除下文第4.10段另有规定外，仲裁员的费用必须由双方平均支付。根据下文第4.10款，如果 一方拒绝或未能支付其应支付的仲裁员费用，则另一方可以预付该未付金额（以 应计的违约利息为准），并在适用情况下将该金额添加到仲裁裁决中或从仲裁裁决中扣除。

4.3 马萨诸塞州某些规则的适用性.双方同意，仲裁应按照马萨诸塞州民事诉讼规则和马萨诸塞州证据规则进行。更具体地说，《马萨诸塞州民事诉讼规则》应无限制地适用于任何诉状、动议或备忘录的提交、证据开示的进行以及任何证词的录取。《马萨诸塞州证据规则》应适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证会还是亲自听证会。尽管有上述规定，但当事人的意图是，此类规则的纳入在任何情况下都不会取代本仲裁条款。如果马萨诸塞州民事诉讼规则或马萨诸塞州证据规则与本仲裁条款之间存在任何冲突，应以本仲裁条款为准。

4.4 答案和默认.对仲裁通知的答复和任何反请求应在仲裁开始日期后二十（20）个日历日内提交给提起 仲裁的一方。如果未在规定的 最后期限内提交答复，仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该方在收到该通知后五（5）个日历日内未提交答复，仲裁员将对 该方作出违约裁决。如果未在 五（5）天的延长期内提交答复，则仲裁员必须对未能在该期限内提交答复的一方做出与仲裁 通知中请求的救济一致的缺席裁决。

4.5 [故意省略].

4.6 发现.当事人约定，证据开示应当按照以下方式进行：

（a） 只有在提议的书面发现可能带来的好处超过其负担或费用时， 才允许书面发现，并且所寻求的书面发现可能揭示的信息将满足仲裁中已提出的索赔或抗辩的特定要素 。寻求书面发现的一方应始终有责任证明本仲裁条款中规定的所有标准和限制都得到了满足。仲裁程序中的证据开示范围也应受限于 如下：

（i） 与本协议预期的交易直接相关的事实。

（ii） 无法从其他来源获得的事实和信息，或无法以比所要求的方式更方便、负担更轻或费用更低的其他方式获得的事实和信息。

（b） 任何一方均不得（i）发出超过十五（15）次质询（包括不连续的子部分），（ii）超过十五（15）个准入申请 （包括离散的子部分），（iii）十（10）个以上的文件请求（包括离散的子部分），或（iv） 三（3）次以上的取证（不包括专家取证），每次取证最多七（7）小时。与证词相关的费用 将由接受证词的一方承担。为证词辩护的一方将向接受证词的一方提交一份通知， 说明该方预计在为证词辩护时将产生的估计律师费。如果为 取证辩护的一方未能在收到取证通知后的五（5）个日历日内提交律师费估算， 则该方应被视为已放弃其获得律师费估算的权利。录取证言的一方必须 在录取证言之前向为证言辩护的一方支付估计的律师费，除非该义务 被视为如前一句所述被免除。如果录取证言的一方认为估计的 律师费不合理，则该方可将该问题提交仲裁员决定。

(C) 所有文件透露请求(包括书面陈述通知中的文件出示请求)必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面证据开示请求的一方必须在此类证据开示请求中详细说明所提议的证据开示请求如何满足这些仲裁条款和《马萨诸塞州民事诉讼规则》的要求。然后，接收方将被允许在收到提议的数据透露请求后五(5)个日历日内向仲裁员提交与回应此类书面数据透露请求相关的律师费和费用的估计，以及对每个适用的数据透露请求的书面质疑。根据上文(C)项的规定，仲裁员收到律师费和费用估计数和/或对一个或多个证据开示请求提出异议(S) 后，仲裁员将在三(3)个日历日内对可能的律师费和与回应证据开示请求相关的费用作出裁决，并发布命令： (I)要求请求方预付律师费和与回应透露请求有关的费用。 和(Ii)要求应诉方在仲裁员对此类发现请求作出裁决后二十五(25)个日历 天内对仲裁员限定的发现请求作出答复。如果有权提交律师费用和费用估算和/或对证据开示请求提出异议的一方当事人未能在5天内提交，仲裁员将认定： (A)不存在与回应此类证据开示请求有关的律师费或费用，以及(B)应答方当事人必须在仲裁员就此类证据开示请求作出裁决后的二十五(25)个日历日内对此类证据开示请求作出回应(可能受仲裁员的限制)。提交任何书面证据透露请求的任何一方，包括但不限于质询、向一方或第三方发出生产传票的请求或承认请求，必须在应答方有任何义务出示或回应之前预付估计的律师费用和费用，除非该义务被视为如上所述被放弃 。

(D) 为了允许书面的证据开示请求，仲裁员必须认定证据开示请求符合本仲裁条款和《马萨诸塞州民事诉讼规则》中规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。 如果发现请求不满足本仲裁条款或马萨诸塞州民事诉讼规则中规定的任何标准，仲裁员可以修改该发现请求以满足适用的标准，或者全部或部分取消该发现请求。

(E) 各方当事人均可提交专家报告(及其反驳)，但此类报告必须在仲裁开始之日起六十(60)天内提交。每一方最多允许两(2)名专家。专家报告必须包含以下内容： (I)专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由的完整陈述；(Ii)专家的姓名和资格，包括专家在过去十(10)年内所有专家出版物的清单，以及专家在审判中或在证词中作证或在前十(10)年内编写报告的其他 案件清单；(Iii)专家报告和证词应支付的赔偿金。当事各方有权让其他任何一方的专家作证一(1)次，作证时间不超过四(4)小时。专家不得就专家报告中未公平披露的事项在当事人的主诉案件中作证。

4.6 消解性运动。每一方均有权根据马萨诸塞州民事程序规则提交驳回动议(“驳回动议”)。提交驳回动议的一方可以(但不被要求)向仲裁员和另一方提交一份支持驳回动议的备忘录(“支持备忘录”)。在提交支持备忘录后七(7)个日历日内，另一方应向仲裁员提交一份反对支持备忘录(“反对备忘录”)的备忘录，并向另一方提交一份备忘录。在提交《反对备忘录》后的七(7)个日历日内(视情况而定)，提交《支持备忘录》的一方应向仲裁员和另一方提交一份《反对备忘录》的答复备忘录(“答复备忘录”)。 如果适用一方未按上述要求交付《反对备忘录》，或另一方未按上述要求交付《答复备忘录》，则适用一方将失去提交该备忘录的权利，且无论如何，异议动议均应继续进行。

4.7 保密性。任何一方(或该方的代理人)在仲裁过程中披露的所有信息(包括但不限于在发现过程中披露的信息或任何上诉(定义见下文))应被视为保密 。每一方同意不披露在仲裁过程中(包括但不限于在发现过程或任何上诉过程中)从另一方(或其代理人)收到的任何机密信息，除非(A)在披露时间之前或之后 此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方 或其代理人的任何不作为或行动，(B)法院命令要求此类信息，如果接收方已以书面形式通知另一方，并给予其合理机会在披露前从有管辖权的法院获得保护令，或(C)在需要了解的情况下向接收方的代理人、代理人和法律顾问披露此类信息，且他们各自书面同意不向任何第三方披露此类信息，则应披露传票或类似的法律胁迫。特此授权并指示仲裁员 应任何一方的书面请求发布保护令，以防止泄露特权信息和机密信息 。

4.8 授权；计时；调度顺序。在遵守本仲裁规定的所有其他部分的前提下，双方特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现各方的意图，使仲裁程序高效快捷。双方特此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十(120)个日历日内作出。特此授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十(10)个日历日内召开一次日程安排会议，以便制定一项日程安排令，对证据开示、专家证词和当事各方提交文件规定各种具有约束力的最后期限，使仲裁员能够在120天期限结束前作出裁决。

4.9 浮雕。仲裁员有权裁决或在仲裁裁决(或初步裁决)中包括仲裁员认为在该情况下适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，条件是仲裁员不得裁决惩罚性或惩罚性赔偿。

4.10 费用及讼费。作为仲裁裁决的一部分，仲裁员特此指示仲裁员要求败诉方(仲裁员裁决的金额最小的一方，为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚金、费用或其他裁决给任何一方的情况下确定)：(A)全额支付仲裁的任何未付费用和费用， 和(B)补偿胜诉方所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他发现费用和其他费用，胜诉方支付或以其他方式发生的与仲裁有关的费用或费用。

5. 仲裁上诉。

5.1 提出上诉。在提交仲裁裁决后，任何一方(“上诉人”)应有 三十(30)个日历日的时间以书面形式通知另一方(“被上诉人”)上诉人选择(“上诉”)仲裁裁决(该通知，“上诉通知”)向仲裁小组 提出上诉，如下文第5.2段所规定。上诉人向被上诉人递交上诉通知的日期在本文中称为“上诉日期”。上诉通知必须按照上文第(Br)款4.1款关于提交仲裁通知的规定送交被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知的同时， 上诉人还必须向被上诉人支付金额为上诉人因仲裁裁决而欠被上诉人的金额的110%的保证金(并向被上诉人提供付款证明)。 如果上诉人按照第5.1款的规定向被上诉人交付上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，则上诉将作为权利事项发生，除非在此明确规定，否则不会对 进行进一步限制。如果一方当事人未在第5.1款规定的期限内向另一方提交上诉通知(连同支付适用保证金的证明) ，该方当事人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。 如果当事一方没有在第5.1款规定的期限内向另一方提交上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，仲裁裁决即为最终裁决。双方承认并同意，任何上诉应被视为双方就本仲裁规定和《仲裁法》的目的进行仲裁的协议的一部分。

5.2 上诉委员团的遴选和支付。如果上诉人按照上文第5.1段的规定向被上诉人递交上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，上诉将由一个三(3) 人仲裁小组(“上诉小组”)审理。

(A) 在上诉日期后十(10)个日历日内，被上诉人应选择五(5)名被JAMS(https://www.jamsadr.com/)或各方同意的其他仲裁服务机构)指定为“中立人”或合格仲裁员的仲裁员 ，并将其姓名提交给上诉人(该五(5)名指定人员在本协议下称为“建议上诉仲裁员”)。为免生疑问，每名拟议的上诉仲裁员必须具有与JAMS或各方当事人商定的其他仲裁服务提供商的“中立者”资格，并且不应是作出上诉的仲裁裁决的仲裁员(“原仲裁员”)。在被上诉人向 上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名后五(5)个日历日内，上诉人必须以书面通知的方式从 建议的上诉仲裁员中选出三(3)人担任上诉委员会成员。如果上诉人未能在该5天期限内以书面方式选择三(3)名建议的上诉仲裁员，则被上诉人可以通过向上诉人提供书面通知从建议的上诉仲裁员中选择该三(3)名仲裁员 。

(B) 如果被上诉人未能在根据上文(A)项规定的上诉日期后十(10)个日历日内向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人指定建议的上诉仲裁员之前的任何时间，确定五(5)名由JAMS或其他仲裁服务提供商指定为“中立人”或合格仲裁员 的仲裁员的姓名，该五(5)名仲裁员或仲裁服务提供商经各方当事人(均不得为原仲裁员)以书面通知被上诉人 。然后，被上诉人可以在上诉人向被上诉人提交其选定的仲裁员的通知后五(5)个日历日内，通过书面通知上诉人从这些选定的仲裁员中选出三(3)人作为上诉委员会成员。如果被上诉人未能在该5天期限内以书面形式选出上诉人选定的三(3)名仲裁员担任上诉委员会成员，则上诉人可以通过向被上诉人提供关于这一选择的书面通知，从上诉人的五(5)名仲裁员名单中选出上诉委员会的三(3)名成员。

(C) 如果选定的建议上诉仲裁员拒绝或因其他原因不能担任仲裁员，则选定该建议上诉仲裁员的一方可在选定的建议上诉仲裁员拒绝或通知当事人他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内，从其他五(5)名指定的建议上诉仲裁员中选择一(1)人。如果五(5)名指定的拟议上诉仲裁员中至少有三(Br)(3)人拒绝或因其他原因不能任职，则拟议的上诉仲裁员 遴选程序应根据本第5.2款重新开始；然而，前提是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉委员会。

(D) 根据本条款第5.2款挑选的所有三(3)名拟议上诉仲裁员以书面(包括通过电子邮件)同意向上诉人和被上诉人双方提交担任上诉委员会成员的日期在本文件中称为“上诉开始日期”。不迟于上诉开始日期后五(5)个历日，被上诉人应以书面形式(包括通过电子邮件)指定上诉人和上诉委员会三(3)名成员中的一(1)人的姓名 担任上诉程序的首席仲裁员。就本仲裁规定和《仲裁法》而言，上诉委员会的每名成员应被视为仲裁员，但在进行上诉时，上诉委员会只有在上诉委员会的首席仲裁员宣布或传达的不少于其成员的多数票同意或表决的情况下，才可采取行动或作出裁决。如果上诉委员会中的一名仲裁员在上诉程序期间停止或不能行事，应按照上文第5.2段的规定选择一名替代仲裁员，以上诉委员会成员的身份继续上诉。如果双方同意的JAMS或其他仲裁服务提供商不再存在或提供中立者名单，则上诉委员会的仲裁员应根据当时美国仲裁协会的现行规则进行选择。

(D) 除下文第5.7段另有规定外，上诉委员会的费用必须完全由上诉人支付。

5.3 上诉程序。上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索赔进行从头审查。在符合前述规定和本第5款所有其他规定的情况下，上诉委员会应以上诉委员会认为适当的方式进行上诉，以公平和迅速地处理上诉，可以举行一次或多次听证会并允许口头辩论，并可以审查所有以前的证据和证据，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、诉状和其他文件(以及根据下文第5.4(A)段向上诉委员会提交的任何文件)。尽管有上述规定，对于上诉，上诉委员会不应允许各方当事人进行任何额外的发现或提出任何新的仲裁请求，不应允许新的证人或宣誓书，也不应将其任何裁决或裁决建立在原仲裁员的裁决或仲裁裁决的基础上。

5.4 时机到了。

(A)在上诉开始之日起七(7)个历日内，上诉人应(I)向上诉小组提交或安排向上诉小组提交上诉通知的副本、所有与仲裁有关的证据开示，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、书状和其他文件(如有必要，被上诉人有权审查和补充这些材料)，以及(Ii)可向上诉小组和被上诉人提交一份备忘录，以支持上诉人关于 或关于所有申诉的立场的论点，在仲裁中提出或提出抗辩的反诉、争论点或账目。在上诉人递交支持备忘录后七(7) 个日历日内(视情况而定)，被上诉人应向上诉陪审团和上诉人提交一份反对备忘录支持的备忘录。上诉人应在被上诉人递交《反对备忘录》后七(7)个日历日内(视情况而定)，向上诉陪审团和被上诉人提交一份关于《反对备忘录》的答复。如果上诉人未能切实遵守本(A)项第(I)款的要求，上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为最终裁决。 如果被上诉人未按上述要求提交《异议备忘录》，或上诉人未按上述要求提交答辩备忘录，则被上诉人或上诉人(视情况而定)将失去如此提交该备忘录的权利，且上诉仍应继续进行。

(B) 除上述(A)项另有规定外，双方特此同意，上诉委员会必须在上诉开始日期后三十(30)个历日内进行聆讯，并同意上诉委员会必须在上诉聆讯后三十(30)个历日内(在任何情况下不得晚于上诉开始日期后六十(60)个历日)作出裁决。

5.5 上诉委员团奖。上诉委员会应通过上诉委员会的首席仲裁员作出裁决(“上诉委员会裁决”)。尽管本仲裁条款另有规定，上诉委员会裁决应：(A)完全取代仲裁裁决，对仲裁裁决不再产生任何效力或效力(但原仲裁员发布的任何保护令应保持完全效力和效力)；(B)为终局裁决，对当事人有约束力，不再有上诉权利；(C)是当事人之间关于仲裁中提出的任何索赔、反索赔、问题或账目的唯一和排他性的补救办法；以及(D)应立即以美元支付，免税。扣除或抵消(关于金钱奖励)。在法律允许的最大范围内，与执行上诉委员会裁决有关或与执行上诉委员会裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应向抗拒执行的一方收取。上诉委员会裁决应按仲裁裁决之前和之后的违约利息说明中规定的利率包括违约利息(与金钱赔偿有关) 。对上诉委员会裁决的判决将由马萨诸塞州联邦的州或联邦法院输入和执行。

5.6 如释重负。上诉委员会有权裁决上诉委员会认为在当时情况下适当的任何救济或将其包括在上诉委员会裁决中，包括但不限于具体履行和禁令救济，但上诉委员会不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。

5.7 费用和成本。作为上诉委员会裁决的一部分，特此指示上诉委员会要求败诉方(被仲裁员判给最少金额的一方，为免生疑问，应在不考虑任何裁决给任何一方的法定罚款、罚金、费用或其他费用的情况下确定)：(A)全额支付仲裁和上诉委员会的任何未付费用和费用，以及(B)向胜诉方(上诉委员会判给最高金额的一方)补偿，为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚金、费用或判给任何一方的其他费用的情况下确定(br})合理的律师费、仲裁员和上诉委员会的费用和费用、证词费用、其他证据开示费用，以及胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁有关的其他开支、费用或费用(包括但不限于与上诉有关的费用)。

6. 其他。

6.1 可分性。如果本仲裁条款的任何部分被发现违反或违反适用法律，则应对该条款进行必要的最低限度的修改，以使该条款在适用法律下可强制执行，而仲裁条款的其余部分应保持不受影响且完全有效。

6.2 治国理政法.本仲裁条款受特拉华州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则。

6.3 释义。本仲裁规定的标题仅供参考，不构成本仲裁规定的一部分，也不影响对本仲裁规定的解释。

6.4 豁免。对本仲裁规定任何条款的放弃，除非是以批准放弃的一方签署的书面形式 ，否则无效。

6.5 时间是很宝贵的. Time is expressly made of the essence with respect to each and every provision of these Arbitration Provisions.

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