配售机构协议

之间

KWESST MICRO SYSTEMS

和

THINKEQUITY

KWESST 微系统公司

配售机构协议

纽约，纽约 2024 年 6 月 12 日

ThinkeQuity

州街 17 号，41^st 地板

纽约州纽约 10004

女士们、先生们：

本配售机构协议（”协议”）规定了根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司KWESST Micro Systems Inc.（以下简称 “公司”）聘请ThinkeQuity LLC（“ThinkeQuity” 或 “配售代理”）的条款（以下简称 “公司”），担任与本次发行相关的独家配售代理人（以下简称”发行”）最多2,900,000股公司普通股（“股份”），每股没有面值（“普通股”），也没有预先注资的认股权证，在预融资认股权证全部行使之前，每份认股权证的行使价为0.001美元，但须根据附录A所附的预融资认股权证中的规定进行调整（每份均为 “预融资认股权证”，总体而言，“预融资认股权证”、预融资认股权证所依据的普通股、“认股权证股份” 和股份、预融资认股权证，以及直接向不同投资者（“投资者”，统称为 “投资者”）的认股权证，即 “证券”）。投资者对每股股票的购买价格为0.58美元（“股票发行价格”），投资者的每份预先注资认股权证的购买价格为0.00美元，投资者每股认股权证的行使价为0.001美元。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商担任与本次发行相关的次级代理人或选定交易商。

1。担任配售代理人的协议；结算；配售代理人补偿...

1.1 根据此处包含的公司陈述、担保和协议，并遵守本公司与配售代理人之间协议的所有条款和条件，配售代理被指定为公司的独家配售代理人，但须遵守此处包含的条款和条件。根据此类陈述和保证，在遵守此类条款和条件的前提下，配售代理人特此接受此类任命，并同意以专业和务实的方式勤奋、真诚地提供本协议下的服务，并尽其商业上合理的努力协助公司寻找证券的订阅者并完成发行。配售代理人没有义务购买任何证券。除非根据本协议提前终止，否则本协议下的配售代理人的聘用将持续到终止日期或截止日期中以较晚者为准。本次发行将在 “合理的最大努力” 的基础上进行。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商代表其充当与本次发行相关的次级配售代理人，根据第1.5节，他们可能有权从向该配售代理支付的费用中支付任何费用。

1.2 任何及所有投资者支付的总收购价减去现金费，以及根据本协议第 3.10 节应支付的其他应付费用（“收盘价”）和交付（“收盘价”），应在位于纽约州纽约美洲大道 1221 号 10020 号的大成美国律师事务所（“配售代理法律顾问”）办公室或其他地点支付由配售代理人和公司在 2024 年 6 月 14 日上午 10:00（纽约时间）（例如付款和交付的时间和日期）商定此处称为 “截止日期”).“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者银行机构经法律授权或有义务在纽约州纽约关闭的日子。

1.3 在截止日，(i) 收购价格将向公司公布：(a) 配售代理人代表每位投资者在收盘时向该投资者发行和出售证券；根据有关收盘的资金流信函通过电汇立即可用的资金；或 (b) 投资者通过电汇将收购价汇至公司书面指定的账户，以及 (ii) 投资者通过电汇将收购价汇给公司，以及 (ii)) 公司应 (A) 要求其转让代理人（以及任何后续的转让代理人）Transfer Agent”）通过存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转账计划，将每位投资者购买的股票总数记入有关平仓的资金流信函中规定的股票（a）配售代理人通过托管系统的存款/提款系统在DTC的余额账户，或（b）直接存入每位投资者或其各自被提名人的账户，存入DTC的指定账户资金流向信函（如果适用）和（ii）预先注资认股权证中规定的TC应为交付给每位投资者或代表投资者交付给配售代理人。在收盘时采取的所有行动应被视为在截止日期同时发生。公司未收到付款的任何证券，只要这些证券已交付给配售代理人或任何此类投资者，均应退还给公司。

1.4 在向投资者或配售代理人交付相应数量的相应证券之前，公司同意根据本协议出售的任何证券均不应被视为已购买和支付，或发行和出售。如果公司违约履行其根据此类指示代表投资者向投资者或配售代理人交付证券的义务，则公司应赔偿配售代理人免受因公司此类违约而直接或间接产生的任何损失、索赔、损害或责任，使配售代理人免受损失。

1.5 作为对所提供服务的补偿，公司应在截止日期向配售代理支付以下款项：

1.5.1。现金费用（“现金费”）相当于投资者在收盘时购买的证券所支付的总购买价格的7.5％，该费用应从收盘时应支付的购买价格中扣除。

1.5.2。[已保留]。

1.5.3。向配售代理人和/或其指定人签发的认股权证（“配售代理认股权证”），用于购买14.5万股普通股，占收盘时购买的股票和预融资认股权证的5％，总收购价为100.00美元。配售代理人的认股权证协议，以附录B（“配售代理人认股权证协议”）的形式全部或部分行使，自本协议发布之日起一百八十（180）天开始，至本协议发布之日起五周年到期，每股普通股的初始行使价为0.725美元，相当于股票发行价格的125％。除非金融业监管局（“FINRA”）第5110（e）（2）条允许，否则配售代理人的认股权证自发行之日起六个月内不得转让。配售代理人的认股权证协议及其行使后可发行的普通股以下统称为 “配售代理证券”。

1.6 公司特此承认，(i) 本次发行，包括确定普通股的发行价格和任何相关折扣、佣金和费用，应是公司与投资者之间的公平商业交易；(ii) 配售代理人将作为独立承包商行事，不会成为公司或其股东、债权人、员工、投资者、其他投资者或任何其他方的代理人或信托人，(iii) 配售代理不得承担咨询或信托责任支持公司（无论配售代理是否已经或正在就其他事项向公司提供建议），除非本文可能明确规定，否则配售代理人对公司不承担任何与本次发行有关的义务，(iv) 配售代理人及其关联公司可能参与各种交易，涉及的利益与公司的利益不同，(v) 配售代理不会提供任何法律、会计，有关本次发行的监管或税务建议，以及公司应在其认为适当的范围内咨询自己的法律、会计、监管和税务顾问。

1.7 公司现在和将来都对向投资者提供的有关本次发行或证券的任何书面或口头通信的内容承担全部责任；公司认识到，配售代理在根据本协议行事时将使用公司及其代理人提供的信息，配售代理对任何此类信息的准确性和完整性不承担任何责任，也可能在未经独立验证的情况下依赖这些信息的准确性和完整性。

1.8 公司同意，配售代理人提供的与本次聘用相关的任何信息或建议仅供公司董事会（“董事会”）保密使用，未经配售代理事先书面同意，公司不会，也不会允许任何第三方以任何方式披露或以其他方式提及此类建议或信息。

2。公司的陈述和保证。截至截止日期，本公司在适用时间（定义见下文）向配售代理人作出如下陈述和保证：

2.1提交注册声明.

2.1.1。根据《证券法》。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了F-3表格（文件编号333-277196）上的 “货架” 注册声明，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行证券注册，该注册声明由公司在所有重大方面按照《证券法》的要求编制以及委员会根据《证券法》（“证券法条例”）制定的规则和条例，以及包含并将包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则在任何给定时间向委员会存档的此类注册声明，包括对该时间的任何修订、当时的证物和附表、作为其一部分提交或根据证券法F-3表格第6项合并的文件，以及根据《证券法条例》第430B条以其他方式被视为其中一部分或包含在其中的文件和信息（“第430B条信息”）) 或其他根据《证券法条例》，网址为此类时间在本文中称为 “注册声明”。注册声明在最初生效时被称为 “初始注册声明”。如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何注册声明，则在提交注册声明后，“注册声明” 一词应包括根据第462（b）条提交的注册声明。委员会宣布注册声明于2024年3月4日（“生效日期”）生效。

此处以向委员会提交的与初始注册声明有关的招股说明书被称为 “基本招股说明书”。基本招股说明书（包括经补充的基本招股说明书）的每份初步招股说明书补充文件均被称为 “初步招股说明书”，这些补充文件描述了证券和本次发行，省略了第430B条信息，并在提交下一段所述的最终招股说明书补充文件之前使用，均被称为 “初步招股说明书”。

在本协议执行和交付后，公司将根据《证券法条例》第430B条和第424（b）条的规定，立即准备并向委员会提交与证券和发行相关的基本招股说明书的最终补充招股说明书。根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的此类最终招股说明书补充文件（包括经补充的基本招股说明书）在此被称为 “招股说明书”。此处对基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括截至该招股说明书发布之日根据《证券法》F-3表格第6项以引用方式纳入的文件。

“适用时间” 是指本协议签订之日美国东部时间晚上 8:00。

“加拿大公开披露文件” 是指自2017年11月28日以来公司或代表公司向加拿大证券监管机构提交并在SEDAR上可供公众查看的所有信息。

“加拿大证券法” 统指加拿大所有适用的证券法和根据该法律制定的相应规章制度，以及加拿大证券监管机构发布或通过（和发布）的适用的多边或国家文书、命令、裁决、政策、规则和其他监管文书。

“加拿大证券监管机构” 统指加拿大的证券监管机构或其他证券监管机构。

“披露一揽子计划” 是指2024年6月12日的初步招股说明书以及本协议附表1中向投资者提供的定价条款和其他最终发售条款，全部合起来考虑。

“发行人自由写作招股说明书” 是指《证券法条例》（“第433条”）第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于任何与证券有关的 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法条例》第405条），（i）“书面通信路演” 根据第 433 (d) (8) (i) 条的定义，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 根据以下规定免于向委员会申报第 433 (d) (5) (i) 条，因为它包含对证券或本次发行的描述，但不反映最终条款，每种情况都采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的形式。

“发行人一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书（不包括”善意 电子路演”，定义见规则433（“真正的电子路演”），附表2中对此的规定即是明证。

“发行人有限使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人一般用途免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

2.1.2。根据《交易法》。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-41566）（“交易法注册声明”），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条注册普通股和某些购买普通股的认股权证（“公开认股权证”）。《交易法注册声明》在本文发布之日之前生效。公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或公共认股权证或公开认股权证的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.1.3。外国私人发行人。该公司是 “外国私人发行人”（定义见《证券法》第405条）。

2.2 证券交易所上市。普通股在多伦多证券交易所上市，股票代码为 “KWE.V”。普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市，公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股或公开认股权证从交易所退市或将普通股从多伦多证券交易所退市的行动，公司也没有收到任何关于交易所或多伦多证券交易所正在考虑终止此类上市的通知，也没有收到任何关于交易所或多伦多证券交易所正在考虑终止此类上市的通知多伦多证券交易所正在考虑终止此类上市或该公司不遵守规定交易所或多伦多证券交易所的上市或维护要求，注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的除外。公司已就证券发行向联交所提交了额外股票上市通知表。

2.3 禁止停止令等。据公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何命令阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也未就此类命令提起或威胁提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。

2.4 注册声明中的披露。

2.4.1。遵守《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 每份注册声明及其生效后的任何修正案，在生效时（包括根据第430B条或《证券法》其他规定对配售代理人而言的每项被视为生效的日期）都已在所有重大方面都遵守并将遵守《证券法》和《证券法条例》的要求。F-3表格一般说明中规定的使用条件，包括但不限于一般指令I.B.5以及与证券发行和出售相关的其他条件，已得到满足。根据F-3表格的I.B.5号一般指示，只要非关联公司持有的公司普通股的总市值低于7500万美元，公司在任何12个月内都不会根据注册声明出售价值超过非关联公司持有的公司普通股总市值三分之一的证券。每份初步招股说明书和招股说明书在向委员会提交或将要提交时，都遵守并将遵守《证券法》和《证券法条例》的要求，并将遵守。交付给配售代理商的每份初步招股说明书以及招股说明书过去或将来都与根据EDGAR向委员会提交的电子招股说明书相同，除非在《证券法》颁布的S-T法规允许的范围内。

(ii) 注册声明及其任何修正案在截止日期生效时，均不包含、包含或将要包含对重大事实的不真实陈述，也未省略、遗漏或将省略其中要求陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。

(iii) 截至截止日期，截至适用时间，一揽子披露包没有、现在和将来都不包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性；此处的每份发行人有限使用自由写作招股说明书均不与注册声明、任何初步招股说明书中包含的信息相冲突说明书、初步招股说明书或招股说明书以及每位此类发行人限量免费使用撰写招股说明书时，经初步招股说明书补充并与之相结合，没有包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。

(iv) 截至发布之日，在截止日期根据第424（b）条向委员会提交任何文件时，招股说明书及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装）均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

(v) 以引用方式纳入注册声明、披露一揽子文件和招股说明书的文件，在生效时或向委员会提交时（视情况而定）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，并且此类文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏任何必须陈述的重大事实在其中或在其中作出陈述所必需的鉴于这些文件是在何种情况下制作的，不具有误导性；在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式提交的任何其他文件（视情况而定）在所有重大方面都将符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，并且不包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述任何材料根据作出这些陈述的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实，不得误导。

2.4.2。协议披露。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载或以引用方式纳入的描述，《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述协议或其他文件，也没有要求作为注册声明的证物提交给委员会，也没有以引用方式纳入注册声明，尚未如此描述、提交或以引用方式纳入的披露包或招股说明书。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中提及或以引用方式纳入，或（ii）对公司业务具有重要意义，已获得公司的正式授权和有效执行，在所有重大方面均具有全面效力，可对公司强制执行公司以及据公司所知其他各方，根据其条款，除外 (x) 因为这种强制执行可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性；(z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护和任何诉讼的法院的自由裁量权的约束被带来。公司没有转让任何此类协议或文书，据公司所知，任何其他当事方都没有违约，据公司所知，没有发生任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成违约的事件。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务（均为 “政府实体”）具有管辖权的任何国内外政府或监管机构、机构、机构或法院（均为 “政府实体”）的任何现行适用法律、规则、法规、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律、规则、规章、法令、判决、命令或法令。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司没有子公司，在任何其他公司、合资企业或其他商业实体中也没有其他名义或实益的直接或间接权益。

2.4.3。先前的证券交易。除非注册声明、披露一揽子文件和初步招股说明书中披露，否则公司或由公司控制、控制或共同控制的任何个人或以其名义或为其利益出售本公司的证券。

2.4.4。法规。注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中关于联邦、州、地方和所有外国监管对本次发行和公司业务的影响的披露在所有重大方面都是准确、正确和完整的，注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中无需披露其他未披露的此类法规。

2.4.5。没有其他发行材料的分发。除初步招股说明书、披露一揽子计划、招股说明书和《证券法》允许且符合下文第3.2节的其他材料（如果有）外，公司没有直接或间接分发也不会分发任何与本次发行相关的发行材料。

2.5 注册声明日期之后的更改。

2.5.1。没有重大不利变化。自注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有特别说明：(i) 公司的财务状况或经营业绩没有发生任何重大不利变化，也没有任何单独或总体上会导致重大不利变化或影响经营状况（财务或其他方面）、业绩的潜在重大不利变化的变化或发展，股东权益、业务、资产，公司的财产或前景（“重大不利变动”）；(ii) 除本协议规定的交易外，公司没有进行任何重大交易；以及 (iii) 公司没有任何高管或董事辞去公司的任何职务；以及 (iv) 公司的业务或财产没有因火灾、爆炸、洪水、地震、飓风、事故或其他原因遭受任何重大损失或干扰灾难。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行外，根据适用的证券法，本陈述作出或视为作出本陈述时本公司必须披露的与公司或其业务、前景、财产、运营、资产或财务状况有关的任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，均未发生或合理预期会发生或存在。

2.5.2。最近的证券交易等。在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非此处另有说明或考虑或在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：（i）发行任何证券或为借款承担任何直接或或有负债或义务；或（ii）申报或支付任何股息或支付任何股息或义务就其股本或就其股本进行了任何其他分配。

2.5.3。委员会文件中的披露。自2022年12月6日以来，(i) 公司向委员会提交的文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未在其中陈述任何必要的重大事实，但没有提供任何具有误导性的重要事实；(ii) 公司已按照《交易法》和委员会据此颁布的规章条例（“交易法条例”）的要求向委员会提交了所有申报”）。

2.6 独立会计师。据公司所知，毕马威会计师事务所、特许专业会计师事务所（“审计师”）是《证券法》和《证券法条例》和《上市公司会计监督委员会》要求的独立注册会计师事务所，其报告已向委员会提交，并以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和招股说明书。在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表所涵盖的时间内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，如《交易法》第10A（g）条中使用的那样。

2.7 财务报表等财务报表，包括注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中以提及方式纳入的附注和支持附表，在所有重大方面公允地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，在所涉期间始终适用（前提是未经审计的中期财务报表须经过年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要，也不包含《国际财务报告准则》要求的所有脚注）；注册声明中包含或以引用方式纳入的辅助附表正确地列出了注册声明中要求的信息。除其中所列内容外，不要求在《证券法》或《证券法条例》下的注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中纳入或以引用方式纳入任何历史或预计财务报表或支持附表。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的调整后财务信息及相关附注（如果有）的预计和预计是按照《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》的适用要求正确编制和编制的，公允地列出了其中所显示的信息，在编制声明时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的对其中提及的交易和情况的影响。注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中包含的所有关于 “非国际财务报告准则财务指标”（该术语由委员会规则和条例定义）的披露，如果有，均在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项。每份注册声明、披露一揽子文件和招股说明书都披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及其他可能对公司当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的其他关系。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，(a) 公司及其任何直接和间接子公司，包括注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露或描述为公司子公司的每个实体（均为 “子公司”，统称为 “子公司”），均未承担任何直接或或有重大负债或义务，也未进行任何其他重大交易在正常业务过程中，（b）公司有没有申报或支付任何股息，也没有就其股本进行任何形式的分配，（c）公司或其任何子公司的股本没有发生任何变化，或者除了业务过程中或任何股票薪酬计划下的任何补助金外，没有发生任何重大不利变化，而且（d）公司的长期或短期债务没有任何重大不利变化。

2.8 授权资本；期权等。在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的一个或多个日期，公司拥有其中规定的正式授权、已发行和未偿还资本。根据注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的假设，公司将在截止日期拥有其中规定的调整后股票市值。除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定或所设想，否则截至本文发布之日、截至适用时间和截止日期，将没有股票期权、认股权证或其他购买或以其他方式收购或以其他方式收购公司任何已授权但未发行的普通股或任何可转换为公司普通股的证券，或任何发行或出售普通股的合同或承诺的权利或任何此类期权、认股权证、权利或可转换证券。

2.9 证券的有效发行等

2.9.1。流通证券。在本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和未偿还的证券均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可估税，并且是根据所有美国联邦和州证券法以及加拿大所有省级证券法发行的；其持有人没有撤销权、优先拒绝权、参与权或类似权利（向公司提交的F-1表格注册声明中规定的除外）2023 年 8 月 2 日的佣金 (文件编号333-273588））），不因成为此类持有人而承担个人责任；此类证券的发行均未侵犯公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权、优先拒绝权或参与权或类似权利。授权的普通股在所有重要方面均符合注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的所有声明。已发行普通股的要约和出售在所有相关时间均按照《证券法》和适用的州证券或 “蓝天” 法进行登记，或者部分基于此类股票购买者的陈述和保证，不受此类注册要求的约束。

2.9.2。根据本协议出售的证券。证券和配售代理人的证券已获得发行和出售的正式授权，在发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税；其持有人现在和将来都不会因成为此类持有人而承担个人责任；证券和配售代理人的证券现在和将来都不会受公司授予的任何证券或类似合同权利持有人的优先权的约束；以及为获得批准而需要采取的所有公司行动，证券和配售代理人证券的发行和出售已按时有效进行。证券和配售代理人的证券在所有重要方面均符合注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中有关证券的所有声明。授权、发行和出售配售代理认股权证和预先注资认股权证所需采取的所有公司行动均已正式批准并留待公司所有必要的公司行动发行，如果根据配售代理人的认股权证协议和预先注资认股权证进行付款和发行，此类认股权证股份将有效发行、全额支付且不可纳税; 其持有人现在和将来都不会受到个人约束因成为此类持有人而承担的责任；此类认股权证现在和将来都不会受公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束。

2.10 第三方的注册权。除公司于2023年8月2日向委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-273588）中另有规定外，公司任何证券或任何可行使或可兑换或交换为公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，或将任何此类证券纳入公司提交的注册声明中。

2.11 协议的有效性和约束力。本协议、配售代理人的认股权证协议和预先注资的认股权证已获得公司的正式有效授权，一旦签署和交付，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 作为任何赔偿的可执行性根据联邦法律，缴款或缴款条款可能会受到限制州证券法；以及（iii）特定履约补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能受公平抗辩的约束，并由法院自由裁量权提起任何诉讼。

2.12 不存在冲突等。公司执行、交付和履行本协议、配售代理认股权证协议、预先注资的认股权证和所有辅助文件、公司完成本协议及其中所设想的交易以及公司对本协议及其条款的遵守情况，无论是否发出通知或时效或两者兼而有之，都不会和不会：(i) 导致材料违反任何条款和规定或与之发生重大冲突，或构成重大违约，或导致根据公司作为当事方或公司任何财产或其任何资产受约束的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产设立、修改、终止或施加任何留置权、押记或抵押权，除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定；(ii) 导致对本公司规定的任何违反公司的章程通知（可能会不时修改或重述 “章程”）(iii)违反截至本文发布之日任何政府实体的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.13 无违约行为；违规行为。在适当履行和遵守任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书，或公司作为当事方或本公司可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何其他实质性协议或文书的任何条款、契约或条件时，不存在重大违约。公司没有违反其章程或章程的任何条款或规定，也没有违反任何政府实体的任何特许经营、许可、许可、适用法律、规则、规章、判决、命令或法令。

2.14 公司权力；许可；同意。

2.14.1。商业行为。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有截至本文发布之日为实现注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的业务目的所需的所有政府监管官员和机构的所有必要同意、授权、批准、注册、命令、执照、证书、资格、注册和许可。

2.14.2。此处考虑的交易。公司拥有签订本协议、预先注资认股权证和配售代理人认股权证协议并执行本协议条款和条件的所有公司权力和权力，并且已获得与之有关的所有同意、授权、批准、注册、订单、许可证、证书、资格、注册和许可。有效发行、出售和交付证券、配售代理人的证券，以及本协议、预筹认股权证和配售代理人认股权证协议所设想的交易和协议以及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所规定的交易和协议的完成，无需征得任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构备案，但适用的联邦和州证券除外法律和规章制度交易所和金融业监管局有限公司（“FINRA”）以及多伦多证券交易所的政策。

2.15 D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级职员（“内部人士”）在发行前不久填写的问卷（“问卷”）中包含的所有信息，并辅之以注册声明、披露一揽子计划和招股说明书以及提供给配售代理人的封锁协议（定义见下文第2.25节）中描述的与公司董事、高级管理人员和主要股东有关的所有信息，在所有重要方面都是真实和正确的，本公司尚未发现任何可能导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确的信息。

2.16 诉讼；政府诉讼。本公司或据公司所知，任何未在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露或与本公司上市申请有关或对公司证券上市申请有不利影响或质疑的执行官或董事的诉讼、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼正在进行中，或据公司所知，不存在威胁或涉及公司的任何执行官或董事的诉讼、诉讼、程序、调查、诉讼或政府程序本协议的合法性、有效性或可执行性协议、预先注资的认股权证、配售代理人的认股权证或证券。

2.17 信誉良好。本公司已正式组建，作为一家公司有效存在，截至本文发布之日依据不列颠哥伦比亚省的法律，公司信誉良好，并且具有正式的业务资格，在其他司法管辖区内信誉良好，其财产所有权或租赁财产或开展业务都需要此类资格，除非不具备这样的资格或信誉良好，无论是单独还是总体而言，本来就不具有或合理的说法预计将导致重大不利变化。

2.18 保险。公司向信誉良好的保险公司承保或有权获得保险福利，其金额和承保范围均为公司认为充足的风险，包括但不限于至少等于5,000,000美元的董事和高级管理人员保险 而且所有这些保险都完全有效。公司没有理由相信自己将无法（i）在现有保单到期时续保，或（ii）以不会导致重大不利变化的代价从类似机构获得开展业务所必需或适当的类似保险。

2.19 影响向金融监管局披露的交易。

2.19.1。发现者费用。除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则不存在与公司或任何内部人士就出售本协议下的证券或公司的任何其他安排、协议或谅解支付的发现费、咨询费或发起费有关的索赔、付款、安排、协议或谅解，据公司所知，不存在任何可能影响配售代理人薪酬的索赔、付款、安排、协议或谅解，具体情况如下由 FINRA 撰写。

2.19.2。在十二 (12) 个月内付款。除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有规定，否则公司未向以下人员支付任何直接或间接款项（现金、证券或其他形式）：(i) 任何人以发现费、咨询费或其他形式付款，以换取该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或向公司提供资金的人；(iii) 任何个人或实体在十二 (12) 个月内与任何 FINRA 成员有任何直接或间接的关联或关联在本协议签订之日之前，除非按照本协议的规定向配售代理人付款。

2.19.3。所得款项的使用。除非此处特别授权，否则本次发行的净收益均不会由公司支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司。

2.19.4。FINRA 隶属关系。没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，（ii）据公司所知，公司任何类别证券5％或以上的受益所有人，或（iii）据公司所知，在提交注册声明前180天内收购的公司未注册股权证券的受益所有人，该证券是参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人（见下文）符合FINRA的规章制度）。公司（i）与任何配售代理人的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系，并且（ii）不打算使用出售证券的任何收益来偿还欠任何配售代理人的任何关联公司的未偿债务。

2.19.5。信息。公司在其向配售代理人提供的FINRA调查问卷中提供的所有信息，据公司所知，所有信息均由公司高管和董事提供 专供配售代理人使用的律师 与向FINRA提交的公开发行系统文件（及相关披露）有关的法律顾问在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

2.20《反海外腐败行为法》。据公司所知，本公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或代表公司行事的任何其他人均未直接或间接地 (i) 给予或同意向任何客户、供应商、雇员或代理人或任何官员或雇员提供任何金钱、礼物或类似福利（在正常业务过程中向客户提供的法定价格优惠除外）任何政府（国内或国外）的政府机构或部门，或任何政党或候选人对于曾经、正在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或就任何实际或拟议的交易提供协助）的公职（国内或国外）或其他人员，(a) 可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚，(b) 如果过去没有提出，可能会发生重大不利变化；(c) 如果将来不继续下去，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响；或 (d) 违反或违反任何条款《反海外腐败法》（“FCPA”）或任何适用的非美国反贿赂法规或法规；（ii）进行了任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款；或（iii）收到任何政府实体就上述（i）或（ii）条款中的任何事项进行任何调查、诉讼或询问的通知；并且公司已按照《反海外腐败法》开展业务所有重要方面，并制定和维持了旨在确保和合理预期的政策和程序确保公司将继续在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守FCPA。

2.21 遵守外国资产管制办公室。目前，公司及其任何子公司，或据公司所知，公司及其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司或代表公司及其任何子公司行事的任何其他人均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，公司也不会直接或间接使用本次发行的收益，或向任何人出借、出资或以其他方式提供此类收益子公司、合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受到OFAC管理的美国制裁的任何个人的活动提供资金。

2.22 前瞻性陈述。注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也不是出于善意披露的。

2.23 洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规及其相关规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求；在此之前或之前不得采取任何行动、诉讼或诉讼任何政府涉及《洗钱法》的公司实体尚待审理，或据公司所知，该实体正受到威胁。

2.24 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给您或配售代理法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向配售代理人作出的陈述和保证。

2.25 封锁协议。本附表3包含一份完整而准确的公司执行官和董事名单，以及公司已发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）的每位所有者，他们将受封锁协议（定义见下文）（统称为 “封锁方”）的约束。在本协议执行之前，公司已要求每方封锁方以附录C的形式向配售代理人交付一份已执行的封锁协议（“封锁协议”）。

2.26 家子公司。公司的所有直接和间接子公司均根据组织或注册地的法律正式组建并信誉良好，在其财产所有权或租赁或业务开展需要此类资格的每个司法管辖区中，每家子公司都信誉良好，除非不符合资格不会对整个公司的资产、业务或运营产生重大不利影响。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明、披露一揽子公司和招股说明书中所述。

2.27 关联方交易。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中没有任何未按要求描述的涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。

2.28 与客户和供应商没有关系。一方面，公司与公司或公司任何关联公司的董事、高级职员、5％或以上的股东、客户或供应商之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这些关系必须在披露一揽子计划和招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中描述，但未作说明。

2.29 没有未合并的实体。公司、其任何关联公司（该术语的定义见《证券法》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，这些实体可以合理预期会对公司的流动性或披露一揽子计划和招股说明书中规定的资本资源的可用性或要求产生重大影响以引用方式纳入其中的文档但尚未将其描述为必填项。

2.30 董事会。公司董事会由注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的人员组成。董事会成员的资格和董事会的总体组成符合《交易法》、《交易法条例》、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于公司的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）和交易所的上市规则。公司董事会审计委员会中至少有一名成员有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第S-K条例和联交所上市规则。此外，根据联交所上市规则的定义，在董事会任职的人员中至少有过半数符合 “独立” 资格。

2.31 萨班斯-奥克斯利法案合规性。

2.31.1。披露控制。公司严格遵守了《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条，此类控制和程序是有效的，可确保负责编制公司交易法文件和其他公开披露文件的个人及时了解与公司有关的所有重要信息。

2.31.2。合规性。公司现在和截止日期都将严格遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经实施或将要实施此类计划，并采取合理措施确保公司将来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.31.3。会计控制。公司及其子公司维持符合《交易法条例》要求的 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），由各自的主要执行官和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督，以合理保证财务报告的可靠性以及根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表的可靠性，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制，即：(i) 交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便按照《国际财务报告准则》编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许获取资产；(iv) 资产的记录问责与现有资产进行合理比较间隔时间并对任何差异采取适当行动。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司没有发现其内部控制存在任何重大缺陷。已告知公司的审计师和公司董事会审计委员会：（i）公司管理层已知的财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；（ii）公司管理层已知的任何欺诈行为，无论是否重要，涉及管理层或其他员工他们在公司的财务报告内部控制中起着重要作用。自披露一揽子计划中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

2.32 无投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，在按注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所述的本次发行生效及其收益的使用后，公司不必注册为 “投资公司”。

2.33 无劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也没有迫在眉睫的劳资纠纷。据公司所知，公司任何执行官均未严重违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，并且每位此类执行官的继续雇用不使公司对上述任何事项承担任何实质性责任。公司遵守所有与雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的联邦、州、省、地方和外国法律法规，除非不会导致重大不利变化。

2.34 知识产权。公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用公司及其子公司目前开展业务所必需的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和注册声明、披露包和招股说明书中所述的所有专利、专利申请、商标、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”）的有效权利（“知识产权”）。据公司所知，如注册声明和招股说明书所述，公司或其任何子公司为开展其当前业务所必需的任何行动或使用均不涉及或导致对他人任何知识产权的侵权、许可费或类似费用。本公司及其任何子公司均未收到任何指控任何此类侵权、许可费或类似费用的通知，也未收到任何与他人主张的知识产权相冲突的通知。除非可以合理预期单独或总体上不会导致重大不利变动 (A)，否则第三方没有侵犯、挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权；(B) 没有其他人质疑公司在任何此类知识产权中的权利的待决、诉讼、诉讼或索赔，或据公司所知，没有其他人可能提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔，而且公司不知道有任何可以构成合理依据的事实对于任何此类索赔，无论是单独还是总体而言，连同本第 2.34 节中的任何其他索赔，都有合理的预期会导致重大不利变化；(C) 本公司拥有的知识产权，据公司所知，具有司法管辖权的法院尚未裁定其全部或部分无效或不可执行，也没有待处理或其他人质疑本公司的知情、威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔任何此类知识产权的有效性或范围，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，连同本第 2.34 节中的任何其他索赔，都可能导致重大不利变化；(D) 没有关于公司侵权、挪用或据公司所知的未决行动、诉讼、诉讼或索赔以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权，公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，并且公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上本第 2.34 节中的任何其他索赔，都有理由预期会导致重大不利变化；而且 (E) 据公司所知，本公司没有任何员工在任何实质性方面违反或曾经违反任何雇佣合同的任何条款、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、禁止招揽协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议，前提是此类违规行为的依据涉及该员工在公司的工作，或该员工在公司工作期间采取的行动，并且可以合理地预期会导致重大不利变化，无论是个人还是总体而言，都可能导致重大不利变化。据公司所知，本公司开发和属于本公司但未获得专利或未在专利申请中披露的所有重要技术信息均已保密。公司不是《注册声明》、《披露一揽子计划》和《招股说明书》中要求列出且其中未予描述的任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束。注册声明、披露一揽子文件和招股说明书在所有重大方面都包含前一句中对事项的相同描述。公司获得或正在使用的任何技术均未违反对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同义务，据公司所知，也没有违反其任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务，也没有以其他方式侵犯任何人的权利。

据公司所知，注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的所有知识产权使用许可在所有重大方面均完全有效，并且可由公司及其其他各方根据其条款强制执行，但 (x) 除外，此类可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 任何赔偿或分摊条款的可执行性可能是受联邦和州证券法的限制，并且（z）特定履约补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能受公平辩护的约束，并由法院自由裁量权提起任何诉讼。公司没有转让任何此类协议或文书，公司也不知道任何其他当事方违约，也没有发生任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成违约的事件。

2.35 税收。公司及其子公司均已在本报告发布之日之前提交了所有必须向税务机关提交的申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报期限。公司及其子公司已缴纳了提交的此类申报表中显示为到期的所有税款（定义见下文），并已缴纳了对公司或相应子公司征收或评估的所有税款。与注册声明一起提交或作为注册声明一部分的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至该合并财务报表发布之日的所有期间。除非向配售代理人以书面形式披露，否则，(i) 任何税务机构均未就公司或其子公司声称应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待解决），并且（ii）公司或其子公司未就申报表或征收税款提供或要求豁免任何时效规定。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、关税、任何种类的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和费用任何罚款、增值税或与此相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

2.36 员工福利法；ERISA 合规。公司没有违反或未收到任何与雇用、晋升或薪酬歧视有关的联邦、州、省或外国法律的违规通知，也没有违反任何适用的联邦、州、省或国外工资和工时法，也没有收到任何禁止因房产所在社区拒绝信贷的州法律，违反任何法律的行为都可以合理地预期会导致重大不利变化。公司以及公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）建立或维护的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》，以及该法规及其发布的解释（统称为 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，“ERISA关联公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及公司为其成员的法规和根据该法发布的解释（“守则”）中描述的任何组织集团的任何成员。就公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何 “员工福利计划” 而言，没有发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。如果终止这种 “员工福利计划”，则公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 “员工福利计划” 都不会有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。公司及其任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章承担或合理预计会承担任何与终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条有关的任何重大责任。公司或其任何ERISA关联公司制定或维持的旨在获得该守则第401（a）条规定的资格的 “员工福利计划” 都符合条件，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失。

2.37 遵守法律。公司：（A）现在和任何时候都遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章或法规（“适用法律”），除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化；(B) 未收到任何警告信、无标题信件或其他来自任何其他政府机构的信函或通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案（“授权”）；(C) 拥有所有重要授权，此类授权有效且完全有效，不严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 未收到关于任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、强制执行的通知，任何政府机构或第三方的调查、仲裁或其他行动，指控公司开展的任何产品运营或活动违反了任何适用法律或授权，并且不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(E) 未收到任何政府机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销的通知任何授权，没有知道任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；(F) 已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日都是完整和正确的（或由后续提交的文件更正或补充）；而且 (G) 也不是自愿的或非自愿地、发起、实施或发布任何召回、实施或发布任何召回、市场撤出或更换、安全警报、售后警告或其他通知或行动，与任何产品据称缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为有关的任何通知或行动，据公司所知，没有任何第三方发起、实施或打算启动任何此类通知或行动。

2.38 不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在注册声明及其任何修正案生效之时，公司或其他发行参与者最早提出了《证券法条例》第164 (h) (2) 条的真诚报价，以及在本文发布之日，公司过去和现在都不是第40条定义的 “不合格发行人” 5，没有考虑到委员会根据第405条作出的任何决定不一定要将公司视为不符合资格的发行人。

2.39 环境法。公司和子公司严格遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质、废物、污染物或污染物（统称为 “环境法”）相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、规章、要求、决定和命令（统称为 “环境法”），已收到并严格遵守适用要求他们获得的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准环境法将按其各自的规定执行企业，尚未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放的实际或潜在责任的通知。据公司所知，不存在与公司或其子公司或其子公司相关的环境法相关的成本或负债。

2.40 不动产。除注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有规定外，公司及其每家子公司拥有良好且可销售的所有权，可以简单地租赁或以其他方式使用对公司及其子公司业务至关重要的所有不动产或个人财产，在每种情况下均不含所有留置权、抵押权、担保权益、索赔和缺陷不单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响，也不要干扰公司或其任何子公司对此类财产的使用和提议的使用；以及与公司及其子公司业务相关的所有租赁和转租（被视为一个企业），以及公司或其任何子公司持有注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的财产的所有租赁和转租均完全有效，公司或任何子公司均未收到任何有关重大索赔的通知任何不利于人权利的人所宣称的任何种类的行为公司或上述任何租赁或转租协议下的任何子公司，或影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所的权利。

2.41 影响资本的合约。公司、其任何关联公司（该术语的定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，这些实体可以合理预期会对公司或其任何子公司的流动性或其描述或注册所需的资本资源的可用性或要求产生重大影响注册中的参考未按要求描述或以引用方式纳入的声明、披露一揽子计划和招股说明书。

2.42 向董事或高级管理人员贷款。除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露，否则公司或其子公司没有向公司、其子公司或其任何高级管理人员或董事或其各自家庭成员提供的未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务开支预付款除外）或担保或债务。

2.43 数据隐私和安全法。据公司所知，公司及其子公司现在和以前都严格遵守美国所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，以及加拿大所有适用的省级和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于《个人信息保护和电子文件法》（S.C. 2000，c. 5）（“PIPEDA”），并且公司及其子公司采取了商业上合理的措施准备遵守的行动，并且已经采取了并且目前符合《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露和处理个人数据有关的政策和程序（“政策”）。“个人数据” 指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合'个人识别信息'的任何信息；（iii）“个人信息”、“个人健康信息” 和 “企业”。联系信息” 由 PIPEDA 定义；(iv) GDPR 定义的 “个人数据”；以及 (v) 任何其他允许识别该自然人或其家人的信息，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向有关的任何数据的信息。公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司：（i）未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用；或 (iii) 是任何施加任何义务或责任的命令、法令或协议的当事方根据任何隐私法。

2.44 [已保留。]

2.45 新兴成长型公司。从首次秘密向委员会提交注册声明之日起（如果更早，则为公司首次直接参与或通过任何获授权代表其参与任何Testing-The Waters通信的人员之日）至本文发布之日，公司一直是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长公司”）。“Testing-the-Waters通信” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.46 行业数据。每份注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从这些来源得出的数据做出的真诚估计。

2.47 保证金证券。公司不拥有联邦储备系统理事会（“美联储理事会”）第U条所定义的 “保证金证券”，并且本次发行的任何收益都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或偿还最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务或用于可能导致任何情况的任何其他目的根据法规，普通股应被视为 “用途信贷”美联储委员会的 T、U 或 X。

2.48《交易法》报告。在过去的12个月中，公司已根据《交易法》第13（a）、13（e）、14和15（d）条及时提交了要求提交的所有报告（第15（d）条要求根据《交易法》第13（d）条和第13（g）条提交报告的情形除外，这些报告应受本句下一条的管辖）；并且公司已提交了一份报告及时自2022年12月6日起根据《交易法》第13（d）和13（g）条要求提交的所有报告，除非未能及时提交报告无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会发生重大不利变化。

2.49 分钟读物。公司和每家子公司的会议记录已提供给配售代理人和配售代理法律顾问，此类账簿 (i) 包含董事会（包括每个董事会委员会）以及公司和每家子公司（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）的所有会议和行动的完整摘要，以及自2022年1月起至最近一次会议和行动之日的完整摘要，以及（ii）所有材料中的准确摘要尊重反映了此类会议记录中提及的所有交易。公司及其子公司的重大交易、协议、处置或其他行动均未经适当批准和/或准确、公平地记录在公司或其子公司的会议记录簿中（如适用）。

2.50 集成。公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也没有要求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次发行与公司先前的发行合并，而证券法要求根据《证券法》对任何此类证券进行注册。

2.51 没有稳定性。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经配售代理人的同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或可能导致或导致公司任何证券价格的行动（未经配售代理人的同意），以促进证券的出售或转售。

2.52 保密和不竞争。据公司所知，本公司的任何董事、高级职员、主要员工或顾问均不受与任何雇主或前任雇主签订的任何保密、保密、不竞争协议或不招揽协议的约束，这些协议可以合理地预期会对他作为公司各自的身份和行事能力产生重大影响，或者预计会导致重大不利变化。

2.53 试水通信。本公司（i）除了经配售代理人书面同意的Testing-the-Waters通信外，未单独与《证券法》第144A条所指的合格机构买家实体或《证券法》第501条所指的认可投资者的机构进行任何Testing-the-Waters通信，以及（ii）授权配售代理以外的任何人参与Testing-the-Waters通信。公司确认，配售代理已获授权代表其进行Testing-the-Waters通信。除本文附表2所列的书面信函外，公司没有分发任何书面试水通信。“Testing-the-Waters书面通信” 是指《证券法》第405条所指的任何书面通信，即任何Testing-the-Waters通信。

2.54 电子路演。公司根据《证券法条例》第433（d）（8）（ii）条提供了真正的电子路演，因此无需提交与本次发行相关的任何 “路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条）。

2.55 进出口法。据公司所知，公司的每位关联公司及其每位董事、高级职员、代理人或雇员，或与公司有关联或代表公司行事的其他人士，在所有重大方面均遵守了适用的进出口法（定义见下文），公司或其任何部门之间没有待处理或预期的索赔、投诉、指控、调查或诉讼，或据公司所知，没有受到威胁根据任何进出口法律设立的子公司和任何政府机构。“进出口法” 一词是指《武器出口管制法》（22 U.S.C.A. § 2278）、《出口管理法》（50 U.S.C. App. § 2401-2420）、《国际武器贸易条例》（22 C.F.R. § 120-130）、《出口管理条例》（15 C.F.R. 730 等）、《美国海关法》（19 U.S.C. § § 1 及其后各节）、根据上述规定或《出口管理条例》第 730 部分所列机构发布的任何行政命令或法规，以及美国政府的所有其他法律和法规规范向非美国当事方提供服务或进出美利坚合众国的物品或信息的进出口，以及任何外国政府管制向非外国当事方提供服务或从外国向非外国各方进出物品和信息进出外国的所有类似法律和法规。

2.56 政府合同。对于公司或其任何子公司目前参与的每份政府合同（定义见下文）以及每份政府竞标（定义见下文），除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的外：(i) 公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守并遵守了每份合同的所有重要条款和条件政府合同和政府投标，包括所有纳入条款、条款、认证、陈述、要求、附件、法规和适用法律，包括但不限于《谈判真相法》、《联邦收购条例》（“FAR”）和《成本会计准则》（如适用）；(ii) 公司及其各子公司在所有重大方面均遵守了与美国政府签订的与政府合同或政府有关的法规、规则、条例、命令或协议的所有重要要求（如适用）出价；以及 (iii)美国政府或加拿大政府，或任何主承包商、分包商或其他人均未书面通知公司或其任何子公司违反或违反任何法规、规则、规章、认证、陈述、条款、规定或要求，除非个人或总体上不会发生重大不利变化；以及 (iv) 据公司所知，不存在合理的依据引起政府实体以欺诈为由提出实质性索赔（例如概念由美国州或联邦法律定义），与任何此类政府合同有关；就本协议而言，“政府投标” 是指公司或其任何关联公司（包括其子公司）提出的任何报价，如果被接受，将导致政府合同；“政府合同” 是指任何合同，包括任何安排、合资企业、基本订购协议、定价协议、信函协议或其他任何形式的类似安排，在公司或其任何子公司之间以及（A）美国政府或加拿大政府，（B）以主承包商身份向美国政府或加拿大政府提供的任何主承包商，或（C）与上文（A）或条款（B）所述任何合同有关的任何分包商。就本定义而言，政府合同下的任务、采购或交付订单不应构成单独的政府合同，但应是与之相关的政府合同的一部分。

2.57 加拿大证券法。

2.57.1。该公司是艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、新不伦瑞克省、纽芬兰省和拉布拉多省、新斯科舍省、安大略省、爱德华王子岛和萨斯喀彻温省各省的申报发行人，没有违反加拿大证券法的任何实质性要求，也未被列为违约申报发行人名单或证券监管机构维护的违约申报发行人名单（如适用）艾伯塔省，不列颠哥伦比亚省，曼尼托巴省，新不伦瑞克省，纽芬兰省和拉布拉多省，新斯科舍省各省，安大略省、爱德华王子岛和萨斯喀彻温省。

2.57.2。公司在所有重大方面均遵守了艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、新不伦瑞克省、纽芬兰省和拉布拉多省、新斯科舍省、安大略省、爱德华王子岛和萨斯喀彻温省各省的加拿大证券法规定的及时、持续的披露义务，公司没有违反根据加拿大证券提交或发布任何需要提交或发布的文件艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、新不伦瑞克省各省的法律纽芬兰和拉布拉多、新斯科舍省、安大略省、爱德华王子岛和萨斯喀彻温省，在不限制上述概括性的前提下，自加拿大公开披露文件中提供信息的相应日期以来，没有发生任何重大不利变化，该文件尚未在非机密的基础上公开披露，自此类声明发布之日起，公司没有提交任何保密的重大变更报告，这些报告自该声明发布之日起仍处于保密状态的。

2.57.3。加拿大公开披露文件不包含对截至发布之日重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在发布之日必须陈述或必要的重大事实，以防止根据和遵守加拿大证券法作出和编制的陈述具有虚假或误导性。

2.57.4。根据加拿大证券监管机构或加拿大证券法的要求，任何未按要求公开的与本次发行相关的报告或信息都必须公开。除了提交注册声明和公司根据加拿大证券法要求提交的任何收盘后申报外，无需向加拿大证券监管机构提交未按要求提交的与本次发行相关的文件。

3.公司的契约。本公司承诺并同意如下：

3.1 注册声明的修订。在提交之前，公司应向配售代理人交付拟在本文件发布之日之后提交的注册声明、初步招股说明书、披露包或招股说明书的任何修正或补充，并且不得提交配售代理人应以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

3.2 联邦证券法。

3.2.1。合规性。在遵守第3.2.2节的前提下，公司应遵守《证券法条例》第424（b）条和第430B条的要求，并将立即通知配售代理人并书面确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案或对任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书的任何修正案何时生效，以及注册声明的任何生效后的修正案何时生效生效；(ii) 收到委员会的任何评论意见；(iii) 的委员会要求修订注册声明或对任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书进行任何修订或补充，或要求提供更多信息的任何请求；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何生效后修正案生效的停止令，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书、披露包或招股说明书的命令，或暂停使用任何初步招股说明书、披露包或招股说明书的生效证券在任何情况下发行或出售的资格管辖权，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的管辖权，或根据《证券法》关于注册声明的第8（d）或8（e）条进行的任何审查；以及（v）如果公司成为《证券法》第8A条规定的与证券发行有关的诉讼的主体。公司应生效《证券法条例》第424（b）条所要求的所有申报方式和期限在第 424 (b) 条规定的时间内（不依赖第 424 (b) (8) 条），并应采取其认为必要的措施，立即确定委员会是否已收到根据第424（b）条提交的招股说明书以供提交，如果没有，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽最大努力阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早解除该命令。

3.2.2。持续合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》、《交易法条例》和《加拿大证券法》，以允许完成本协议、预筹认股权证以及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的证券分配。如果在《证券法》要求与证券销售有关的招股说明书（或除了《证券法条例》第172条（“第172条”）规定的例外情况以外）在任何时候都必须交付，则配售代理人的法律顾问认为，任何事件或条件都必须发生 或者，公司 (i) 修改注册声明，使注册声明中不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 修改或补充披露一揽子文件或招股说明书，以使披露一揽子文件或招股说明书（视情况而定）不包括任何不真实的材料陈述事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不是鉴于向买方交付信息时存在的情况，具有误导性，或（iii）修改注册声明或修改或补充披露一揽子文件或招股说明书（视情况而定），为了遵守《证券法》或《证券法条例》的要求，公司将立即（A）向配售代理人提供信息 此类事件的通知；(B) 准备任何必要的修正或补充，以更正此类陈述或遗漏，或使注册声明、披露一揽子文件或招股说明书符合此类要求，并在任何拟议的申报或使用之前的合理时间内向配售代理人提供信息 附上任何此类修正案或补编的副本，以及（C）向委员会提交任何此类修正案或补充文件；但是，公司不得提交或使用配售代理人对的任何此类修正案或补充 或配售代理人的律师 应合理地反对。公司将向配售代理人提供 此类修正案或补充文件的副本数量，例如配售代理人 可以合理地要求。公司已提供配售代理 在适用时间前 48 小时内根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何申报的通知。公司应向配售代理人提供 通知其打算从适用时间到截止日期提交任何此类申报，并将向配售代理人提供 视情况而定，在提交拟议文件之前的合理时间内提供相关文件的副本，并且不会归档或使用配售代理人或律师提交的任何此类文件 应合理地反对。

3.2.3。《交易法》注册。在 (i) 自本协议签订之日起三 (3) 年后以及 (ii) 预融资认股权证到期（或所有预融资认股权证行使之日，如果更早），公司应尽最大努力维持普通股在《交易法》下的注册，以较低者为准。未经配售代理人事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股的注册。

3.2.4。免费写作招股说明书.公司同意，除非事先获得配售代理人的书面同意 ，它不得提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “免费写作招股说明书” 或其中一部分的要约，这些要约必须由公司向委员会提交或由公司根据第433条保留；但是，配售代理应被视为已同意本协议中的每份发行人通用自由写作招股说明书以及任何 “路演”《规则》第433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面沟通”，已由配售机构审查代理人。公司表示，它已将或同意将配售代理人同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所定义的 “发行人免费写作招股说明书”，并且已经并将遵守第433条的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，从而使该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突或冲突，或者包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或者遗漏或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，公司将立即通知配售代理人，并将立即自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5。试水通信。如果在分发任何书面试水通信后任何时候发生或发生的事件或事态发展，而该书面试水通信包括或将要包括对重大事实的不真实陈述，或者遗漏或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，则公司应立即通知配售代理人，并应立即修改或自费补充，此类书面试水通信旨在消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3 向配售代理人交付注册声明。公司已经或应免费向配售代理人和配售代理人的法律顾问交付或提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括其中提交或以引用方式纳入的证据，以及其中纳入或视为以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将免费向配售代理人交付注册声明的合规副本每位配售代理人最初提交的文件及其每项修正案（不含证物）。除非第S-T条例允许，否则向配售代理人提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

3.4 向配售代理人交付招股说明书。公司已按配售代理的合理要求免费向每位配售代理人交付或提供每份初步招股说明书的副本，或将免费向其交付或提供这些副本，公司特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书（或，但第172条规定的例外情况除外）期间，公司将免费向每位配售代理人提供该配售代理人可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向配售代理人提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。

3.5 效力和需要通知配售代理的事项。公司应尽最大努力使注册声明在当前招股说明书中保持有效，直到 (i) 适用时间后至少九 (9) 个月和 (ii) 预先注资认股权证的到期日（或所有预融资认股权证行使之日，如果更早），并应立即通知配售代理人并以书面形式确认通知的有效性：(i) 通知的有效性注册声明及其任何修正案；(ii) 委员会发布的任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(iii) 任何州证券委员会发布任何暂停证券在任何司法管辖区的发行或出售资格的程序，或启动或威胁为此目的提起或威胁提起任何诉讼的程序；(iv) 向委员会邮寄和交付以提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充的文件；(v) of 收到的任何评论或要求提供任何其他信息的请求佣金；以及 (vi) 在本第3.5节所述期间发生的任何事件，即公司认为注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中对重大事实的陈述不真实，或需要对 (a) 注册声明进行任何修改以使其中陈述不具误导性，或 (b) 在披露一揽子文件或招股说明书中作出任何修改才能制定根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司应尽一切合理努力迅速解除该命令。

3.6 财务报表审查。在本协议签订之日后的五（5）年内，公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在公布任何季度财务信息之前的三个财政季度的财务报表。

3.7 清单。公司应尽最大努力维持普通股（包括证券）在交易所的上市，直到（i）自本协议签订之日起三（3）年和（ii）预筹认股权证的到期日（或所有预融资认股权证行使之日，如果早于的话），以较晚者为准。

3.8 [已保留。]

3.9 向配售代理人报告。

3.9.1。定期报告等。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应向配售代理人提供或提供公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本，并立即向配售代理人提供：(i) 根据《交易法》要求公司向委员会提交的每份定期报告的副本以及《交易法条例》；（ii）每份新闻稿的副本和每个公司发布的有关公司或其事务的新闻报道和文章；（iii）公司编写和提交的每份6-K表格的副本；（iv）公司根据《证券法》提交的每份注册声明的五份副本；（v）向股东提供的每份报告或其他通信的副本；以及（vi）与公司和公司未来任何子公司事务有关的其他文件和信息配售代理人可以不时合理地提出要求；但是，前提是配售如果公司的要求，代理人应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议是配售代理人和配售代理法律顾问可以合理接受的，该协议与配售代理人收到此类信息有关。根据本第 3.9.1 节，根据委员会的 EDGAR 系统向委员会提交的文件应视为已交付给配售代理人。

3.9.2。转让代理；转账表。在 (i) 自本协议签订之日起三 (3) 年后以及 (ii) 预融资认股权证的到期日（或所有预融资认股权证行使之日，如果更早），公司应保留转让代理人和配售代理人可以接受的注册机构（“过户代理人”），并应向配售代理人提供公司的此类转让表，费用自理作为配售代理人可以合理要求的证券，包括该公司的每日和每月合并转让表转让代理和 DTC。配售代理人允许多伦多证券交易所信托公司担任普通股的过户代理人，配售代理人允许大陆股票转让与信托担任美国普通股的共同转让代理人。

3.9.3。交易报告。在证券在交易所上市期间，公司应按照配售代理人的合理要求，向配售代理人提供交易所发布的与证券价格交易有关的报告，费用由公司承担。

3.10 费用支付。公司特此同意，在每个截止日支付未在截止日支付的范围内，支付与公司履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于：(a) 与将在本次发行中向委员会注册证券有关的所有申请费和通信费用；(b) 与FINRA和TS本次发行审查相关的所有公开发行申报系统申报费 XV；(c) 与此类证券上市有关的所有费用和开支交易所、多伦多证券交易所以及公司和配售代理等其他证券交易所共同决定；(d) 与公司高管和董事背景调查有关的所有费用、开支和支出，总额不超过2,500美元；(e) 与配售代理人可能合理指定的州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法规定的证券注册或资格有关的所有费用、支出和支出（包括，但不限于所有申请和注册费）；（f) 与配售代理人可能合理指定的外国司法管辖区的证券法规定的证券注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(g) 所有发行文件（包括但不限于配售代理协议、任何蓝天调查以及配售代理人之间的任何协议、选定交易商协议、配售代理人问卷和委托书）、注册声明、Propro的费用 spectuses 等等其修正案、补充和证物以及配售代理人合理认为必要的初步和最终招股说明书；(h) 本文第3.8节所述的公共关系公司的成本和开支；(i) 准备、印刷和交付代表证券的证书的费用；(j) 证券过户代理人的费用和开支；(k) 从公司转让证券时应支付的股票转让和/或印花税（如果有）给配售代理人；(l) 与收盘后相关的费用在《华尔街日报》和《纽约时报》的全国版上宣传本次发行；(m) 与合订数量的公开发行材料以及纪念纪念品和透明石墓碑相关的费用，公司或其指定人员将在收盘后的合理时间内按配售代理人合理要求的数量提供，金额不超过3,000美元；(n) 公司会计师的费用和开支；(o) 公司法律顾问和其他代理人的费用和开支，以及配售代理；（p）配售代理法律顾问的费用和开支不超过12.5万美元；（q）与配售代理在发行中使用Ipreo的账簿编制、招股说明书跟踪和合规软件相关的29,500美元费用；（r）不超过5,000美元的数据服务和通信费用；（s）不超过5,000美元的配售代理实际应计的 “路演” 费用；以及（t）不超过5,000美元配售代理的做市和交易以及清算公司本次发行的结算费用中的30,000美元。配售代理人可以从截止日应付给公司的发行净收益中扣除此处规定的费用，由公司支付给配售代理人。尽管如此，未经公司事先书面同意，公司根据本第3.10节向配售代理人报销的总费用（以及根据第8.3节可报销的任何费用）不得超过82,500美元。

3.11 [已保留]。

3.12 净收益的应用。公司应按照与注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中 “收益用途” 标题下描述的发行用途一致的方式使用其收到的本次发行的净收益。

3.13 向证券持有人交付收益表。公司应尽快向其证券持有人普遍提供股票，但不得迟于第十五 (15) 日的第一天^th）在本协议签订之日后的完整日历月内，收益表（除非《证券法》或《证券法条例》要求，否则无需由独立的注册会计师事务所认证，但应符合《证券法》第11（a）条第158（a）条的规定），涵盖自本协议签订之日起至少连续十二（12）个月。为避免疑问，就本第3.13节而言，根据EDGAR向委员会提交的收益表应视为已提供给公司的证券持有人。

3.14 稳定。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经配售代理人的同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致根据《交易法》第M条稳定或操纵公司任何证券价格以促进证券的出售或转售的行动。

3.15 内部控制。公司应维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；（ii）必要时记录交易，以便根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；（iv）资产的记录问责与现有资产进行比较在合理的时间间隔内，并对任何差异采取适当行动。

3.16 会计师。自本协议签订之日起，公司应在本协议签订之日起的至少三 (3) 年内继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。配售代理承认该审计师是配售代理人可以接受的。

3.17 FINRA。如果公司知道或意识到 (i) 公司任何高级管理人员或董事，(ii) 持有公司任何类别证券5％或以上的任何受益所有人，或 (iii) 在提交注册声明前180天内收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人是或成为的关联公司或关联人，则公司应通知配售代理人（后者应向FINRA提交适当的备案）参与本次发行的 FINRA 会员（根据以下条款确定FINRA的规章制度）。

3.18 没有信托义务。公司承认并同意，配售代理对公司的责任纯属合同性质，配售代理人或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他交易有关的任何信托责任。

3.19 对持续发行的限制。尽管有第 3.18 节中的限制，但公司代表自己和任何继任实体同意，未经配售代理人事先书面同意，在本协议签订之日起的二十四 (24) 个月内，在任何 “市场” 或持续股权交易中，公司不会直接或间接地提出出售、出售、出售合约、授予任何出售或以其他方式处置股本的期权公司或任何可转换为或可行使或可兑换为股份的证券公司的股本。

3.20 公司封锁协议。 公司代表自己和任何继承实体同意，未经配售代理事先书面同意，在本协议签订之日起三十 (30) 天内（“锁定期限”），(i) 要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、贷款或其他方面的任何期权、权利或担保直接或间接转让或处置本公司的任何股本或任何可转换为或可行使的证券，或可兑换为公司股本；（ii）向委员会提交或安排提交与发行公司任何股本或任何可转换为公司股本或可行使或可交换为公司股本的证券（S-8表格上的注册声明除外）有关的任何注册声明；或（iii）完成公司债务证券的任何发行，但使用传统信贷额度除外银行或 (iv) 订立任何转账至的互换或其他安排另一部分或全部或部分是公司股本所有权的任何经济后果，无论上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易均应通过以现金或其他方式交割公司股本或其他证券来结算。

本第 3.20 节中包含的限制不适用于 (i) 普通股 将根据本协议出售，(ii) 公司发行普通股 在行使股票期权或认股权证或转换截至本协议发布之日未偿还的证券时，注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，前提是自本协议签订之日起未对此类期权、认股权证和证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格，或延长此类证券的发行期限，(iii) 股票期权公司、公司股本股份或公司任何股权补偿计划下的其他奖励，前提是在上述（ii）和（iii）中的每一项中，标的股票在整个封锁期内均应被限制出售。

3.21 D&O 封锁期的发布。如果配售代理人自行决定在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日同意解除或放弃本协议第2.25节所述的对公司高级管理人员或董事的限制，并向公司提供即将解除或豁免的通知，则公司同意以附录D的形式发布新闻稿宣布即将发布的释放或豁免在生效前至少两 (2) 个工作日通过主要新闻服务发送给我们释放或豁免的日期。

3.22 蓝天资格赛。如有必要，公司应尽最大努力与配售代理人合作，根据配售代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券有资格进行发行和销售，并在完成证券分发所需的期限内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务就送达程序或获得外国公司资格提交任何一般性同意或者作为证券交易商在任何不具备此种资格的司法管辖区，或因在没有其他条件的司法管辖区开展业务而需要纳税。

3.23 报告要求。在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书（或除第172条规定的例外情况外）期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向委员会提交的所有文件。此外，公司应按照《证券法条例》第463条的要求报告证券发行收益的使用情况。

3.24 新闻稿。在截止日期之前，未经配售代理人事先书面同意，公司不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通信，也不得举行任何有关公司、其状况、财务或其他方面、收益、业务事务或业务前景的新闻发布会（正常业务过程中符合公司过去惯例的例行口头营销传播除外，也不得通知配售代理人），这种同意不应是不合理的扣留，除非根据公司及其法律顾问的判断，在通知配售代理人之后，法律要求发布此类新闻稿或通信。

3.25 新兴成长型公司地位。如果公司在 (i) 完成《证券法》所指的证券分发之前和 (ii) 封锁期结束后的十五 (15) 天后，以较晚者为准，公司应立即通知配售代理人。

3.26 外国私人发行人地位。如果公司在本协议签订之日起三（3）年之前的任何时候不再是外国私人发行人，则公司应立即通知配售代理人。

3.27 萨班斯·奥克斯利法案。披露一揽子计划和招股说明书，公司应始终在所有重大方面遵守不时生效的《萨班斯奥克斯利法案》的所有适用条款。

4。配售代理人的义务条件。根据本文的规定，配售代理人购买和支付证券的义务应受以下条件的限制：(i) 公司截至本文发布之日和每个截止日期的陈述和担保的持续准确性；(ii) 公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性；(iii) 公司履行本协议义务的情况；以及 (iv) 以下条件:

4.1 监管事项。

4.1.1。委员会行动；所需文件。截至截止日期，尚未根据《证券法》发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有出于任何目的提起或正在审理中，据公司所知，委员会也没有考虑为任何目的提起诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。包含第430B条信息的招股说明书应按照《证券法条例》第424（b）条（不依赖第424（b）（8）条）要求的方式和时限内向委员会提交，或者提供此类信息的生效后修正案应按照《证券法》条例第430B条的要求向委员会提交并宣布其生效。

4.1.2。[已保留]。

4.1.3。交易所清关。在截止日期，公司的普通股，包括行使预先注资认股权证时可发行的股票和认股权证，应获准在交易所上市，但仅以正式的发行通知为前提。

4.1.4。无停止交易令。在截止日期，任何加拿大证券监管机构均不得发布任何停止交易令，据公司所知，任何为此目的的诉讼都不会悬而未决或受到威胁。

4.1.5。多伦多证券交易所接受。在截止日期，多伦多证券交易所应有条件地接受股票和认股权证股份的发行和上市，前提是满足惯例上市条件。

4.2 公司法律顾问事务。

4.2.1。美国法律顾问的截止日期意见。在截止日期，配售代理人应收到美国公司法律顾问Dorsey & Whitney LLP在截止日期发给配售代理人的赞成意见和否定保证信，其形式和实质内容令配售代理人相当满意。

4.2.2。加拿大律师的截止日期意见.在截止日期，配售代理人应收到加拿大公司法律顾问Fasken Martineau DuMoulin LLP在截止日期写给配售代理人的赞成意见和否定保证信，其形式和实质内容令配售代理人相当满意。

4.2.3。特别知识产权顾问的意见。在截止日期，配售代理人应已收到本公司特别知识产权法律顾问MBM Intellectul Pertile LLP在截止日期发给配售代理人的意见，其形式和实质内容令配售代理人相当满意。

4.2.4。[已保留]。

4.2.5。信赖。在提供此类意见时，此类律师可以：（i）对于涉及适用美国法律和其被接纳的司法管辖区以外的其他法律的事项，在此类律师认为适当的范围内，如果有的话，则依赖于配售代理人合理接受、熟悉适用法律的其他律师的意见或意见（形式和实质上令配售代理人合理满意）；以及 (ii) 至于事实问题，在他们认为适当的范围内，在证书上或保管有关公司存在或良好信誉文件的公司高管和各司法管辖区部门官员的其他书面陈述，前提是任何此类陈述或证书的副本应根据要求交付给配售代理法律顾问。

4.3 慰问信。

4.3.1。寒冷的慰问信。在本协议执行时，您应收到审计师发出的冷慰信，其中包含会计师安慰信中通常包含的报表和信息，这些报表和信息涉及截至本协议签订之日发给配售代理人的注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和某些财务信息，这些信息在形式和实质上都令您满意。

4.3.2。Bring-Down 慰问信。在每个截止日，配售代理人应收到审计师的一封信函，其日期为截止日期，大意是审计师重申根据第4.3.1节提供的信函中的陈述，但所指的指定日期应不超过截止日期前三（3）个工作日。

4.4 军官证书。

4.4.1。军官证书。公司应向配售代理人提供一份日期为截止日期的首席执行官和首席财务官的证书，该证书应代表公司而不是以个人身份表明：(i) 这些高管在适用时间和截止日仔细审查了注册声明、披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为注册声明及其各项修正案的内容包括对重大事实的任何不真实陈述，以及没有遗漏陈述必须在其中陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，而且截至截止日期，截至适用时间和截止日期，披露一揽子披露说明书、截至截止日期的任何发行人自由写作招股说明书以及招股说明书及其每项修正案或补充，均不包含任何有关重大事实的不真实陈述并且没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实鉴于这些声明的发生情况，没有误导性，(ii) 自注册声明生效之日起，没有发生任何本应在注册声明、披露一揽子计划或招股说明书的补充或修正中列出的事件，(iii) 经合理调查后尽其所知，截至截止日期，公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，公司遵守了所有陈述和保证达成协议并满足了所有条件在截止日期或之前根据本协议进行或满足，并且 (iv) 自披露一揽子中包括或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，公司的财务状况或经营业绩没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何单独或总体上会涉及或影响财务状况的重大不利变化或潜在重大不利变化的变动或发展（财务或否则）、经营业绩、业务、资产或公司的前景，招股说明书中规定的除外。

4.4.2。秘书证书。在截止日期，配售代理人应收到一份由公司秘书签署并注明截止日期的公司证书，该证书代表公司而不是以个人身份证明：（i）章程真实完整，未经修改且完全有效；（ii）公司董事会与本次发行有关的决议完全有效，尚未生效已修改；(iii) 关于公司或其法律顾问之间所有通信的准确性和完整性和委员会；以及 (iv) 关于该公司高级职员的在职情况。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

4.4.3。首席财务官证书。在截止日期，配售代理人应以配售代理人合理接受的形式代表公司而不是以个人身份收到公司首席财务官的证书，其日期分别为截止日期，内容涉及注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中包含的某些信息的准确性。

4.5 没有实质性变化。在每个截止日之前和截止日期：(i) 自注册声明中规定潜在重大不利变更的最新日期起，不得发生任何涉及潜在重大不利变更的重大不利变化或发展，公司、披露一揽子计划和招股说明书的股本或债务也不得发生任何变化；(ii) 任何针对公司或任何内部人士的法律或股权诉讼、诉讼或诉讼未决或威胁在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政部门之前或由其执行不利的决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营、财产、资产、前景或财务状况或收入产生重大不利影响的机构，除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定；(iii) 根据《证券法》不得发布任何停止令，委员会也不得就此提起或威胁提起任何诉讼；(iv) 不得采取任何行动，也不得制定任何法律，应颁布、通过或颁布法规、规则、规章或命令任何政府实体阻止证券的发行或出售，对公司的业务或运营产生重大不利影响，或以其他方式导致重大不利变化；(v) 任何具有司法管辖权的联邦或州法院均不得发布任何会阻止证券发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大和负面影响或以其他方式导致重大不利变更；以及 (vi) 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书及其任何修正案或补充文件应包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要陈述，并且在所有重大方面都应符合《证券法》和《证券法条例》的要求，注册声明、披露一揽子文件或招股说明书及其任何修正案或补充均不得包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏任何内容鉴于作出这些陈述的情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。

4.6 公司诉讼。所有与本协议、证券、注册声明、披露一揽子文件和招股说明书的授权、形式和有效性相关的公司诉讼和其他法律事务，以及与本协议和本协议及本协议所设想的交易有关的所有其他法律事务，在所有重要方面都应使配售代理律师感到合理满意，公司应向该法律顾问提供他们可能合理要求的所有文件和信息，使他们能够转交此类事项。

4.7 协议的交付。

4.7.1。封锁协议。在本协议签订之日或之前，公司应向配售代理人交付本协议附表3所列每位人员签订的封锁协议副本。

4.7.2。预先注资的认股权证。在截止日期，公司应向配售代理人交付已执行的预先注资认股权证的副本。

4.7.3。配售代理人的认股权证。在每个截止日期当天或之前，公司应向配售代理人交付配售代理人认股权证的已执行副本。

4.8 其他文档。在截止日期，配售代理法律顾问应获得他们可能需要的文件和意见，以使配售代理法律顾问能够向配售代理人提供意见，或证明本文所载任何陈述或担保的准确性，或任何条件的履行情况；以及公司就证券和配售代理人的证券的发行和出售以及本文所提的所有诉讼程序所考虑的形式应令人满意向配售代理人和配售代理律师提供实质内容。

5。赔偿。

5.1 配售代理人的赔偿。

5.1.1。将军。在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿配售代理人、其关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问和代理人以及控制任何此类配售代理人的每个人（如果有），使他们免受损害 根据《证券法》第15条或《交易法》第20条（统称为 “配售代理受赔方”，均为 “配售代理受赔方”），免受任何及所有损失、责任、索赔、损害和支出（包括但不限于调查、准备或辩护任何已启动或威胁的诉讼或任何索赔，无论是由于何种索赔）而合理产生的任何及所有法律或其他费用任何配售代理受保方与根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规、普通法或其他法规，或外国法律（“索赔”），他们或其中任何一方可能受其约束的公司或任何配售代理受赔方与任何第三方（或其他）之间（“索赔”），(i) 源于 (A) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，披露包、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面形式Testing-the-Waters Communication（可不时修改和补充）；（B）本公司向投资者提供的或经其批准的与本次发行的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者提供的任何 “路演” 或投资者介绍（无论是亲自还是电子形式）；或（C）任何申请或其他文件或书面通信（在本第 5 节中，统称为 “申请”）由公司执行或根据公司提供的书面信息执行根据证券法或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的证券法对证券和配售代理人的证券进行资格的任何司法管辖区；或根据作出这些陈述的情况，在其中遗漏或涉嫌遗漏了必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，不得误导性，除非此类陈述或遗漏是依据作出的，以及根据规定，配售代理人的信息或 (ii) 以其他方式产生的与本次发行有关或涉嫌与之有关的信息。公司还同意，它将向每位配售代理受赔方偿还所有费用和开支（包括但不限于调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼，或任何索赔，无论是由于任何配售代理受赔方与公司之间的任何诉讼引起的，还是任何配售代理受赔方与任何第三方之间的任何诉讼或其他引起的），或其他任何费用。）（统称为 “费用”），并在任何地方进一步同意并尽可能预付配售代理受保方在调查、准备、提出或辩护任何索赔时产生的费用。

5.1.2。程序。如果根据第 5.1.1 节对配售代理受保方提起任何诉讼，可以就此向公司寻求赔偿，则该配售代理受保方应立即以书面形式将此类诉讼的机构通知公司，公司应为此类诉讼承担辩护，包括律师的聘用和费用（须经该配售代理受保方的批准）以及配售时的实际费用支付代理赔偿方要求公司这样做。此类代理受保方有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由公司承担，并应由公司预付。对于未经本公司同意（不得无理拒绝）而采取的任何和解行动，本公司概不负责。此外，未经配售代理人事先书面同意，公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何根据本协议可能寻求预付款、报销、赔偿或分摊的未决或威胁采取的行动（无论该配售代理受偿方是否为其一方），除非此类和解、妥协、同意或终止 (i) 包括对每笔配售的无条件释放代理赔偿方，此类配售可接受代理受保方，免除因此类诉讼而产生的所有债务、费用和索赔，并且 (ii) 不包括任何配售代理受赔方或代表任何配售代理受保方就过失、罪责或不作为的陈述或承认的过失、责任或不作为的陈述。

5.2 [已保留]。

5.3 贡献。

5.3.1。贡献权。如果第 5.1 或 5.2 节所述的任何损失、索赔、损害或责任或与之相关的任何诉讼出于任何原因无法获得本第 5 节规定的赔偿，或者不足以使受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方支付或应付的款项，以代替补偿该受补偿方因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而导致的当事方，(i) 按适当的比例进行一方面反映公司和配售代理人从证券发行中获得的相对收益，或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则以适当的比例反映出上述第 (i) 款中提及的相对收益，一方面反映公司和配售代理人的相对过失，关于导致此类损失、索赔、损害或责任或诉讼的陈述或遗漏尊重这些权利, 以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和配售代理人在此次发行中获得的相对收益应被视为与招股说明书封面表格中列出的公司根据本协议购买的证券（扣除费用前）发行的总净收益以及配售代理人获得的折扣和佣金总额的比例相同关于根据本协议购买的普通股，如表所示另一方面，在招股说明书的封面上。相对过失应根据有关重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实或被指控的不真实陈述是否与公司或配售代理人提供的信息、各方的意图及其相对知情、信息的获取以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和配售代理商同意，如果根据本第5.3.1节的缴款按比例分配（即使为此目的将配售代理人视为一个实体）或任何其他不考虑本文所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 5.3.1 节而言，受赔方因本第 5.3.1 节所述损失、索赔、损害或责任或相关诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第5.3.1节的规定，但在任何情况下，均不得要求配售代理人缴纳的金额超过该配售代理人获得的证券发行的折扣和佣金总额超过该配售代理人因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2。缴款程序。在收到本协议任何一方（或其代表）启动任何诉讼、诉讼或程序的通知后的十五（15）天内，如果要向另一方（“出资方”）提出分摊申请，则该当事方将通知出资方，但不这样通知出资方并不能免除其可能对除捐款之外的任何其他方承担的任何责任下文。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该方在上述15天内将诉讼开始一事通知参与方或其代表，则该参与方将有权在通知方和任何其他参与方发出类似通知的情况下参与其中。任何此类出资方均不对因任何索赔、诉讼或程序的和解而寻求捐款的任何索赔、诉讼或程序的和解而受到任何和解而寻求捐款的任何一方承担责任，因为该方未经该出资方的书面同意，因任何索赔、诉讼或程序而受到任何和解。本第 5.3.2 节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款权。

6。[已保留]。

7。[已保留]。

8。本协议的生效日期及其终止。

8.1 生效日期。本协议将在公司和配售代理双方签订相同协议并将此类签名的对应方交付给另一方时生效。

8.2 终止。配售代理人有权在任何截止日期之前随时终止本协议，(i) 如果任何国内或国际事件或行为或事件对美国的一般证券市场造成了重大干扰，或者您认为将在不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已暂停或受到实质性限制，或者最低或最高交易价格应为已固定，或证券价格的最大区间应为根据 FINRA 或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令所要求；或 (iii) 美国是否卷入新战争或重大敌对行动增加；或 (iv) 如果纽约州或联邦当局宣布暂停银行业务；或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易，对美国证券市场产生重大不利影响；或 (vi) 公司是否应因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏而遭受物质损失或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，在您看来，都将使您不宜继续交付证券；或 (vii) 如果公司严重违反了本协议下的任何陈述、担保或承诺；(viii) 配售代理人是否在本协议发布之日后得知此类重大不利变化或一般市场的此类重大不利变化配售代理人判断的条件将使继续发行、出售和/或交付证券或执行配售代理人签订的证券销售合同；或（ix）如果在截止日期或之前暂停交易所证券的交易。

8.3 费用。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果出于任何原因无法执行本协议，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款进行的任何延期，公司有义务向配售代理人支付与本协议所设想的交易相关的实际和应付的自付费用（包括配售律师的费用和支出），最高可达82,500美元，并应公司的要求应将其全部款项支付给配售代理；但是，此类费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和缴款条款。尽管如此，配售代理人收到的任何预付款都将退还给公司，但以符合FINRA规则5110 (g) (4) (A) 的规定实际产生的范围为限。

8.4 赔偿。尽管本协议中包含任何相反条款、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应保持完全效力和效力，不受此类选择、终止或未能执行本协议或其中任何部分条款的任何影响。

8.5 陈述、担保、生存协议。不管 (i) 任何配售代理人或其关联公司或销售代理人、控制任何配售代理人、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人或其代表进行的任何调查，或者 (ii) 证券的交付和支付，本协议或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议，均应保持有效和完全有效。

9。杂项。

9.1 通知。除非本协议另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应以书面形式发送（挂号信或挂号邮件，要求回执单）、亲自递送或通过电子邮件发送并确认发送，在如此送达和确认时或如果邮寄后两（2）天内寄出，则视为已送达。

如果对配售代理来说：

ThinkeQuity

州街 17 号，41^st 地板

纽约，纽约 10004注意：投资银行业务主管

电子邮件：

并附上一份副本（不构成通知）至：

大成美国律师事务所

1221 美洲大道

纽约，纽约 10020

注意：Rob Condon，Esq。

电子邮件：

如果是给公司：

KWESST 微系统公司

155 特伦斯·马修斯新月，

单元 #1，安大略省渥太华，K2M 2A8

注意：肖恩·霍默斯

电子邮件：

并附上一份副本（不构成通知）至：

Dorsey & Whitney LLP

湾街 161 号，#4310 单元

加拿大安大略省多伦多 M5J 2S1

注意：理查德·雷默，Esq。

电子邮件：

9.2 研究分析师独立性。公司承认，配售代理人的研究分析师和研究部门必须独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且该配售代理人的研究分析师可能持有与其投资银行部门观点不同的观点、陈述或投资建议和/或发布有关公司和/或本次发行的研究报告。公司承认，配售代理是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法律、规章和法规的前提下，可以不时为自己的账户或客户账户进行交易，并持有公司债务或股权证券的多头或空头头寸；但是，本第9.2节中的任何内容均不免除配售代理因违反适用证券法规则的活动而可能承担的任何责任或责任或法规。

9.3 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

9.4 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.5 完整协议。本协议（以及根据本协议或与本协议相关的其他协议和文件）构成本协议双方就本协议及其标的的达成的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本文有任何相反的规定，但本协议各方理解并同意，公司与ThinkEquity LLC于2023年5月19日签订的经2024年3月12日修订的某些约定书的所有其他条款和条件仍将完全有效。

9.6 绑定效果。本协议仅为配售代理人、公司和本协议第 5 节中提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、法定代理人、继承人和受让人提供保险并具有约束力，任何其他人不得根据本协议或其中包含的任何条款拥有或被解释为拥有任何法律或公平权利、补救措施或索赔。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份从配售代理人那里购买证券的人。

9.7 适用法律；同意管辖；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响其法律冲突原则。本公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区联邦地区法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权是排他性的。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院是一个不便的法庭。向公司送达的任何此类程序或传票均可通过挂号信或挂号信发送副本，要求退货收据，邮资预付，邮资预付，发送至本公司第9.1节规定的地址。此类邮寄应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方收回与该诉讼或程序有关和/或与准备诉讼相关的所有合理的律师费和开支。公司（代表公司，在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和配售代理人特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

9.8 在对应方中执行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一个协议，并在本协议各方签署一项或多份对应协议并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签署副本，即构成有效且充分的交付。

9.9 弃权等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，均不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一项条款的权利。对任何违反、不履行或不履行本协议任何条款的弃权均不具有效力，除非被要求执行该豁免的一方或多方签署的书面文书中另有规定；对任何此类违反、不履行或不履行的放弃均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行的放弃。

9.10 货币问题。此处使用的 “$” 是指美元。

[签名页如下]

如果前述内容正确地阐述了配售代理与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函将构成我们之间具有约束力的协议。

截至上述首次写信之日已确认，代表其本人并以配售代理人的身份：

THINKEQUITY

附表 1

条款

股票数量：2,900,000

预先注资的认股权证数量：0

每股发行价格：0.58美元

每份预先注资认股权证的发行价格：0.00 美元

公司收益（扣除开支）：0.5365 美元

附表 2

书面试水通信

没有。

附表 3

封锁方名单

高级职员和主任：

肖恩·霍默斯

克里斯·丹尼斯

哈里·韦伯斯特

大卫·拉克斯顿

约翰·麦科奇

保罗·福廷

保罗·曼加诺

里克·希利尔

附录 A

预先注资的认股权证形式

预先注资的普通股购买认股权证

KWESST MICRO SYSTEMS

本预先注资的普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，___________或其受让人（“持有人”）有权在本认股权证全部行使（“终止日期”）之前，在上述发行日当天或之后随时向KWESST认购和购买，但在此之后无权向KWESST认购和购买 Micro Systems Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（以下简称 “公司”），最高可达 ______普通股（以下简称 “认股权证”，视情况而定）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语还具有本第 1 节中规定的含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受其控制或与他人共同控制的任何人，如《证券法》第405条中使用和解释的那样。

“佣金” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，每股没有面值，以及此后可以将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或其子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“诉讼” 是指已经开始或受到威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词）。

“注册声明” 是指公司在F-3表格（文件编号333-277196）上的注册声明。

“证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或多伦多证券交易所风险交易所（或上述任何市场的任何继任者）。

“过户代理人” 指（i）邮寄地址为加拿大安大略省多伦多阿德莱德街西301-100号的多伦多证券交易所信托公司M5H 4H1，以及（ii）作为美国共同转让代理人的邮寄地址为纽约州纽约州街30楼1号10004的大陆证券转让与信托公司，以及本公司的任何继任转让代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在主要交易市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的普通股上市或报价的主要交易市场在该日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加权平均价格（基于上午9点30分的交易日）美国东部时间）至下午 4:02（东部时间），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格为如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在场外交易市场集团有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “粉色公开市场” 中公布了普通股的价格，则为最新的出价价格每股如此申报的普通股，或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由实物中选出的独立评估师确定认股权证的多数股东相信当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证，认股权证的费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 是指公司根据注册声明发行的本认股权证和其他预先注资的普通股购买权证。

第 2 节运动。

(a) 本认股权证所代表的全部或部分购买权可在发行日当天或之后以及终止日当天或之前的任何时间或时间通过向公司交付已正式签署、已提交、交付或邮寄的副本（包括通过传真或通过电子邮件提交的 PDF 副本），地址为 155 Terence Matthews Crescent, Unit #1, K2M 2A8: Sean Homuth 和 Kris Denis，电子邮件：homuth@kwesst.com 和 Denis@kwesst.com（或书面提供的备用电子邮件或实际地址）公司（在本协议发布之日之后向持有人提出），基本上采用本协议所附的形式（“行使通知”）。在持有人按上述规定交付行使通知之日起的 (i) 一 (1) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中，持有人应通过电汇、银行汇票、本票或经认证的支票向公司交付适用的行使权证股份的总行使价在美国或加拿大银行提款，除非下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序在适用的行使通知。无需使用原版的行使通知书，也无需对任何行使通知表提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证并且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将减少根据本认股权证可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一（1）个交易日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间根据本认股权证可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面规定的金额。

(b) 行使价。除每股认股权证0.001美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已在发行日当天或之前向公司预先注资，因此，持有人无需向任何人支付额外的对价（每股认股权证0.001美元的名义行使价除外）即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何原因，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下，持有人无权要求退还或退还该预付总行使价的全部或任何部分。本认股权证下每股普通股剩余的未付行使价为0.001美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）。

(c) 无现金活动。本认股权证也可在此时通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股份，以作为认股权证的全部或部分交出，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 适用行使通知发布之日前五个交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 根据本协议第 3.3.1 (a) 节在非交易日的某一天执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间”（定义）开始之前的交易日根据本协议第 3.3.1 (a) 节执行和交付在该交易日（根据联邦证券法颁布的NMS法规）第600（b）条中，（ii）立即五个交易日的VWAP在适用的行使通知发布之日之前，或 (iii) 适用的行使通知日期之前的五个交易日的VWAP，前提是该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日 “正常交易时间” 结束后根据本协议第3.3.1 (a) 节执行和交付的；

(B) = 本认股权证的行使价，经下文调整；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证的数量，前提是该认股权证是以现金行使而不是无现金行使的方式进行的。

如上所定义，根据无现金行使认股权证发行的每股此类认股权证股份的发行价格将等于（B），认股权证 “根据无现金行使而发行” 的认股权证股份总数的总发行价格将被视为已支付并由根据本第2（c）条向公司交出该认股权证部分的全部已支付和满足。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求公司向持有人支付任何现金或净现金结算以代替认股权证的交付。如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

(d) 运动力学。

(i) 行使时交割认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者，并且 (A) 存在允许向存托信托公司发行或转售认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过托管信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份存款或提款存入存托信托公司的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人持有人的认股权证股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，以及否则，通过以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记的证书，将持有人根据行使权证有权获得的数量的认股权证的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知后一 (1) 个交易日和 (ii) 构成标准结算的交易日数，以较早者为准向公司交付行使通知之后的期限（该日期，”认股权证股份交割日期”）；但是，如果在认股权证股份交割日纽约时间中午12点之后收到总行使价（无现金行使除外）的付款，则认股权证股份交割日期应再延长一（1）个交易日。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 一 (1) 个交易日和 (ii) 包括以下交易日中较早者收到的行使通知交付后的标准结算期。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），作为违约金而不是罚款，每个交易日10美元（在第五个交易日增加至每个交易日20美元）认股权证股份交割后的每个交易日（此类违约金开始累积后的交易日）向该持有人交付此类认股权证股份或持有人撤销此类行使的日期。公司同意保留参与快速自动证券转账或FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未到期且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。尽管如此，对于在发行日中午 12:00（纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知（可在公司与ThinkeQuity LLC于2024年 [•] 签订的配售代理协议执行之后的任何时间交付），公司同意在下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知发行日期。

(ii) 行使后交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人要求并在交出本认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

(iii) 撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

(iv) 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人在股票交割日当天或之前行使权证根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份（为避免疑问，仅因持有人采取任何行动或不作为而导致的任何此类失败除外），并且经纪人在该日期之后要求持有人购买（在公开市场交易中）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股为满足持有人出售认股权证股票（“买入”），公司应（A）以现金向持有人支付相应金额（如果有），则公司应（A）以现金向持有人支付相应金额，即 (x) 持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）公司认股权证数量乘以（1）获得的金额被要求在发行时间 (2) 向持有人交付卖出订单的上涨价格此类收购义务已执行，而且（B）由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。

(v) 没有零星股份。行使本认股权证时不会发行任何部分认股权证。如果持有人在行使本认股权证后有权获得股票的部分权益，则公司应根据自己的选择，要么以等于该分数乘以行使价的金额为最后一部分支付现金调整，要么四舍五入至下一整股认股权证。

(vi) 费用、税收和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税或其他杂费，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的名称发行；但是，前提是如果认股权证以外的名义发行持有人，本认股权证在交出行使时应附有转让表随函附上，由持有人正式签署，公司可能要求支付一笔足以偿还其任何转让税或其他附带的政府费用的款项，作为其条件。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

(vii) 图书闭幕。根据本协议条款，在适用法律（包括适用的证券法）的前提下，公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

(e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）生效后，持有人无权行使本认股权证的任何部分，将以超过受益所有权限额（定义为准）的受益所有权下面）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量，以及 (ii) 行使或转换未行使或未行使的本公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的已转换部分，但其转换或行使限制与本文中包含的由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制类似。除前一句所述外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于所拥有的其他证券）持有者以及任何关联公司和归属各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定上述任何群体地位。就本第2（e）节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据（A）公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、（B）公司最近的公开公告或（C）公司或过户代理人最近发布的关于已发行普通股数量的书面通知中所反映的已发行普通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为行使本认股权证后立即发行的普通股数量的4.99％（如果持有人在发行任何认股权证之前选择，则为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是受益所有权限制在持有人行使本认股权证后立即生效普通股发行后立即发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第61天才会生效。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 节某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他普通股或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行普通股细分为更多数量的股份，（iii）合并（包括通过反向股票）（iv）将已发行普通股拆分为较少数量的股份，或（iv）按以下方式发行将普通股重新归类为公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的公司普通股和此类其他股本（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应是公司在此之后立即发行的普通股的数量（不包括库存股，如果有）事件，以及行使时可发行的股份数量本认股权证应按比例进行调整，使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第3（a）条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

(b) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有者授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则须经多伦多证券交易所风险交易所的事先批准（只要普通股在多伦多证券交易所风险交易所上市交易），那么持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得总购买权如果持有人在获得授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前持有完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）后可收购的普通股数量，或者如果没有记录的话，则在确定普通股记录持有人的发行、发行日期之前，持有人本可以收购或出售此类购买权（但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在该范围内参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益权为止（如果有的话）所有权限制）。如果在进行此类分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则在持有人行使本认股权证之前，为了持有人的利益，分发的该部分应暂时搁置。

(c) 按比例分配。在本认股权证未偿还期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息分拆方式分配股份或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或派发任何特别或特别股息（不包括以现金支付的定期股息）或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利），则须经多伦多证券交易所风险交易所的事先批准, 重新分类, 公司重组, 安排计划或其他类似交易）（“分配”），在本认股权证发行后的任何时候，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证时的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）后持有在立即行使本认股权证后可获得的普通股数量的情况下本应参与的程度相同为此类分发创建记录，或者，如果没有，则记录在案记录在案，确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（但是，前提是持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在此种程度上参与此类分配（或因此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）及其部分的受益所有权分发应暂时搁置在持有人的利益之前（如果有的话），其利益不会导致持有人超过受益所有权限制）。尽管有上述规定，本第3（c）节不适用于任何分配，前提是此类分配导致根据本认股权证的其他条款调整行使价。

(d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，（i）公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司直接或间接影响其在一项或一系列关联交易中全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置，（iii）任何直接或间接的资产，收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）是根据以下规定完成的允许所有普通股持有人出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上的已发行普通股或已发行普通股总投票权的50％或以上的持有人所接受，（iv）公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或所有已发行股票所依据的任何强制性股票交换普通股实际上转换为或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），从而使该其他人或团体收购50％以上的已发行普通股或50％或更多的普通股投票权（均为 “基本交易”），然后，在任何后续行使中在本认股权证中，持有人有权选择获得继任者或收购公司或公司普通股的数量（不考虑行使本认股权证的第2（e）节对行使本应在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证股份（不考虑行使本认股权证的第2（e）节中的任何限制），如果是幸存的公司以及任何其他对价（“替代对价”）在该基础交易前夕持有认股权证可行使的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的应收账款（不考虑第3.3.9节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）在此类基本交易之前，根据本第 3 (d) 节的规定，以书面协议（延期）的规定书面承担公司在本认股权证下的所有义务，并应由持有人选择向持有人交付一份以书面文书为凭证的继承实体证券，以换取认股权证在形式和实质上与认股权证基本相似可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使认股权证（不考虑行使认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股，其行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值和价值）此类股本中，此类股本数量和行使价是为了保护认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，认股权证中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在认股权证下承担的所有义务，其效力与此类继承实体在此处被命名为公司具有同等效力在。

(e) 计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

(f) 通知持有人。

(i) 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）公司任何股东的批准任何基本交易均为必填项，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应安排在适用记录或下文规定的生效日期前至少20个日历日，通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明记录的生效日期（定义见下文）上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址（定义见下文）为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而获取，或者如果没有记录假定登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股换成证券、现金或其他股权的日期此类重新分类、合并、合并、出售、转让后可交付的财产或股份交换；前提是未能发送此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不得影响该通知中要求规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格6-K的报告向SEDAR和委员会提交此类通知。如果此类通知在行使期内发出，则持有人有权在自该通知发布之日起至触发该通知的事件生效之日起的期限内行使本认股权证，除非本文另有明确规定（包括此处规定的适用行使期）。

第 4 节认股权证的转让。

(a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法的前提下，在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，本认股权证及其下的所有权利均可全部或部分转让，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的形式进行书面转让，以及足以支付此类转让时应缴的任何转让税的资金。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表以全额分配本认股权证之日起的三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则无需发行新的认股权证即可由新持有人行使认股权证以购买认股权证。

(b) 新认股权证。如果本认股权证不是通过存托信托公司（或任何继任存管机构）以全球形式持有的，则本认股权证可以在公司上述办公室出示认股权证并附上由持有人或其代理人或律师签署的具体说明发行新认股权证的名称和面额的书面通知后进行分割或与其他认股权证合并。在遵守第4（a）条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的原始发行日期，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

(c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义登记本认股权证。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，除非有相反的实际通知。

第 5 节杂项。

(a) 在行使之前没有股东权利。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。

(b) 逮捕令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后，本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏，如果丢失、被盗或损坏，则给予其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括交纳任何保证金），并在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果损坏，公司将制作并交付期限相似的新认股权证或股票证书，以及注销之日，以代替此类认股权证或股票证书。

(c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

(d) 授权股份。

(i) 公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规的情况下按此处的规定发行，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，所有在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的认股权证股票，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，并且免除公司就该认股权证发行产生的所有税款、留置权和费用（与之同时发生的任何转让所产生的税款除外）这样的问题）。

(ii) 除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意协助执行所有此类条款，以及在采取所有必要或适当的行动时保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司（A）不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，（B）采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证后能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股票，以及（C）做出商业上合理的努力来获得所有此类授权, 任何具有管辖权的公共监管机构的豁免或同意这可能是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

(iii) 在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

(e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。双方同意，与本逮捕令的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼均应在位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。本协议各方特此不可撤销地服从纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所设想或讨论的任何交易（包括本协议下任何条款的执行）有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受此类新司法管辖的任何主张约克法院或此类纽约法院是此类诉讼的不当或不方便的地点。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或诉讼以执行本授权令的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方报销其律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼中产生的其他费用和开支。

(f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，且持有人不使用无现金行使，则将受到美国和加拿大的州、省和联邦证券法规定的转售限制。

(g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他条款的前提下，如果公司故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于持有人在收取任何应付金额或以其他方式执行其任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉诉讼费用本协议下的权利、权力或补救措施。

(h) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递公司发送，地址为安大略省渥太华市第 #1 单元特伦斯·马修斯新月155号，K2M 2A8 收件人：Sean Homuth 和 Kris Denis，电子邮件：homuth@kwesst.com 和 Denis@kwesst.com，或其他电子邮件地址或公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发往公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（美国东部时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，（ii）在传输之日后的下一个交易日，通过电子邮件发送至本节规定的电子邮件地址，则在传输之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信在当天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，则应视为已送达并生效不是交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（美国东部时间），(iii) 第二个交易日如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。

(i) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股份的情况下，本协议中的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

(j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而遭受的任何损失，特此同意放弃在任何针对特定履行的诉讼中以法律补救措施为充分的辩护。

(k) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

(l) 修正。一方面，经公司书面同意，另一方面，经持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证条款。

(m) 可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项条款应解释为根据适用法律有效和有效，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁令或无效的范围内无效，但不使该条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

(n) 不报销费用。不得要求持有人向公司过户代理人支付或向公司偿还与普通股、认股权证和/或认股权证的发行、持有或出售有关的任何费用或开支。本公司应全权负责所有此类费用和开支。

(o) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

运动通知

收件人：KWESST 微系统公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证（仅限全额行使），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采用（勾选适用方框）的形式：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 根据第2（c）分节规定的公式，根据第2（c）分节规定的无现金行使程序根据可购买的最大认股权证股份数量取消必要数量的认股权证股票，以行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名]

任务表

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给

附录 B

配售代理人认股权证协议的表格

本购买权证的注册持有人通过接受本认股权证，同意除非本文另有规定，否则不会出售、转让或转让本购买权证，并且本购买权证的注册持有人同意在生效日期（定义见下文）后的一百八十天内不会向（I）THINKEQUITY LLC或配售机构或选定交易商以外的任何人出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证与本次发行有关，或 (II) THINKEQUITY 的真正高管或合伙人有限责任公司或任何此类配售代理商或选定经销商。

本购买权证在 [________________] [自发行生效之日起180天] 之前不可行使。美国东部时间下午 5:00 之后 [_____________________] [自发行生效之日起的五年期的最后一天] 之后无效。

购买普通股的认股权证

KWESST MICRO SYSTEMS

认股权证：_______

初次锻炼日期：______，2024

本普通股购买权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值，___________或其受让人（“持有人”）有权在2024年____（“首次行使日期”）当天或之后的任何时候，根据FINRA规则5110（g）（8）（A），在第5110（g）（8）（A）条规定的前提下，根据下文规定的条款，_________或其受让人（“持有人”）有权在2024年____（“首次行使日期”）或其受让人（“持有人”）的任何时候自生效日期（“终止日期”）之日起五 (5) 年（“终止日期”）的当天下午 3:00（纽约时间），用于从 KWESST MICRO SYSTEMS INC. 订阅和购买 KWESST MICRO SYSTEMS INC.根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（“公司”），公司最多____股普通股，无每股面值（“认股权证”），根据本协议进行调整。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节。定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，以下术语还具有本第 1 节中规定的含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受其控制或与他人共同控制的任何人，如《证券法》第405条中使用和解释的那样。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何一天（美国或加拿大的联邦法定假日）以外的任何一天，法律或其他政府行动授权或要求纽约州或加拿大的银行机构关闭的任何一天。

“佣金” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，每股没有面值，以及此后可以将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或其子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“生效日期” 是指公司根据《证券法》第430B（f）（2）条向委员会提交的F-3表格（文件编号333-277196）上的注册声明，包括任何相关的公司普通股注册招股说明书或招股说明书的生效日期。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易日” 是指纳斯达克资本市场（或其任何继任者）或普通股交易的其他交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一日期）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30 的交易日，纽约市）时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX上的股票，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在场外交易市场集团有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “粉单” 中报告了普通股的最新出价据此报告，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由普通股真诚选出的独立评估师确定持有人且本公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

第 2 部分。运动。

a) 本认股权证所代表的购买权可在首次行使之日当天或之后的任何时间或时间全部或部分行使，方法是将正式签发的传真副本（或电子邮件附件）交付给公司（或公司可能通过书面通知注册持有人指定的其他办公室或机构，将正式签发的传真副本（或电子邮件附件）交付给公司（或公司可能通过书面通知指定的其他办公室或机构），全部或部分行使本认股权证所代表的购买权随函附上的《行使通知表》。除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序，否则持有人应在上述行使之日后的一（1）个交易日内，通过电汇或在美国银行开具的本票，交付适用的行使通知中规定的股份总行使价。无需使用原版的行使通知书，也无需对任何行使通知表提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起五（5）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将减少根据本认股权证可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知表后的一（1）个工作日内对该通知表提出任何异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间根据本认股权证可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下每股普通股的行使价为_______美元¹，但须根据下文进行调整（“行使价”）。

c) 无现金运动。除了通过电汇或银行本票交付总行使价来行使本认股权证外，还可以在持有人选择时通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使本认股权证，在这种行使中，持有人有权获得等于以 [(A-B) (X)] 除以 (A) 所得商数的认股权证，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 适用行使通知发布之日前五个交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 根据本协议第2 (a) 节在非交易日执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间”（定义见规则）开始之前的交易日根据本协议第2 (a) 节执行和交付在该交易日颁布的（根据联邦证券法颁布的NMS法规）的第600（b）条，（ii）前五个交易日的VWAP适用行使通知的日期，或 (iii) 适用的行使通知日期之前五个交易日的VWAP，前提是该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时间” 结束后根据本协议第2（a）节执行和交付的；

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

如果认股权证以此种 “无现金行使” 方式发行，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征，行使的认股权证的持有期可以延续到认股权证的持有期限。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

尽管此处有任何相反之处，但在终止之日，本认股权证应根据本第 2 (c) 节通过无现金行使自动行使。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者，并且 (A) 有允许向认股权证发行或转售认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过托管信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份存款或提款存入存托信托公司的余额账户，从而使其过户代理人将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人持有人持有的股份或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售，无需根据规则144对数量或销售方式进行限制，无论哪种情况，持有人均已在认股权证股份交割日（定义见下文）之前出售认股权证股份，或者以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上登记的证书，将持有人根据此类行使有权获得的认股权证股份数量的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址该日期是交付给本公司后的一 (1) 个交易日行使通知（此类日期，“认股权证股份交割日期”）。如果认股权证股份可以通过DWAC交割，则过户代理人应已从公司那里收到其交付此类认股权证所需的任何法律意见或其他文件，费用由公司承担（前提是公司从持有人那里收到合理的备份文件，包括有关关联公司身份的文件），如果适用，并在认股权证股份交割日之前提出要求，转让代理人应已从持有人那里收到一份文件确认出售认股权证 (前提是，如果认股权证股份根据规则144（b）（1）有资格转售，则持有人提供认股权证出售确认书的要求不适用于通过无现金行使本认股权证发行的未传奇认股权证股票。自认股权证行使之日起，认股权证股份应被视为已发行，持有人或任何其他指定在认股权证中提名的人员均应被视为已成为此类股票的登记持有人，向公司支付行使价（或如果允许，通过无现金行使），以及持有人在此之前根据第2 (d) (vi) 条需要支付的所有税款（如果有）此类股票的发行已支付。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之后的交易日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（增加到每笔交易20美元），作为违约金而不是罚款此后每个交易日的违约金开始累积后的第五个交易日（即该违约金开始累积后的第五个交易日）该认股权证股份交割日之后的交易日，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。

二。行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人要求并在交出本认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。撤销权。如果公司未能让其过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人交付认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使权；但是，必须要求持有人退还任何受此类撤销行使通知约束的任何认股权证或普通股，同时向持有人偿还支付给公司的此类认股权证的总行使价并根据本规定恢复持有人收购此类认股权证的权利认股权证（包括签发替代认股权证证明书，以证明已恢复的权利）。

iv。对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿。除持有人享有的任何其他权利外，如果公司未能让其过户代理人在认股权证股份交割日当天或之前的行使向持有人转让认股权证股份（为避免疑问，但仅因持有人采取任何行动或不作为而导致的任何此类失败除外），并且在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买，交付普通股以满足持有人的出售持有人预计通过此类行使获得的认股权证股份（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），该金额（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）公司必须向持有人交付的认股权证数量乘以（1）获得的金额发行时的行使 (2) 产生该买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B)持有人可以选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。

v. 无部分股份或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入至下一整股。

六。费用、税收和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税或其他杂费，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的名称或名称发行；但是，前提是如果认股权证以外的名称发行持有人的，本认股权证在交出行使时应附有转让书持有人和公司正式签署的随附表格可以要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项，以此作为条件。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。书籍闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

viii。签名。本第 2 节及随附的行使表列出了持有人行使本认股权证所需的全部程序。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创练习表格，也不得要求任何行使形式的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使本认股权证。无需持有人提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使本认股权证。公司应兑现本认股权证的行使，并应根据此处规定的条款、条件和时限交付本认股权证所依据的认股权证股份。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司以及与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人）在按适用行使通知中规定的行使后逐次发行后，将受益拥有超过实益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司实益拥有的本认股权证中剩余的未行使部分以及 (ii) 行使或转换未行使的普通股数量任何其他证券的行使或未转换部分公司（包括但不限于任何其他普通股等价物）在转换或行使方面受到限制，类似于此处包含的由持有人或其任何关联公司实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人及任何关联公司拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（与持有人共同拥有的其他证券有关）与任何关联公司共享）以及本认股权证的哪一部分是可行使，在任何情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本第2（e）节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据（A）公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、（B）公司最近的公开公告或（C）公司或公司过户代理人最近发布的关于已发行普通股数量的书面通知中所反映的已发行普通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的9.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是受益所有权限制在持有人行使本认股权证后立即生效普通股发行后立即发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st 此类通知送达公司的第二天。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他普通股或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行普通股细分为更多数量的股份，（iii）合并（包括通过反向股票）或将已发行的普通股分成较少数量的股份，或（iv）通过对普通股进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应是此类事件发生后立即发行的普通股数量，行使本认股权证时可发行的股票数量应按比例进行调整本认股权证的总行使价保持不变不变。根据本第3（a）条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。为澄清起见，如果公司或其任何子公司（如适用）以低于当时行使价的每股有效价格出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权或其他处置）任何普通股或普通股等价物，则不会调整本认股权证的行使价效果。

b) [已保留]

c) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有者授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则须经多伦多证券交易所风险交易所的事先批准（只要普通股在多伦多证券交易所风险交易所上市交易），那么持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得总购买权如果持有人在获得授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前持有完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）后可收购的普通股数量，或者如果没有记录的话，则在确定普通股记录持有人的发行、发行日期之前，持有人本可以收购或出售此类购买权（但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在该范围内参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权为止（如果有的话）限制）。

d) 按比例分配。在本认股权证未偿还期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配股票或其他证券、财产或期权）向普通股持有人申报或进行任何股息（现金分红除外）或其他资产（或收购其资产的权利）（a “分发”），在本认股权证发行后的任何时候，然后每种此类情况，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在本认股权证完成行使后可获得的普通股数量相同（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），如果没有此类记录，则为记录持有人的截止日期普通股份额待定参与此类分配（但是，前提是持有人有权参与任何此类分配会导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权），并且此类分配的部分应暂时搁置，以保护持有人的利益，在此之前，因为其权利不会导致持有人超过实益所有权限制）。如果在进行此类分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则在持有人行使本认股权证之前，为了持有人的利益，分发的该部分应暂时搁置。

e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，（i）公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司直接或间接影响其在一项或一系列关联交易中全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置，（iii）任何直接或间接的资产，收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）是根据以下规定完成的允许哪些普通股持有人出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股票交换，根据这些交易，普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或 (v) 公司，直接或间接，在一项或多项关联交易中，与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），据此，该其他人或团体收购50％以上的已发行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）的50％以上的已发行普通股（不包括其他人或与其组成或当事方的其他人持有的任何普通股），此类股票或股票购买协议或其他业务组合）（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第2（e）节对行使本来可以在该基础交易发生前发行的每股认股权证获得继任者或收购公司或公司的普通股数量，如果是幸存的公司，以及任何其他考虑因素（对于本认股权证可行使的每股普通股，普通股持有人在进行此类基本交易后应收的 “替代对价”）（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (e) 节的规定，根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，在该基本交易之前获得持有人批准（不合理的延迟），以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，并应根据持有人的选择向持有人交付持有者以本认股权证换取该认股权证的证券继承实体以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可获得和应收的普通股，行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但采取考虑到亲属根据此类基本交易获得的普通股的价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价格的目的是保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，承担本认股权证下公司的所有义务，其效力与此类继承实体在此处被命名为公司具有同等效力。

f) 计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

g) 通知持有人。

i. 对行使价的调整。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即向持有人邮寄通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）任何股东的批准在对普通股进行任何重新分类、任何合并或合并时，均应要求公司如果公司是其中一方，任何出售或转让公司全部或基本上全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或者（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应按原样安排在其最后地址向持有人邮寄通知在适用的认股权证登记册上至少提前 20 个日历日出现在公司的认股权证登记册上下文注明的记录或生效日期，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记入记录的日期，或者，如果不作记录，则为登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期或 (y) 此类重新分类、合并、合并的日期，销售、转让或股份交换预计生效或结束，以及预计生效日期登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换为此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未提供此类通知或其中的任何缺陷均不得影响此类通知中要求的公司行动的有效性。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时向委员会提交有关8-K表最新报告或6-K表格外国私人发行人报告的通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。根据FINRA规则5110 (e) (1)，本认股权证或行使本认股权证时发行的任何认股权证均不得出售、转让、质押或抵押，也不得成为任何会导致任何人在发行生效或开始销售之日后的180天内对证券进行有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨交易的标的向其签发本认股权证，但任何证券的转让除外：

i. 根据法律的实施或公司的重组；

ii. 向参与本次发行的任何FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人披露，前提是所有以这种方式转让的证券在剩余时间内仍受本第4（a）节规定的封锁限制的约束；

iii. 如果持有人或关联人持有的公司证券总额不超过所发行证券的1％；

iv. 由投资基金的所有股权所有者按比例实益持有，前提是没有任何参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，并且参与成员总共拥有的基金权益不超过10％；或

v. 任何证券的行使或转换，前提是所有收到的证券在剩余时间内仍受本第4（a）节规定的封锁限制的约束。

在遵守上述限制的前提下，任何适用的证券法和第 4 (d) 节、本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后，以及持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让以及足够资金后，均可全部或部分转让缴纳此类交易时应缴的任何转让税转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表以完整分配本认股权证之日起的三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则无需发行新的认股权证即可由新持有人行使认股权证以购买认股权证。

尽管本认股权证中有上述规定或任何相反的规定，但只要普通股在多伦多证券交易所（“TSXV”）上市，本认股权证就不得向关联公司或员工以外的任何人出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何可能导致证券有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的（或根据多伦多证券交易所的政策，ThinkEquity LLC的关联公司）。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第4（a）条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义登记本认股权证。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，除非有相反的实际通知。

d) 持有人的陈述。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证，并且在行使本认股权证后，将以自己的账户收购通过该认股权证发行的认股权证股份，而不是为了分发或转售此类权证股份或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，除非根据证券法注册或豁免的销售。

第 5 节。注册权。

5.1。需求登记。

5.1.1 权利的授予。根据至少51％的认股权证和/或标的认股权证持有人的书面要求（“需求通知”），公司同意一次注册认股权证所依据的全部或任何部分认股权证股份（统称为 “可注册证券”）。在这种情况下，公司将在收到要求通知后的六十（60）天内向委员会提交一份涵盖可注册证券的注册声明，并尽其合理的努力使注册声明立即宣布生效，但须遵守委员会的审查；但是，如果公司提交了持有人有权背带的注册声明，则公司无需遵守要求通知书依据的注册权本协议第5.2节以及：（i）持有人选择参与该注册声明所涵盖的发行，或者（ii）如果该注册声明与公司承保的首次证券发行有关，则在该注册声明所涵盖的发行被撤回之前或在该发行完成后的三十（30）天之前。注册要求可以从首次行使之日开始，到生效日期五周年之日到期的任何时候提出。公司承诺并同意在收到任何此类要求通知之日起十（10）天内向所有其他认股权证和/或可登记证券的注册持有人发出书面通知，告知任何持有人收到任何要求通知。

5.1.2 条款。根据第5.1.1节，公司应承担与注册证券注册有关的所有费用和开支，但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选择代表他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。公司同意尽其合理的最大努力使此处要求的申报立即生效，并按照持有人合理的要求在这些州注册或注册可注册证券；但是，在任何情况下，都不得要求公司在注册可注册证券会导致：(i) 公司有义务在该州注册或许可经商或服从该州注册可注册证券在该州送达诉讼程序，或 (ii) 的主要股东公司有义务托管其在公司的股本。公司应使根据第5.1.1节授予的要求权提交的任何注册声明自该注册声明所涵盖的可注册证券持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二（12）个月内保持有效。持有人只能使用公司提供的招股说明书出售此类注册声明所涵盖的认股权证股份，如果公司告知持有人由于重大错误陈述或遗漏而可能不再使用此类招股说明书，则持有人将立即停止使用公司提供的任何招股说明书。尽管有本第5.1.2节的规定，但持有人只有一（1）次有权根据本第5.1.2节进行需求登记，并且根据FINRA规则5110（g）（8）（C），此类需求登记权将在配售代理协议（定义见下文）签订五周年之日终止。

5.2 “搭便车” 注册。

5.2.1 权利的授予。除了本文第5.1节所述的注册要求权外，根据FINRA第5110（g）（8）（D）条，持有人有权在自首次行使之日起不超过两（2）年的时间内，将可注册证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分（与根据证券颁布的第145（a）条所设想的交易无关法案或根据表格S-8或任何同等表格）；但是，前提是仅与任何主要表格有关为公司承保的公开发行，其管理承销商应根据其合理的自由裁量权对注册声明中可能包含的认股权证数量施加限制，因为根据此类承销商的判断，营销或其他因素规定，这种限制是促进公开发行所必需的，则公司有义务在该注册声明中仅包括与之相关的有限部分持有人要求将其包括在内在本协议下，承销商应合理允许。任何可注册证券的排除均应在寻求纳入可注册证券的持有人中按比例按比例予以排除；但是，除非公司首先排除所有未发行证券，否则公司不得排除任何可注册证券，除非公司首先排除所有未发行证券，这些证券的持有人无权将此类证券纳入此类注册声明或无权按比例纳入可注册证券。

5.2.2 条款。公司应承担根据本协议第5.2.1节注册可注册证券所产生的所有费用和开支，但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选择代表他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。如果提议进行此类注册，公司应在拟议提交此类注册声明的日期前不少于三十（30）天向当时的未偿还可注册证券的持有人发出书面通知。在首次行使之日后的两（2）年内，公司提交的每份注册声明应继续向持有人发出此类通知，直到持有人出售所有可注册证券为止。可注册证券的持有人应在收到公司打算提交注册声明的通知后十（10）天内发出书面通知，行使此处规定的 “搭便车” 权利。除非本认股权证中另有规定，否则持有人根据本第 5.2.2 节申请注册的次数没有限制；但是，此类注册权应在首次行使日期两周年之际终止。

5.3 一般条款

5.3.1 赔偿。公司应赔偿根据本协议下任何注册声明出售的可注册证券的持有人以及《证券法》第15条或《交易法》第20（a）条所指的所有控制此类持有人的人（如果有）的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费以及在调查、准备或抗辩任何索赔时合理产生的其他费用）其中任何一个都可能成为《证券法》、《交易法》的标的或否则，源于此类注册声明，但其范围和效力与公司同意向2024年 [] 签订的配售代理协议（“配售代理协议”）第5.1节中公司同意对配售代理人进行赔偿的规定相同，其效力相同。根据此类注册声明出售的可注册证券的持有人及其继承人和受让人应单独但不能共同赔偿公司根据《证券法》、《交易法》或其他规定可能面临的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费以及在调查、准备或抗辩任何索赔时合理产生的其他费用）来自此类持有人或其继任者或其继任者或其代表提供的信息或以书面形式将具体纳入此类注册声明，其范围和效力与配售代理商同意赔偿公司所依据的配售代理协议第5.2节中包含的条款相同。

5.3.2 行使认股权证。本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何注册声明或其生效之前或之后行使认股权证。

5.3.3 向持有人交付的文件。公司应向参与上述任何发行的每位持有人以及任何此类发行（如果有）的每位承销商提供一份写给该持有人或承销商的签名对应方：(i) 本公司法律顾问在该注册声明生效日期的意见（如果此类注册包括承销的公开募股，则根据与之相关的承保协议的截止日期为截止日期），以及 (ii)) 一封注明该注册声明生效日期的 “冷酷安慰” 信（以及，如果此类注册包括承保的公开募股、一封由独立注册会计师事务所签署的信函（日期为承保协议的截止日期），该会计师事务所发布了该注册声明中包含的公司财务报表报告，每种注册声明（及其中包含的招股说明书）所涵盖的事项基本相同，对于此类会计师的信函，则涉及此类财务报表发布之日之后发生的事件，也是通常包含在发行人法律顾问的意见和在承销的证券公开发行中交给承销商的会计师信函中。公司还应立即向要求提供下述信函和备忘录的每位参与发行的持有人以及管理承销商（如果有）提供委员会与公司、其法律顾问或审计师之间的所有信函的副本，以及与委员会或其工作人员讨论注册声明有关的所有备忘录的副本，并允许每位持有人和承销商在合理的事先通知后对注册中包含或遗漏的信息进行此类调查声明其认为遵守适用的证券法律或FINRA规则是合理必要的。此类调查应包括查阅账簿、记录和财产，以及有机会与其高管和独立审计师讨论公司的业务，所有这些都应在任何持有人合理要求的合理范围内和合理的时间进行。

5.3.4 承保协议。公司应与根据本第5节注册可注册证券的任何持有人选择的管理承销商（如果有）签订承销协议，管理承销商应使公司感到合理满意。此类协议在形式和实质上应使公司、每位持有人和管理承销商感到相当满意，并应包含公司的陈述、担保和承诺以及管理承销商使用的此类协议中通常包含的其他条款。持有人应是与承销出售其可注册证券有关的任何承保协议的当事方，并可根据自己的选择要求公司向此类承销商或为此类承销商的利益作出任何或所有陈述、担保和承诺，也应向此类持有人作出任何或所有陈述、担保和承诺，并为这些持有人的利益作出。不得要求此类持有人向公司或承销商作出任何陈述或担保或与其达成协议，除非他们可能与此类持有人、其认股权证股份及其预期分配方法有关。

5.3.5 持有人交付的文件。参与上述任何发行的每位持有人应向公司提供一份由公司提供的填写并已填写的问卷，要求提供通常向出售证券持有人寻求的信息。

5.3.6 损害赔偿。如果公司或公司以其他方式未能遵守本协议第5.1和5.2节所要求的注册或其生效，则除了向持有人提供的任何其他法律或其他救济外，持有人还有权获得具体履约或其他公平（包括禁令）救济，以防可能违反此类条款或任何此类违规行为的持续发生，而无需证明实际损害和无需缴纳保证金或其他担保。

第 6 部分。杂项。

a) 在行使之前没有股东权利。根据第 2 (d) (i) 节的规定，本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利。

b) 授权令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后，本认股权证或与认股权证有关的任何证书丢失、被盗、销毁或损坏，如果丢失、被盗或损坏，则给予其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括交纳任何保证金），并在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果已损坏，则公司在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，将制作并交付期限相似且日期相同的新认股权证或股票证书自取消之日起，以代替该认股权证或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股份。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规的情况下按此处的规定发行，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，所有在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的认股权证股票，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，并且免除公司就该认股权证发行产生的所有税款、留置权和费用（与之同时发生的任何转让所产生的税收除外）这样的问题）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其章程通知，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有条款条款和采取一切必要或适当的保护行动本认股权证中规定的持有人减值的权利。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已付全额支付和不可评估的认股权证；(iii) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权、任何具有以下条件的公共监管机构的豁免或同意其管辖权（视情况而定）是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据配售代理协议的规定确定。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，或者根据《证券法》规定的注册豁免可以不受限制地转售或转让，并且持有人不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或配售代理协议任何其他条款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取本协议规定的任何到期金额时产生的合理的律师费，包括上诉诉讼费用以其他方式行使其任何权利、权力或补救措施下文。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据配售代理协议的通知条款交付。

i) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股份的情况下，本协议中的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而遭受的任何损失，特此同意放弃在任何针对特定履行的诉讼中以法律补救措施为充分的辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项条款应解释为根据适用法律有效和有效，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁令或无效的范围内无效，但不使该条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

运动通知

至：KWESST 微系统公司

_________________

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证（仅限全额行使），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取（勾选适用复选框）的形式：

[] 用美国的合法货币；或

[] 如果允许，则根据第2（c）分节规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第2（c）分节规定的无现金行使程序根据可购买的最大数量的认股权证股份行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列的其他名称注册和发行上述认股权证股票：

_________________________

认股权证应交付至以下DWAC账号或通过将证书实际交付至：

_________________________

_________________________

_________________________

(4) 合格投资者。如果认股权证是通过现金行使的，则下列签署人是经修订的1933年《证券法》颁布的D条所定义的 “合格投资者”

[持有人的签名]

任务表

（要分配上述逮捕令，请执行此表格并提供所需信息。
请勿使用此表格来行使认股权证。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证的全部或 [_______] 份股及其证明的所有权利转让给

______________________________________

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：______________，_______

持有人签名：________________________

持有人地址：_________________________

_____________________

注意：本转让表的签名必须与认股权证正面显示的姓名一致，不得更改、放大或任何更改。公司高管和以信托或其他代表身份行事的人员应提交适当的证据，证明有权分配上述逮捕令。

附录 C

封锁协议

[•]，2024

ThinkeQuity

州街 17 号，41 楼

纽约州纽约 10004

作为配售代理

女士们、先生们：

下列签署人了解到，ThinkeQuity LLC（“配售代理”）提议与根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的KWESST MICRO SYSTEMS INC.（“公司”）签订配售代理协议（“配售代理协议”），规定公开发行（“公开发行”），不带面值的公司普通股（“普通股”）和预先筹资的认股权证购买普通股（统称为 “证券”）的股东。

为了促使配售代理人继续努力进行公开发行，下列签署人特此同意，未经配售代理人事先书面同意，在自本协议发布之日起至与公开发行相关的配售代理协议（“封锁期”）之日起90天结束的期限内（“封锁期”），(1) 要约、质押、出售、出售合同、授予、贷款或其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使的证券或可交换为普通股，无论是现在由下列签署人拥有还是此后收购，或者下列签署人已经获得或此后获得处置权的普通股（统称为 “封锁证券”）；(2) 订立任何互换或其他安排，将封锁证券所有权的所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论是第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易以上将以现金或其他方式交割锁定证券进行结算；(3) 提出任何要求或行使与任何封锁证券注册有关的任何权利；或（4）公开披露与任何封锁证券有关的任何要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何交易、互换、对冲或其他安排的意图。尽管如此，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经配售代理人事先书面同意的情况下转让与 (a) 与公开发行完成后在公开市场交易中收购的封锁证券有关的交易的封锁证券；前提是无需或必须根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第16（a）条进行申报或其他公告在随后的销售中自愿购买在此类公开市场交易中收购的锁仓证券；(b) 将锁仓证券作为 善意 为下列签署人或家庭成员的利益而通过遗嘱或无遗嘱赠予家庭成员或信托（就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；(c) 向慈善机构或教育机构转让Lock-Up Securities；(d) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，(i) 向另一家控制的公司、合伙企业或其他商业实体转让锁仓证券的行为是由下列签署人控制或受共同控制；或 (ii) 向下列签署人的成员、合伙人、股东、子公司或关联公司（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条）分配锁定证券；(e) 如果下列签署人是信托，则向信托的受托人或受益人分配；前提是根据前述条款 (b) 进行任何转让，(c)) (d) 或 (e)，(i) 任何此类转让均不得涉及价值处置，(ii) 每位受让人应签署并交付给配售机构代理人基本上以本封锁协议的形式签订封锁协议，并且 (iii) 不要求或应自愿根据《交易法》第13条或第16 (a) 条或其他公开公告提交申请；(f) 下列签署人在授予限制性股票奖励或股份单位时，或在行使购买根据公司股权激励计划发行的公司普通股的期权时从公司收到的普通股或定价招股说明书中描述的雇佣安排（定义见配售代理协议）（“计划股份”），或在公司证券归属活动或行使购买公司证券的期权时向公司转让普通股或任何可转换为普通股的证券，每种情况下均以 “无现金” 或 “净行使” 为基础，或用于支付下列签署人与此类归属或行使相关的纳税义务，但仅限于该权利在锁定期间到期的范围有效期，前提是没有根据《交易法》第13条或第16（a）条或其他规定进行申报应要求或应在配售代理协议签订之日后的 90 天内以及在 90 天后自愿公布^th 日，如果要求下列签署人根据《交易法》第13条或第16（a）条提交报告，报告封锁期内普通股的受益所有权减少，则下列签署人应在该附表或报告中包括一份声明，大意是此类转让的目的是支付下列签署人与此类归属或行使相关的预扣税义务，并且，计划股份应受条款约束本封锁协议；(g) 根据以下规定制定交易计划《交易法》关于封锁证券转让的第10b5-1条规定，(i) 该计划不规定在封锁期内转让封锁证券；(ii) 在《交易法》下要求或代表下列签署人或公司自愿发布的关于制定此类计划的公告或申报（如果有）的范围内，此类公告或申报应包括大意如此的声明在封锁期内，不得根据该计划进行封锁证券的转让；(h)) 下列签署人行使、交换或转换任何可行使或可兑换成普通股的证券，前提是此类普通股仍受本封锁协议条款的约束；(i) 根据法律的执行，例如根据符合条件的国内命令或与离婚协议相关的封锁证券的转让，前提是受让人同意签署和交付锁仓协议本封锁协议的形式，用于封锁期的剩余部分，并进一步规定，根据《交易法》第13条或第16（a）条要求在封锁期内因此类转让而提交的任何申报均应包括一份声明，说明此类转让是依法进行的；以及（j）根据向所有普通股持有人提出的涉及控制权变更的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易进行的封锁证券的转让（定义见定义）下文）本公司在公开募股结束后获得批准后的信息公司董事会；前提是，如果要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则下列签署人拥有的封锁证券仍受本封锁协议中包含的限制的约束。就上文 (j) 条而言，“控制权变更” 是指任何真正的第三方要约、合并、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何 “个人”（定义见《交易法》第13 (d) (3) 条）或一群人成为受益所有人（定义见交易法第13d-3条和第13d-5条）本公司有表决权股份总投票权的过半数。除非遵守本封锁协议，否则下列签署人还同意与公司的过户代理人和注册机构签订停止转让指令，禁止转让下列签署人的封锁证券。

如果下列签署人是公司的高级管理人员或董事，(i) 下列签署人同意，上述限制同样适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何发行人导向证券或 “朋友和家人” 证券（双方理解并同意，本条款 (i) 不适用于下述签署人以外的个人或实体在公开发行中购买的证券）；(ii) 配售代理人同意即，在任何解除或豁免的生效日期前至少三 (3) 个工作日上述与封锁证券转让有关的限制，配售代理人将在发行或豁免生效之日前至少两（2）个工作日通过主要新闻服务通过新闻稿宣布即将发布或豁免的豁免；以及（iii）公司已在配售代理协议中同意通过主要新闻服务机构通过新闻稿宣布即将发布或豁免。配售代理人根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日起两（2）个工作日内生效。如果以下情况，则本段的规定将不适用：(a) 解除或豁免的目的仅限于允许转让非对价的封锁证券；(b) 受让人书面同意受本封锁协议中描述的相同条款的约束，直至此类条款在转让时仍然有效。

下列签署人了解到，公司和配售代理人依赖该封锁协议来完成公开发行。下列签署人还了解到，该封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、合法配售代理人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人了解到，如果配售代理协议在2024年11月12日之前未执行，或者如果公司和配售代理商同意终止公开发行，或者如果配售代理协议（协议终止后仍然有效的条款除外）在支付和交付根据该协议出售的普通股之前终止或终止，则该封锁协议将无效，没有进一步的效力或效力。

公开发行是否真正进行取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行都只能根据配售代理协议进行，该协议的条款有待公司与配售代理商协商。

附录 D

新闻稿的形式

[日期]

[•]（“公司”）今天宣布，作为公司最近公开发行公司_______股普通股的配售代理的ThinkeQuity LLC将 [放弃] [释放] 对公司 [某些高管或董事] [高级管理人员或董事] 持有的_______股普通股的封锁限制。[豁免] [发行] 将于 _______、202 [] 生效，股票可以在该日当天或之后出售。

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或出售的任何其他司法管辖区的证券要约或出售，如果没有根据经修订的1933年《证券法》进行注册或注册豁免，则不得在美国发行或出售此类证券。